辽宁成功金盟律师事务所

                   关于沈阳商业城股份有限公司
          2015 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：沈阳商业城股份有限公司


  辽宁成功金盟律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳商业城股份有限公司
（以下简称“商业城”或“贵公司”）的委托，指派律师出席商业城 2015 年第一
次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并出具本法律意见书。


  本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2014 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范
性文件及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。


  本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏。


  本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告，并依
法对本法律意见书承担责任。


  根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证。现发表法律意见如下：


  一、本次股东大会的召集、召开程序


  1、经查验，本次股东大会由 2015 年 4 月 28 日召开的沈阳商业城股份有限公
司五届二十三次董事会决定召集。根据 2015 年 4 月 29 日分别刊登于《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上的《沈阳商业城股份有限公司五届二十三次董事会决议公告》、《沈阳商业城股
份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已发布
了召开本次股东大会的公告；该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、说
明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方
式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东登记办法、联系地址及联系
人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进
行了充分披露。


  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2015 年 5 月 21 日下午 13：30 分在沈阳市沈河区中街路 212 号公司七
楼会议室召开，会议由董事长王奇先生主持。
  商业城通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式
的投票平台，通过交易系统投票平台的投票平台的投票时间为本次股东大会召开
当日的交易时间段，即 9：15－9：25，9：30－11：30，13：30－15：00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会如开当日的 9：15－15：00.


  经查验，商业城董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会
审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与
会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、
召开程序符合现行有效的有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细
则》等规范性文件及贵公司章程的规定。


  二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格


  本次股东大会由商业城第五届董事会二十三次会议决定召集并发布公告通知，
本次股东大会的召集人为商业城董事会。


  出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计 7 人，代
表股份 74,841,932 股，占商业城股本总额总的 42.01%。 出席本次股东大会现场
会议的人员还有商业城董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。


  经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关
法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等规范性文件及贵公
司章程的规定，合法有效。
  三、本次股东大会的表决程序与表决结果


 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为商业城已公告的会议通知所列出的
议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次会议经审议，依照贵公
司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序逐项审议表决通过：
  1.00《关于公司董事会换届选举的议案-非独立董事》
  1.01《关于选举张殿华先生为公司第六届董事会董事》
  1.02《关于选举王奇先生为公司第六届董事会董事》
  1.03《关于选举钟鹏翼先生为公司第六届董事会董事》
  1.04《关于选举王斌先生为公司第六届董事会董事》
  1.05《关于选举陈哲元先生为公司第六届董事会董事》
  1.06《关于选举张瑜红女士为公司第六届董事会董事》
  2.00《关于公司董事会换届选举的议案-独立董事》
  2.01《关于选举董秀琴女士为公司第六届董事会独立董事》
  2.02《关于选举秦桂森先生为公司第六届董事会独立董事》
  2.03《关于选举孙庆峰先生为公司第六届董事会独立董事》
  3.00《关于公司监事会换届选举的议案》
  3.01《关于选举卢小娟女士为公司第六届监事会监事》
  3.02《关于选举侍建立女士为公司第六届监事会监事》
  4、《关于修改公司章程的议案》
  5、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

  本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。表决结束后，公
司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，本次股东大会所审
议的议案获得有效通过。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的商业城
董事、监事、董事会秘书等高能管理人员，会议主持人签署，会议决议由出席本
次股东大会的商业城的董事签署。
  综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序和表决票数符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
 四、结论意见


 综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；
本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。
   本法律意见书正本叁份，无副本。
    （此页无正文，为《辽宁成功金盟律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司

二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负责人：迟成海




    辽宁成功金盟律师事务所          经办律师：刘   冰




                                              卢艳春



                                      二〇一五年五月二十一日