商业城：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2015-11-24
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十一月
1
目录
释 义.............................................................................................................................. 3
声明................................................................................................................................ 5
绪言................................................................................................................................ 6
独立财务顾问意见........................................................................................................ 7
一、独立财务顾问意见发表基础......................................................................... 7
二、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《重组规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见....................................................... 7
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见......................................... 8
四、关于交易合同之核查意见............................................................................. 8
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出
判断及有关决议记录之核查意见......................................................................... 9
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条、
第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见................... 10
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组............... 17
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项核查....................................................................... 17
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查... 18
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准之核查意见................................................................................... 18
十一、本次核查结论性意见............................................................................... 19
2
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见书中具有如下含义：
商业城、上市公司、股份公司、 沈阳商业城股份有限公司，在上海主板上市，股票代码：
指
公司、本公司 600306
宜租车联网、标的公司 指 宜租(深圳)车联网科技有限公司
公司以 13.28 元/股的价格，采用向特定对象非公开发行 A
股股票的方式，购买易乘投资持有的宜租车联网 100%的
本次重组、本次重大资产重组、
指 股权，并募集配套资金用于拓展互联网专车平台业务的
本次交易
新车购置、车联网信息系统平台建设和补充公司流动资
金
发行股份购买资产之交易对方：易乘投资；配套募集资
交易对方 指 金之交易对方：张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张
利群、资慧投资
发行股份购买资产之交易对方、
指 易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
易乘投资
募集配套资金之交易对方 指 张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资
资慧投资 指 深圳市资慧投资咨询有限公司
承诺利润补偿方 指 易乘投资
交易标的、拟购买资产、标的资
指 易乘投资持有的宜租车联网 100%的股权
产
2015 年 11 月 20 日，商业城与易乘投资签署的《沈阳商
《发行股份购买资产协议》 指 业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限公
司之发行股份购买资产协议》
2015 年 11 月 20 日，商业城分别与张振新、蔡芳新、刘
《股份认购协议》 指 浦嶂、李建群、张利群、资慧投资签署的《沈阳商业城
股份有限公司非公开发行股票认购协议书》
审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
定价基准日 指 商业城第六届董事会第七次会议决议公告日
重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规
《问答》 指
定的决定>的问题与解答》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《内容与格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号
《财务顾问业务指引》 指
上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
3
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
最近两年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
专业术语
根据车联网产业技术创新战略联盟的定义，车联网是以
车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定的
通信协议和数据交互标准，在车-X（X：车、路、行人及
车联网 指 互联网等）之间，进行无线通讯和信息交换的大系统网
络，是能够实现智能化交通管理、智能动态信息服务和
车辆智能化控制的一体化网络，是物联网技术在交通系
统领域的典型应用
汽车租赁是指将汽车的资产使用权从拥有权中分开，出
租人具有资产所有权，承租人拥有资产使用权，出租人
汽车租赁 指
与承租人签订租赁合同，以交换使用权利的一种交易形
式
包括司机招聘、培训及管理服务，客户为需要司机服务
司机管理培训业务 指
但不自己雇佣司机的用车人，主要为政府和企事业单位
主要包括二手车的评估和鉴定服务，向客户收取服务费，
二手车评估鉴定业务 指
客户为不限于宜租车联网体系内的二手车卖家
注：本意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。
4
声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受沈阳商业城股份有限公司的委托，
担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产
重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立
核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对商业城的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读商业城就本次交易披露的相
关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考。
5
绪言
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。其中，
上述第 2 项将在第 1 项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金
是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未
被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集金额不足，则公司将以自有资
金或债务融资等方式进行相关安排。
（一） 发行股份购买资产
上市公司拟向易乘投资发行股份购买其持有的宜租车联网 100%股权。
（二） 募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群和资
慧投资 6 名投资人非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制
的关联人不参与募集配套资金部分的认购，张振新作为易乘投资的控股股东和实
际控制人参与募集配套融资，张利群作为张振新的一致行动人参与募集配套融
资，本次配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
申万宏源证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本
着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资
料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券
法》、《重大资产重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财
务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
6
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可
能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提
成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履
行；
二、关于重组预案是否符合《重大资产重组管理办法》、《重组规定》
及《内容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
商业城董事会编制的重组预案已按照《重大资产重组管理办法》、 重组规定》
及《内容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经商业城审议本次交易的首次董
事会会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概
况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产情况、发行股份的定价和
依据、主要交易合同、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及
风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停
牌日前六个月内买卖股票情况的核查、其他重大事项、相关证券服务机构的意见
等内容。
综上，本独立财务顾问认为：商业城董事会编制的重组预案符合《重大资
7
产重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方易乘投资、张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、
张利群、资慧投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如违反相关承诺将承担相应的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）《发行股份购买资产协议》
商业城与易乘投资签署了《发行股份购买资产协议》，并约定以下先决条件
全部成就及满足起生效：
1、本协议经双方依法签署；
2、商业城股东大会审议通过本次发行股份购买资产；
3、商业城股东大会同意易乘投资、张振新及其一致行动人张利群免予以要
约收购方式增持商业城股份；
4、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
交易双方签署的《发行股份购买资产协议》包括的主要内容有：标的资产的
购买、作价、支付方式及期间损益安排；发行股份；交割；盈利补偿；本协议的
生效条件；陈述、保证与承诺；税费；协议的变更与解除；不可抗力；违约责任；
适用的法律和争议解决；通知；其他等部分。
由于目前拟购买资产的审计、评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审
计、评估结果后签署补充协议，交易各方将进一步明确拟购买资产的定价及新增
股份的数量等相关内容。
鉴于《发行股份购买资产协议》签署日，本次交易相关的评估等工作尚未完
成，交易双方约定将于第二次董事会召开前或当日，就标的资产 2016 年度至 2018
8
年度的盈利预测以及实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的补偿
协议。
（二）《股份认购协议》
商业城与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资就本次交易
事项签订的《股份认购协议》以下先决条件均得到满足时生效：
1、 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经商业
城董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准；
4、商业城本次收购签署的《发行股份购买资产协议》成立并生效；
5、本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。
《股份认购协议》包括的主要内容有：认购价格及股份数量；认购及支付方
式；限售期；各方的陈述和保证；协议的生效、变更及终止；税费；违约责任；
通知；保密条款；其他等部分。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响
的其他保留条款、补充协议和前置条件。上市公司审议本次交易的第二次董事
会召开前，交易各方将签署补充协议对《发行股份购买资产协议》进行补充，
并签署可行的补偿协议，不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事
项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司已于 2015 年 11 月 20 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过
本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审议
并记录于董事会决议记录中。
综上，本独立财务顾问认为，商业城董事会已经按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项做出审慎判断并记载于上市公司第六届董事会第七次会议决
9
议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重大资产重组管理办法》第
十一条、第十三条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意
见
（一）关于本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条的相关
规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
宜租车联网的主营业务为汽车租赁，属于交通运输行业。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“租赁服务业”、“运营车辆安全
监控记录系统开发与应用”、“现代化二手车交易服务体系建设” 列为鼓励类行
业。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的资产主要经营业务子公司大部分已取得相关资质备案或证照，部分子公
司目前正在办理过程中。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。本次交
易不存在违反环境保护相关的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
宜租车联网主营业务为汽车租赁，不涉及生产制造等大规模厂区建设投入，
公司在主要地域开展租车业务，主要办公场所系通过租赁方式取得，未取得任何
土地使用权。本次交易不存在违反土地管理相关的法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违
反反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定。
10
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其他关联人。
截至本核查意见签署日，上市公司共有发行在外的股份 17,813.89 万股。考
虑足额募集配套融资的情况，本次交易完成后，上市公司总股本将为 39,651.24
万股，其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券
业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果确定。
商业城停牌前的价格分析，商业城股票自 2015 年 9 月 2 日开始停牌，停牌
前 20 天，60 天，120 天的交易均价分别如下：
前 20 天 前 60 天 前 120 天
均价 14.75 15.4 17.37
9折 13.28 13.86 15.63
商业城股价近年来长期保持在 7-12 元/股的区间，今年年初以来商业城股价
存在较大波动，本次重组停牌前 120 天内，商业城股票的最高价为 29.04 元（2015
年 5 月 20 日），最低价 8.18 元（2015 年 7 月 9 日），停牌前一天收盘价 12.40 元。
基于商业城近年来的股价走势，近期股价存在的波动状况，并综合考虑到商业城
近年来主营业务的盈利水平不高，业务增长缺乏动力，且商业城三季报显示公司
11
前三季度亏损，经交易各方充分沟通协商，确定本次发行股份购买资产的定价依
据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股。该价
格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事宜的首次
董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 13.28 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%（在定价基准日
至发行日期间，如商业城另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，商业城将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整），最
终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重大资产重
组管理办法》的要求。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见。
综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，
不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宜租车联网 100%股权。经核查宜租车联网的工商登
记文件，交易对方易乘投资持有宜租车联网 100%股权。同时，交易对方易乘投
资已作出承诺：其合法持有标的资产 100%股权，拥有合法的完全所有权和处置
权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转
移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
综上，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司主营业务范围将增加汽车租赁业务。宜租车联网
较好盈利能力的汽车租赁业务将有利于增强上市公司盈利能力。本次交易完成
12
后，上市公司的盈利能力将明显改善，有利于增强持续盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易对方易乘投资出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全
有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重
组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重大资产重组管理办法》第四十三条的
要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，宜租车联网将纳入上市公司的合并范围，有利于完成上市
公司的业务转型，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小
13
投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次交易有
助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司
持续盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次重组前，标的资产存在一定比例的关联交易，本次重组完成后，张振新
将成为本公司的实际控制人。上市公司与实际控制人控制的其他企业的关联交易
预计将会减少。
上市公司具有较为完善的治理细则等规定。亦按照法律法规要求，制订了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度。本次交易完成
后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，
严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，
履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步规范本次交易后的关联交易，保护上市公司利益，交易对方易乘投
资及实际控制人张振新均出具了关于规范关联交易的承诺，以及黄茂如均出具了
关于减少和规范关联交易的承诺。
（2）关于同业竞争
针对实际控制人张振新控股的大连联合控股有限公司（以下简称“联合控
股”）下属长城盈华投资有限公司（以下简称“盈华投资”）存在车辆租赁业务的
同业竞争情况，2015 年 11 月 4 日，大连联合控股有限公司与大连中爱资产管理
有限公司（以下简称“大连中爱”）签署股权转让协议，将持其有的长城盈华投
资有限公司 96.67%股权转让给大连中爱资产管理有限公司，同时凤凰资产管理
有限公司（以下简称“凤凰资产”）将其持有的长城盈华投资有限公司 3.33%股
权转让给大连中爱资产管理有限公司。
本次盈华投资的股权转让对方为大连中爱资产管理有限公司，主要原因为，
凤凰资产管理有限公司的股东为大连中爱资产管理有限公司和大连联合控股有
限公司，考虑到联合控股拟转让盈华投资，因此大连中爱作为凤凰资产的股东决
14
定受让其持有的盈华投资的股权，同时亦与联合控股达成约定，将凤凰资产持有
的盈华投资股权亦一并转让，大连中爱的股东结构如下：
长城盈华投资有限公司于 2015 年 11 月 5 日办理了工商变更登记，本次股权
转让后，大连联合控股有限公司不再持有长城盈华投资有限公司的股权，张振新
亦不再因存在长城盈华投资有限公司下属的车辆租赁业务而导致的同业竞争情
况。
易乘投资作为本次交易对方，除持有本次标的资产外，还持有嘉兴宜租车联
网科技有限公司 100%股权，该公司尚未开展业务，易乘投资已经出具承诺函，
承诺将在上市公司召开本次交易的二董之前将其持有的嘉兴宜租车联网科技有
限公司注销或转让给无关联第三方。
为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，交易对方易乘投资及
实际控制人张振新均出具了避免同业竞争的承诺，以及公司未来重要关联方黄茂
如均出具了避免同业竞争的承诺。
本次重组完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争。
（3）关于独立性
本次标的资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司拟
通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的
独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，易乘投资及张振新均出具了保障上市
公司独立性的承诺。
15
3、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大华会计师事务所对上市公司 2014 年财务报告出具了编号为[2015]000949
号的审计报告，审计意见为标准无保留意见，公司最近一年财务会计报告被注册
会计师出具无保留意见审计报告；截至本预案公告之日，公司最近一期财务会计
报告的审计工作尚在进行中，董事会未发现可能影响注册会计师出具无保留意见
审计报告的情形；符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
宜租车联网股东易乘投资合法持有且有权转让宜租车联网 100%的股权，拟
转让的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组办法》第四十三条
第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重组管
理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对上
市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议记
录之核查意见”。 本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》
第四条的要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大资产重
组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
16
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳重组
本次交易完成前，上市公司控股股东为中兆投资，持有上市公司股份
43,141,624 股，占发行前上市公司总股本的比例为 24.22%，实际控制人为黄茂如。
不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，控股股东变更为易乘投资，持
有公司股份为 112,951,807 股，占发行完成后公司总股本的比例为 38.80%，实际
控制人变更为张振新。
足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，控股股东变为易乘投资，持
有公司股份为 112,951,807 股，占发行完成后公司总股本的 28.49%，作为易乘投
资的控股股东张振新还直接持有公司 26,355,421 股，占发行完成后公司总股本的
6.65%，其一致行动人张利群持有公司 30,120,481 股，占发行完成后公司总股本
的 7.60%，合计持股占发行完成后公司总股本的 42.74%，实际控制人变为张振新。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，将提请公司股东大会批准易乘投资、
张振新及其一致行动人张利群免予以要约收购方式增持公司股份。
上市公司 2014 年末合并会计报告期末资产总额为 24.80 亿元，标的资产截
至 2015 年 9 月 30 日的未经审计的资产总额为 10.06 亿元，标的资产的交易价格
预估值为 15 亿元，其中较高者未超过上市公司实际控制权变更前一个会计年度
经审计的合并会计报告期末资产总额的 100%，因此本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项核查
根据《内容与格式准则第 26 号》的相关规定，上市公司在重组预案中的“重
大事项提示”、“重大风险提示”以及“风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交
易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
17
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核
查
商业城已经按照《重大资产重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则
第 26 号》等法律、法规和规范性文件编制了重组预案。商业城第六届董事会第
七次会议已审议通过了该重组预案。商业城及全体董事、监事、高级管理人员保
证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相
关信息的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的本
次发行股份购买资产并募集配套融资预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）第五条之规定，对上市公司股票停牌前 20 个交
易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比
较。本公司股票停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素影响后，上市公司股票价
格波动为-0.43%（上证综指）；剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格
波动为 0.05%（零售业），上市公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后无异常波动的情况。核查比较过程如下：
日期 商业城股价（元/股） 上证综合指数（点） 证监会-零售业（点）
股票/指数代码 600306 000001 883157
2015 年 08 月 05 日 14.54 3,694.57 2,901.07
2015 年 09 月 01 日 12.40 3,166.62 2,472.59
累计涨跌幅 -14.72% -14.29% -14.77%
18
剔除大盘因素后 -0.43% 剔除同行业板块后 0.05%
综上，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重
组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对
重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
基于本核查意见“一、独立财务顾问意见发表基础”的假设前提，商业城本次
重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件
的相关规定，重组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。
鉴于商业城将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资
产重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重大资产重组管理办法》及相关
业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
19
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于沈阳商业城股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： ______________ ______________
赵 劲 松 訾 威
项目协办人： ______________
刘 伟
投资银行业务部门负责人： ______________
薛 军
内核负责人： ______________
申 克 非
法定代表人： ______________
赵 玉 华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
20
