沈阳商业城股份有限公司
                  独立董事关于公司发行股份
      购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《沈阳商业城股份有限公司章程》
等有关规定，我们作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅了公司发行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司（以下简称“标
的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相
关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
    我们认真审阅了《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》、公司与标的公司股东签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议》以及公司与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、深圳市资慧
投资咨询有限公司签署的附条件生效的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股
票认购协议书》等拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断
的立场，我们认为：
    1、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次
交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
    2、本次交易以及公司与标的公司股东签署的附条件生效的《发行股份购买
资产协议》以及公司与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、深圳市资慧
投资咨询有限公司签署的附条件生效的《沈阳商业城股份有限公司非公开发行股
票认购协议书》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规
范性文件的规定，本次交易具有可操作性。
    基于上述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页）




                               独立董事：董秀琴、秦桂森、孙庆峰



                                                       2015 年 11 月 20 日