商业城：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表2016-01-30
沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”或“上市公司”）于 2015
年 12 月 12 日全文披露了《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于
2016 年 1 月 29 日签署了《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“重组草案”）
及相关文件，截至本差异说明出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。
一、重组草案与重组预案的差异说明
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况
说明如下：
重组报告书主要章节 主要差异情况
重大事项提示
二、本次交易构成重大资产重组、关联 根据本次交易的资产评估报告更新披
交易，但不构成借壳上市 露了本次交易构成关联交易及借壳上
市的情况
三、本次重组支付方式、募集配套资金 根据本次交易的资产评估报告、发行股
安排 份购买资产协议及其补充协议、盈利补
偿协议，更新披露了本次交易的发行股
份数量、业绩承诺及补偿安排
四、本次交易标的资产的估值作价情况 更新披露了标的资产的估值情况
五、本次重组对上市公司的影响 1、根据审计结果更新披露了（二）本
次交易对上市公司盈利能力的影响中
标的公司近两年一期营业收入及利润
情况
2、补充披露了（四）本次交易对同业
竞争的影响中注销嘉兴宜租车联网科
技有限公司的进展情况
3、更新披露了（五）交易对股权结构
的影响
七、本次交易已履行及尚需履行的决策 1、补充披露了易乘投资股东会和宜租
和审批程序 车联网股东会对交易价格的批复情况
2、更新披露了（二）尚需履行的决策
过程
十、本次重组对中小投资者权益保护的 根据最终发行股份数，更新披露了（四）
安排 并购重组摊薄当期每股收益的填补回
报安排中的 1、本次重组不会摊薄当期
每股收益
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止、取消 更新披露了审计、评估工作的完成情况
的风险
二、审批风险 更新披露了交易进展情况
三、标的资产评估值增值较大的风险 更新披露了评估结果
四、标的资产盈利波动风险 更新披露了经审计的财务数据
五、深圳云创运营风险 更新披露深圳云创经审计的财务数据
六、商誉减值的风险 更新披露经审计的商誉数据
七、盈利预测不能实现的风险 更新披露盈利预测数据
八、标的资产业绩承诺无法实现的风险 补充披露盈利补偿协议中的承诺数据
十五、财务风险 补充披露上市公司备考审计报告中的
财务数据和财务分析，补充披露了相应
的财务风险
十六、应收账款余额较大的风险 补充披露了标的公司经审计的应收账
款余额以及相应的风险
第一节 本次交易概述
三、本次交易的决策过程 更新披露了本次交易的决策过程
四、本次交易的具体方案 根据本次交易的资产评估报告和交易
定价更新披露了本次交易的交易金额、
发行数量、业绩承诺及补偿安排
八、本次重组对上市公司的影响 1、更新披露了（二）本次交易对上市
公司盈利能力的影响 2、更新披露了
（三）本次交易对股权结构的影响
第二节 上市公司的基本情况
二、公司设立及股本变动情况 根据公司补充提供的尽调资料更新披
露了商业城的历史沿革
第三节 交易对方的基本情况
一、发行股份购买资产之交易对方概况 补充披露易乘投资 2015 年财务数据
根据最近的变动情况更新披露了发行
股份购买资产之交易对方的对外投资
情况
二、发行股份募集配套资金之交易对方 根据补充的尽调资料更新披露了资慧
概况 投资的历史财务数据, 根据预案公告
后的工商变更情况更新披露了发行股
份募集配套资金之交易对方的对外投
资情况
第四节 标的资产情况
一、宜租车联网概况 根据更新的工商资料更新披露了宜租
车联网的工商信息
三、出资及合法存续情况的说明 补充披露了出资及合法存续情况的说
明
五、下属公司情况 补充披露了长城商务、东方泰恒、青岛
长盈、哈尔滨盈华、天津势腾、海南长
盈、成都长盈、宁波盈华、吉林盈华、
内蒙古盈华、山西融安、深圳云创、北
京嵘雅达、宜租二手车等公司的基本信
息和历史沿革
六、主要资产的权属情况、对外担保及 更新披露了宜租车联网主要资产和主
主要资产负债情况 要负债情况
七、最近三年主营业务发展情况和最近 更新披露了宜租车联网、长城商务、深
两年及一期经审计的主要财务数据 圳云创、北京嵘雅达等公司的主要资产
和主要负债情况
十、董事、监事、高级管理人员与核心 1、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员 技术人员简介
2、标的公司董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员兼职情况
3、补充披露董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员作出的承诺
十三、主营业务的具体情况 1、更新披露拟购买资产主营业务概况
2、更新披露拟购买资产业务相关的主
要资产
3、更新披露重大会计政策或会计估计
与上市公司一致性的说明
十四、宜租车联网主要会计政策及相关 补充披露宜租车联网主要会计政策及
会计处理 相关会计处理
第五节标的资产的估值情况 根据评估报告更新披露了标的资产的
资产评估情况，包括资产评估结果
第六节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产并募集配套资金 根据评估报告更新披露了本次交易的
具体情况 交易价格、发行数量、业绩承诺及补偿
安排
二、本次发行股份募集配套资金情况说 1、补充披露了（一）上市公司前次募
明 集资金情况；
2、更新披露了（二）募集配套资金的
用途；
3、募集配套资金的必要性；
4、募集配套资金投入规模与现有标的
资产运营规模具备匹配性；
5、募集配套资金使用符合相关的制度
规定；
6、本次标的资产采用收益法评估中的
预测现金流中是否包含配套募集资金
投入带来的效益；
7、本次募集资金失败的补救措施与可
行性分析
三、上市公司发行股份前后主要财务数 补充披露了上市公司发行股份前后主
据 要财务数据
四、上市公司发行股份前后股权结构 更新披露了上市公司发行股份前后股
权结构
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其补 补充披露了《<发行股份购买资产协议>
充协议主要内容 之补充协议》的相关内容
二、《盈利补偿协议》主要内容 补充披露了《盈利补偿协议》的相关内
容
第八节 本次交易的合规性和合法性分
析
一、本次交易符合《重组办法》第十一 更新披露了本次交易的交易价格、发行
条规定 数量
二、本次交易符合《重组办法》第四十 更新披露了（二）有利于上市公司减少
三条规定 关联交易和避免同业竞争，增强独立性
中的 2、关于同业竞争
第九节 管理层讨论与分析
一、董事会就本次交易对上市公司的影 更新披露了（二）本次交易对上市公司
响的讨论 盈利能力的影响、（三）本次交易对上
市公司主要财务指标的影响、（五）本
次交易对关联交易的影响
二、标的资产所在行业特点和经营情况 补充披露了标的资产所在行业的上下
的讨论与分析 游分析、监管法规及政策以及周期性、
区域性和季节性特点等内容
三、标的资产的财务状况分析 补充披露了标的公司资产负债情况及
财务安全性
四、标的资产的盈利能力分析 补充披露了 1、标的资产最近两年一期
的合并利润表，2、标的资产的主营业
务收入、成本情况，3、宜租车联网利
润的主要来源分析，4、宜租车联网主
营业务毛利率分析，5、利润表其他项
目分析
五、本次交易对上市公司的持续经营能 补充披露（一）对公司主营业务的影响、
力、未来发展前景、财务相关指标的影 （二）对公司财务状况的影响、（三）
响分析 对公司盈利能力的影响
六、本次交易完成后上市公司的业务发 补充披露了本次交易完成后上市公司
展目标 的业务发展目标
第十节 财务会计信息
一、标的资产的简要财务报表 补充披露了标的资产的两年一期的资
产负债表、利润表、现金流量表等财务
会计信息
二、上市公司备考财务报表 补充披露了上市公司备考财务报表
（一）资产表、（二）负债表、（三）利
润表、
第十一节 同业竞争及关联交易
一、报告期内标的资产关联交易情况 补充披露标的资产关联交易涉及的关
联方、关联交易情况
二、本次交易完成后的关联交易情况 补充披露了本次交易完成后的关联方
及关联交易情况
三、本次交易完成后的同业竞争情况 补充披露了本次交易完成后的同业竞
争情况
四、本次交易完成后规范关联交易的措 补充披露了本次交易完成后规范关联
施 交易的措施
第十二节 风险因素分析
一、本次交易可能被暂停、中止、取消 更新披露了审计、评估工作的完成情况
的风险
二、审批风险 更新披露了交易进展情况
三、标的资产评估值增值较大的风险 更新披露了评估结果
四、标的资产盈利波动风险 更新披露了经审计的财务数据
五、深圳云创运营风险 更新披露深圳云创经审计的财务数据
六、商誉减值的风险 更新披露经审计的商誉数据
七、盈利预测不能实现的风险 更新披露盈利预测数据
八、标的资产业绩承诺无法实现的风险 补充披露《盈利补偿协议》中的承诺数
据
十五、财务风险 补充披露上市公司备考审计报告中的
财务数据和财务分析，补充披露了相应
的财务风险
十六、应收账款余额较大的风险 补充披露了标的公司经审计的应收账
款余额以及相应的风险
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在 补充披露了拟购买资产经审计的其他
资金、资产被实际控制人或其他关联人 应收账款中包含部分应收关联方款项
占用的情形 合计金额
二、本次交易完成后，上市公司不存在 更新披露了上市公司与中国华融资产
为实际控制人及其关联人、重组交易对 管理股份有限公司北京市分公司之间
方及其关联人提供担保的情况 的一起诉讼的最新进展情况说明
三、本次交易对公司负债结构的影响 补充披露了本次交易对公司负债结构
的影响
七、本次交易涉及的相关主体买卖公司 更新披露了本次交易涉及的相关主体
股票的自查情况 买卖公司股票的自查情况
十一、独立董事、独立财务顾问及法律 补充披露了独立董事对本次交易的召
顾问对本次交易出具的结论性意见 开程序、是否构成关联交易、中介机构
选聘、评估情况、交易价格是否公允等
方面的意见
补充披露了申万宏源证券对本次交易
是否符合《公司法》、《证券法》、《重大
资产重组管理办法》等法律法规、公司
独立性、是否有利于保护上市公司及全
体股东的利益等方面发表的相关意见
补充披露了北京市金杜律师事务所对
本次交易符合《公司法》、《证券法》和
《重组管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件的规定及上市公司资质、本
次交易的协议、信息披露、还需履行程
序的发表相关意见
第十四节 中介机构及经办人员情况 补充披露了本次交易相关中介的联系
方式等具体情况
第十五节 本次交易各方的声明 补充披露了上市公司及其董事、监事、
高级管理人员、交易对方及相关中介机
构的声明
第十六节 备查文件及备查地点 补充披露了本次交易备查文件的相关
信息
二、重组方案不存在重大调整
内容 预案 草案是否存在重大调
整
交易对方 1、资产购买交易对方：易乘投资 无调整
3、募集配套资金交易对方：张振新、蔡芳
新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资 6
名特定投资者
重组方式 本次重大资产重组由以下部分组成： 组成部分无调整；在
1、发行股份购买资产 不考虑配套融资的情
商业城拟以发行股份的方式购买易乘投资 况下，本次交易完成
持有的宜租车联网 100%股权。 后，控股股东变更为
2、募集配套资金 易乘投资，持有公司
公司拟向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、 股 份 为 109,939,759
张利群、资慧投资 6 名特定投资者非公开发 股，占发行完成后公
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 司 总 股 本 的 比 例 为
14 亿元，扣除发行费用后拟用于拓展互联 38.16%，实际控制人
网专车平台业务的新车购置、车联网信息系 变更为张振新。张振
统平台建设和补充上市公司流动资金，募集 新预计持股比例与预
配套资金金额不超过拟购买资产交易价格 案相比，减少 1.65%，
的 100%。 不构成重大调整。
上述第 2 项将在第 1 项交易的基础上实施， 在足额募集配套资金
募集配套资金实施与否或者配套资金是否 的情况下，本次交易
足额募集，均不影响本次发行股份购买资产 完成后，控股股东变
的实施。若本次募集配套资金未被中国证监 更为易乘投资，持有
会核准或募集配套资金发行失败或募集金 公 司 股 份 为
额不足，则公司将以自有资金或债务融资等 109,939,759 股，占发
方式进行相关安排。 行完成后公司总股本
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成 的 27.94%，易乘投资
后，控股股东变更为易乘投资，持有公司股 的控股股东张振新直
份为 112,951,807 股，占发行完成后公司总 接 持 有 公 司
股本的比例为 38.80%，实际控制人变更为 26,355,421 股，占发
张振新。 行完成后公司总股本
在足额募集配套资金的情况下，本次交易完 的 6.70%，其一致行动
成后，控股股东变更为易乘投资，持有公司 人 张 利 群 持 有 公 司
股份为 112,951,807 股，占发行完成后公司 30,120,481 股，占发
总股本的 28.49%，易乘投资的控股股东张 行完成后公司总股本
振新直接持有公司 26,355,421 股，占发行 的 7.65%，易乘投资、
完成后公司总股本的 6.65%，其一致行动人 张振新及其一致行动
张利群持有公司 30,120,481 股，占发行完 人张利群合计持股占
成后公司总股本的 7.60%，张振新及其一致 完成发行后公司总股
行动人易乘投资、张利群合计持股占完成发 本的 42.29%，实际控
行后公司总股本的 42.74%，实际控制人变 制人变更为张振新。
更为张振新。 张振新预计持股比例
与预案相比，减少
1.05%，不构成重大调
整。
标 的 资 产 标的资产为 易乘投 资持有的宜租车联网 根据中发国际出具的
范 围 及 估 100%股权，预估值为 15 亿元。 《评估报告》，在基准
值 日 2015 年 9 月 30 日，
经采用资产基础法净
资产评估价值为
37,443.29 万元，净资
产评估价值较账面价
值增值 2,356.10 万
元，增值率为 6.71%；
经采用收益法得到的
净资产评估价值为
146,300.00 万元，评
估增值 111,212.82 万
元，增值率 316.96%,
与预估值相比，减少
2.47%，不构成重大调
整。
发行价格 1、发行股份购买资产的价格 无调整
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。经董事会商议和交易各方协商
决定，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 13.28 元/股，定价基准
日为公司第六届董事会第七次会议决议公
告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在发行
股份购买资产的定价基准日至发行日期间，
如公司实施送红股、资本公积金转增股本等
事项，发行价格将根据上交所的相关规则进
行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格
按照《证券发行管理办法》等相关规定，发
行价格选取为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 13.28 元/股，
定价基准日为公司第六届董事会第七次会
议决议公告日。
上述发行价格尚需中国证监会核准。在募集
配套资金定价基准日至发行日期间，如公司
实施送红股、资本公积金转增股本等事项，
发行价格将根据上交所的相关规则进行相
应调整。
上市公司
及交易对
方在重组
预案中承
诺在召开
无 无调整
本次重组
第二次董
事会前承
诺事项的
完成情况
重组报告书主要系在重组预案的基础上新增披露了标的资产宜租车联网及
其子公司经审计的财务数据及标的资产的评估情况，并补充披露了涉及本次交易
的相关细节。
（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签字盖章页）
沈阳商业城股份有限公司
2016 年 1 月 29 日
