商业城：2016年第一次临时股东大会资料2016-02-06
沈阳商业城股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会资料
二〇一六年二月
2016 年第一次临时股东大会资料
目录
沈阳商业城股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会表决方式的说明 ................ 2
议案 1：关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案 ......................... 2
议案 2关于公司本次交易方案的议案 ........................................... 4
议案 3关于公司本次交易构成关联交易的议案 ................................... 9
议案 4《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》
的议案 ...................................................................... 9
议案 5《关于<沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》 ............................................... 10
议案 6《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》 ................ 10
议案 7《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>的议案》 ............ 11
议案 8《关于签署附条件生效的<宜租（深圳）车联网科技有限公司盈利补偿协议>的议案》
........................................................................... 11
议案 9《关于公司与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资签署附条件生
效的<沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》 ................ 12
议案 10关于提请股东大会批准张振新、张利群、易乘汽车产业投资（深圳）有限公司免
于以要约收购方式增持公司股份的议案 .......................................... 12
议案 11关于确认公司本次交易中相关审计报告资产评估报告的议案 ............... 13
议案 12关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价公允性之意见的议案...................................................... 13
议案 13关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ............... 15
议案 14关于修改公司章程的议案 ............................................. 15
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沈阳商业城股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案行使表决
权，一股一票。
二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包括股东代表）在票面
的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边
的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）
未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中
统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统
计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会各项议案按照相关规定，必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表
决权的三分之二以上通过。
议案 1：关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部
门规章及其他规范性文件的有关规定，经对沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“商业城”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发
行股份购买宜租（深圳）车联网科技有限公司（以下简称 “目标公司”）100%股权（以下
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简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述重组相关法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中包括但不限于：
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
（i）除《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“《交易预案》”）中披露的事项外，本次交易目标公司涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者
有关主管部门的批复文件的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就
《交易预案》中披露的目标公司报告期内存在的未取得相应的许可证书的情况，董事会认为，
鉴于该等事项不构成重大违法行为，且目标公司已采取有效的规范措施，易乘汽车产业投资
（深圳）有限公司（“易乘投资”）承诺目标公司将于公司再次召开审议本次交易的董事会
前进一步采取有效措施规范、解决上述问题，并取得有关主管部门的合规性确认文件，董事
会认为该等问题对本次交易不构成实质性障碍；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部
门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《交易预案》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险作出了特别提示。
（ii）标的资产为易乘投资持有的目标公司 100%股权，易乘投资合法持有标的资产的完
整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出
资不实或者影响其合法存续的情况。
（iii）通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生
产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立。
（iv）本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。目标公司股东及实际控制人
已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，除《交易预案》
中披露的事项外，本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
就《交易预案》中披露的可能存在的同业竞争风险，目标公司的实际控制人已出具承诺，将
于上市公司披露本次交易重组报告书之日前，通过将该等公司转让给无关联第三方或注销的
方式，彻底解决目前存在及可能存在的同业竞争情形。董事会认为该问题对本次交易不构成
实质性障碍。
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
（i）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
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利于公司保持独立性；
（ii）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；截至本次董
事会召开日，公司最近一期财务会计报告的审计工作尚在进行中，董事会未发现可能影响注
册会计师出具无保留意见审计报告的情形；
（iii）目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，目标公
司将成为公司 100%持股的子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（1）公司本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他
规范性文件的其他有关规定。
以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案 2关于公司本次交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案为：公司以发行股份方
式，收购宜租（深圳）车联网科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本
次发行股份购买资产”）。同时，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金（以下简称“本次募集配套资金”），本次募集配套资金金额为不超过本次整体交易总额的
100%。本次募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产的实施。（以下议案需
逐项审议）
2.01 发行股份购买资产方案——交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为目标公司的股东易乘汽车产业投资（深圳）有限公
司（以下简称“易乘投资”）。
2.02 发行股份购买资产方案——标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为易乘投资持有的目标公司 100%股权，具体如下：
股东名称 出资额（万元） 按出资额计算的股权比例
易乘投资 30,000 100%
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合 计 30,000 100%
2.03 发行股份购买资产方案——作价依据及交易作价
标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以 2015 年
9 月 30 日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的目标公司全部股东权益的评估价
值基础上进行协商确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2016]第 005 号《沈阳商业城股份有
限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的宜租（深圳）车联网科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》，标的资产截至 2015 年 9 月 30 日的评估价值为 14.63 亿元。基于上述评
估价值，经公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 14.60 亿元。
2.04 发行股份购买资产方案——对价支付方式
本次公司以发行股份购买资产方式收购目标公司 100%股权，全部以公司非公开发行新
股的方式支付对价。
2.05 发行股份购买资产方案——标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快
办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组
交割日，标的资产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项
下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定及该协议的约定承担相应违约责任。
2.06 发行股份购买资产方案——标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自各方共同协商确定的评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），目标公司如实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减
少的净资产部分，由易乘投资在重组交割日以现金方式向公司全额补足。
目标公司截至重组交割日前的滚存未分配利润，在重组交割日后归属于公司所有。
2.07 发行股份购买资产方案——发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2.08 发行股份购买资产方案——发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人
民币 1.00 元。
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2.09 发行股份购买资产方案——发行对象和认购方式
发行对象为易乘投资，易乘投资将以目标公司 100%的股权为对价认购新增股份；不足
一股的余额赠予公司。
2.10 发行股份购买资产方案——定价基准日及发行价格
本次交易发行对价股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日，发行价格为 13.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.11 发行股份购买资产方案——发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的标的资产为对价，认购公司本次向其非公
开发行的新增股份。本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买
资产发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格。
按照上述公式及本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格，交易对方本次发行股份
购买资产认购股份数为 109,939,759 股。最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果进行调整，并以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的情况进行相应处理。
2.12 发行股份购买资产方案——锁定期和解禁安排
易乘投资持有的本次发行股份购买资产对价股份自发行结束日起 36 个月内不得转让，
36 个月后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定及要求执行；本次交易完成后，6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，易乘投资以目标公司 100%股权认购而取得上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，易
乘投资不转让所持有的上市公司股份。本次发行股份购买资产实施完成后，易乘投资由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
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2.13 发行股份购买资产方案——上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
2.14 发行股份购买资产方案——滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同
享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。
2.15 发行股份购买资产方案——决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2.16 配套募集资金的发行方案——发行方式
本次配套募集资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本次发行股份
购买资产同时实施。
2.17 配套募集资金的发行方案——发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1 元。
2.18 配套募集资金的发行方案——发行对象和认购方式
本次配套募集资金发行的股份由张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、深圳市资
慧投资咨询有限公司（以下简称“资慧投资”）以现金方式认购。
2.19 配套募集资金的发行方案——发行价格及定价原则
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日。发行价格为 13.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次配套募集资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
2.20 配套募集资金的发行方案——配套募集资金金额
本次配套募集资金金额不超过本次交易总金额的 100%，根据标的资产的交易价格，确
定本次募集配套资金不超过 140,000 万元。
2.21 配套募集资金的发行方案——发行数量
根据本次配套募集资金总额上限 140,000 万元、本次配套募集资金的发行价格 13.28 元/
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股计算，公司向张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资发行股份数量为不超
过 105,421,683 股，具体如下：
认购对象名称 认购股份数（股） 认购对价（万元）
张振新 26,355,421 35,000
蔡芳新 18,825,301 25,000
刘浦嶂 15,060,240 20,000
李建群 7,530,120 10,000
张利群 30,120,481 40,000
资慧投资 7,530,120 10,000
合 计 105,421,683 140,000
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价
格的情况进行相应处理。
2.22 配套募集资金的发行方案——募集配套资金的用途
本次配套募资的募集资金净额拟用于拓展互联网专车平台业务的发展、车联网信息系统
平台建设和补充上市公司流动资金等。
2.23 配套募集资金的发行方案——股份限售期的安排
张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资承诺，其认购的本次配套募集资
金发行的全部新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日起 36 个
月内不转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期安
排。张振新、蔡芳新、刘浦嶂、李建群、张利群、资慧投资并承诺将及时向上市公司提供本
次交易相关信息，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2.24 配套募集资金的发行方案——上市地点
本次配套募集资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市交易。
2.25 配套募集资金的发行方案——滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同享有
本次发行前的滚存未分配利润。
2.26 配套募集资金的发行方案——决议有效期
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2016 年第一次临时股东大会资料
本次配套募集资金的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案 3关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成中，易乘投资将成为公司控股股东，张振新将成为公司实际控制人。根据
《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，易乘投资和张振新为公司关联方，本次
交易构成关联交易。
以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案 4《关于本次重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，公司的总股本为 178,138,918 股，黄茂如通过控股股东中兆投资管理有限
公司持有公司 24.22%的股份，为公司实际控制人。在不考虑配套融资的情况下，本次交易
向易乘投资发行 112,951,807 股股票。交易完成后，易乘投资持有上市公司 38.80%股份，张
振新持有易乘投资 99.93%的股权，并通过易乘投资间接持有公司 38.80%股份。在无募集配
套资金的情况下，易乘投资成为公司的控股股东，张振新成为公司的实际控制人。在足额募
集配套资金的情况下，张振新以现金方式认购本次募集配套资金发行的 26,355,421 股股份，
占本次交易完成后公司总股本的 6.65%，张利群以现金方式认购本次募集配套资金发行的
30,120,481 股股份，占本次交易完成后公司总股本的 7.60%，张振新和张利群为一致行动人，
张振新直接及通过易乘投资、张利群间接控制本次交易完成后公司总股本的 42.74%，为公
司的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司实际控制人变更为张振新。尽管公司的实
际控制人变更，公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 2,479,602,782.17
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元，本次交易标的资产的预估值为人民币 15 亿元，本次发行股份购买资产的交易对价预计
不超过公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
100%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案 5《关于<沈阳商业城股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要已经公司六届九次董事会审议通过，并于 2016 年 1 月 30 日披露，具体内容
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请予审议。
议案 6《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>的议案》
各位股东及股东代表：
《沈阳商业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限公司之发行股份购买资产
协议》已经公司六届七次董事会审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 1 月 30 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节 本次交易主要合同/一、《发行股份购买资产
协议》及其补充协议主要内容。
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以上议案请予审议。
议案 7《关于签署附条件生效的
<发行股份购买资产补充协议>的议案》
各位股东及股东代表：
《沈阳商业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限公司之发行股份购买资产
协议》已经公司六届九次董事会审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 1 月 30 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节 本次交易主要合同/一、《发行股份购买资产
协议》及其补充协议主要内容。
以上议案请予审议。
议案 8《关于签署附条件生效的<宜租（深圳）车联网科技
有限公司盈利补偿协议>的议案》
各位股东及股东代表：
《沈阳商业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限公司之发行股份购买资产
协议》已经公司六届九次董事会审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 1 月 30 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节 本次交易主要合同//二、《盈利预测补偿协
议》主要内容。
以上议案请予审议。
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2016 年第一次临时股东大会资料
议案 9《关于公司与张振新、蔡芳新、刘浦嶂、
李建群、张利群、资慧投资签署附条件生效的<沈阳商业城
股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
各位股东及股东代表：
《沈阳商业城股份有限公司与易乘汽车产业投资（深圳）有限公司之发行股份购买资产
协议》已经公司六届七次董事会审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 1 月 30 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》第七节 本次交易主要合同//三、《股份认购协议》
主要内容。
以上议案请予审议。
议案 10关于提请股东大会批准张振新、张利群、
易乘汽车产业投资（深圳）有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次交易预案，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，张振新通过易
乘投资间接持有公司 38.80%股份。在足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后，张振
新直接及通过易乘投资、张利群间接合计持有公司 42.74%股份。根据《上市公司收购管理
办法》的规定，提请公司股东大会批准易乘汽车产业投资（深圳）有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份。
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以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案 11关于确认公司本次交易中相关
审计报告资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
就公司本次交易的发行股份购买资产事宜，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资
产进行了审计并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2016]01670002 号《审计报告》；同时，
公司按本次交易实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具备考报告号瑞华专审（2016）第
01670005 号《审计报告》。
中发国际资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了中发评报字[2016]第 005 号
《沈阳商业城股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的宜租（深圳）车联网科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》。
相 关 报 告 具 体 内 容 公 司 已 于 2016 年 1 月 30 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案 12关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议
案
各位股东及股东代表：
为公司本次交易事宜，公司聘请中发国际资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具
中发评报字[2016]第 005 号《沈阳商业城股份有限公司拟发行股份购买资产项目所涉及的宜
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租（深圳）车联网科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董
事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的资产，除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯
例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定
标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取
值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情
形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性发表了独立意见。
以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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2016 年第一次临时股东大会资料
议案 13关于提请股东大会授权董事会
办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董
事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和
实施本次交易的具体方案；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负
责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办
理与本次交易相关的申报事项；
（4）应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈
利预测等发行申请文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具
体方案进行调整；
（6）在本次交易完成后根据发行结果办理有关办理增加公司注册资本、修改公司章程
相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（7）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中
介机构为公司本次交易提供服务；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案已经公司六届七次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
议案 14关于修改公司章程的议案
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2016 年第一次临时股东大会资料
各位股东及股东代表
根据公司实际情况，将公司章程修改如下：
原公司章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：国内一般商业贸易（国家
专营、专卖、专控商品需持证经营）；房屋、场地租赁；劳务服务、仓储运输服务；广告业
务（分支机构经营）；预包装食品、散装食品、酒类、卷烟、雪茄零售；农副产品收购。乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；初级农产品(含蔬菜)、水产品销售；单纯火锅；单纯烧烤；全
部使用半成品加工；中餐类制售；西餐类制售；日餐类制售；韩餐类制售；含凉菜；含裱花
蛋糕；含生食海产品；冷热饮品制售；现榨饮料；主食、热菜、面食、其他；图书报刊；滑
冰场管理服务；计划生育和性保健用品。 ”
修订为：“第十三条 许可经营项目：预包装食品兼散装食品(含冷藏、冷冻食品)、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售，酒类零售；烟草零售；图书、报刊零售；音像制品
零售。
一般经营项目：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品、箱包皮具、钟表眼镜、金银珠宝及饰
品、家居用品、五金电料、家电、音像器材、手机、数码产品、通讯器材、照相器材、儿童
玩具、家具、花卉、办公用品、日用百货、体育用品、运动器材、工艺美术品（不含文物）、
纪念品、宠物用品、宠物食品销售，初级农产品（含蔬菜）、水产品销售，滑冰场管理服务，
房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告，一类和二
类医疗器材销售（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
以上议案已经公司六届九次董事会审议通过，修订后的《公司章程》已于 2016 年 1
月 30 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,现提请股东大会审议。
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