关于沈阳商业城股份有限公司 2015 年年度股东大会 之 律师见证法律意见书 同格股字(2016)第 002 号 中国沈阳 地 址:沈阳市沈河区北京街 7 号辽宁有色大厦 15 层 法定代表人:胡 伟 邮政编码:110013 网 站:www.lntglaw.com 传 真:024-31977366 1 股东大会法律意见书 辽宁同格律师事务所 辽宁同格律师事务所 关于沈阳商业城股份有限公司 2015 年年度股东大会 之 律师见证法律意见书 同格股字(2016)第 002 号 致:沈阳商业城股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件 以及沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》 的规定,辽宁同格律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的 委托,委派律师(以下简称“本所律师”)出席公司 2015 年年 度股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果进 行现场律师见证,并出具本法律意见书。 第一节 本所及本所律师声明 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规 定,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,审查了公司本次股东大会的 有关文件和材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参 加股东大会的股东身份和资格进行了核查,见证了本次股东大会 的召开。 本法律意见书仅依据出具日及以前发生或存在的事实并基 于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本 法律意见书中,本所律师仅就本次股东大会的真实性和合法性发 2 股东大会法律意见书 辽宁同格律师事务所 表法律意见,不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中 所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。 公司已承诺并保证:公司提供给本所律师的所有文件的正本 以及副本均为真实、准确、完整;公司已向本所律师披露一切足 以影响本法律意见书出具的事实和文件,且无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏之处。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必 备文件公告。 为出具本所律师见证法律意见,本所律师依法审核了公司提 供的下列资料: 1.《公司章程》; 2.刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的公司关于召开 2015 年年度股东大会的通知公告;六届十次董 事会决议公告(公告编号:2016—023 号);六届四次监事会决 议公告(公告编号:2016-024 号); 3.出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件 等; 4.公司本次股东大会会议的其他文件。 第二节 正文 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会由公司董事会召集 2016 年 4 月 22 日,公司召开第六届董事会第十次会议,审 议通过了《召开公司 2015 年年度股东大会的议案》,决定由公 司董事会召集,并于 2016 年 5 月 17 日召开本次股东大会; 3 股东大会法律意见书 辽宁同格律师事务所 2016 年 4 月 26 日 , 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)上刊登了关于召开本次股东大会的 通知(公告编号:2016-028 号),将本次股东大会召开的时间、 地点、投票方式及程序、会议审议事项、投票注意事项、会议出 席对象以及会议登记方法等事项进行公告。 (二)本次股东大会的召开 经本所律师见证,本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 17 日 13 时 30 分在沈阳市沈河区中街路 212 号公司七楼会议室采取现 场投票和网络投票(网络投票系统:上海证券交易所股东大会网 络投票系统)相结合的方式如期召开,会议由公司董事长王奇先 生主持,本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知 公告一致。 本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经查验,出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表) 共 7 人,所代表的股份为 56,570,455 股,占公司总股本的比例 为 31.75%。其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理 人;股东均持有相关股权证明,代理人均持有书面授权委托书。 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、本所律师列 席了本次股东大会。 经本所律师核查,上述出席及列席本次股东大会的人员主体 资格合法、有效。 三、关于本次股东大会的新提案 4 股东大会法律意见书 辽宁同格律师事务所 经本所律师验证,本次股东大会内容与会议通知公告内容相符, 在本次股东大会上,没有提出临时新提案的情形。 四、本次股东大会审议的议案、表决程序及表决结果 (一)本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审 议和表决 (二)本次股东大会采取现场记名投票的方式进行表决。表决 时按照相关法律、法规和《公司章程》的规定计票、监票,表决 票经清点后当场公布,出席会议的股东未对现场投票的表决结果 提出异议。 (三)本次股东大会审议的议案表决结果如下: 议案 1.《沈阳商业城股份有限公司 2015 年度董事会工作报 告》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 议案 2.《2015 年度监事会工作报告》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 议案 3.《沈阳商业城股份有限公司 2015 年度报告及摘要》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 5 股东大会法律意见书 辽宁同格律师事务所 议案 4.《沈阳商业城股份有限公司 2015 年度财务决算报 告》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 议案 5.《沈阳商业城股份有限公司 2015 年利润分配预案》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 议案 6.《关于续聘会计师事务所及支付其 2015 年度报酬的 议案》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 议案 7.《沈阳商业城股份有限公司关于为控股子公司提供 担保的议案》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 议案 8.《沈阳商业城股份有限公司独立董事 2015 年度述职 报告》 同意 56,428,955 股,占参会有表决权股份总数的 99.74%; 6 股东大会法律意见书 辽宁同格律师事务所 反对 30,000 股,占参会有表决权股份总数的 0.05%;弃权 111,500 股,占参会有表决权股份总数的 0.21%。 回避表决情况:该议案不涉及回避表决。 议案 9.《沈阳商业城股份有限公司关于拟向关联方借款的 关联交易议案》 同意 13,286,231 股,占参会有表决权股份总数的 98.93%; 反对 142,500 股,占参会有表决权股份总数的 1.06%;弃权 100 股,占参会有表决权股份总数的 0.01%。 回避表决情况:股东中兆投资管理有限公司回避表决 经见证,本所律师认为,上述议案均由公司董事会在本次股 东大会会议通知中予以披露;本次股东大会的表决程序符合我国 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果 合法有效。 五、结论意见 本所律师认为:公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程 序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定,召集人和出 席股东大会人员的资格合法有效;股东大会的表决程序符合我国 法律、法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效,本次股 东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式叁份,自本所盖章及本所经办律师签 字之日起生效,各份具有同等法律效力。 (本页以下无正文) 7 股东大会法律意见书 辽宁同格律师事务所 本页无正文,为《辽宁同格律师事务所关于沈阳商业城股份 有限公司 2015 年年度股东大会的律师见证法律意见书》之签字 盖章页。 辽宁同格律师事务所 (盖章) 负责人:胡伟 经办律师: 张宁宁律师 韩 浩律师 二零一六年五月十七日 8