辽宁成功金盟律师事务所

                   关于沈阳商业城股份有限公司
                 2016 年年度股东大会的法律意见书

致：沈阳商业城股份有限公司（贵公司）


    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，辽宁成功金盟律师事务所（以下称“本所”）指派
律师出席贵公司 2016 年年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意
见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《证券法律业
务管理办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证。现发表
法律意见如下：


  一、本次会议的召集、召开程序


（一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十八次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会已于 2017 年 4 月 11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
公开发布了《沈阳商业城股份有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，
该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作
流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会
议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会
议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


  （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于 2017 年 5 月 4 日下午 13：30 分在沈阳市沈河区中街
路 212 号公司七楼会议室如期召开。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2017 年 5 月 4 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017 年 5
月 4 日 9：15-2017 年 5 月 4 日 15：00 期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式 及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。


   综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理
人）共计 2 人，代表股份 56,066,714 股，占贵公司股份总数的 31.47%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
    根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，参加贵公司本次会议网络投
票的股东共计 3 人，代表股份 35,600 股，占贵公司股份总数的 0.02%。上述参
加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。


 三、本次会议的表决程序和表决结果


   经查验，贵公司本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所
列明的全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决
通过了如下议案：

  1、《公司 2016 年度董事会工作报告》
  2、《公司 2016 年度监事会工作报告》
  3、《公司 2016 年年度报告》及《年报摘要》
  4、《公司 2016 年度财务决算报告》
  5、《公司 2016 年度利润分配预案》
  6、《关于续聘会计师事务所及支付其 2016 年度报酬的议案》
  7、《为子公司担保的议案》
  8、《独立董事述职报告》
  9、《关于公司拟向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易议案》


    本次会议现场选举 2 名股东代表、1 名监事为计票人和监票人，本所律师与
计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票
表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果，贵公司关联股东对相关议案回
避表决。


    经核查，上述第 1 项至第 8 项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持
有效表决权的过半数通过；上述第 9 项议案经出席本次会议非关联股东（股东代
理人）所持有效表决权的过半数通过。


    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。


 四、结论意见
   综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格、本次会议的表决程序以及表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。
    （此页无正文，为《辽宁成功金盟律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                     负责人：迟成海




    辽宁成功金盟律师事务所          经办律师：刘    冰




                                              张    琪



                                           二〇一七年五月四日