沈阳商业城股份有限公司董事会议事规则
                                 （2019 年 4 月）

                                    第一章      总则
    第一条 为健全和规范沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决
策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《沈阳商业城股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议
事规则。
    第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科
学决策的水平。
    第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章
程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总裁在董事会领导下负
责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
    董事对全体股东负责。
    第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

                              第二章 董事的资格及任职
    第六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。国家公务员不得兼任公司的董事。被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
    第七条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。
    第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年，但因其他原因去职的除外。任期届满，
可以连选连任。
    股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两个以上董
事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权
集中选举一人，也可以分散选举数人。
    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选
董事。
    第九条 每届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。
    出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司
章程》第六十八条规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》第七十条规定审查决定是
否提请股东大会决议。
    公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
    第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围
内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或
补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
    第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
    第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
    第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
    第十六条 董事会设董事长 1 人。董事长由全体董事的过半数选举产生。
    第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任，报上海证券交易
所备案并公告。董事会秘书的任职资格、任免程序执行《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定。
    第十八条 董事会的日常工作机构是投资者关系部，负责董事会决定事项的执行和日常
事务。

                                 第三章 董事的义务
    第十九条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：
    1.遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；
    2.在其职责范围内行使权利，不得越权；
    3.除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者
进行交易；
    4.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    5.不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
    6.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    7.不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    8.不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    9.未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    10.不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    11.不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    12.未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    （1）法律有规定；
    （2）公众利益有要求；
    （3）该董事本身的合法利益有要求。
    第二十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    1.根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
    2.有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
    3.公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超越营业执照规定的业务范围；
    4.公平对待所有股东；
    5.认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    6.亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
    7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第二十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

                                 第四章 董事会职权
    第二十二条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
    第二十三条 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召开年度股东大会，并向
大会作年度工作报告，请大会审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度财
务决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案的草案，制订公司年度财务预算方案、决算
方案、利润分配和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。
    第二十四条 董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计划、投资方案、发展规划
的草案，决定公司的经营计划、投资方案及公司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、
投资方案和公司发展规划，并提交股东大会做出决议。
    第二十五条 制订公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东大会做出决议。
    第二十六条 制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案，
并提交股东大会做出决议。
    第二十七条 制订公司收购、合并、分立、解散的方案，并提交股东大会做出决议。
    第二十八条 制订公司章程的修改方案，并提交股东大会做出决议。
    第二十九条 在股东大会和《公司章程》规定的授权范围内，决定公司或公司拥有 50%
以上权益子公司的包括但不限于风险投资、融资、资产处置、资产抵押及其他担保事项。
    第三十条 董事会在规定的风险投资、非风险投资和资产处置权限范围内，应当建立严
格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
    第三十一条 决定董事会各专门委员会的设置。
    第三十二条 根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管
理制度。
    董事会委托总裁根据公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会讨论
通过后，由总裁组织实施。
    公司的基本管理制度主要包括：财务管理制度、人事管理制度、工资管理制度、劳动管
理制度等。
    第三十三条 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事项。
    聘任或解聘公司董事会秘书、总裁。根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁和财务负
责人。
    第三十四条 提请股东大会聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所。
    第三十五条 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公司章程》授予的其他职
权。
    第三十六条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
    第三十七条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正，总裁
若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总裁予以纠正。
    第三十八条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
    1.主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    2.督促、检查董事会决议的执行；
    3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    4.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    5.行使法定代表人的职权；
    6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    7.董事会和《公司章程》授予的其他职权。
    第三十九条 董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
    1.准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
    2.筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
    3.建立公司的信息披露制度，负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合
法性、真实性和完整性；
    4.保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    5.使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法
律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海证券交易所有关规定；
    6.协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章程》及
上海证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；
    7.为公司重大决策提供咨询和建议；
    8.处理公司与证券管理部门、上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；
    9.《公司章程》和上海证券交易所上市规则规定的其他职责；
    10.接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。

                          第五章 独立董事的提名、任职与职权
    第四十条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第四十一条 公司董事会成员中独立董事人数需符合国家有关部门的规定。
    第四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第四十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
    对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交
易所提出异议的情况进行说明。
    第四十五条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
    第四十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    第四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第四十八条 独立董事除享有法律、法规、公司章程及本规则赋予董事的职权外,还具
有以下特别职权：
    1.重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计
净资产值的 5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董
事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据；
    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3.向董事会提请召开临时股东大会；
    4.提议召开董事会；
    5.经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计
和咨询,相关费用由公司承担；
    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,
并应依据公司章程的规定向被征集人充分披露信息。
    独立董事行使除第 5 项外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,第 5 项
需经全体独立董事同意。
    7.公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第四十九条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    1.提名、任免董事；
    2.聘任或解聘高级管理人员；
    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6.《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    第五十一条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                          第六章 董事会会议的召集及通知程序
    第五十三条 董事会定期会议每年度至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会。
    第五十四条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事。
    第五十五条 董事会会议通知包括以下内容 ：
    1.会议日期和地点；
    2.会议期限；
    3.事由及议题；
    4.发出通知的日期。
    董事会会议议题由董事长决定，会议通知由投资者关系部拟定，经董事长批准后送达各
位董事。
    第五十六条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不
限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数
据。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决
定。
    第五十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
    1.董事长认为必要时；
    2.三分之一以上董事联名提议时；
    3.二分之一以上独立董事提议时；
    4.监事会提议时；
    5.总裁提议时；
    6.《公司章程》规定的应当召集董事会会议的其它情形。
    董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面或通讯方式通知各位董事。
    第五十八条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行上述职务。
    第五十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他
董事代为出席。
    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖
章方为有效。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其
他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第六十条 董事会会议文件由公司投资者关系部负责起草。会议文件应于规定的通知期
限内送达各位董事。
    董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
    第六十一条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会
议内容负有保密责任。
                            第七章 董事会议事和表决程序
    第六十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一
票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，
必须经全体董事的三分之二多数通过。
    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，必要时经召集人、主持人或提议人同意，
可以采取书面方式（包括以专人、邮寄、传真、传签及电子邮件等方式送达会议材料）、电
话会议方式（或借助类似通讯设备）等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
    第六十三条 总裁可以列席董事会会议，但非董事总裁没有表决权。
    第六十四条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。
如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议
案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增
议案或事项进行审议和表决。
    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视
为审议完毕。
    董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案
未表决完毕，不得审议下项议案。
    第六十五条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍
情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
    第六十六条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；董事对其个人的投票承担责任。
    第六十七条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，每名出席会议的董
事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出会议决议时，表决方式
为签字方式。
    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
    第六十八条 下列事项由董事会以特别决议作出：
    1.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
    2.制订公司章程的修改方案；
    3.对外担保事项；
    4.董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项，
由董事会以普通决议作出。
    第六十九条 董事会审议关联交易事项时，应遵守《公司章程》、上海证券交易所《股
票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

                      第八章 董事会有关信贷和担保的决策程序
    第七十条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：
    1.公司每年年度的银行信贷计划由总裁或授权公司财务部按有关规定程序上报董事会，
董事会在权限范围内根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。一经董事会审议
批准后，在年度信贷额度和董事会授权范围内由总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。

    2.董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的 3000
万元以上重大资金使用报告，3000 万元以下的资金使用报告，由董事长授权总裁审批。董
事长和总裁在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵
守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
    3.公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间
签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，担保范围仅限于公司及其控股子
公司（合并报表单位）。
    第七十一条 董事长行使前条规定的职权如与《公司章程》的有关规定发生矛盾，则应
依据《公司章程》的有关规定行使职权。

                            第九章 董事会决议和会议记录
    第七十二条 董事会决议经出席会议董事签字后生效。
    决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少
于二十年。
    董事会决议公告应当包括以下内容:
    1.会议通知发出的时间和方式；
    2.会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说
明；
    3.亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
    4.每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由；
    5.涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    6.需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见；
    7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第七十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
    第七十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：
    1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    3.会议议程；
    4.董事发言要点；
    5.每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
    6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                                第十章      附 则
    第七十五条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
    第七十六条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由投资者关系部提出修改
意见，提交董事会审定。
    第七十七条 本议事规则自股东大会会审议通过之日起生效执行。
    第七十八条 本议事规则由董事会负责解释。