沈阳商业城股份有限公司信息披露管理制度
                                     （2019 年 4 月）

                                        第一章 总 则
    第一条 为了规范沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，
确保正确履行信息披露义务，切实保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《股票发行与交易管理暂行条例》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司信息披露管理办法》、
及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等国家有关法律、行政法规及
《公司章程》之规定，特制定本制度。
    第二条 本制度应当适用于如下人员和机构：
    1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    2、公司董事和董事会；
    3、公司监事和监事会；
    4、公司高级管理人员；
    5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    6、公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东（包括关联法人和关联自然人）；
    7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
    以上人员和机构为信息披露义务人，应按照本制度规定履行有关信息披露内部报告程序
并予以对外披露。

                          第二章 信息披露的基本原则和一般规定
    第三条 本制度所称“信息”是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，
根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及其衍生
品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息。
    信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信
息，并按规定及时报送证券监管部门。
    信息披露的内容与形式包括但不限于：
    1、公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；
    2、公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等，以及关于上海证券交易所认为需要
披露的其他事项的临时公告；
    3、公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种）相关的公告文件。
    4、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和公积金
转增股本等；
    5、与公司收购兼并、重组、重大投资和对外担保等事项有关的信息；
    6、与公司股票发行、股票回购和股权激励计划等事项有关的信息；
    7、与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新技术、新客户群和新供应商，订立
未来重大经营计划，签署重大合同等；
    8、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
    6、公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制
招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《上
市规则》的相关要求进行公告。
    7、公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
    第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交易所发
布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
    第五条 公司应及时、公平披露所有可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响，或者相关法律法规及本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当比照本制度及时披露并将公告和相关备查
文件在第一时间报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
    第六条公司除强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应
主动及时披露所有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等机会获得信息。
    第七条 公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
    第八条 公司披露信息时，应使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真
实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时和公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公
告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
    第十条。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。
    第十一条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记。
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或《证券时报》中的至少一家、上交
所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公司
网站及其他传媒发布信息的时间不得先于上述指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任
何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第十二条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会辽宁监管局（如
需），并置备于公司住所供社会公众查阅。
    第十三条 信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本内
容的一致性。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
                            第三章 应当披露的信息及披露标准
    第十四条 招股说明书、募集说明书与上市公告书
    1、公司编制招股说明书应当符合中国证监的相关规定。凡是对投资者的投资决策有重
大影响的信息，均当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经由中国证监会核准后，公
司当在证券发行前公告招股说明书。
    2、公司董事、监事和高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整。
    招股说明书应加盖公司公章。
    3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中
国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
    4、申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意
后公告。
    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露
的信息真实、准确、完整。
    6、上市公告书应当加盖公司公章。
    7、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关
内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的
意见不会产生误导。
    8、上述 1-7 款有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
    9、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
    第十五条 定期报告
    1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务
会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
    2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内、中期报告应当在每个会计年度
的前六个月结束之日起两个月内、季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的
一个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及上交所相
关规定执行。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当提出书面
审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事和高级管理人员对
定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，
并予以披露。
    5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。
    6、定期报告披露前出现业绩泄露或者出现业绩传闻，且公司证券及其衍生品种交易出
现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据或发布澄清公告。
    7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应对该审计意见所
涉及事项做出专项说明。
    第十六条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告的内容主要包
括：董事会、监事会和股东大会决议；应当披露的交易；关联交易；其他重大事件等。
    第十七条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件
应当同时在指定网站上披露或报交易所报备。
    第十八条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露重大事件：
    1、董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
    2、有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
    3、任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
    第十九条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之
一的，公司应当及时根据相关规定停牌（如需）核查，并发布相关公告:
    1、该重大事项难以保密；
    2、该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
    3、公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
    第二十条 公司根据第十八条、第十九条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定
持续披露重大事项的进展情况：
    1、董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
    2、公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议
的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及
时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
    3、该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
    4、该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
    5、该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、
进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付信息披露管理
制度或者过户；
    6、该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或
者变化的，及时披露进展或者变化情况。
    第二十一条 公司根据第十八条或者第十九条在规定时间内报送的临时报告不符合上市
规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易
日内披露符合要求的公告。
    第二十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的
其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上交
所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
    1、披露的信息尚未泄漏；
    2、有关内幕人士已书面承诺保密；
    3、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓
披露申请未获上交所同意的，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应
当及时披露。
    第二十三条 公司控股子公司发生的本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项。公
司参股公司发生本章所述重大事项，或者与公司的关联人进行第二十八条所提及的各类交易，
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本章的规定，履行信
息披露义务。
    第二十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送
上交所备案并在指定的信息披露报刊和网站进行公告。上交所要求提供董事会会议记录的，
公司应当按要求提供。
    第二十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送
上交所备案并在指定的信息披露报刊和网站进行公告。上交所要求提供监事会会议记录的，
公司应当按要求提供。
    第二十六条 公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决
议和法律意见书报送上交所，经上交所审查后在指定的信息披露报刊和网站进行公告。
    上交所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
    第二十七条 股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的二个交易日之
前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延
期后的召开日期。
    第二十八条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定
时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、
持股比例和新增提案的内容。
    第二十九条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
    5、公司发生重大亏损或者重大损失；
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7、公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
    8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化；
    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
    12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
    14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    16、主要或者全部业务陷入停顿；
    17、对外提供重大担保；
    18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额
外收益；
    19、变更会计政策、会计估计；
    20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者经董事会决定进行更正；
    21、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形，包括但不限于变更募集资金投资项
目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润分配和资本公积金转增股本、回购股份、公
司及股东承诺事项。
    第三十条 应披露的交易
    1、公司发生的交易达到以下标准的应及时披露。
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
    （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元（若无特别说明，以下货币单位“元”均指人民币
元）；
    （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
    （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    2．公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议；
    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    3、上述交易是指
    （1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；购买或出售资产/股权，符合重大资产重组等规定的，另行依据证监会和交易
所相关管理办法披露；
    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （3）提供财务资助；
    （4）提供担保；
    （5）租入或者租出资产；
    （6）委托或者受托管理资产和业务；
    （7）赠与或者受赠资产；
    （8）债权、债务重组；
    （9）签订许可使用协议；
    （10）转让或者受让研究与开发项目；
    （11）证券交易所认定的其他交易。
    第三十一条 关联交易
    1、关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的
事项，包括以下交易：
    （1）《上市规则》第九章第 9.1 条规定的交易事项；
    （2）购买原材料、燃料、动力；
    （3）销售产品、商品；
    （4）提供或者接受劳务；
    （5）委托或者受托销售；
    （6）在关联人财务公司存贷款；
    （7）与关联人共同投资；
    （8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    2、须披露的关联交易。公司应在依法履行关联交易的审批程序后报送上交所并予以披
露。
    第三十二条 其他重大事项
    1、重大诉讼和仲裁
    （1）公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
    （2）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生比较大影响，或者上交所认为有必要的，
以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司应当及时披露。
    （3）公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过 1000 万元，并且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的，应予以披露。已经按照上述条款规定履行披
露义务的，不再纳入累计计算范围。
    （4）公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
    2、变更募集资金投资项目
    公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项
提交股东大会审议。
    3、业绩预告、业绩快报和盈利预测
    （1）公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告：
    A、净利润为负值；
    B、业绩大幅度变动；
    上述业绩大幅度变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，或者实
现扭亏为盈的情形。
    业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。
    （2）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应
当及时刊登业绩预告更正公告。
    （3）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期主营
业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主
要财务数据和指标。
    （4）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更
正公告。
    4、利润分配和资本公积金转增股本
    （1）公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方
案的具体内容。
    （2）公司应当于实施上述方案的股权登记日前三至五个交易日内披露该方案实施公告。
    5、股票交易异常波动和传闻澄清
    （1）股票交易被中国证监会或者上交所根据有关规定和业务规则认定为异常波动的，
公司应当于下一交易日披露股票交易异常公告。
    （2）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种
交易产生比较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
    6、重大风险事项
    （1）公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上交所报告并披露：
    A、发生重大亏损或者遭受重大损失；
    B、发生重大债务或者重大债权到期末获清偿；
    C、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    D、计提大额资产减值准备；
    E、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    F、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    G、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
    H、主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押；
    I、主要或者全部业务陷入停顿；
    J、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    K、董事长或者总裁无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权
机关调查或采取强制措施；
    L、上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
    （2）上述事项涉及具体金额的，比照使用《上市规则》第九章第 9.2 条的规定。
    7、公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告披露：
    （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联
系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；
    （2）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （3）变更会计政策或者会计估计；
    （4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
    （5）中国证监会股票发行审核委员会召开发行审委会议，对公司新股、可转换公司债
券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
    （6）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；
    （7）董事长、总裁、独立董事、董事会秘书或者三分之一以上的董事提出辞职或者发
生变动；
    （8）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方
式发生重大变化等）；
    （9）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
    （10）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
    （11）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （12）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；
    （13）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
    （14）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
    （15）保荐代表人、保荐机构变更及保荐机构与公司终止保荐协议的；
    （16）发行可转换债券涉及的重大事项；
    （17）对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形；
    （18）符合证券交易所暂停、恢复和终止上市条件的；
    （19）公司不能在规定的期限内编制、报送和披露定期报告的；
    （20）公司前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关改正或经董事会
决定更正的；
    （21）公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案，在获得证监会批准后应及时披露；
    （22）公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产或法院受理关
于公司破产的申请后；
    （23）证券交易所或公司董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格比较大影响
的事件。
    第三十三条 其他事项
    1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股
东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务， 披露
权益变动情况。
    2、公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的
交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股
权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
    3、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当
及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
    第三十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务。
    1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化；
    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
    4、中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传
播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地
向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联
交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者
采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。
    第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

                           第四章 信息传递、审核、披露的流程
    第三十七条 公司定期报告的编制、审议、披露等程序
    1、公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
    2、定期报告应当于董事会召开前及时送达公司董事审核，定期报告由董事会批准后，
由董事长签发。
    3、董事会秘书负责送交董事审阅；
    4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    5、监事会负责审核对董事会编制的定期报告进行评价；
    6、董事会秘书负责组织定期报告披露工作。
    第三十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露等程序
    1、董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应按照公司规定及时履行报告义
务；
    2、董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告披露
工作。
    第三十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
    1、公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书等信息披露的执行主体在接待投资者、
证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长或董事会秘书的意见。
    2、上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若该问题的回答
涉及影响股价的敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评
论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
    3、证券服务机构、各类媒体记者因误解公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现
重大错误的，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
    第四十条 对外发布信息的申请、审核、发布等流程
    1、申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当通过上交所网上业务专区提出信息披露
申请，并按上交所相关规定提交公告内容及附件。
    2、审核：信息披露申请属于直通车业务范围的，由上交所事后审核，公司确保相关文
件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。信息披露申
请不属于直通车业务范围的，由上交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行形式审
核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善。
    3、发布：信息披露申请属于直通车业务范围的，公司可以直接将信息披露文件在公司
指定报纸和网站上披露。信息披露申请不属于直通车业务范围的，发布信息应当经上交所审
核通过后，在公司指定报纸和网站上披露。

                              第五章 信息披露管理和职责
    第四十一条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露工作
的第一责任人。
    1、董事会秘书负责公司信息披露事务的管理工作，对信息披露负有直接责任；
    2、董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，
非经董事会书面授权，不得对外发布公司任何未经公开的重大信息；
    3、董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，任何其他人未经董事会许可，不得从
事投资者关系活动；
    4、证券事务代表接受董事会秘书领导，协助其开展工作。
    第四十二条 投资者关系部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领
导。
    第四十三条 公司及相关信息披露义务人知悉公司尚未公开的重大信息时应及时向董事
会和董事会秘书报告，并协助董事会秘书完成信息披露工作。
    第四十四条 公司信息披露义务人的责任：
    1、董事会负责管理公司信息披露事项，并确保披露信息内容的真实、准确和完整，无
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
    2、公司独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督。独立董事和监事会应当对公
司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促
公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向公司所在地中国证监会派出机构
和上交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
公司信息披露管理制度进行检查的情况；
    3、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理公司信息对外公布等相关
事宜。董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高
级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
    4、董事、监事如遇其知悉的有可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影响
的事项时，应及时告知董事会和董事会秘书；
    5、高级管理人员如遇其知悉的有可能影响公司股票价格或对公司经营管理产生重要影
响的事项时，应及时告知董事会和董事会秘书；
    6、公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人应及时提供或报告本办法所
要求的各类信息，对其所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及时协助董事
会秘书完成相关信息的披露。负责其所在公司或部门的信息保密工作；
    7、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人，对其已完成或正在进行的涉及本公司股
权变动及相关法律法规或规章、规则要求应披露的事项时，应及时告知董事会秘书，并协助
完成相关信息披露。
    第四十五条 公司信息披露义务人对于某事项是否涉及披露有疑问时，应及时向董事会
秘书咨询。
    第四十六条 公司董事在信息披露方面应尽勤勉义务，应了解并持续关注公司生产经营
情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需
的资料。
    第四十七条 监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在问题的应进行调查并提出书面处理建议。
    第四十八条 监事会对定期报告出具书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合
法律、法规和中国证监会的规定，报告内容是否真实、准确、完整地反映公司实际情况。
    第四十九条 公司应加强信息披露的档案管理工作，其具体负责部门为公司投资者关系
部，负责未公开信息和披露信息的建档、归档及保管。

                                  第六章 信息的保密
    第五十条 证券交易活动中，涉及公司经营、财务或对公司股票的市场价格有重大影响
的尚未公开信息，为内幕信息。
    下列信息皆属内幕信息：
    1、本制度第二十八条所列重大事件；
    2、公司分配股利或者增资的计划；
    3、公司股权结构的重大变化；
    4、公司债务担保的重大变更；
    5、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
    6、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
    7、公司收购的有关方案；
    8、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
    第五十一条 内幕信息的知情人包括：
    1、公司的董事、监事和高级管理人员；
    2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司的实际控制人及
其董事、监事和高级管理人员；
    3、公司控股子公司及其董事、监事和高级管理人员；
    4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
    5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他
人员；
    6、保荐人、承销商的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有
关人员；
    7、国务院证券监督管理机构规定的其他人。
    第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工
作人员，负有保密义务。
    第五十三条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格
保密。公司及其董事、监事和高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合
他人操纵证券交易价格。
    第五十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上交所认可的其他情况，披
露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司
可以向上交所申请豁免披露或履行相关义务。
    第五十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司当立即将该信息予以披露。

                      第七章 信息披露暂缓与豁免业务的内部管理
    第五十六条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，
办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本章规定。
    第五十七条 公司自行审慎判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露
信息，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
    第五十八条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
    第五十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》
披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益
的，可以豁免披露。
    第六十条 本制度中所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章
规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施
的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规
定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
    第六十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
    （一）相关信息尚未泄漏；
    （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
    （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
    第六十二条 公司相关业务部门申请特定信息暂缓、豁免披露的，应填写公司信息披露
暂缓与豁免事项登记审批表（详见附件），提供特定信息知情人名单，相关知情人员并应书
面承诺保密。公司董事会秘书及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如
相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息；如相关信息符合暂缓或豁免
披露条件的，经公司董事长审批核准后，视为作暂缓、豁免披露的特定信息处理，相关登记
审批材料交由证券事务部妥善归档保管。
    第六十三条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负
责登记，并由证券部专人妥善保管归档，相关人员应书面承诺保密。
    董事会秘书登记的事项一般包括：
    （1）暂缓或豁免披露的事项内容；
    （2）暂缓或豁免披露的原因和依据；
    （3）暂缓披露的期限；
    （4）暂缓或豁免事项的知情人名单；
    （5）相关内幕人士的书面保密承诺；
    （6）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（审批流程表详见附件）。
    第六十四条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司须及时核实相
关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司须及时公告相关
信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
    第六十五条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及
上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
                   第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    第六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制
度；财务报表的真实性由财务部负责。
    第六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会辽宁证监局和上
交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会辽
宁证监局和上交所所报送中期财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日
起的一个月内向中国证监会辽宁证监局和上交所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告
应按照有关法律、行政法规及部门规章地要求进行编制。
    第六十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司不得以任何个人名义
开立账户。
    第六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。

                    第九章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
    第七十条 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。
    第七十一条 公司子公司发生本办法规定的重大事项时，子公司主要负责人应将涉及子
公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人，
负责上述事项的办理。

                            第十章 其他对外提供信息的管理
    第七十二条 公司对外信息审批管理机构为董事会。
    第七十三条 各部门、各控股子公司、各参股公司不得擅自对外（包括股东、政府部门、
证券服务机构）提供有关公司生产、经营等方面的信息。
    第七十四条 根据法律法规或业务需要对外提供信息的，应办理审批手续。
    第七十五条 涉及下述内容的信息需经董事会批准。
    1、与公司上市有关的信息；
    2、公司重大合同和诉讼信息；
    3、公司重大财务信息；
    4、公司重大市场信息，包括销售市场和购销市场信息；
    5、其他涉及公司重大权益的信息。
    第七十六条 除本规定第七十四条规定的情形外，对外提供信息一事一批，相关部门及
人员填写临时信息披露审批单，载明信息内容、用途、报送单位等内容，报董事长和董事会
秘书审批。
    第七十七条 对于媒体采访类的信息披露，接受采访的单位和个人应当在采访前，向董
事会报告，报告采访的内容、准备回答的内容等事项。
    第七十八条 对于有关部门或个人以电话方式询问公司情况的，受话单位和个人应视情
况判断是否将其介绍到公司投资者关系部回答，对于本制度规定的需要对外披露的公司重要
信息不得擅自回答。
    第七十九条 董事会可根据对外报送信息的性质，决定是否与接受信息的单位签订保密
协议。
    第八十条 董事会在接到信息披露申请后一个工作日内给予答复，需经董事会秘书审批
的，董事会在二个工作日内给予答复。
                               第十一章 内部信息传递
    第八十一条 公司内部信息传递，提供信息的部门自行办理签收手续。接受信息的部门
不得将信息再次向其他部门传递。
    第八十二条 公司未公开重大信息一旦泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采
取措施，报告上交所，并公告。

                                  第十二章 档案管理
    第八十三条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公
司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷
存档保管由投资者关系部负责执行。
    第八十四条 以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监会辽宁证监局等单位进行正
式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

                              第十三章 责任追究与处理措施
    第八十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
    第八十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可合并处罚。
    第八十七条 公司聘请的顾问、证券服务机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
    第八十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

                                    第十四章 附则
    第八十九条本制度未尽事宜如与有关法律、法规、规章或《公司章程》不一致的，应根
据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
    第九十条 本制度经董事会审议通过后生效。
    第九十一条 本制度由董事会负责解释与修订。