证券代码：600306              证券简称：商业城            公告编号：2019-007号



                       沈阳商业城股份有限公司
                   第七届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于
2019 年 4 月 24 日以现场加通讯方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议通知于 2019 年 4 月 12 日以电子邮件方式通知全体董事。会议的召开和表决
程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    2、审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    4、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》。
    经大华会计师事务所审计确认，本公司母公司 2018 年度共实现净利润
-13,907 万元，加年初未分配利润-44,222 万元，报告期累计未分配利润为
-58,129 万元。
    鉴于母公司 2018 年度累计未分配利润为负,根据公司经营情况及资金需求，
本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。

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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于向会计师事务所支付 2018 年度报酬的议案》。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度会计审计工作中，
能够认真履行会计审计有关规定，较为客观公正地反映公司的财务状况和经营成
果。公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计
机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，拟支付
大华会计师事务所 2018 年度审计费用 63 万元，2018 年度内控审计费用 20 万元，
并由公司承担审计工作人员差旅费。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
    议案具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《关
于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-009 号）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    8、审议通过了《公司 2018 年度审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、审议通过了《公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    10、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过了《关于拟向关联方借款的关联交易议案》。
    议案具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《关
于拟向关联方借款的关联交易的公告》（公告编号：2019-010 号）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事陈哲元、吕晓清、钟鹏翼、王斌回避表决。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    12、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告》。


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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    议案具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《关
于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2019-011 号）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    14、审议通过了《关于修改公司相关制度的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等最新修订的法律法规，
结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会年
报工作规程》、《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》
《董、监、高买卖公司股票管理制度》、《外部信息使用人管理制度》进行修改，
修改后的相关制度具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网
站的相关上网文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案中的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》尚需提交公司 2018
年年度股东大会审议。
    15、审议通过了《董事会对会计师事务所出具的 2018 年度财务报告非标审
计意见的专项说明》。
    对注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风
险。公司董事会认为,对审计师出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的
无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主
要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计
准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效
的措施,保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的
权益。
    公司独立董事对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关
的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审
计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调
研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。


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希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的
持续经营能力。独立董事认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议
    16、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    议案具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日披露在上海证券交易所网站的《关
于召开 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-013 号）。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    特此公告。




                                            沈阳商业城股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 26 日




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