证券代码：600306            证券简称：商业城           公告编号：2019-037 号




                         沈阳商业城股份有限公司
                   关于终止重大资产重组事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏负连带责任。



    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 27 日召开第七届董
事会第十四次会议及第七届监事会第八次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重
组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》，同意终止
公司重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见。现将终止公司重大资产重组事项的具体情况说明如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

    公司于 2019 年 7 月 12 日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六次
会议，审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并与交易对方签署了《沈阳商业城股份
有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。公
司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、
深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）、平安证券股份
有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司 100%股权，同时拟向不超过 10
名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

    公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：
商业城，证券代码：600306）自 2019 年 7 月 1 日开市起临时停牌一天，2019 年 7 月 2
日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2019-019），经公司申


                                         1
请，公司股票于 2019 年 7 月 2 日开市起连续停牌，停牌时间累计不超过 10 个交易日。
公司并于 2019 年 7 月 11 日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：
2019-020）。

    2019 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六次会
议，审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》等与本次交易相关的议案。经公司向上海证券交易所申请，公司股票
于 2019 年 7 月 15 日上午开市起复牌。
    2019 年 7 月 26 日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案（修订稿）》；同日，公司收到上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】
1063 号）。
    2019 年 8 月 3 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公
告编号：2019-028）。
    2019 年 8 月 12 日，公司披露了《关于对上海证券交易所<关于沈阳商业城股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复
公告》（公告编号：2019-029）；同日，公司收到上海证券交易所《关于沈阳商业城股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询
函》（上证公函【2019】1149 号）。
    2019 年 8 月 20 日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》
（公告编号：2019-034）。

三、终止本次重大资产重组的原因

    自筹划本次交易事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方
推进本次交易工作，与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。但由于股票
二级市场价格波动等客观环境的变化，截至目前，交易各方仍未能就交易对价、业绩
承诺等核心条款达成一致。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护
公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组事项的决策过程

    2019 年 8 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第八次

                                        2
会议，分别审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除
公司重大资产重组事项相关协议的议案》，公司决定终止本次交易事项。公司独立董事
对终止本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

五、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息
知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）
等法律法规的要求，公司对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息
知情人在本次重大资产重组预案披露之日（2019 年 7 月 15 日）至公司披露《关于终止
重大资产重组事项的公告》前一交易日（2019 年 8 月 27 日）买卖公司股票的情况进行
自查。截至本公告披露之日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时在上海证券交易所进行
报备。

六、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或
拟采取的措施公司

    终止本次重大资产重组事项是经各方协商一致后决定，不构成交易一方或多方的
违约。

七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生
效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响，且本次重大资产重组的终止不构
成任何一方违约，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争
议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常，未来公司将会继续发展主营业务，增强
综合竞争力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。

八、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日至少 1 个月内不再筹
划重大资产重组事项。



                                        3
九、投资者说明会安排

    公司将于 2019 年 8 月 29 日在“上交所“上证 e 互动”网络平台（http://sns.ss
einfo.com）”以网络互动方式召开投资者说明会，届时针对公司终止本次交易事项的
具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普
遍关注的问题进行回答。公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成
的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。



    特此公告。




                                                 沈阳商业城股份有限公司董事会

                                                              2019 年 8 月 28 日




                                      4