沈阳商业城股份有限公司

                 独立董事关于第七届董事会第十四次会议

                            相关事项的独立意见
    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买深圳优依购电子商
务股份有限公司 100%股权并募集配套资金。但由于股票二级市场价格波动等客观环境
的变化，截至目前，交易各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。经
认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎
研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，我们在认真审阅公司董事会提供的公司第七届董事会第十四次
会议审议的《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资
产重组事项相关协议的议案》等相关文件的基础上，基于独立判断的立场，发表意见
如下：
     1、公司自筹划本次重大资产重组事项以来，严格按照相关法律法规要求，积极
组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通，
并已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合相关法律法规及《公司
章程》的规定。
     2、鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正
式生效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响，且本次重大资产重组的终止
不构成任何一方违约，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在
的争议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常，未来公司将会继续发展主营业务，
增强综合竞争力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。
     3、董事会对终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
     综上，我们同意终止本次重大资产重组事项。


     （以下无正文）


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（本页无正文，为《沈阳商业城股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




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     孙庆峰                        黄益建                   彭时代




                                                          2019 年 8 月 27 日




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