安信证券股份有限公司

              关于沈阳商业城股份有限公司终止重大资产重组

                          之独立财务顾问核查意见
    沈阳商业城股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式购买茂业
商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳
市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）、平安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购
电子商务股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。
    上市公司于 2019 年 8 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第
八次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公
司重大资产重组事项相关协议的议案》，同意终止重大资产重组事项。安信证券股份有
限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，对上市公司终止本次重大资产重组事项进行
审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次重大资产重组基本情况

    上市公司于 2019 年 7 月 12 日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第
六次会议，审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并与交易对方签署了《沈阳商业城
股份有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协
议》。上市公司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公
司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业（有限合伙）、平
安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司 100%股权，同时拟
向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。

二、本次重大资产重组事项的主要历程

    上市公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券


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简称：商业城，证券代码：600306）自 2019 年 7 月 1 日开市起临时停牌一天；2019
年 7 月 2 日，上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2019-019），
经公司申请，公司股票于 2019 年 7 月 2 日开市起连续停牌，停牌时间累计不超过 10
个交易日。上市公司并于 2019 年 7 月 11 日披露了《关于公司前十大股东持股情况的
公告》（公告编号：2019-020）。
       2019 年 7 月 12 日，上市公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六
次会议，审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。经公司向上海证券交易所申请，上市
公司股票于 2019 年 7 月 15 日上午开市起复牌。
       2019 年 7 月 26 日，上市公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》；同日，上市公司收到上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2019】1063 号）。
       2019 年 8 月 3 日，上市公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》
（公告编号：2019-028）。
       2019 年 8 月 12 日，上市公司披露了《关于对上海证券交易所<关于沈阳商业城股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的
回复公告》（公告编号：2019-029）；同日，上市公司收到上海证券交易所《关于沈阳
商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二
次问询函》（上证公函【2019】1149 号）。
       2019 年 8 月 20 日，上市公司披露了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的
公告》（公告编号：2019-034）。

三、终止本次重大资产重组的原因

       自筹划本次交易事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关
各方推进本次交易工作，与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。但由于
股票二级市场价格波动等客观环境的变化，截至目前，交易各方仍未能就交易对价、
业绩承诺等核心条款达成一致。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致，为切实
维护公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事
项。

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四、终止本次重大资产重组事项的决策过程

    2019 年 8 月 27 日，上市公司召开了第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订
解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》，决定终止本次交易事项。上市公司独立
董事对终止本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

    鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生
效，本次重大资产重组终止对上市公司没有实质性影响，且本次重大资产重组的终止
不构成任何一方违约，各方之间互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在
的争议、纠纷。上市公司目前各项业务经营情况正常，未来公司将会继续发展主营业
务，增强综合竞争力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。

六、承诺事项

    根据相关规定，上市公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日至少 1 个月内不
再筹划重大资产重组事项。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及
时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公
司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审议程序完备；上
市公司本次终止重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规的规定。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司终止重
大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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