甘肃明昊律师事务所
         关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
         2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

     甘肃明昊律师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据目前适用的《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规

范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，出具本法律意见书。

     为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的全部

资料。

     本所亦根据规定的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召

开和表决的程序进行了审核和见证。

     本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该事实的了解及

对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会所

涉及到的有关法律问题发表意见。贵公司已向本所保证，贵公司向本所提供的文

件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅就下列事项发表法律意见：

    (一) 股东大会的召集与召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

    (二) 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

    (三) 会议表决程序和表决结果是否合法有效。
     基于上述，本所律师根据证券法第二十条的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关本次股东大会的文件和

事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行了见证，现出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会召集程序


     1、公司于2017年8月3日召开第六届董事会第九次会议，决定于2017年8月

22日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。
    2、公司于 2017 年 8 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形式刊登了召开本次

股东大会的通知（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东

大会召开的时间及地点、会议拟审议的议案、出席会议对象、登记办法、登记时

间等有关事项。

    本所律师认为，公司已于本次临时股东大会召开 15 日前以公告方式通知了公

司股东，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文

件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司

股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

     二、关于本次股东大会召开程序

     1、召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合

的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

     2、召开时间：

     （1）本次股东大会现场会议召开时间：2017 年 8 月 22 日 14 点 30 分；

     （2）本次股东大会网络投票时间：2017 年 8 月 22 日上午 9:30 至 11:30、

下午 13:00 至 15:00。

     3、本次股东大会的现场会议于 2017 年 8 月 22 日 14 点 30 分在甘肃嘉峪关

酒钢宾馆八楼会议室举行，由公司董事长程子建主持会议。
     本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的有关规定。

     三、本次股东大会出席会议人员的资格

     1、股东及股东代理人

     经查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表股份数
3,439,179,878 股，占公司股份总数的 54.91 %。经核查，股东及股东代理人的资
格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权出席本次股东大会。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络
系统直接投票的股东共计 6 名，所持有表决权的股份数为 2,749,600 股，占公司
股份总数的 0.04%。
     据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决

的股东共计 13 名，所持有表决权股份数共计 3,441,929,478 股，占公司股份总数

的 54.95%。

     2、出席及列席现场会议的人员

     除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大

会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。

     经验证，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

     四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对本次股东

大会的议案进行了表决，并按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定程

序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会网络投票表决结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公

司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果，如下：


    1、审议通过了《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》；

    表决结果：3,439,528,378 票同意, 2,401,100 票反对, 0 票弃权,同意票代表

的股份占出席本次会议股东所持有效表决权股份的 99.93%。

    2、审议通过了《关于预计 2017 年下半年与财务公司关联交易事项的议案》；

    审议此项议案时，涉及关联交易的股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司回避

表决。

    表决结果：7,927,428 票同意, 2,401,100 票反对, 0 票弃权,同意票代表的股

份占出席本次会议其他股东所持有效表决权股份的 76.7527 %。

    3、审议通过了《关于更换公司董事的议案》；

    经大会表决，补选阮强先生、王建元先生、郭继荣先生、胡桂萍女士和冯宜

鹏先生为公司第六届董事会董事。

    4、审议通过了《关于更换公司监事的议案》。

    经大会表决，补选袁宝生先生、刘先军先生为公司第六届监事会监事。

    贵公司本次股东大会对列入会议通知中的所有议案、报告进行了审议，并采

用书面记名投票方式进行表决；股东大会就涉及关联交易的议案进行表决时，涉

及关联交易的股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司回避表决。符合《公司法》、

《规范意见》及公司章程的有关规定。

    本次股东大会按照公司章程的程序进行了监票、计票，并当场公布了表决结

果。根据表决结果，本次股东大会对审议的议案、报告依照法定程序获得通过，

没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》及公司章程的有关

规定。
    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次

会议的人员资格、对议案的表决程序均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，
合法有效。

    本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项而出具，并

未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本

所同意贵公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并

予以公告。