证券代码：600307             证券简称：酒钢宏兴         公告编号：2018-007


             甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
             第六届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第六届董事会第十一次会议召开通知于

2018 年 4 月 15 日以专人送达和邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会

议于 2018 年 4 月 25 日以现场方式召开，会议由董事长程子建先生主持，应参加表决

的董事 9 人，实际表决的董事 9 人。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

    1、审议通过《公司 2017 年年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    2、审议通过《公司 2017 年年度董事会工作报告》；

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    3、审议通过《公司独立董事 2017 年度述职报告》；

    公司独立董事 2017 年度述职报告详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    4、审议通过《董事会审计委员会 2017 年年度履职工作报告》；

    公司董事会审计委员会 2017 年年度工作报告详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    5、审议通过《公司 2017 年财务决算及 2018 年财务预算报告》；

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    6、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》；
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于母公司

所 有 者 的 净 利 润 合 并 口 径 为 421,160,883.20 元 ， 加 上 2016 年 未 分 配 利 润

-5,329,026,846.64 元，本年可供投资者分配利润-4,907,865,963.44 元。根据《公

司章程》、《公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》及相关规定，公司

2017 年度盈利全部用于弥补以前年度亏损，因此拟定的 2017 年度利润分配预案为：

拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

    该议案尚需提交 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    7、审议通过《2017 年度日常关联交易及 2018 年日常关联交易预计的议案》；

    具体内容详见《公司 2017 年度日常关联交易执行情况公告》 公告编号 2018-009）

及《公司关于 2018 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-010）。关联董

事程子建先生、王建元先生、郭继荣先生、胡桂萍女士、冯宜鹏先生回避表决。

    独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公

司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，

没有损害公司和中小股东的利益。

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。在提交股东大会审议时，关联

股东将回避表决。

    表决结果：同意 4 票 反对 0 票 弃权 0 票

    8、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

    公司董事会认为：此次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公

司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不

存在损害公司和中小股东利益的情形。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    9、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券

报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
    10、审议通过《公司 2017 年度报告（正文及摘要）》；

    公司 2017 年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年

度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    11、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

    为适应公司生产经营和流动资金周转需要，2018 年度公司拟向各家商业银行申请

人民币不超过 222 亿元、美元不超过 7 亿元的综合授信额度。

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    12、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

    为了使公司全资子公司顺利开展 2018 年度融资业务，满足金融机构的借款担保

条件，确保融资渠道畅通和提高筹资效率，董事会同意由公司为六家下属全资子公司

的金融机构贷款提供总额度为 28 亿元的连带责任保证担保，并由各被担保人以其相

同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供反担保。向各全资子公司提供担保

明细如下：

    （1）向酒钢集团榆中钢铁有限责任公司提供 12 亿元连带责任保证担保；

    （2）向新疆昕昊达矿业有限责任公司提供 3 亿元连带责任保证担保；

    （3）向酒钢肃南宏兴矿业有限责任公司提供 2 亿元连带责任保证担保；

    （4）向甘肃镜铁山矿业有限公司提供 7 亿元连带责任保证担保；

    （5）向甘肃西沟矿业有限公司提供 3 亿元连带责任保证担保；

    （6）向嘉峪关天源新材料有限责任公司提供 1 亿元连带责任保证担保；

    董事会审议此项议案时，关联董事阮强先生回避表决。根据《公司章程》相关规

定，该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

    13、审议通过《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》；
    公司董事会同意继续聘请瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务报告和内部控

制审计机构，聘期 1 年。并同意支付其 2017 年度审计费用共计 190 万元，其中财务

报告审计费 120 万元，内部控制审计费 70 万元。

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    14、审议通过《公司关于 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

    在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 2017 年度税前

合计领取薪酬 505.62 万元。独立董事津贴为每人每年 6 万元（税后）；独立董事出

席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，公司据实报销。

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    15、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

    因公司生产经营需要，为提升管理效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关

规定，董事会同意聘任张正展先生、孙山先生为公司副总经理，同意聘任郑跃强先生

为公司总工程师（聘任高级管理人员简历详见附件）。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    16、审议通过《关于增补独立董事的议案》；

    董事会认为，聂兴凯先生、李闯先生目前具备担任独立董事的资格,符合国家法

律法规、行政法规及其他有关规定和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》关于独立董事之独立性的规定，能够胜任公司独立董事职务。同意提名

聂兴凯先生、李闯先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选独立董事简历详见

附件）。

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    17、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》；

    公司 2017 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
    18、审议通过《公司 2017 年度社会责任报告》；

    公司 2017 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    19、审议通过《公司 2018 年年度经营计划》；

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    20、审议通过《公司 2018 年固定资产投资项目计划》；

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    21、审议通过《公司组织机构管理办法》；

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    22、审议通过《公司组织机构调整的议案》；

    同意成立“榆钢工艺流程与绿色智能优化提升项目前期工作组”，负责委托和配

合设计咨询单位完成榆钢工艺流程及绿色智能优化提升项目的可行性研究工作，为公

司提供该项目建设的科学决策依据。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    23、审议通过《关于吸收合并全资子公司华利源公司的议案》；

    为提升资产运营效率和运行质量，降低管理成本，经公司经营管理层充分论证，

董事会同意由公司吸收合并华利源公司，并在其资产、债权、债务转至公司后，注销

华利源公司法人资格。

    该议案尚需报请公司 2017 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    24、审议通过《关于控股子公司翼钢公司申请破产的议案》；

    根据国家化解过剩产能政策要求，公司控股子公司翼钢公司两座 50 吨转炉列入

山西省压减产能计划后，在尝试通过兼并重组谋求转型发展、引入战略投资方进行第

三方重整、公司内部重整自救等方式后，均未有效改善该公司经营局面，且其在化解

炼钢产能之后已无继续发展能力，因此，为充分保护全体投资者及债权人的合法利益，

董事会同意翼钢公司依法进行破产清算。由公司经营层策划办理具体业务并及时向董

事会履行报告程序。
    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    25、审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》；

    鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开 2017

年年度股东大会。关于 2017 年年度股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券

交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《甘肃酒钢集团

宏兴钢铁股份有限公司关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    26、审议通过《公司 2018 年第一季度报告（正文及摘要）》。

    公司 2018 年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站，第一季度报告摘要

刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

    表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

    特此公告


                                     甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
                                                   2018年4月27日
附件：


    一、候选独立董事个人简历：
    聂兴凯先生：男，1974 年 12 月出生，中共党员，会计学副研究员、会计学博士，
现任北京国家会计学院审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)
领导干部)。主要研究方向为企业内部控制、战略成本管理、企业集团财务共享等领域。
聂兴凯先生已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独
立董事资格证书，并兼任京蓝科技（000711）独立董事。

    李闯先生：男，1982 年 4 月出生，中共党员，高级工程师。现任冶金工业规划研
究院综合规划处副处长、总设计师。主要研究方向为钢铁产业政策研究。李闯先生已
按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证
书，目前尚未在其他上市公司兼任独立董事。


    二、聘任高级管理人员个人简历：
    张正展先生：男， 1974 年 06 月出生，中共党员，研究生学历，高级政工师，曾
任酒钢集团天风不锈钢有限公司工会主席、政治部部长、党群工作部部长，公司综合
办公室主任，酒钢集团人力资源部劳动监察办公室主任，现任公司党委组织部部长、
人事企管处处长。

    孙山先生：男， 1970 年 06 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾任
公司动力厂燃气部部长兼党支部书记、动力厂代副厂长、副厂长、厂长、工艺总工程
师、党总支书记，现任公司动力厂党委书记、厂长、总工程师。

    郑跃强先生：男， 1975 年 02 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师，曾
任公司碳钢薄板厂热轧工序工艺责任工程师、副总工程师、副厂长、总工程师，公司
炼轧厂副厂长、党委副书记，现任公司炼轧厂厂长、党委书记、钢铁研究院碳钢线棒
研究所所长（兼）。