证券代码：600307            证券简称：酒钢宏兴        公告编号：2020-003


             甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
               关于吸收合并全资子公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示

       甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司母公司（以下简称“公司”）拟吸收合
       并全资子公司嘉峪关天葆能源有限责任公司。

       本次吸收合并并不构成关联交易和重大资产重组。

     一、合并概述

     为进一步提升公司管理效率，降低管理成本，公司于 2020 年 1 月 20 日召开的
第七届董事会第三次会议审议通过了《关于吸收合并天葆能源公司的议案》，同意由
母公司吸收合并全资子公司嘉峪关天葆能源有限责任公司（以下简称“天葆能源公
司”）。吸收合并完成后，天葆能源公司的全部资产、负债和权益由公司承接，其独
立法人资格将被注销。

     本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。

     二、合并双方的基本情况
     （一）合并方情况
     公司名称：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
     公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
     注册地址：甘肃嘉峪关市雄关东路 12 号
     法定代表人：阮强
     注册资本：626,335.74 万元
     经营范围：金属冶炼和压延加工，矿产品、金属制品及化工产品的批发和零售，
铁矿采选、石灰石开采，炼焦，电力、热力、燃气及水生产和供应，铁路、道路货物
运输，仓储物流，金属制品、机械和设备修理，工程和技术研究和试验发展，质检和
工程技术服务，科技推广和应用服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。
    经营情况：截至 2019 年 9 月 30 日，公司资产总额 3,736,364.131 万元,归属于
上市公司股东的所有者权益 1,183,621.81 万元;2019 年截至三季度末实现营业收入
3,588,891.92 万元,归属于上市公司股东净利润 125,296.86 万元（以上经营数据未经
审计）。
     （二）被合并方情况
     公司名称：嘉峪关天葆能源有限责任公司
     公司类型：有限责任公司
     注册地址：嘉峪关市雄关东路 12 号
     法定代表人：张运生
     注册资本：10,000 万元
     股权结构：公司持有该公司 100%股权
     经营范围：电力、热力生产及供应；污水处理及再生利用；无水氨生产；无水
氨销售。
    截止 2019 年 9 月 30 日，天葆公司账面资产总额 148,368.06 万元，其中货币资
金 338.62 万元，应收账款 38,886.38 万元、固定资产 104,311.76 万元、在建工程
4,691.21 万元；负债总额 14,326.87 万元；净资产为 134,041.19 万元（以上经营数
据未经审计）。
     三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
     1、此次吸收合并天葆能源公司完成后，其全部资产、负债和权益由母公司承接，
天葆能源公司的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
     2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；
     3、公司董事会授权公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及
时向董事会履行报告程序；
     4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
     四、本次吸收合并目的及对上市公司影响

     本次吸收合并有利于公司整合资源，提升资产运营效率，降低管理成本。由于
天葆能源公司系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收
合并不会对公司的财务状况、经营结果和当期损益产生实质性影响，不会损害公司及
股东的利益。

     五、审议程序

     该事项已经公司于 2020 年 1 月 20 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过。


     特此公告




                                     甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会
                                                  2020 年 1 月 21 日