华泰股份：2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-07-22
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成（上海）律师事务所
关于
山东华泰纸业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于
山东华泰纸业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东华泰纸业股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东华泰纸业股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2017 年第一次临时股
东大会会议（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公告[2016]22 号，以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015
年修订）》（上证发[2015]12 号，以下简称“《网络投票细则》”）等法律法
规、规范性文件及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效，本
次会议的表决程序、表决结果是否合法有效出具法律意见。
对本所出具的本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、 本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》
等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目
的；
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3、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件在
相关指定媒体中进行公告；
4、 本所及本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
为出具本法律意见书，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证，审查了出具本法律意见所需的相关文件和资料。同时本所
已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、
准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，
现发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第八届董事会第十四次会议决定召开并由董事
会召集。
公 司 董 事 会 于 2017 年 7 月 6 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）刊登了《山东华泰纸业股份有限公司第八届董事会
第十四次会议决议公告》和《山东华泰纸业股份有限公司关于召开 2017 年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知内容包括：股东
大会类型和届次、股东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地
点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融券、约定购回业务
账户和沪股通投资者的投票程序，涉及公开征集股东投票权，会议审议事项，股
东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法、其他事项等。
公司董事会于 2017 年 7 月 12 日公告了本次股东大会会议资料，披露了相关
议案的详细内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017 年 7 月 21 日在山东省东营市广饶县华泰孙武
湖温泉度假酒店如期召开，由公司董事长李晓亮先生主持。
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本次股东大会通过上海证券交易所交易网络投票系统进行网络投票，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2017 年 7 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 7 月 21 日 9:15-15:00
的任意时间。
本次股东大会会议的实际召开时间、地点、方式、审议事项及其他事项与会
议通知的内容完全一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。
二、 出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共
29 名，代表股份 440,030,616 股，占公司股份总数的 37.6880%。其中，经查验
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及股东
登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 19 名，均
为股权登记日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东或其代理人，该等股东或其代理人代表持有公司股份
420,981,255 股，占公司股份总数的 36.0565%。根据上证所信息网络有限公司提
供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东
共 10 名，持有公司股份 19,049,361 股，占公司总股份的 1.6316%。
参与网络投票的股东资格由上海证券交易所对其股东身份进行验证。
上述股东及股东代理人出席了本次股东大会会议，除公司独立董事王莉、公
司监事李刚及任文涛、高级管理人员谢士兵未出席外，公司其他董事、监事、董
事会秘书、未担任董事的其他高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大
会的现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及有关人员的资格符合有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
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（二）本次股东大会召集人的资格
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，本次股东大会
的召集人资格合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股
东大会会议通知中列明的审议事项进行了投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由两
名股东代表、一名监事代表与本所律师共同进行计票和监票。
参与网络投票的股东以记名投票方式按《网络投票细则》规定的程序进行投
票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结
果后，予以公布。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新
议案的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议并通过了会议通知中列明的下列议案：
1、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、 审议并通过《关于调整华泰股份 2016 年度非公开发行股票方案的议
案》；
3、 审议并通过《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票预案（第一次修
订稿）的议案》；
4、 审议并通过《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告（第一次修订稿）的议案》；
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5、 审议并通过《关于修订华泰股份 2016 年度非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案》；
6、 审议并通过《关于公司与控股股东华泰集团有限公司签署<附条件生效
的非公开发行股份认购协议>之补充协议的议案》；
7、 审议并通过《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2016 年
度非公开发行股票事宜有效期的议案》；
8、 审议并通过《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施（第一次修订稿）的议案》；
9、 审议并通过《关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》；
10、 审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议
案》；
11、 审议并通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票无需编制前次募集资
金使用报告的议案》；
12、 审议并通过《关于聘请 2017 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》。
经核查，议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9 均获得出席本次股东大会有效表
决权三分之二以上同意，议案 10、11、12 均获得出席本次股东大会有效表决权
二分之一以上同意。其中，股东华泰集团有限公司、李建华、朱万亮、李刚、李
晓亮、魏文光对涉及关联交易的议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9 进行了回避。
公司对议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12 中的中小投资者表决情况单独
计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
表决结果合法有效。
四、 结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集、召开
程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员资格和召集人资
格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票
细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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【本页无正文，仅为《北京大成（上海）律师事务所关于山东华泰纸业股份有限
公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页】
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人： 经办律师：
陈 峰 华 涛
经办律师：
徐 赛
日期： 年 月 日
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