山东华泰纸业股份有限公司
               2017 年度独立董事述职报告

各位董事：

    作为山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，2017

年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，

积极参与公司董事会相关议案的讨论、表决工作，并就其中的部分议

案发表了独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护

了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事简介

   刘俊彦，男，1966 年 12 月生，吉林省伊通县人，中国人民大学

商学院财务与金融系副教授，会计学博士。1985 年-1989 年，在中国

人民大学土地管理系读大学本科；1989 年-1993 年，在中国人民大学

会计系读硕士研究生；1998 年-2001 年，在中国人民大学会计系读博

士研究生；1993 年-2000 年，在中国人民大学会计系任教；2001 年

至今，在中国人民大学商学院财务与金融系任教。

    王莉，女，1968 年 5 月生，1990 年 7 月-1991 年 8 月青岛市第

一棉纺织厂技术员；1991 年 8 月-1992 年 8 月 青岛新岳房地 产公

司工程师；1992 年 8 月-1998 年 8 月青岛市第一棉纺织厂工程师；1998

年至今担任山东琴岛律师事务所副主任、高级合伙人、公司法律事务
二部主任。

    王泽风，男，1961 年 2 月生，高级工程师，现任山东省造纸工

业研究设计院院长，山东省造纸行业协会理事长，第十一届山东省政

协委员。王泽风先生 1982 年毕业于山东轻工业学院，获造浆制纸工

业技术学士学位。1982 年至 1998 年留校任教，1998 年起至今历任山

东省轻工业设计院设计二部副主任、设计分院副院长、山东纸业集团

总公司副总经理、副总经理兼总工程师等职务。

    （二）独立性情况

    作为华泰股份独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其

他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要

股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观

判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立

性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）2017年度董事会履职情况

    公司2017年度共计召开董事会5次（八届董事会第12-16次会议），

其中现场召开1次，现场通讯相结合方式召开4次，本人均亲自参与表

决，对董事会相关议案及其他事项未提出异议。

    作为公司董事会专业委员会委员，2017年度我们严格按照《董事

会专门委员会实施细则》的相关要求，积极履职专业委员会委员职责，

召开会议就公司编制2016年年度报告、对外担保、利润分配、非公开
发行股份以及续聘会计师事务所、关联交易、高管薪酬、提名聘任高

级管理人员等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委

员会意见。

    为充分履行独立董事职责，我们在召开会议之前都会认真审阅公

司相关议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议

议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断

充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司

董事会的科学决策发挥了积极作用。2017年度，公司召开了2016年度

股东大会和2017年第一次临时股东大会，我们作为独立董事出席了会

议。

   （二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    我们作为公司独立董事，在公司各期定期报告编制和关联交易、

对外担保等事项中，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告

审计期间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对

公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督

的作用。我们与公司管理层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公

司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注

外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关

报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况

和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   作为公司的独立董事，我们对公司2017年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事

项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。2017年，我们重点对

公司以下事项发表了独立意见：

   （一）2016年年报审核情况

   我们对公司2016年年报编制情况发表了独立意见：

    我们认为公司 2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法

规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2016 年年度报告的

内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项

规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司本年度的经营

管理和财务状况等事项。

   （二）对外担保及资金占用情况

    我们对公司2016年度对外担保情况发表了独立意见：

    2016年度，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、中国证监会证监发 [2005]120 号文及《公司章程》等的

有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提

供了公司全部对外担保事项。公司对控股子公司的担保属于公司正常

生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司

及公司股东尤其是中小股东的利益。

    （三）利润分配情况

     我们对公司2016年度利润分配预案发表了独立意见：
     我们认为公司 2016 年度利润分配预案是在综合考虑公司及整

个造纸行业经营发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部

融资环境等因素的基础上制定的，符合《公司章程》中的关于现金分

红政策的有关规定，该利润分配预案不影响公司的持续经营。同时，

我们认为该方案符合公司的实际情况,没有损害中小股东的利益。

    （四）聘任或者更换会计师事务所情况

    我们对公司续聘2017年度会计师事务所发表了独立意见：

    我们对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书

进行了审核，对公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2017年年报审计机构和内控审计机构进行了审查，认为瑞华会计师事

务（特殊普通合伙）所系具有证券从业资格的国内知名会计师事务所，

该事务所的工作能力能够完全胜任公司审计工作的要求，同意公司继

续聘任其担任公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。

    （五）关联交易情况

    我们对公司关联交易事项发表了独立意见：

    2016年度，公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方之间发

生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，该关联交

易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损

害上市公司及中小股东的利益。同时，公司在2016年度关联交易基础

上，根据公司的实际情况对2017年度关联交易进行的合理预计，不存

在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

   （六）高级管理人员薪酬情况
    我们对公司2016年度高管人员薪酬发表了独立意见:

    2016 年度，公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的

行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调

动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放

过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考

核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

   （七）提名聘任高级管理人员情况

    我们对公司提名聘任任英祥担任公司董事会秘书事项发表了独

立意见：

    我们认真审阅了任英祥先生的个人履历、工作简历等有关资料，

我们认为任英祥先生的教育背景、工作经历、专业能力和职业素养使

其具备担任公司董事会秘书的资格和能力，未发现其存在《公司法》

规定不得任职的情形及被中国证监会采取证券市场禁入措施或处以

行政处罚的情况。任英祥先生的董事会秘书任职资格已通过上海证券

交易所审核，我们同意聘任任英祥先生为公司董事会秘书。

   （八）公司与控股股东华泰集团有限公司合资设立财务公司事项

    2017年4月18日，我们收到了公司提交的上述议案，我们对相关

情况进行了了解、问询。同意将此议案提交第八届董事会第十三次会

议审议。我们认为：

    1、公司与控股股东华泰集团有限公司共同投资设立财务公司，

可以拓宽融资渠道、降低融资成本，在满足公司融资需要的同时，有

利于促进公司金融服务业务和多元化的发展，提高公司知名度，为公
司未来的发展创造有利条件；

    2、在表决本次关联交易事项时，3位关联董事根据《公司章程》

的相关规定回避了表决；

    3、本次共同投资设立财务公司的关联交易的审议和表决程序合

法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在

损害公司及其他股东利益的情形。

   （九）公司非公开发行股票情况

    我们对公司非公开发行股票事项发表了独立意见：

    根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行

股票实施细则>的决定》（证监会[2017]第 5 号公告）、《发行监管问答

—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，公司对

本次非公开发行股票方案进行调整。我们认为：

     1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关

规定，将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件

进行了对比，认为本次非公开发行股票调整后的定价符合《公司法》

的相关规定，符合《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合

中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    2、审阅了《关于调整华泰股份 2016 年度非公开发行股票方案的

议案》、《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票预案（第一次修订

稿）的议案》、《关于华泰股份 2016 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告（第一次修订稿）的议案》、《关于修订 2016 年度

非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与控股股东华

泰集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>之补

充协议的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理

2016 年度非公开发行股票事宜有效期的议案》和《关于 2016 年度非

公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（第一次修订

稿）的议案》、《关于提请股东大会批准华泰集团免于以要约收购方式

增持公司股份的议案》，我们认为：根据中国证监会最新政策，公司

董事会在原方案的基础之上，对本次发行方案中的发行数量、定价基

准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行了重新调

整。本次调整有利于公司本次发行的顺利实施，调整方案符合《公司

法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    公司董事会审议本次调整非公开发行股票事项的决策程序符合

有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

   （十）信息披露的执行情况

   为规范公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完

整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管

理制度》等相关制度文件，明确规定了信息披露的原则、内容、程序，

信息披露的权限与责任划分，信息文件的记录、保管及保密措施。公
司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司

股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加

强了与投资者之间的互动与交流。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、

《关于贯彻实施企业内部控制规范体系的指导意见》及财政部、证监

会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系

的通知》等相关政策制度的相关要求，全面开展内控体系建设工作，

自 2012 年 3 月份开始，公司就聘请专门的内控设计咨询机构，对公

司内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督、资金业务管理、股权

投资管理、合同管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定

资产管理、工程项目管理、无形资产管理、人力资源和薪酬管理、财

务报告和税务管理、全面预算管理、研发管理及采购与付款管理等业

务流程进行了全面诊断和梳理。2017 年度，公司针对内部控制体系

建设过程中存在的问题，对相关业务流程进一步优化和改进，加强了

公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高

了公司运作的透明度和规范运作水平。

   （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    我们认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级

管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》

规定的职责，积极地为股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不
懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了 2017 年历次董事会的各项决

议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章

程及损害股东利益的行为。

    （十三）其他事项

   2017年作为独立董事期间：

   1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；

   2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

   3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

    为更好地履行独立董事的职责，维护公司及公司股东的合法权

益，我们将不断学习以提高自己履行独立董事职责的能力，对于法律

及证监会和证券交易所的各项文件及规定，都会及时更新，及时学习，

对其中可能影响到公司经营的规定及时向公司提出法律建议，以保障

公司经营的顺利进行。

    2018年，我们将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行

独立董事的职责，更加深入公司的经营管理，经常与公司的董事、股

东等保持有效沟通，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以

及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。同时为促

进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，起到独立董事应起

的作用、履行应尽的责任。

    公司董事会、经营层及相关工作人员对我们的工作给予了积极的

配合和支持，在此表示衷心的感谢。
以上报告请予以审议！




                       独立董事：刘俊彦、王莉、王泽风
                          二〇一八年三月十五日