山东华泰纸业股份有限公司
与
华英证券有限责任公司
关于《关于请做好华泰股份非公开发行股票发审委会议准备
工作的函》的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于请做好华泰股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
（以下简称“《告知函》”）收悉。山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华
泰股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）已会同华英证券有限责任公司
（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）、山东康桥律师事务所（以下简称
“发行人律师”或“律师”）对告知函的有关事项进行了认真核查与落实，现就
相关问题做以下回复说明，请予以审核。
注：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 告知函所列问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复
宋体（加粗） 中介机构核查意见
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问题 1、2016 年上半年我国对氨基苯酚产能约 19 万吨／年，总产量约 11 万吨，
生产企业约 30 家，其中约有 6 家企业生产能力达到或者超过 1 万吨／年。铁粉
还原法生产对氨基苯酚的企业将逐步淘汰或另建清洁氨基苯酚工艺生产装置，若
铁粉还原法生产对氨基苯酚装置全部淘汰，则根据目前对氨基苯酚产量数据，我
国对氨基苯酚需求缺口将达到 4-5 万吨／年。本次募投项目对氨基苯酚设计产能
2 万吨／年，预计可以被市场消化。“精细化工有机合成中间体及配套项目”尚
处于项目建设前期，尚未投入生产，公司无法与客户进行实质性的销售订单洽谈，
尚无法取得客户的意向性合作协议。请申请人进一步说明并披露：（1）氨基苯
酚生产行业的竞争态势，是否存在产能过剩；本次募投项目对氨基苯酚设计产能
2 万吨／年的可行性及产能消化举措。（2）“铁粉还原法生产对氨基苯酚的企
业将逐步淘汰”的依据；（3）基于“铁粉还原法生产对氨基苯酚装置全部淘汰”
的预测，以及目前对氨基苯酚产量数据，得出“我国对氨基苯酚需求缺口将达到
4－5 万吨／年”的结论是否可靠，说明这一判断的依据和方法，以及以此判断
作为本次募投项目效益测算基础的合理性。（4）是否掌握对硝基苯酚催化加氢
法技术或技术来源；结合公司目前在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明
募集资金投资项目是否具备必要的实施基础；（5）同行业企业采用清洁生产装
置増产情况及对申请人募投项目的影响。（6）结合公司无法与客户进行实质性
的销售订单洽谈等情形说明本次募投的必要性，及是否存在重大不确定性，盈利
预测是否谨慎、客观、合理，相关风险是否充分披露。（7）本次募投是否属于
非造纸类化工产品，是否属于限制或淘汰落后产能。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、氨基苯酚生产行业的竞争态势，是否存在产能过剩；本次募投项目对
氨基苯酚设计产能 2 万吨／年的可行性及产能消化举措
（一）对氨基苯酚生产行业的竞争态势，是否存在产能过剩
目前，我国对氨基苯酚生产企业约 30 家，其中约有 6 家企业生产能力达到
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或者超过 1 万吨/年。目前国内对氨基苯酚主要生产企业见下表：
生产工艺（催化加氢 生产工艺（铁粉
总产能
生产企业 还原法）产能 还原法）产能
（万 t/a）
（万吨/年） （万吨/年）
安徽八一化工股份有限公司 6 6
辽宁世星药化有限公司 4 4
江苏中铭医药化工有限公司 2 1 1
泰兴市扬子医药化工有限公司 1.6 1.6
葫芦岛天宝化工有限公司 1.5 1.5
安丘市鲁安药业有限责任公司 1 1
四川北方红光化工有限公司 0.5 0.5
常熟华港制药有限公司 0.5 0.5
泰州市努而成精细化工有限公司 0.5 0.5
张家港市活性炭厂 0.3 0.3
泰兴泰华精细化工有限公司 0.3 0.3
福建联盛工贸有限公司 0.2 0.2
海门市药物化工厂 0.2 0.2
泗阳县青云精细化工有限公司 0.1 0.1
浙江康乐药业股份有限公司 0.1 0.1
广州化学试剂厂 0.1 0.1
杭州力禾颜料有限公司 0.1 0.1
合计 19 12.6 6.4
采用催化加氢还原法生产工艺生产对氨基苯酚的企业总产能为 12.6 万吨/年，
主要生产厂家为安徽八一化工股份有限公司、辽宁世星药化有限公司、泰兴市扬
子医药化工有限公司和江苏中铭医药化工有限公司。
由于铁粉还原法生产对氨基苯酚生产成本高、产品质量差、环境污染严重，
随着我国环保要求的提高，铁粉还原法生产对氨基苯酚的企业将逐步淘汰。目前
采用催化加氢还原法生产工艺的产能为 12.6 万吨/年，对氨基苯酚产量为 11 万吨，
结合开工率等因素考虑，对氨基苯酚行业不存在产能过剩。
（二）本次募投项目对氨基苯酚设计产能 2 万吨／年的可行性及产能消化举
措
1、本次募投项目对氨基苯酚设计产能 2 万吨／年的可行性
本次募投项目采用对硝基苯酚催化加氢法生产对氨基苯酚，可避免对硝基苯
酚铁粉还原法中的铁泥污染，从而得到纯度较高的对氨基苯酚。本次募投项目产
1-1-3
品为精细化工产品，是公司在目前盐化工业务基础上，向精细化工产业链的进一
步延伸，扩大公司在化工业务的生产规模和产品种类。2017 年公司化工业务实
现收入 21.28 亿元，同比增长 32.64%，经营状况良好。本次募投项目所采用的生
产技术环节、管理运营经验以及市场潜在客户等方面，均与公司现有化工板块业
务存在重叠，可进行充分借鉴。公司已为本次募集资金投资项目实施积累了充分
的技术、人员、市场等方面的储备，具备必要的实施基础。因此，本次募投项目
对氨基苯酚设计产能 2 万吨／年具备可行性。
2、具体产能消化措施
（1）精准定位周边下游应用产业
本次募投项目产品对氨基苯酚主要用于生产扑热息痛。安丘市鲁安药业有限
责任公司是目前国内主要生产扑热息痛的企业，毗邻日照莒县。本次募投项目所
在地日照莒县交通条件便利，靠近国道和省道，与产品下游企业距离较近。发行
人已主动与周边医药等下游企业进行沟通洽商，以良好的产品品质和具有竞争力
的产品价格，有望与其达成长期合作关系。
（2）突出产品优势，抓住行业机遇
对氨基苯酚主要生产方法有对硝基苯酚铁粉还原法和对硝基苯酚催化加氢
法。对硝基苯酚铁粉还原法缺点是工艺路线较长、产品质量差、重金属离子含量
较高，且在生产时产生大量含胺铁泥和废水，污染严重，治理困难，目前该法在
发达国家已被淘汰。我国出口的扑热息痛价格与国外产品相比差距较大，主要原
因是原料对氨基苯酚中残留的铁离子影响了扑热息痛的质量。本次募投项目采用
对硝基苯酚催化加氢法生产对氨基苯酚，可避免对硝基苯酚铁粉还原法中的铁泥
污染，从而得到纯度较高的对氨基苯酚。对硝基苯酚铁粉还原法工艺正在被逐步
淘汰，发行人积极抓住行业发展机遇，突出对硝基苯酚催化加氢法对氨基苯酚产
品的优势，推动行业技术提升和转型升级。
（3）充分利用现有销售渠道
公司在化工产品的运营方面积累了丰富的经验，拥有着较多的客户资源，已
经建立了较为完整的营销组织体系及销售网络体系。本次募投项目新增产品的销
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售可以利用公司已经建立起来的营销渠道。公司将在此基础上对现有渠道进行拓
展，可以有效地消化募投项目的产能。本次募投项目投产后，公司将适当增加销
售人员来服务客户订单，有助于更及时地与客户进行沟通和更有效地达成销售目
标。本次募投项目产品下游行业内目标客户多为公司现有直接或间接客户，公司
将不断加强与现有客户的合作，满足客户对高品质产品的需求。公司将充分利用
自身具备的品牌优势和技术优势，不断提升产品品质，争取更多的高端客户，与
客户形成互利共赢的合作关系。
目前，发行人已与潜在客户进行了联系，进行了前期沟通。但本次募投项目
尚处于项目建设前期，尚未投入生产，无法与客户进行实质性的销售订单洽谈。
二、“铁粉还原法生产对氨基苯酚的企业将逐步淘汰”的依据
我国化学工业“十五”规划明确将“对硝基苯酚铁粉还原法对氨基苯酚技术”
列为“淘汰的产品和生产工艺”，同时《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》将“铁粉还原法对乙酰氨基酚（扑热息痛）”列为淘汰类生产工艺。
目前，我国仍有多家企业采用此法生产对氨基苯酚，因此，根据国家行业规划以
及产业结构调整政策，采用铁粉还原法生产对氨基苯酚的企业将逐步淘汰。
三、基于“铁粉还原法生产对氨基苯酚装置全部淘汰”的预测，以及目前
对氨基苯酚产量数据，得出“我国对氨基苯酚需求缺口将达到 4－5 万吨／年”
的结论是否可靠，说明这一判断的依据和方法，以及以此判断作为本次募投项
目效益测算基础的合理性。
目前，我国采用催化加氢还原法生产工艺生产对氨基苯酚的产能为 12.6 万
吨/年，对氨基苯酚年产量为 11 万吨。我国生产的对氨基苯酚主要用于医药行业、
橡胶行业以及染料行业，其中，医药行业主要用于生产合成解热镇痛药扑热息痛，
对氨基苯酚消费量为 9.68 万吨，约占消费总量的 88%，扑热息痛是全球最主要
的常用解热镇痛药物，具有低副作用且高效的特点；橡胶行业主要用于橡胶防老
剂 4010NA、4020、4030 等产品的合成，对氨基苯酚消费量为 0.77 万吨，约占
消费总量的 7%，这些产品是子午轮胎的配套防老剂；染料行业主要用于偶氮染
料、直接染料、硫化染料、酸性染料和毛皮染料的生产，对氨基苯酚消费量为
0.55 万吨，约占消费总量的 5%。
1-1-5
根据济南石油化工设计院做出的测算，“十三五”期间，我国扑热息痛年均
增长率约 8%左右。《橡胶行业“十三五”规划纲要》指出“十三五”期间发展
目标为全行业销售额年增长约 7%。《染料行业“十三五”发展规划》指出，到
2020 年，染颜料行业工业总产值年均增长 5-7%。
2015 年，我国医药行业消耗对氨基苯酚 9.68 万吨，按年均增长率 8%测算，
到 2020 年，需求缺口将达到 4.54 万吨；2015 年，我国橡胶行业消耗对氨基苯酚
0.77 万吨，按年均增长率 7%测算，到 2020 年，需求缺口将达到 0.31 万吨；2015
年，我国染料行业消耗对氨基苯酚 0.55 万吨，按年均增长率 5%-7%测算，到 2020
年，需求缺口将达到 0.15-0.22 万吨。
因此，根据对氨基苯酚下游产品的分布以及未来需求增长情况，到 2020 年，
对氨基苯酚新增需求将达到 5.01-5.07 万吨。结合目前对氨基苯酚产能和产量的
数据，我国对氨基苯酚需求缺口将达到 4-5 万吨。本次募投项目对氨基苯酚设计
产能 2 万吨/年，预计可以被市场消化。因此，以此判断作为本次募投项目效益
测算基础具有合理性。
四、是否掌握对硝基苯酚催化加氢法技术或技术来源；结合公司目前在技
术、人员、市场等方面的储备情况，说明募集资金投资项目是否具备必要的实
施基础；
（一）是否掌握对硝基苯酚催化加氢法技术或技术来源
本次募投项目采用的技术均为现有成熟工艺路线，已在实际生产过程中多次
运用。发行人本次募投项目与南京工大膜工程设计研究院有限公司以及盱眙蓝柏
湾化工技术咨询有限公司签订了技术服务协议，获取稳定可靠的技术来源。
对氨基苯酚生产工艺技术提供方南京工大膜工程设计研究院有限公司的主
要工程案例如下：
序号 项目 名称 建设 地点 备注
1 中石化南京化工厂 2 万吨/年苯胺项目 南京燕子矶 流化床：硝基苯加氢
2 南京化学工业公司 5000 吨/年环己胺 南京大厂 固定床：苯胺加氢
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宁夏中卫市沙
单釜间隙加氢：硝基物
3 宁夏明盛染化有限公司迁建项目 坡头区美利工
加氢
业园
IK
江苏省淮安涟 单釜间隙加氢；邻硝基
4 嘉诚化工 1 万吨/年邻氯苯胺
水 氯苯加氢
宁夏中卫市沙
宁夏华御化工有限公司 5000 吨/年对 单釜间隙加氢：对硝基
5 坡头区美利工
氨基苯甲醚项目 苯甲醚加氢
业园区
山东尚舜化工有限公司年产 2.5 方吨
6 防老剂系列产品、防老剂 4020，防老 山东单县 固定床、釜式加氢
剂 RD
八一化工有限公司硝基氯苯配套下游
7 安徽蚌埠 釜式加氢
产品
中石化南京化学工业公司 3 万吨/年四 三釜串联加氢、催化剂
8 南京大厂
氨基二苯胺项目 连续回收，单釜 30 立方
烟台安诺其精细化工有限公司年产 单釜间隙加氢：硝基物
9 山东蓬莱
2000 吨染料中间体加氢还原改造项目 加氢
东北助剂化工有限公司年产 2 万吨防
10 河北武强 固定床：苯胺加氢
老剂 4010NA
中化集团昊华宇航苯系列加氢产品项
11 河南焦作
目
上述案例中，第 1、3、6、7、9、10 项案例与本次募投项目直接相关，其余
案例均涉及本次募投项目所采用的生产技术。
间苯二胺生产工艺技术提供方盱眙蓝柏湾化工技术咨询有限公司的主要工
程案例如下：
序号 项目 名称 建设 地点 备注 （涉及的单元 操作）
1 1 万吨对羟基苯甲酸 江苏徐州 水解、萃取、结晶
2 4 万吨一硝基甲苯 江苏盱眙 硝化、精馏、结晶
3 1 万吨 2-甲基-6-乙基苯胺 江苏常州 乙基化、精馏
4 1 万吨硝基苯 江苏响水 硝化
5 1 万吨间苯二胺 浙江上虞 液相加氢
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6 2 万吨间二硝基苯 浙江上虞 硝化、精馏
7 2 万吨一硝基甲苯 江苏盱眙 硝化、异构体精馏
上述案例中，第 4、5、6 项案例与本次募投项目直接相关，其余案例均涉及
本次募投项目所采用的生产技术。
因此，发行人已掌握对硝基苯酚催化加氢法技术来源。
（二）结合公司目前在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明募集资金
投资项目是否具备必要的实施基础
本次募集资金投资项目具备必要的实施基础：
1、技术储备
公司十分重视科技创新能力提升，公司全资子公司华泰化工被山东省经济和
信息化委员会认定为省级技术中心，具有较强的科研创新能力。截至本回复出具
之日，公司现拥有化工方面的专利 21 项，其中发明专利 1 项，实用新型专利 20
项。华泰化工开展的研发项目中，有 6 项为省级技术创新项目。公司的技术储备
能够很好地为本次募投项目提供支持，公司现有化工板块业务涉及的生产工艺中
的单元操作过程，如加氢、氧化、精馏、萃取、干燥、冷却等，与本次募投项目
涉及的生产操作过程是互通的，可以互相借鉴。
发行人本次募投项目与优质技术服务方合作，获取稳定可靠的技术来源，并
签订了技术服务协议，以保证生产工艺和产品质量符合发行人严格的标准和要求，
从而达到实现项目效益的目的。
因此，公司已为本次募投项目获取了充分的技术储备。
2、人员储备
公司在 2016 年下半年成立了项目筹备指挥部，广泛引进行业内高级优秀专
业人才，聘请了 3 位具有丰富理论和实践经验的精细化工行业权威专家，担任项
目指挥人员，提高本项目的管理、实施水平。公司聘请的专家长期从事精细化工
行业研究，多次在国内外核心期刊上发表过相关文章，并担任多家行业内杂志编
1-1-8
委，参与编制行业发展报告，在精细化工领域具有丰富的理论经验。同时，上述
专家参与多项精细化工技改项目，其中包括与本次募投项目产品相关的项目，具
有较丰富的实践经验。
由于技术和运营管理经验上的相通，公司过去积累的多年运营管理经验对本
次募投项目的实施有很好的借鉴意义，公司现有化工业务板块的技术团队和管理
人员可对本次募投项目进行经验交流和指导，保障项目的顺利实施。同时，公司
通过提供良好的工作环境、有效的薪酬体系和人才培养机制，保持优秀管理人才
和核心技术团队的稳定性。
因此，公司具备开展募投项目的人员储备。
3、市场储备
公司已经建立了较为完整的营销组织体系及销售网络体系，拥有着较多的客
户资源。本次募投项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的化工板块的
营销渠道。本次募投项目产品下游行业内目标客户多为公司现有直接或间接客户。
公司将不断加强与现有客户的合作，同时在现有客户资源基础上，拓展市场销售
渠道，争取更多的客户群体，有效地消化募投项目的产能。
因此，公司具备开展募投项目的市场储备。
综上，公司已为本次募集资金投资项目实施积累了充分的技术、人员、市场
等方面的储备，具备必要的实施基础。
五、同行业企业采用清洁生产装置増产情况及对申请人募投项目的影响。
同行业主要生产企业中，泰兴市扬子医药化工有限公司已于 2012 年左右先
后投资 3 亿元进行生产工艺转型升级，由原先的铁粉还原法调整为加氢还原工艺。
目前，采用铁粉还原法生产工艺生产对氨基苯酚的企业总产能为 6.4 万吨/年。其
中，企业产能均小于本次募投项目产能 2 万吨/年，且大部分企业规模较小，产
能在 5,000 吨及以下，进行生产工艺改造投入成本较大，改造后规模效应不明显。
此外，上述企业进行生产工艺改造还需要进行立项环评等审批手续，存在一定时
间成本和审批风险。因此，若同行业企业未来采用清洁生产装置増产，对发行人
募投项目影响较小。
1-1-9
六、结合公司无法与客户进行实质性的销售订单洽谈等情形说明本次募投
的必要性，及是否存在重大不确定性，盈利预测是否谨慎、客观、合理，相关
风险是否充分披露。
（一）公司无法与客户进行实质性的销售订单洽谈等情形
本次募投项目产品主要为对氨基苯酚和间苯二胺。对氨基苯酚的目标客户主
要为扑热息痛医药生产商，间苯二胺的目标客户主要为传统染料生产商、轮胎橡
胶制品生产商以及芳纶生产商。上述目标客户，特别是医药生产商，对于本次募
投项目产品会进行严格的质量认证，涉及产品质量、生产管理、生产规模、控制
体系等多项标准。
发行人已与安丘市鲁安药业有限责任公司、天津市亚东化工有限公司等部分
目标客户进行了前期沟通，相关客户也表达了合作的意向，但由于发行人募投项
目产品生产线仍未完工，还不具备量产的条件，且客户认证需要一定周期，因此，
发行人目前尚未与客户签订书面的订单。
（二）本次募投的必要性，及是否存在重大不确定性，盈利预测是否谨慎、
客观、合理，相关风险是否充分披露。
1、本次募投的必要性，及是否存在重大不确定性
（1）公司产品经营结构的优化调整
公司的第一大主营业务为造纸业，公司拥有全球最大新闻纸生产基地，新闻
纸市场占有率 30%以上。随着电子媒介的快速发展，新闻纸行业受到了一定的冲
击，2017 年公司新闻纸产品实现收入 25.98 亿元，自 2011 年度峰值 48.52 亿元，
呈逐年下降趋势，年均下降 9.55%，新闻纸行业出现供大于求的情况。化工板块
作为公司另一支柱产业化工产业，经营状况良好，2017 年公司化工业务实现收
入 21.28 亿元，同比增长 32.64%。其中东营华泰化工集团净利润达 1.93 亿元，
化工板块优良的经营业绩有效减轻了造纸业务增速下滑对公司的影响。为面对国
际经济形势下行及造纸行业发展变革的压力，公司在推进造纸业务产业结构升级
的同时将进一步发展化工产业。
（2）精细化工产品谱系的丰富
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华泰股份拥有全国最大的氯碱盐化工基地，化工是公司第二大支柱产业，
2015 年以来公司围绕原盐开采、产品深加工等价值链两端，重点推进实施华泰
化工环氧丙烷项目、年产 25 万吨离子膜烧碱搬迁改造项目、年产 10 万吨苯胺项
目和年产 5 万吨丁苯胶乳项目等一批产业延伸项目建设。为进一步提升化工业务
的盈利能力，公司将在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化工产品，
精细化工有机合成中间体及配套项目的建成投产，有利于提升公司化工板块的生
产规模，有利于丰富公司化工板块的产品谱系，从而全面提升公司的竞争力和可
持续发展能力，符合发行人未来“培育壮大优势产业，推进化工产品一体化发展，
进一步拉长盐化工、精细化工产业链，全面加快上游资源开发和下游新产品生产
进程”的发展目标。新增化工业务及原有业务之间具有较好的协同效应。
公司已为本次募集资金投资项目实施积累了充分的技术、人员、市场等方面
的储备，具备必要的实施基础，不存在重大不确定性。
2、盈利预测是否谨慎、客观、合理，相关风险是否充分披露
本项目各效益指标测算时主要参考市场价格并考虑价格波动趋势，根据本项
目情况并参照同类企业情况，结合法律法规和当地政策进行估算。本次募投项目
产品市场前景较好，同时，公司制定了具体的产能消化措施，预计产能能够被市
场消化。因此，本次募投项目盈利预测是谨慎、客观、合理的。
本次募投项目存在以下风险：
（1）市场风险
本次募投项目产品对氨基苯酚主要用途为医药中间体，间苯二胺主要用途为
染料中间体。我国对氨基苯酚约有 80%以上的产量用于医药行业，应用范围有待
扩展，若医药行业消费量不增长，则直接影响对氨基苯酚的消费量；目前间苯二
胺行业产量小于需求量，几家企业近乎处于垄断地位，不利于新兴企业进入间苯
二胺市场。虽然按照目前市场情况，本次募投项目市场风险较小，但未来若市场
环境发生变化，将对本次募投项目造成不利影响。
（2）土地风险
本次募投项目用地面积约为 180 亩，其中 100 亩土地已取得不动产权证书，
1-1-11
80 亩土地相关手续目前已在办理中。根据莒县人民政府出具的说明，募投项目
属于莒县人民政府重点支持项目，在符合土地管理相关法律法规的情况下，优先
保证募投项目的用地需要。鉴于本次募投项目部分土地手续正在办理中，存在无
法办理土地权证的风险。
（3）技术风险
本次募投项目主要产品对氨基苯酚和间苯二胺系发行人在化工业务领域的
延伸，所涉及生产工艺、技术、流程与现有化工业务存在一定差异，本次募投项
目虽然采用行业内领先的技术、设备和工艺，具有成本和环保优势，但若在项目
建成并投产后，有更为先进的行业技术、设备或工艺在行业内推广应用，本次募
投项目的产品竞争力将受到直接影响，项目效益将无法达到预期。
（4）人才风险
人才是高新技术企业生存和发展的根本，企业的生存和发展，需要一批具有
相关知识和技能的技术人才予以支撑。随着社会对高新技术人才需求的增大，技
术人才在国内的流动变得较为频繁，会造成项目技术人才需求紧张。本次募投项
目所需技术人员较多，日照华泰虽然已经聘请相关领域专家，但仍面临该方面技
术人才储备不足的风险。
（5）募投项目与现有业务协同的风险
公司目前拥有全国最大的氯碱盐化工基地，化工是公司第二大支柱产业，本
次募投项目的建成投产，有利于提升公司化工板块的生产规模，有利于丰富公司
化工板块的产品谱系，使公司在目前盐化工基础上，继续发展附加值高的精细化
工产品，从而全面提升公司的竞争力和可持续发展能力。募投项目及现有业务之
间具有较好的协同效应。但若募投项目未来实施过程中发生不利变化，将与现有
业务无法产生协同效应。
七、本次募投是否属于非造纸类化工产品，是否属于限制或淘汰落后产能。
本次募投项目主要产品为对氨基苯酚和间苯二胺，属于精细化工产品，其用
途并不包括造纸类用途，属于非造纸类化工产品，属于现有化工业务的进一步延
伸。
1-1-12
对氨基苯酚生产不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》
鼓励类、限制类和淘汰类目，属于允许类；间苯二胺生产属于《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（修正）》中鼓励类十一条“石化化工”第 9 款“染料及
染料中间体清洁生产、本质安全的新技术（包括催化、三氧化硫磺化、连续硝化、
绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、循环利用等技术，以及取代光气等
剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的开发与应用”。因此，本次募
投项目产品不属于限制或淘汰落后产能。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了发行人的非公开发行预案、募投项目可行性研究报告、供
货意向协议书、我国《化学工业“十五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》、技术服务协议、精细化工行业专家简历等资料，访谈管理
层，复核了对氨基苯酚需求缺口以及盈利预测的计算依据和方法。
经核查，保荐机构认为：结合对氨基苯酚行业竞争态势，该行业不存在产
能过剩，本次募投项目对氨基苯酚设计产能 2 万吨／年具有可行性及有效产能
消化举措；根据国家行业规划以及产业结构调整政策，采用铁粉还原法生产对
氨基苯酚的企业将逐步淘汰；“我国对氨基苯酚需求缺口将达到 4－5 万吨／年”
的结论可靠，以此判断作为本次募投项目效益测算基础具有合理性；发行人已
掌握对硝基苯酚催化加氢法技术来源，本次募投项目具备必要的实施基础；同
行业企业未来采用清洁生产装置増产，对发行人募投项目影响较小；本次募投
项目具有必要性，不存在重大不确定性，盈利预测谨慎、客观、合理，相关风
险已充分披露；本次募投属于非造纸类化工产品，不属于限制或淘汰落后产能。
1-1-13
问题 2、申请人 2013 年-2014 年违规向控股股东提供短期资金拆借，未入账且未
披露，被山东证监局出具警示函。2017 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三
次会议并通过了《关于公司与控股股东华泰集团有限公司合资设立财务公司》的
议案，公司拟与华泰集团共同投资设立财务公司。财务公司注册资本暂定为人民
币 10 亿元，由华泰集团和本公司作为发起人以现金形式出资。
请申请人：（1）进一步说明违规向控股股东提供短期资金拆借事项的后续
整改是否有效，报告期内是否新增关联方实质性资金占用的情形；（2）结合 2014
年内仍发生违规向控股股东提供短期资金拆借的情形，说明公司董事会在 2014
年度内部控制评价报告中认为报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷
或重要缺陷及未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷的结论是否
恰当；（3）进一步说明公司资金使用相关的内部控制制度安排和实际执行的有
效性，是否存在潜在风险；（4）结合申请人拟参与设立财务公司的进展情况，
说明在财务公司设立后，申请人拟在资金管控及资金风险防范制度方面采取的措
施和安排。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
【回复】
一、进一步说明违规向控股股东提供短期资金拆借事项的后续整改是否有
效，报告期内是否新增关联方实质性资金占用的情形
1、短期资金拆借事项的整改情况
针对违规向控股股东提供短期资金拆借事项，华泰股份自 2014 年 8 月开始
对资金管理相关的流程进行整改，包括：
（一）组织财务资金人员学习证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中
关于关联交易的规定，要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来；
（二）完善银行日记账与银行对账单对账流程：由资金结算科外部的财务人
员执行银行对账单单笔业务对账，做到岗位职责完全分离；对大额资金收付要求
核实对方单位，财务会计人员对银行对账情况不定期进行抽查，防止类似情况再
1-1-14
次发生。
此外，华泰股份对主要负责人进行内部问责，包括对公司财务总监给予撤职
处分，对审计部经理给予内部通报批评处分，对公司资金部经理给予停职、撤职
处分并罚款，对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。
针对上述情况，华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东华泰
纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》 华泰【2014】
48 号）、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检
查发现问题的整改报告》（华泰【2014】49 号）和《山东华泰纸业股份有限公
司财务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》 华泰【2014】
50 号）。
2、报告期内新增关联方实质性资金占用的情况
2015 年 6 月至 7 月，华泰股份通过非关联方山东大王金泰集团有限公司与
山东华泰热力有限公司（以下简称“华泰热力”）、华泰集团发生非经营性资金
往来事项：华泰热力资金拆借 7,500 万元，拆借时间为 2015 年 6 月 5 日至 6 月
12 日，占用天数为 7 天；华泰集团资金拆借 2,000 万元，拆借时间为 2015 年 7
月 23 日至 7 月 24 日，占用天数为 1 天；华泰集团资金拆借 4,000 万元，拆借时
间为 2015 年 7 月 23 日至 7 月 28 日，占用天数为 5 天。资金拆借最大金额为 7,500
万元，最长占用时间为 7 天。针对上述资金拆借行为，中国证券监督管理委员会
山东监管局（以下简称山东证监局）分别对华泰集团、华泰股份和时任相关人员
采取出具警示函措施，华泰股份已就相关事项进行公告并对关联交易制度等相关
制度以及业务流程进行了重新梳理，并组织培训学习，进一步完善了公司的内控
制度，制定了《关于规范与关联方资金往来的管理制度》。2018 年 11 月 26 日，
华泰集团参照市场利率，将拆借资金利息 10.26 万元支付给华泰股份。
针对资金占用事项，保荐机构与会计师进行了如下核查工作：
（1）银行账户完整性核查
获取了华泰股份及合并范围内子公司（共计 17 家公司）2015 年至 2018 年
10 月银行对账单，并查询比对由各公司基本户银行出具的《已开立银行结算账
1-1-15
户清单》，从而确保其账户完整性。
（2）银行流水双向核查
比对报告期内主要银行账户银行明细账和银行对账单信息，核对交易时间、
交易金额、交易对象和交易内容一致性，检查是否存在未入账或虚构交易情形。
报告期内共计核对 13,444 笔交易，合计金额为 3,654.95 亿元，占报告期内资金
流水总金额的 83.72 %。
（3）银行账户使用情况核查
结合公司报告期内资金使用计划、销售和采购交易以及对外投资等情况，通
过银行流水交易的抽样方法，筛选 500 万元（含本数）以上银行流水，重点核查
报告期内 1 亿元（含本数）大额资金收支、重要客户供应商、新增客户供应商、
关联方、前期存在资金占用行为交易对方及其关联方、“其他应收款/应付款”
会计科目等，获取相关银行回单、交易合同、发票和发运单等原始凭证，查询交
易对方工商营业信息，判断相关交易是否具备商业实质。报告期内共计抽取 1,944
笔交易凭证，合计金额为 1,219.39 亿元，占报告期内资金流水总金额的 27.93%。
（4）关联方专项核查
获取完整的关联方清单，根据关联方名称及发生金额进行归集汇总，发送询
证函确认交易对象、交易性质、交易金额及余额，并比对检查已披露的关联方和
关联交易金额的一致性；通过询问管理层及业务人员、检查交易凭证、查询客户
/供应商工商信息，识别是否存在未披露的潜在关联方及关联交易；重点核查关
联方资金往来的原因、目的和性质，是否具有商业实质，是否构成关联方资金占
用。
（5）访谈公司管理层
分别访谈华泰股份及华泰集团管理层，详细了解华泰股份与非关联方山东大
王金泰集团有限公司与华泰热力、华泰集团发生非经营性资金往来事项，以及资
金拆借行为整改情况，同时出具相关说明。
经核查，除上述 2015 年 6 月至 7 月发生的资金占用外，未发现华泰股份报
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告期内其他关联方实质性资金占用情况。
二、结合 2014 年内仍发生违规向控股股东提供短期资金拆借的情形，说明
公司董事会在 2014 年度内部控制评价报告中认为报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷及未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重
要缺陷的结论是否恰当
（一）公司确定的内部控制缺陷评价标准
财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入 错报指标≥5% 2%≤错报指标<5% 错报指标<2%
资产总额 错报指标≥1.5% 0.5%≤错报指标<1.5% 错报指标<0.5%
财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
2、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
3、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
4、公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷 1、未按公认会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
3、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外，和财务报告相关的内部控制缺陷。
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入 影响金额≥营业收入的 营业收入的 2%≤影响 影响金额<营业收入
5% 金额<营业收入的 5% 的 2%
资产总额 影响金额≥资产总额的 资产总额的 0.5%≤影 影响金额<资产总额
1.5% 响金额<资产总额的 的 0.5%
1.5%
非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、对公司的战略制定、实施，对公司经营产生重大影响，无法达到重
要营运目标或关键业绩指标；
2、决策过程不充分导致重大失误；
3、经营行为严重违反国家有关法律法规并受到重大处罚；
4、中高级管理人员和高级技术人员大量流失；
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缺陷性质 定性标准
5、制度缺失可能导致系统性失效、内部控制评价的结果特别是重大缺
陷不能得到整改；
6、其造成的负面影响波及范围极广、普遍引起公众关注，为公司声誉
带来无法弥补的损害。
重要缺陷 1、对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运
目标或关键业绩指标产生部分负面影响；
2、经营行为违反国家有关法律、法规；决策过程不充分导致重要失误；
3、违反企业内部规章，形成较大金额损失；
4、关键岗位业务人员流失严重；
5、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
6、其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大
的损害。
一般缺陷 1、对公司的战略制定、实施，对公司经营产生中度影响，对达到营运
目标或关键业绩指标产生部分负面影响；
2、经营行为违反国家有关法律、法规；决策过程不充分导致重要失误；
3、违反企业内部规章，形成较大金额损失；
4、关键岗位业务人员流失严重；
5、内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
6、其造成的负面影响波及范围较广，在部分地区为公司声誉带来较大
的损害。
（二）内部控制评价报告的结论
2014 年度内，华泰股份向华泰集团提供短期资金拆借且未入账和披露，属
于财务报告内部控制缺陷。根据内部控制评价方法，内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与资产管理相关的，应以资产总额指标衡量。2014 年度华泰股份向华
泰集团拆借资金占用余额最大金额为 4.45 亿元，占 2014 年末华泰股份资产总额
170.66 亿元的 2.6%，属于财务报告重大缺陷，应当在内部控制评价报告中披露
该项财务报告重大缺陷及其整改情况。发行人 2014 年度华泰股份的内部控制评
价报告中关于财务报告内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷的结论不恰当。发行
人在 2014 年 12 月 31 日前对存在缺陷的控制进行了整改，整改后的控制运行时
间满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，会计师在 2014 年内控审计
报告中发表了华泰股份于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的意见。
2015 年度内，华泰股份通过非关联方向华泰集团提供短期资金拆借，未按
规定履行相应的审议程序和信息披露义务，属于财务报告内部控制缺陷。根据内
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部控制评价方法，内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，应以
资产总额指标衡量。2015 年度华泰股份向华泰集团拆借资金占用余额最大金额
为 7,500 万元，占 2015 年末华泰股份资产总额 160.32 亿元的 0.47%，按照定量
标准属于财务报告一般缺陷，按照定性标准属于财务报告重要缺陷，应当在内部
控制评价报告中披露该项财务报告重要缺陷及其整改情况。发行人 2015 年度华
泰股份的内部控制评价报告中关于财务报告内部控制不存在重大缺陷或重要缺
陷的结论不恰当。发行人在 2015 年 12 月 31 日前对存在缺陷的控制进行了整改，
整改后的控制运行时间满足《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，会计师
在 2015 年内控审计报告中发表了华泰股份于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制的意
见。
关于上述 2014 年度及 2015 年度华泰股份存在的短期关联方资金拆借事实，
会计师出具了《关于山东华泰纸业股份有限公司 2014 年度及 2015 年度内控审计
报告的专项说明》，认为会计师在 2014 年内控审计报告中发表了华泰股份于 2014
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制的意见以及在 2015 年内控审计报告中发表了华泰股份
于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制的意见，符合《企业内部控制审计指引》及中
国注册会计师执业准则的相关要求。
资金拆借事项属于财务报告内部控制缺陷，不影响发行人内控评价报告中关
于未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷的结论。
三、进一步说明公司资金使用相关的内部控制制度安排和实际执行的有效
性，是否存在潜在风险
（一）《资金管理制度》关于资金使用内部控制的主要安排
1、资金计划的编制与审批
每年末，上市公司及各子公司、各部门编制资金预算，由财务部汇总形成预
算方案上报董事长审批；每月，财务部、子公司负责人、销售部、采购部及项目
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部负责人等共同编制资金平衡汇总表，包括月度收款计划及月度付款计划，并经
财务部负责人及董事长审批后形成月度资金收支计划。
上市公司与华泰集团及其关联方原则上严禁发生非经营性资金往来。上市公
司与华泰集团及其他关联方发生的经营性资金往来需要在年初估算全年关联交
易金额，并经董事会、股东大会审议通过后进行公开披露。
2、付款管理
公司与外部单位一般按月结算，采购部业务员或供应商销售人员填写银行存
款支出单（即发起付款申请），资金部核对月度资金计划，财务部核对应付账款
余额，资金部负责人审批后，出纳进行付款并记录银行存款日记账。
3、月末对账
每月由资金部专人核对银行对账单及银行存款日记账，并编制银行余额调节
表。财务部人员每季度对银行对账情况进行抽查。
（二）关于关联方资金使用相关的内部控制安排
1、《公司章程》关于关联交易的特别规定
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、《关联交易管理制度》
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的
合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称《股票规则》）、《上
海证券交易所公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，公司制定了
《关联交易管理制度》，对关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露
及决策程序、关联交易定价等作出了规定。
3、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》
进一步规范华泰股份与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避
1-1-20
免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建
立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，华泰股份制定了《关于规范与关联
方资金往来的管理制度》，主要规定如下：
“第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互
相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托公司关联方进行投资活动；
（4）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代公司关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常
的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理
制度》进行决策和实施。
第八条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财
务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司
内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
第九条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关
联交易情况汇总表。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》
等规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
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公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工
作的业务负责人。
第十二条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司
关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金
的情况发生。内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对
经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评
价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常
进行。
第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出
公告。
第十四条 公司股东大会、董事会、总经理按照公司《关联交易管理制度》
所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经
营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批
和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经
营性资金占用。”
上述内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定且得
到了有效执行，华泰股份资金使用的内部控制不存在潜在风险。
四、结合申请人拟参与设立财务公司的进展情况，说明在财务公司设立后，
申请人拟在资金管控及资金风险防范制度方面采取的措施和安排。
（一）财务公司设立进展情况
设立财务公司事项需获得中国银行保险监督管理委员会批准，具体获批时间
尚不确定，预计获批时间为 2019 年上半年。
（二）财务公司设立后，拟在资金管控及资金风险防范制度方面采取的措施
和安排
当前，就设立财务公司事项，华泰集团已经聘请中国农业银行股份有限公司
1-1-22
山东省分行作为财务顾问，就财务公司机构设置、授信风险管理、规章制度建设、
信息科技保障、人员及培训等方面提供财务公司筹建、运营、风险管理和创新发
展等财务顾问服务，确保财务公司治理及组织架构、内控体系建设、人员配置、
风险管理体系等符合监管要求。未来，财务公司设立之后，上市公司将在资金管
控及资金风险防范制度方面采取如下措施：
1、严格履行关联交易决策程序
财务公司设立之后，公司与财务公司之间的业务将构成关联交易，上市公司
与财务公司之间发生业务，上市公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司关于关联交易制度的相关
规定，按照关联交易审议程序，经董事会及股东大会审议通过之后与财务公司签
署《金融服务协议》，对财务公司为上市公司及控股子公司提供存款、贷款、结
算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务作出约定，原
则上《金融服务协议》有效期 1 年，至少每年审议一次。
2、制定《办理存贷款业务的风险处置预案》
财务公司设立之后，为有效防范、及时控制和化解财务公司为华泰股份及关
联方提供金融服务的风险，保障资金安全，公司将参照《深圳证券交易所信息披
露业务备忘录第 37 号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的
有关要求，制定风险处置预案，包括但不限于建立风险处置组织机构并明确相关
职责，明确风险报告与披露安排，建立风险处置程序等。
（1）公司成立存贷款业务风险处置领导小组，由公司总经理任组长，为领
导小组风险处置第一责任人，由公司财务负责人任副组长，领导小组成员包括财
务部部门负责人及相关人员。领导小组在财务部下设工作组，由财务部协调配合
工作组具体负责财务公司的日常的监督与管理工作，严控财务公司存贷款风险。
（2）建立存贷款风险报告制度。领导小组定期和临时向董事会汇报，并按
有关法律法规的要求进行披露。
①在将资金存放于财务公司前，应取得并审阅其最近一个会计年度具有相关
业务资格的会计师事务所审计的报表，领导小组通过评估财务公司的业务与财务
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风险出具存贷款风险评估报告。
②在发生存贷款业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报及具有相关业
务资格的会计师事务所审计的年报，领导小组通过定期评估财务公司的业务与财
务风险出具存贷款风险评估报告。
（3）公司在财务公司存贷款期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，
领导小组应立即启动处置程序，同时公司应当及时履行相应的临时信息披露义务：
①财务公司出现违反原中国银行业监督管理委员会发布的《企业集团财务公
司管理办法》中第 31 条、第 32 条或第 33 条规定的情形；
②财务公司任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34
条规定或银保监会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要调整后的要求；
③财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项；
④发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项；
⑤财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；
⑥财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本
金的 10%；
⑦财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行
政处罚；
⑧公司董事会认为的其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了山东证监局出具的警示函、发行人报山东证监局的整改文
件、发行人的内部控制评价报告及会计师出具的内部控制审计报告，核查了发
行人各项管理制度、内部控制文件、三会文件以及《内部控制鉴证报告》、报
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告期内的银行对账单、财务公司设立进展情况等，并就相关事项与发行人及会
计师进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：华泰股份对违规资金拆借整改后的内部控制有效，
除前述 2015 年 6 月至 7 月发生的资金占用外，报告期内未发现新增关联方实质
性资金占用的情形；鉴于 2014 年内仍发生违规向控股股东提供短期资金拆借的
情形，华泰股份董事会在 2014 年度内部控制评价报告中认为报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷的结论不恰当；华泰股份资金使用相
关的内部控制制度执行有效，未发现潜在风险；华泰股份对于财务公司设立后
的在资金管控及资金风险防范制度方面的措施和安排已经有了适当计划。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：华泰股份对违规资金拆借整改后的内部控制有效，除
前述 2015 年 6 月至 7 月发生的资金占用外，报告期内未新增关联方实质性资金
占用的情形；鉴于 2014 年内仍发生违规向控股股东提供短期资金拆借的情形，
华泰股份董事会在 2014 年度内部控制评价报告中认为报告期内公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷或重要缺陷的结论不恰当；华泰股份资金使用相关的内
部控制制度执行有效，未发现潜在风险；华泰股份对于财务公司设立后的在资
金管控及资金风险防范制度方面的措施和安排已经有了适当计划。
【会计师核查意见】
会计师核查后认为，华泰股份对违规资金拆借整改后的内部控制有效，除
前述 2015 年 6 月至 7 月发生的资金占用外，报告期内并未新增关联方实质性资
金占用；2014 年度华泰股份的内部控制评价报告中关于财务报告内部控制不存
在重大缺陷或重要缺陷的结论不恰当；华泰股份资金使用相关的内部控制制度
执行有效，未发现潜在风险；华泰股份对于财务公司设立后的在资金管控及资
金风险防范制度方面的措施和安排已经有了适当计划。
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问题 3、申请人控股股东控制的联成化工主要产品为氯丙稀及副产品盐酸，氯丙
稀，属于化工产品的有机合成中间体；本次募投项目主要产品对氨基苯酚和间苯
二胺，属于染料及医药中间体。同时，联成化工与上市公司化工业务原材料相似，
并与上市公司存在关联交易，向上市公司购买丙烯、液氯等原材料。请申请人进
一步说明：（1）报告期内华泰集团与上市公司之间的关联交易具体情况。（2）
募投项目与发行人现有造纸、化工业务是否存在技术关联，募投项目不由实际控
制人控制的联成化工实施而由发行人实施的原因及合理性。（3）未将联成化工
等一并纳入上市公司体系的原因及合理性。（4）募投项目运作后，是否与联成
化工及其关联方存在重合供应商、客户的情况。（5）上市公司与实际控制人如
何避免双方的利益冲突或利益转移。（6）发行人募投项目的实施是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定，是否符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公司非公开发行股票，应当有利于
减少关联交易、避免同业竞争”的要求。（7）申请人控股股东承诺未来 12 个月
内解决申请人与联成化工潜在同业竞争问题的原因及合理性，目前还存在哪些障
碍。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内华泰集团与上市公司之间的关联交易具体情况
（一）报告期内经常性关联交易
1、关联采购情况
单位：人民币万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
山东华泰热力有
电、蒸汽 33,777.33 82,184.01 66,005.73 59,052.85
限公司
青岛华泰国际物
木浆、运费 - 4,775.59 5,166.66 381.41
流有限公司
山东省东营市新 纸芯、护头、
2,223.49 5,018.20 4,306.86 4,236.95
华印刷厂 商标
东营通和物流有 运输服务 772.76 2,032.76 2,157.83 2,558.63
1-1-26
关联方名称 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
限公司
华泰集团有限公 材料、接受劳
398.75 1,456.53 856.23 774.58
司 务
东营市联成化工
材料 174.87 432.30 438.37 645.80
有限责任公司
青岛华泰江山实
木浆 732.53 1,204.49 340.56 240.89
业有限公司
东营华泰大厦有 住宿、餐饮服
7.64 126.67 189.90 5.12
限责任公司 务
山东斯道拉恩索
华泰纸业有限公 废纸 - 4.27 150.00 1.35
司
山东华泰林业有
原木 223.66 80.63 95.16 117.96
限公司
山东华泰英特罗
材料 1.28 2.63 3.14 270.16
斯化工有限公司
东营华泰建筑安
混凝土等 94.51 44.87 - -
装有限公司
山东华泰国际贸
材料 28.45 1.66 - -
易有限公司
天津克林思达再
生资源回收有限 材料 - - - 4,429.23
公司【注】
东营华泰信息科
材料 - - - 0.86
技有限公司
东营华泰孙武湖
住宿、餐饮服
温泉度假酒店有 - - - 2.57
务
限公司
日照华泰置业有
材料 - 2.10 - -
限公司
东营市盛邦建材
材料 - 0.64 - -
有限公司
合计 38,435.28 97,367.37 79,710.44 72,718.36
注：2015 年 12 月公司将持有天津克林思达再生资源回收有限公司股份以 1,200 万元对
外转让。
报告期内的关联采购，主要系发行人及其子公司向控股股东及其控制的其他
企业等关联方采购电、蒸汽、运输服务、印刷包装材料等，关联采购的主要目的
是保持生产所需能源及配套服务能够稳定持续的提供，以保证企业正常生产运行。
关联采购经过规定的审批程序、价格公允。
1-1-27
2、关联销售情况
单位：人民币万元
关联方名称 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
东营市联成化工有
丙烯、液氯等 17,098.98 31,039.37 25,401.80 27,141.83
限公司
山东华泰英特罗斯 双氧水、氢气、蒸
9,354.83 8,726.06 8,669.93 6,466.09
化工有限公司 汽等
山东华泰热力有限
水、备件、机修等 1,140.26 1,194.45 2,856.48 1,033.69
公司
山东省东营市新华
纸张 1,178.43 3,552.38 3,179.27 2,474.17
印刷厂
山东斯道拉恩索华
污水处理、水 993.32 2,352.87 1,913.29 1,533.99
泰纸业有限公司
东营华泰建筑安装
水、油料 21.11 55.75 158.8 140.4
有限公司
山东泰强物流有限
水、油料 4.56 30.72 34.99 0.59
公司
山东华泰国际贸易
材料 67.91 - 25.99 -
有限公司
东营通和物流有限
水、油料 7.38 14.46 22.64 3.47
公司
华泰集团有限公司 原煤、水、油料 2,890.85 5,233.10 22.08 22.13
东营市华泰大厦有
销售商品 3.62 15.68 16.93 16.69
限公司
山东黄河三角洲矿
销售商品 0.51 32.12 6.88 122.01
盐化工有限公司
东营亚泰置业有限
卫生纸 0.42 1.00 1.71 0.89
公司
东营华泰商业运营
卫生纸 21.11 0.10 0.03 0.37
管理有限公司
东营华泰物业服务
卫生纸 1.17 2.76 0.41 -
有限公司
东营华泰置业有限
卫生纸 1.54 5.15 1.14 1.18
公司
东营华泰孙武湖温
泉度假酒店有限公 卫生纸 - - - 14.28
司
青岛华泰江山实业
卫生纸 0.20 0.24 0.21 0.33
有限公司
青岛华泰国际物流
纸张 - 57.87 - -
有限公司
东营市盛邦建材有 水、油料 25.45 30.28 - -
1-1-28
关联方名称 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
限公司
合计 32,811.66 52,344.35 42,312.58 38,945.11
报告期内的关联销售，主要系发行人及其子公司向关联方销售纸张、化工原
料等，关联销售并未损害股东的利益。关联销售经过规定的审批程序、价格公允。
（1）发行人向联成化工和华泰英特罗斯关联销售的交易内容、对发行人的
利润贡献情况
发行人与联成化工、华泰英特罗斯之间的关联销售内容主要为丙烯、双氧水、
烧碱副产品液氯和氢气等，关联销售相对主营化工产品毛利较低，对发行人利润
贡献较小，具体利润贡献情况如下：
单位：万元
报告期 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
化工板块毛利 25,835.61 52,394.05 29,499.83 31,408.72
关联销售毛利 69.12 -5,085.75 -2,338.54 1,142.52
关联销售毛利占比 0.27% -9.71% -7.93% 3.64%
如上表所示，报告期内关联销售毛利占比较低，且关联销售毛利呈下降趋势，
2016 年和 2017 年出现毛利为负的情况，主要是因为华泰化工烧碱副产品液氯报
告期内市场需求持续低迷，销售价格持续性大幅下滑，导致液氯出现亏损的情况。
受液氯市场整体低迷的影响，发行人对关联方液氯销售毛利逐年下降，与液
氯行业整体趋势一致。2015 年至 2018 年上半年对于关联方液氯销售的毛利分别
为-2,073.70 万元、-5,887.48 万元、-8,604.69 万元和-4,231.83 万元，剔除液氯影
响之后，关联销售对化工业务毛利贡献情况如下表所示：
单位：万元
报告期 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
化工板块毛利 25,835.61 52,394.05 29,499.83 31,408.72
关联销售毛利
4,300.95 3,518.94 3,548.94 3,216.22
-扣除液氯
关联销售毛利占比-
16.65% 6.72% 12.03% 10.24%
扣除液氯
如上表所示，剔除液氯的影响之后，关联销售毛利对于发行人化工业务板块
1-1-29
的毛利贡献在 6.72%-16.65%之间。
（2）发行人与联成化工、华泰英特罗斯之间关联交易的必要性合理性分析
发行人与联成化工、华泰英特罗斯之间的关联销售内容主要为丙烯、双氧水、
烧碱副产品液氯和氢气等，业务背景情况如下：
丙烯的销售对象为联成化工。丙烯为发行人化工业务板块所需化工原材料，
属于大宗化学品。为提高发行人的盈利能力，发行人在生产经营过程中进行比较
严格的原材料成本管控，为提高发行人采购丙烯的议价能力，发行人集中大批量
采购丙烯，一方面降低了发行人原材料采购成本，同时将超量采购的丙烯在采购
价格的基础上合理加成销售给关联方联成化工。
双氧水的销售对象为华泰英特罗斯。华泰英特罗斯为发行人子公司华泰化工
与比利时苏威化工和塑料控股有限公司（Solvay Chemicals and Plastics Holding
B.V）为生产和销售过氧化氢和过氧乙酸产品而共同投资成立一家合资经营企业，
双方持股比例均为 50%，华泰股份 2009 年 10 月 10 日发布了《山东华泰纸业股
份有限公司关于全资子公司对外投资公告》。发行人生产的双氧水主要自用于机
制纸的生产，多余的双氧水进行销售，设立合资公司华泰英特罗斯的目的之一为
消化发行人多余的双氧水产能，华泰英特罗斯设立之初发行人即与其签署了协议，
约定发行人将满足内部使用之外的双氧水全部排他地销售给华泰英特罗斯。
液氯的销售对象为联成化工。华泰化工主要产品为烧碱，通过电解食盐水进
行生产，液氯为副产品之一。液氯用途比较广泛，同时为联成化工所需原材料之
一，考虑到与关联方厂区距离较近且生产需要，发行人的液氯对外销售的同时也
销售给联成化工。
氢气的销售对象为华泰英特罗斯。华泰化工主要产品为烧碱，通过电解食盐
水进行生产，氢气为副产品之一。氢气一部分自用生产双氧水，多余部分由于运
输困难无法实现销售，故设立合资公司华泰英特罗斯的目的之一为消化发行人多
余氢气产能，氢气为华泰英特罗斯所需原材料之一，华泰英特罗斯设立之初双方
即达成了由发行人为其提供氢气的意向，华泰英特罗斯毗邻华泰化工烧碱生产厂
区，有效地利用了发行人多余的副产品氢气。
1-1-30
综上，发行人上述关联交易具有必要性和合理性，属于日常性关联交易，报
告期内均经过董事会、股东大会审议，独立董事发表意见，履行了法定的程序。
（3）发行人与联成化工、华泰英特罗斯之间关联交易价格的公允性
关联交易内容 关联交易定价方式 关联定价公允合理性
参考市场价格，在采购成本基础上合理加成向关联
丙烯 市场价格
方销售，定价公允合理
液氯 市场价格 按照市场价格向关联方销售，定价公允合理
参考市场价格，综合考虑销售费用等因素确定关联
双氧水 市场价格
销售价格，定价公允合理
化工企业一般自备氢气生产装置，发行人周边无氢
氢气 市场价格 气参考价格。氢气销售价格参考最终产品双氧水的
市场价格测算确定，定价公允合理
3、关联方租赁情况
公司作为出租方，确认的租赁收入如下：
单位：人民币万元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
东营市联成化工
土地使用权 31.46 62.93 62.93 62.93
有限公司
根据东营华泰化工集团有限公司与东营市联成化工有限公司签订的《国有土
地使用权租赁合同书》，东营市联成化工有限公司以 4.8 元/平方米的价格租赁东
营华泰化工集团有限公司的土地使用权 131,118.10 平方米，租赁期为该出让土地
使用权终止日期（为 2012 年 10 月 18 日至 2032 年 10 月 18 日）。
公司作为承租方，确认的租赁费用如下：
单位：人民币万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
华泰集团有限公司 土地使用权 452.20 567.25 390.88 403.60
日照华泰置业有限
土地使用权 123.17 246.34 221.05 143.81
公司
（1）2014 年度，公司租赁华泰集团有限公司 6 宗土地，土地使用权证分别
为广国用[1998]字第 14 号（使用年限至 2047 年 4 月止）、广国用[1998]字第 15
号（使用年限至 2047 年 12 月 29 日止）、广国用[1998]字第 16 号（使用年限至
2045 年 12 月止）、广国用[1998]字第 30 号（使用年限至 2048 年 6 月 11 日止）、
1-1-31
广国用[2004]字第 158 号（使用年限至 2054 年 8 月 29 日止）和广国用[2004]字
第 159 号（使用年限至 2054 年 8 月 29 日止），面积共计 741,060 平方米，租金
为 6 元/平方米。
根据 2015 年 1 月 26 日签订土地使用权租赁合同之补充合同，自 2015 年 1
月 1 日期调整公司租赁华泰集团有限公司的土地使用权面积，调减 68,393 平方
米。合同签订生效之后，公司租赁华泰集团有限公司土地使用权的面积变更为
672,667 平方米。
根据 2016 年 9 月 26 日签订土地使用权租赁合同之补充合同，自 2016 年 6
月 1 日起不再租赁土地广国用[2004]字第 158 号，变更租赁土地广国用[2006]字
第 121 号，租赁面积减少 42,393 平方米。合同签订生效后，公司租赁华泰集团
有限公司土地使用权的面积变更为 630,274 平方米，租赁期限为自各土地使用权
租赁合同签订之日起 20 年，租赁期满后，若租赁事项无变动，自动续期 20 年至
土地使用权终止日。
根据 2017 年 1 月 12 日签订土地使用权租赁合同之补充合同，鉴于近年来土
地使用税大幅提高，租赁双方协商自 2017 年 1 月 1 日起，租金由 6 元/平方米调
整到 9 元/平方米。
（2）根据 2017 年 12 月签订与华泰集团有限公司签订的《水库租赁合同》。
公司以年租金 350 万元租赁华泰水库和裙带河水库，租赁期限为 2018 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，并在年度结束前 30 日内支付租金。
（3）日照华建纸业有限公司（现“日照华泰纸业有限公司”）与日照华泰
工贸有限公司（现“日照华泰置业有限公司”）于 2004 年 6 月 30 日签订《土地
使用权租赁合同》，日照华泰向日照华泰置业租赁位于日照市莒县的土地，土地
使用权证分别为：莒国用[2004]第 132 号（使用期限至 2048 年 8 月）、莒国用[2004]
第 133 号（使用期限至 2048 年 6 月）、莒国用[2004]第 134 号（使用期限至 2046
年 7 月）、莒国用[2004]第 136 号（使用期限至 2047 年 2 月）、莒国用[2004]
第 146 号（使用期限至 2046 年 12 月）、莒国用[2004]第 147 号（使用期限至 2048
年 3 月）、莒国用[2004]第 148 号（使用期限至 2046 年 12 月）、莒国用[2004]
第 135 号、第 137-140 号、第 149-153 号、第 155-159 号（使用期限至 2054 年 5
1-1-32
月）,面积共计 219,914 平方米，租金为 5.8 元/平方米。
2014 年 12 月 31 日，日照华泰纸业有限公司与日照华泰置业有限公司重新
签订的《土地使用权租赁合同》。根据《土地使用权租赁合同》，日照华泰纸业
有限公司以租金 11.68 元/平方米，租赁华泰集团有限公司控股子公司日照华泰置
业有限公司的土地使用权面积变更为 158,931.34 平方米。
2016 年 6 月 21 日，日照华泰置业有限公司与日照华泰纸业有限公司重新签
订《土地租赁合同协议》。根据《土地租赁合同协议》，日照华泰纸业有限公司
以年租金 15.50 元/平方米，租赁期限为 20 年，从 2016 年 6 月 1 日至 2036 年 5
月 31 日。
（二）报告期内偶发性关联交易
1、停机损失补偿费
公司控股股东子公司山东华泰热力有限公司给予公司的停机损失补偿属于偶
发性关联交易，报告期内偶发性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
停机损失补偿费 809.82 1,804 1,907
根据公司与控股股东华泰集团及其子公司华泰热力签订《综合服务协议》、
《关联交易协议》等，由华泰热力向公司提供蒸汽、电等服务。如协议双方任何
一方违反协议，违约一方必须赔偿其违约行为给对方造成的任何经济损失。
2015 年度，华泰热力因无计划停车，影响公司产量 5.18 万吨，影响公司利
润 1,907 万元，华泰热力就因无计划停车给公司造成的损失给予赔偿，该交易经
过第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。
2016 年度，华泰热力因无计划停车，影响公司产量 4.38 万吨，影响公司利
润 1,804 万元，华泰热力就因无计划停车给公司造成的损失给予赔偿，该交易讲
过第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。
2017 年度，华泰热力因无计划停车，影响公司产量为 2.32 万吨，影响公司
的利润 809.82 万元，华泰热力就因无计划停车给公司造成损失给予赔偿。
（三）发行人与华泰集团之间的担保
1-1-33
报告期内，发行人作为被担保方，主要是华泰集团及华泰热力向发行人银行
借款提供担保，关联担保履行了相应的审批流程、签订了担保协议。除此以外，
发行人无其他作为被担保方的担保。
报告期内，发行人作为被担保方的关联担保余额如下：
单元：万元
担保方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
华泰集团、东营通和物流等 303,925.00 356,943.90 490,970.95 643,928.15
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
华泰集团 19,500.00 2017.12.04 2018.11.19 否
华泰集团 17,000.00 2017.10.11 2018.9.17 否
华泰集团 8,900.00 2017.11.13 2018.10.15 否
华泰集团 15,000.00 2017.12.18 2018.12.12 否
华泰热力 10,000.00 2017.11.24 2018.11.23 否
华泰热力 10,000.00 2017.11.24 2018.11.23 否
华泰热力 6,000.00 2017.10.17 2018.10.10 否
华泰热力 8,000.00 2017.10.08 2018.09.10 否
华泰热力 7,000.00 2018.03.03 2018.12.18 否
华泰热力 5,000.00 2017.12.13 2019.11.25 否
华泰热力 5,000.00 2017.12.13 2019.11.25 否
华泰热力 4,000.00 2018.03.03 2019.11.25 否
华泰集团 24,400.00 2010.06.09 2020.06.01 否
华泰集团 6,000.00 2010.07.01 2019.07.01 否
华泰集团 6,000.00 2010.07.01 2019.12.01 否
华泰集团 7,400.00 2010.07.01 2020.03.01 否
华泰集团 6,300.00 2010.10.15 2020.10.14 否
华泰集团、通和物
15,000.00 2018.02.08 2019.02.07 否
流、华泰热力
华泰集团、通和物
5,000.00 2017.12.06 2018.12.05 否
流、华泰热力
华泰集团、通和物
10,000.00 2018.01.12 2019.01.11 否
流、华泰热力
华泰集团 7,100.00 2010.06.10 2020.06.09 否
华泰集团 5,000.00 2010.10.20 2020.06.09 否
华泰集团 5,000.00 2010.11.30 2020.06.09 否
华泰集团 2,000.00 2011.03.18 2020.06.09 否
1-1-34
华泰集团 8,000.00 2011.03.18 2020.06.09 否
华泰集团 3,400.00 2010.07.06 2018.11.01 否
华泰集团 4,300.00 2010.07.06 2020.05.29 否
华泰集团 4,600.00 2010.07.06 2019.02.01 否
华泰集团 11,000.00 2010.08.06 2018.08.03 否
华泰集团 6,700.00 2010.10.13 2020.05.29 否
华泰集团 6,625.00 2011.02.28 2018.08.17 否
华泰集团 3,000.00 2018.05.25 2019.03.24 否
华泰集团 7,000.00 2018.05.25 2019.05.24 否
华泰集团 10,000.00 2018.04.25 2018.10.25 否
华泰集团 20,000.00 2018.06.26 2019.06.25 否
华泰集团 3,000.00 2009.4.30 2019.4.28 否
华泰集团 1,700.00 2009.11.5 2018.10.4 否
合计 303,925.00
二、募投项目与发行人现有造纸、化工业务是否存在技术关联，募投项目
不由实际控制人控制的联成化工实施而由发行人实施的原因及合理性
（一）募投项目与发行人现有造纸、化工业务是否存在技术关联
华泰股份全资子公司华泰化工被山东省经济和信息化委员会认定为省级技
术中心，具有较强的科研创新能力。公司的技术储备能够很好地为本次募投项目
提供支持，公司现有化工板块业务涉及的生产工艺中的单元操作过程，如加氢、
氧化、精馏、萃取、干燥、冷却等，与本次募投项目涉及的生产操作过程是互通
的，可以互相借鉴。因此，募投项目与发行人现有化工业务存在技术关联。
（二）募投项目不由实际控制人控制的联成化工实施而由发行人实施的原因
及合理性
华泰股份的主要业务为造纸和化工两大板块，化工板块已经成为华泰股份第
二大支柱产业。公司总体战略为“稳固、提升造纸主业，拉长、壮大化工产业”，
募投项目由发行人实施符合上市公司发展战略。
公司的技术储备能够很好地为本次募投项目提供支持，公司现有化工板块业
务涉及的生产工艺中的单元操作过程，如加氢、氧化、精馏、萃取、干燥、冷却
等，与本次募投项目涉及的生产操作过程是互通的，可以互相借鉴。虽然联成化
工业务也属于化工行业，但无论是业务规模还是技术储备与积累都远不及上市公
司，募投项目由发行人实施更有利于募投项目的顺利推进。
1-1-35
综上，募投项目不由实际控制人控制的联成化工实施而由发行人实施具有合
理性。
三、未将联成化工等一并纳入上市公司体系的原因及合理性
（一）华泰股份化工业务来源及发展概况
华泰股份的化工业务最初通过收购控股股东华泰集团氯碱化工业务而来，后
续通过自主投入进一步发展壮大，逐步成为公司造纸之外的第二大支柱产业。华
泰股份化工业务发展大致情况如下：
华泰股份化工业务主要为氯碱化工，经营主体为华泰化工及其子公司华泰纸
业化工、华泰精细化工和东营华泰热力。上述主体为华泰股份通过向控股股东华
泰集团发行股份购买资产的方式收购而来，相关事项于 2007 年 6 月 20 日经中国
证券监督管理委员会以证监公司字[2007]95 号文件核准，并于 2007 年 6 月 29 日
完成交割手续。本次收购将华泰集团造纸用化工资产整体注入华泰股份，完善了
华泰股份的造纸产业链，增强了华泰股份业务独立性。
为进一步扩大化工产业规模，华泰股份通过公开发行股份的方式投资建设
50 万吨/年离子膜烧碱项目。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712 号文
核准，华泰股份于 2009 年 9 月 22 日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众
发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人
民币 12.66 元，共募集资金总额人民币 126,600 万元，扣除发行费用募集资金净
额为人民币 122,859 万元，其中 90,000 万元用于 50 万吨/年离子膜烧碱项目。
经过多年的培育和经营，化工业务已经成为华泰股份造纸产业之外的另一支
柱产业，2017 年全年实现销售收入 25.34 亿元，利润 1.93 亿元，为上市公司经
营业绩做出较大贡献。
（二）联成化工基本情况
1、联成化工基本情况
名称：东营市联成化工有限责任公司
统一社会信用代码：9137050070624412XM
1-1-36
法定代表人：朱永河
注册资本：3,500 万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
营业期限：1999-01-27 至 2019-01-26
企业地址：东营经济技术开发区渤海路以南、经一路以东
经营范围：2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D 混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、
副产 3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）；自营和代理各类产品和
技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外，需经审批的须凭许可证经
营）。
2、联成化工历史沿革情况如下
（1）1999 年公司成立
联成化工由华泰集团有限公司和胜利油田胜大集团总公司共同设立，注册资
本为 3,500 万元。1999 年 1 月 14 日，山东广正会计师事务所出具《验资报告》
（鲁广正验字（99）第 003 号），确认联成化工已经收到股东缴纳的注册资本。
联成化工设立时股本结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 华泰集团有限公司 2,000 57.14%
2 胜利油田胜大集团总公司 1,500 42.86%
合计 3,500 100.00%
（2）2007 年股权转让
2007 年 6 月 18 日，联成化工召开 2007 年第二次股东大会，同意胜利油田
胜大实业总公司（“胜利油田胜大集团总公司”名称变更为“胜利油田胜大实业
总公司”）将其持有联成化工 1,500 万元股权转让给华泰集团，同日，双方签署
了《股权转让协议》。本次股权转完成之后，联成化工股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 华泰集团有限公司 3,500 100.00%
合计 3,500 100.00%
（三）未将联成化工等一并纳入上市公司体系的原因及合理性
1-1-37
1、发行人前次重组时与联成化工之间不存在协同效应
发行人前次重组收购的标的为协发化工（“华泰化工”前身）、纸业化工、
精细化工、东营热力四家造纸化工类企业 100%股权及五宗土地使用权，收购标
的原为上市公司提供造纸用化工产品，收购的主要目的为规范和减少关联交易，
完善造纸产业链，形成协同效应，实现纸业相关资产整体上市。联成化工虽然也
属于化工行业，但其主要产品为氯丙稀及副产品盐酸，氯丙稀属化工产品的有机
合成中间体，属于非造纸类化工产品，其产品与市场独立于上市公司，与上市公
司不存在同业竞争和协同效应，因此并未一并纳入收购范围。
2、当前联成化工与上市公司之间不存在同业竞争
华泰股份的化工业务主要为氯碱化工，属于无机化工，联成化工属于有机化
工，二者在生产技术、主要产品用途及客户方面相互独立，并不存在同业竞争。
上市公司与联成化工的产品中均包含盐酸，但双方在生产工艺与用途方面存在明
显差异。
上市公司主要化工产品氢氧化钠采用离子膜烧碱法，通过电解食盐水生成，
同时生成副产品氢气和氯气。
2NaCl+2H2O====电解====2NaOH+H2+Cl2
上市公司一部分氢气用于生产过氧化氢（双氧水，用于造纸漂白），多余部
分由于运输困难难以对外销售；副产品氯气部分对外销售，但氯气销售价格较低，
并不经济。因此，为了便于副产品氢气和氯气的保存及之后更好的应用，将氢气
与氯气反应并溶于水，形成浓盐酸，属于合成酸，盐酸纯度较高。
联成化工生产采用高温氯化/氯醇法生产工艺，以丙烯、氯气、氢氧化钙为
主要原料制取氯丙烯并生成相关副产品，其中盐酸为生产过程中的副产品，纯度
较低，联成化工提取之后作为产品对外出售。
CH3CH=CH2+Cl2→ClCH2CH=CH2+HCl
对于上市公司和联成化工而言，盐酸均属于副产品，均为两种主营产品生产
过程中产生的副产品，同时，上市公司的盐酸生产工艺和纯度与联成化工的盐酸
1-1-38
存在明显差异，盐酸纯度的不同决定了两种产品性能和用途的不同，实际应用存
在较大差异，不存在同业竞争的情况。
综上，华泰股份未将联成化工等一并纳入上市公司体系的具有合理性。
四、募投项目运作后，是否与联成化工及其关联方存在重合供应商、客户
的情况
联成化工生产经营场所位于东营经济技术开发区，本次募投项目实施主体为
日照华泰纸业有限公司，项目主体位于日照市莒县，二者生产经营场所相互独立。
联成化工主要原材料为丙烯、液氯，本次募投募投项目主要原材料为对硝基
氯苯、氢氧化钠、苯、硝酸、硫酸和甲醇。联成化工与本次募投项目原材料明显
不同。
联成化工主要产品氯丙烯可作为生产环氧氯丙烷、丙烯醇、甘油等的中间体，
用作特殊反应的溶剂，也是农药、香料、涂料等的原料。本次募投项目主要产品
为对氨基苯酚和间苯二胺：对氨基苯酚主要用于医药行业、橡胶行业以及染料行
业，其中医药行业主要用于生产合成解热镇痛药扑热息痛；间苯二胺主要用于传
统染料行业、生产间苯二酚（应用于橡胶）、芳纶（一种新型高科技合成纤维）
等。联成化工与本次募投项目产品用途明显不同。
本次募投项目实施主体日照华泰独立进行原材料采购，拥有专职的采购人员
和独立的采购渠道，不存在与联成化工联合与供应商进行谈判议价、签署合同、
共用采购渠道进行原材料采购的情形；本次募投项目实施主体日照华泰独立进行
产品销售，拥有专职的销售人员与独立的销售渠道，不存在与联成化工联合与客
户进行谈判议价、签署合同、共用销售渠道进行产品销售的情形。综上，募投项
目运作之后，不会发生与联成化工及其关联方存在重合供应商、客户的情况。
五、上市公司与实际控制人如何避免双方的利益冲突或利益转移
当前，华泰股份与控股股东、实际控制人及其控股子公司不存在同业竞争。
报告期内，公司与关联方之间因采购、销售等发生的关联交易价格公允且履行了
关联交易决策程序，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
1-1-39
为避免上市公司与实际控制人之间的利益冲突或利益转移，上市公司将继续
严格执行《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司章程、公司关联
交易管理制度等对于关联交易的相关规定。此外，公司控股股东华泰集团和实际
控制人李建华均出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。
华泰集团作为公司控股股东，出具承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）
目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。
2、本公司作为华泰股份控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他
权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方
式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业
务或活动。
3、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、
自主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。
4、本公司将善意履行作为华泰股份控股股东的义务，不利用控股股东的地
位，就华泰股份与本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果华泰股份必须与公司及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本公司承
诺将促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。
5、随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。
为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产
品。本公司全资子公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）
亦属于化工行业。为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提
供更大的发展空间，本公司承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来
12 个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过
包括但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发
生的潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得
1-1-40
华泰股份董事会、股东大会或有关监管机构核准。
华泰集团因违反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一切损失、
损害和开支，华泰集团将予以赔偿。
6、在本公司作为华泰股份控股股东期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”
李建华作为公司的实际控制人，出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前
没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。
2、本人作为华泰股份实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他
权益）直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方
式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业
务或活动。
3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位，保障华泰股份独立经营、自
主决策，保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。
4、本人将善意履行作为华泰股份实际控制人的义务，不利用实际控制人的
地位，就华泰股份与本人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
如果华泰股份必须与本人及附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本人承诺
将促使上市交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。
5、随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业。
为进一步提升化工业务的盈利能力，华泰股份拟继续发展附加值高的精细化工产
品。本人实际控制的公司东营市联成化工有限责任公司（以下简称“联成化工”）
亦属于化工行业。为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提
供更大的发展空间，本人承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在未来 12
个月内对联成化工进行规范整改，通过行使股东权利，按照市场化方式通过包括
但不限于资产注入、向无关联第三方出售等合法合规的方式避免未来可能发生的
潜在同业竞争。如届时实施资产注入、向无关联第三方出售等方式，需获得华泰
1-1-41
股份董事会、股东大会或有关监管机构核准。
本人因违反资产注入承诺的任何条款而导致上市公司遭受的一切损失、损害
和开支，本人将予以赔偿。
6、在本人作为华泰股份实际控制人期间，本声明、承诺与保证将持续有效。”
上市公司会持续关注潜在同业竞争的问题，督促华泰集团及李建华尽早解决
潜在同业竞争的问题，并及时公告相关的安排与进展。
六、发行人募投项目的实施是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条第（三）项的规定，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第
二条关于“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞
争”的要求
（一）发行人募投项目的实施是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条第（三）项的规定
1、本次募投项目精细化工有机合成中间体及配套项目，投资总额为 72,772
万元，拟使用募集资金投资 62,933.21 万元，募集资金数额不超过项目需要量。
2、本次募投项目主要产品为对氨基苯酚和间苯二胺，对氨基苯酚属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》允许类，间苯二胺生产属于《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》鼓励类；本次募投项目已经取得
环评批复；本次募投项目主要建设用地 100 亩已经取得。综上，募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金用于投资精细化工有机合成中间体及配套项目，募集资金
使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情况。
4、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司生产经营的独立性。
5、华泰股份已经建立募集资金专项存储制度，募集资金到位后，公司将及
1-1-42
时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵
照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。
综上，发行人募投项目的实施符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八
条第（三）项的规定。
（二）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公
司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争”的要求
本次募投项目在资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道
等方面均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控股子公司，与其不存在同业
竞争，不会因实施募投项目而增加新的关联交易。因此，发行人募投项目的实施
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争”的要求。
七、申请人控股股东承诺未来 12 个月内解决申请人与联成化工潜在同业竞
争问题的原因及合理性，目前还存在哪些障碍。
1、控股股东承诺未来 12 个月内解决潜在同业竞争问题的原因及合理性
发行人控股股东承诺未来 12 个月内解决申请人与联成化工潜在同业竞争问
题，主要是因为当前华泰股份与控股股东、实际控制人及其控股子公司不存在同
业竞争，但随着华泰股份业务的发展，化工板块已成为华泰股份第二大支柱产业，
考虑到联成化工亦属于化工行业，随着化工业务的进一步扩大，未来可能形成同
业竞争。因此，为避免未来可能发生的潜在同业竞争，为华泰股份化工业务提供
更大的发展空间，控股股东承诺未来 12 个月内解决申请人与联成化工潜在同业
竞争问题具有合理性。
2、当前解决潜在同业竞争存在的障碍
当前解决潜在同业竞争存在的障碍如下：（1）截至 2018 年 12 月底，联成
化工应收华泰集团及其子公司往来款项约 9,253.71 万元；（2）联成化工为华泰
集团子公司的贷款提供了抵押担保，担保范围为主债权金额为 5 亿元的债务本金、
利息、违约金、实现债权、抵押权而发生的费用等。
1-1-43
联成化工上述资金拆借及担保的存在，导致潜在同业竞争难以在短时间内解
决：（1）如当前上市公司收购联成化工将形成关联方对于上市公司的大额资金
占用，以及上市公司对关联方的大额对外担保，不利于减少关联交易，同时将增
加上市公司的债务风险；（2）如当前向无关联第三方出售联成化工，短时间难
以找到合适的交易对手方。
3、潜在同业竞争问题解决进展情况
为进一步推动上市公司与联成化工潜在同业竞争问题，上市公司已经于
2019 年 1 月 11 日召开董事会，审议拟收购联成化工 100%股权事项。考虑到当
前的客观情况，上市公司拟定待联成化工审计/评估工作完成，联成化工抵押担
保事项解除后，再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况确定是否提
交股东大会审议批准。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了关联销售相关合同、关联销售相关董事会、监事会、股东
大会决议、取得了关联销售明细表、查询了关联销售产品的市场价格等信息，
查阅了本次募投项目的可研报告、精细化工行业研究报告，核查了项目实施主
体的股权结构等。
经核查，保荐机构认为：华泰股份与华泰集团之间的关联交易具有必要性
和合理性，交易价格公允，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形；本次募
投项目由华泰股份而非联成化工实施具有合理性；未将联成化工纳入上市公司
体系具有合理性；募投项目运作后，不会发生与联成化工及其关联方存在重合
供应商、客户的情况；为避免上市公司与实际控制人之间的利益冲突或转移，
控股股东及实际控制人出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》；募投项
目的实施符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公司非公开发行
股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争”的要求；申请人控股股东承
诺未来 12 个月内解决申请人与联成化工潜在同业竞争问题的具有合理性。
【律师核查意见】
1-1-44
经核查，律师认为：华泰股份与华泰集团之间的关联交易具有必要性和合
理性，交易价格公允，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形；本次募投项
目由华泰股份而非联成化工实施具有合理性；未将联成化工纳入上市公司体系
具有合理性；募投项目运作后，不会发生与联成化工及其关联方存在重合供应
商、客户的情况；为避免上市公司与实际控制人之间的利益冲突或转移，控股
股东及实际控制人出具了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》；募投项目的
实施符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于“上市公司非公开发行股票，
应当有利于减少关联交易、避免同业竞争”的要求；申请人控股股东承诺未来
12 个月内解决申请人与联成化工潜在同业竞争问题的具有合理性。
问题 4、发行人募投项目用地面积约为 180 亩，2018 年 1 月 31 日通过出让方式
取得约 100 亩的工业用地，剩余所需建设用地约 80 亩相关手续尚在办理中，需
要履行挂牌出让程序。请发行人：补充披露剩余 80 亩建设用地取得的最新进展，
是否需要履行招拍挂程序，是否存在实质障碍或不确定性，并充分揭示相关风险。
请保荐机构及申请人律师核查募投项目土地使用权证办理是否存在障碍并发表
意见。
【回复】
本次募投项目用地面积约为 180 亩（约 120,000m2）。目前，该项目建设用
地土地手续办理情况如下：
一、项目主要建设用地已取得不动产权证书
2018 年 1 月 31 日 ， 日 照 华 泰 与 莒 县 国 土 资 源 局 签 署 编 号 为 莒 县
-01-2018-0001 的《国有建设用地使用权出让合同》，通过出让方式取得位于日
照海右化工产业园编号为 G2017-21、面积为 66,667 平方米（约 100 亩）的工业
用地。日照华泰已根据合同约定缴纳完毕土地出让价款，并取得不动产权证书（鲁
（2018）莒不动产权第 0006459 号）。
1-1-45
二、剩余建设用地对项目实施的影响及其取得进展情况
本次募投项目计划用地 180 亩为日照华泰位于日照海右化工产业园新建厂
区的部分面积，包括对氨基苯酚生产设施、间苯二胺生产设施等主要生产设施，
以及甲醇制氢装置、罐区、仓库、副产盐水资源化生产设施、装卸车设施、公用
及辅助设施等配套设施。
根据“精细化工有机合成中间体及配套项目”建设的技术方案和总图规划，对
氨基苯酚生产设施、间苯二胺生产设施等主要生产设施、甲醇制氢装置、罐区、
仓库，位于已经取得不动产权证书的 100 亩工业土地范围中，此 100 亩工业用地
可满足项目主要生产设施的建设需求，可保障项目前期工程建设。同时，本次募
投项目计划建设期为 2 年，募投项目副产盐水资源化生产设施、装卸车设施、公
用及辅助设施等建设时点较晚，所需建设用地（约 80 亩）相关手续目前已在办
理中。因此，剩余建设用地手续的办理不会对项目生产工程建设构成实质性影响。
根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设项目用地预审管理办法》、《中
华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让
国有土地使用权规范》等法律法规，本次募投项目剩余约 80 亩建设用地需要履
行程序的主要审批节点或程序如下：莒县国土资源局出具用地预审意见、山东省
国土资源厅审批、莒县人民政府批准、挂牌出让程序、竞买人竞买成功签署土地
使用权出让合同、付清土地出让金后办理土地使用权证。目前，剩余建设用地（约
80 亩）已取得莒县国土资源局出具的用地预审意见，正在山东省国土资源厅审
批。
针对本次募投项目用地事项，莒县人民政府出具了《关于日照华泰纸业有限
公司精细化工有机合成中间体及配套项目建设用地情况的说明》，说明如下：
“日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目拟用地面积 12
万平方米（约 180 亩），该地块位于日照海右化工产业园居安路以北、乐安路以
南、通达路以西、马沟河以东。该地块符合莒县土地利用总体规划（2006－2020
年）。
日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目系莒县人民政
1-1-46
府重点支持项目，莒县人民政府将在符合土地管理相关法律法规的情况下，优先
保证日照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目在日照海右化
工产业园选址范围内的用地需要，确保用地指标，尽快办理相关用地手续。”
本次募投项目剩余建设用地（约 80 亩）主要用于项目配套设施的建设，符
合莒县土地利用总体规划（2006－2020 年），同时，该用地已经取得莒县国土
资源局出具的用地预审意见，且莒县人民政府也将优先保证本项目的用地需要和
用地指标，因此，剩余建设用地（约 80 亩）未来无法办理土地权证的风险较小。
因此，剩余 80 亩建设用地目前正在山东省国土资源厅审批，后期需要履行
招拍挂程序，不存在实质障碍，未来无法办理土地权证的不确定性较小。
由于目前尚未取得剩余 80 亩建设用地，因此客观上仍存在无法取得剩余 80
亩建设用地的风险。
【保荐机构核查意见】
保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告，获取了发行人关于募投项目建
设用地的相关资料、募投项目 100 亩土地不动产权证书以及莒县人民政府出具
的证明文件，与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目主要建设用地 100 亩已经取得不动
产权证书，可保障项目前期生产工程建设。剩余建设用地 80 亩计划用于副产盐
水资源化装置、装卸车设施、公用及辅助设施等，符合当地土地利用总体规划，
未来土地使用权证办理不存在实质性障碍。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：本次募投项目主要建设用地 100 亩已经取得不
动产权证书，可保障项目前期生产工程建设。剩余建设用地 80 亩计划用于副产
盐水资源化装置、装卸车设施、公用及辅助设施等，符合当地土地利用总体规
划，未来土地使用权证办理不存在实质性障碍。
1-1-47
问题 5、本次募投项目的环评批复为 2016 年取得，《日照市环境保护局关于日
照华泰纸业有限公司精细化工有机合成中间体及配套项目环境影响报告书的批
复》（日环审［2016］23 号）。请申请人说明：本次募投项目环评批复的有效
期，是否存在项目实施前失效的可能，是否需要重新申请环评。请保荐机构、申
请人律师发表核查意见。
【回复】
本次募投项目的环评批复《日照市环境保护局关于日照华泰纸业有限公司精
细化工有机合成中间体及配套项目环境影响报告书的批复》（日环审［2016］23
号）出具时间为 2016 年 8 月 2 日。根据《建设项目环境保护管理条例》第十二
条规定“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表自批准之日起满 5 年，建设
项目方开工建设的，其环境影响报告书、环境影响报告表应当报原审批部门重新
审核”。当前，本次募投项目的环评批复在有效期内，短时间内不存在项目实施
前失效的可能。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：本次募投项目环评批复出具时间为 2016 年 8 月 2
日，有效期为 5 年，当前不存在项目实施前失效的可能。
【律师核查意见】
经核查，律师认为：本次募投项目环评批复出具时间为 2016 年 8 月 2 日，
有效期为 5 年，当前不存在项目实施前失效的可能。
1-1-48
问题 6、请申请人补充说明并披露：（1）报告期内申请人环保投入明细，环保
设施建设及运行情况以及日常环保管理措施，是否存在环保投入不足情形，是否
存在潜在的环保合规性问题，环保费用支出与申请人生产规模是否匹配；（2）
本次募投项目配套环保设施建设情況；（3）报告期内申请人是否存在环保投诉、
举报或媒体质疑，及其具体情况；（4）申请人关于环保及安全生产相关内控制
度是否建立健全，是否得以有效执行；（5）2018 年 1 月 1 日《中华人民共和国
环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》正式实施，详细分
析环境保护税开征后对经营业绩的影响，量化测算对财务指标特别是本次募投发
生的影响，说明该影响和变化是否会对未来经营构成重大影响。请保荐机构发表
核查意见。
【回复】
一、报告期内申请人环保投入明细，环保设施建设及运行情况以及日常环
保管理措施，是否存在环保投入不足情形，是否存在潜在的环保合规性问题，
环保费用支出与申请人生产规模是否匹配
（一）报告期内环保投入情况
报告期内，公司及其子公司相关环保项目投资情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年半年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（1）超低排放环保项目 42.49 577.05 1,997.50 -
（2）锅炉超低排放项目 - 2,706.72 1,769.25 -
（3）热电节能环保改造项目（安徽） 365.81 - - -
（4）热电节能环保改造项目（清河） - 502.56 - -
（5）污水改造项目 553.89 - - -
（6）污水处理项目 - - - 1,688.41
（7）热电脱销项目、碱回收锅炉改造 - - - 886.66
合 计 962.19 3,786.33 3,766.75 2,575.07
报告期内，公司及其子公司日常环保设施运行维护费用如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年半年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
环境维护费 719.82 1,651.53 1,692.66 1,378.47
1-1-49
排污费或环境保护税（注） 445.82 953.31 601.63 649.28
合 计 1,165.65 2,604.84 2,294.29 2,027.75
注：2015 年至 2017 年排污费主要为根据《排污费征收使用管理条例》，由当地环保及财政
部门收取的公共事业费用，2018 年半年度根据《中华人民共和国环境保护税法》改为征收环境
保护税。
（二）环保设施建设、运行情况及日常环保管理措施，是否存在环保投入不
足情形，是否存在潜在的环保合规性问题
1、环保设施建设、运行情况
根据发行人下属生产型企业的说明，并经保荐机构及申请人律师查阅其主要
环保设备的资产清单，通过实地走访、视频查看发行人污染物处理设施并访谈发
行人相关负责人员，相关环保设备运行良好。
2、日常环保管理措施
华泰股份建立了环境保护管理制度，内容涵盖了废水、烟气、噪声、固体废
物、放射源、异味污染防治，清洁生产、项目建设、环保对外工作等相关内容。
华泰股份的项目建设严格执行建设项目环境影响评价制度，已经取得环保部门的
相关审批和许可；生产运行中遵守国家《中华人民共和国环境保护法》、《中华
人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规规定，确保各项污染物严格按
照法律法规的要求达标排放和合理处置。
（1）废气处置：
锅炉废烟气中主要含有二氧化硫、氮氧化物和烟尘。在治理措施方面，公司
采用烧碱湿法炉外烟气脱硫工艺，该工艺采用氢氧化钠溶液作为启动脱硫剂，配
置好的氢氧化钠溶液直接打入脱硫塔洗涤脱除烟气中的二氧化硫来达到烟气脱
硫的目的，脱硫效率达 90%以上，经处理后烟气中二氧化硫排放浓度在 35mg/Nm
的控制指标以内。
烟尘治理采用四电场静电除尘器+湿式除尘进行控制，除尘效率高，同时烟
气湿法脱硫系统也具有一定的附加除尘效率，外排烟气中烟尘浓度在 10mg/Nm
的控制指标以内，除尘效果比较理想。
1-1-50
氮氧化物的治理采用低氮燃烧+选择性催化还原脱硝技术，经低氮燃烧器后，
锅炉排烟的氮氧化物浓度降低到 650mg/L 以下，经催化还原脱硝后烟气中氮氧
化物浓度降至 50 mg/L 以内，投运后脱硝效率达 85%，脱硝效果良好。
2017 上半年全部完成四台锅炉的超低排放改造，锅炉烟气高效处理达标后
经 150 米高空排入大气，自 9 月 1 日排放标准执行《山东省火电厂大气污染物排
放标准》（DB37/664-2013）中表 3 的污染物浓度限值。
（2）废水处置：
废水采用化学氧化+曝气生物流化床+混凝沉淀+深度处理工艺。经处理废水
进入监测池，监测池内设在线仪表，达标废水经泵提升至厂区外经处理合格后的
废水外排，排水执行《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》（DB37/676－
2007）及修改单中的一级标准。
（3）废渣处置：
生产过程中产生的固体废物处理，主要采用专用设备高温燃烧，实现减量化、
无害化和资源化，而无法处理的固体废物交由具备专业资质第三方处理；生活垃
圾由市政部门统一处理。
（4）噪声处置：
采用降噪设备、厂房采用吸声材质等，厂界噪声标准执行《工业企业厂界环
境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准。
综上，华泰股份环保设施建设完善、运行情况良好、日常环保管理措施健全
有效，不存在环保投入不足情形，不存在潜在的环保合规性问题。
（三）环保支出与生产规模的匹配性
报告期内，发行人成本及环保支出的金额如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年半年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务成本 604,058.10 1,092,623.60 897,951.77 782,567.25
环保设施日常运行费用 1,165.65 2,604.84 2,294.29 2,027.75
环保费用投入占成本比例 0.19% 0.24% 0.26% 0.26%
1-1-51
2015 年至 2018 年半年度，公司环保设施日常运行费用占主营业务成本的比
例分别为 0.26%、0.26%、0.24%和 0.19%，环保设施日常运行费用分别为 2,027.75
万元、2,294.29 万元、2,604.84 万元和 1,165.65 万元，投入金额呈逐年上升趋势。
根据公开披露资料整理，2015 年至 2018 年半年度，同行业可比上市公司的
环保费用投入占主营业务成本的比例平均值分别为 0.25%、0.20%、0.26%和 0.21%。
公司的日常环保投入符合行业的平均情况。
综上，公司日常环保费用投入与生产规模相匹配，投入金额和占比符合同行
业上市公司平均水平。
二、本次募投项目配套环保设施建设情況
本次募投项目产生的主要污染源包括废水、废气、固体废物和噪声。环境保
护防治措施具体如下：
（一）废水治理
本项目对氨基苯酚装置产生的含盐废水送至厂内副产盐水资源化车间进行
处理。
其余生产废水和生活污水送至日照华泰纸业有限公司拟建的污水处理站处
理达到《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）表 1 水污染物间接
排放限值及表 3 废水中有机物特征污染物及排放限值要求，同时满足《污水排入
城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）A 等级及莒县第二污水处理厂进水水质要
求后，经市政污水管网排入莒县第二污水处理厂处理，处理达到《城镇污水处理
厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级 A 标准后，部分回用，其余排
入马沟河，最终汇入沭河。
（二）废气治理
本项目生产过程中废气经管道收集后通过深度冷凝回收+活性炭纤维吸附处
理，处理后经排气筒排放。另外对氨基苯酚产品干燥后，经两级旋风除尘+布袋
除尘收集，未被收集的产品经引风机引出，通过排气筒排放。
（三）固体废物的处理
1-1-52
本项目生产过程产生的固体废物中部分为危险废弃物（如加氢母液过滤滤渣、
废催化剂、废吸附剂、废活性炭、精馏残渣等），属于危险废弃物的临时存放于
危废暂存间，经由有资质的单位回收后处理。
生活垃圾集中收集后交由当地城市环卫部门统一处置。
（四）噪声治理
为了改善操作环境，在设备选型上尽量选用低噪音设备，并采取适当的降噪
措施，如机器基础设置衬垫，使之与建筑结构隔开；风机的进出口装消音器；气
体放空口设放空消声器；工人尽量少设固定岗，只作巡回检查；操作间做吸音、
隔音处理。
采取上述减噪措施后，岗位噪声能降低至 85dB(A)以下，加上距离对噪声的
衰减效应及绿化带屏障的减噪作用，厂界的噪声值能满足《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（GB12348-2008）3 类标准的要求。
本项目生产过程中产生的“三废”和噪声可得到有效治理和控制，各种污染
物排放满足国家有关环保标准。因此在设计和建设中认真按“三同时”落实、执
行，严格遵守国家关于基本建设、技术改造项目中有关环境保护的法规、法令，
装置投产后，在生产中加强管理，预计不会给周围生态环境带来显著影响。
本项目环保设施主要包括盐水资源化装置、深冷综合处理不凝气装置、厂区
防渗、噪音防治措施及其他、废水收集和废水输送系统、生活附属设施环保类投
资、绿化等，其投资估算 4,800 万元，占总投资的 6.60%，通过这一系列的环保
措施，实现了对企业生产全过程各污染环节的控制，确保了主要污染物的达标排
放，满足行业要求，投资合理。
三、报告期内申请人是否存在环保投诉、举报或媒体质疑，及其具体情况
报告期内华泰股份及其子公司涉及的环保投诉、举报或媒体质疑情况如下表
所示：
序 是否构成
时间 主体 类型 事项 核查情况
号 行政处罚
1-1-53
1、部分危险废物未按规定设
置危险废物识别标识；2、废
1 2017 年 7 月 华泰股份 媒体报道 已整改 否
电路板与其他固体废物混合
贮存。
偷偷生产，冒黑烟，排放粉尘 执法人员未发现超标
2 2017 年 8 月 华泰股份 举报 否
和二氧化硫气体 排放行为
环评数据造假、危废未采取防
广东省环保厅公告不
3 2015 年 3 月 广东华泰 投诉 渗及应急措施及部分污水雨 否
涉及环保违法行为
天直排当地河道等
排放废气、污水致当地环境受 环保部门现场检查未
4 2017 年 1 月 广东华泰 投诉 否
到污染 发现违法行为
不属于重大违法违规
环境保护部通报打击进口废 行为，未造成严重环境
5 2017 年 7 月 广东华泰 媒体报道 物加工利用行业环境违法行 污染、重大人员伤亡或 是[注]
为专项行动情况 恶劣社会影响且已经
整改完毕
6 2015 年 8 月 安徽华泰 投诉 臭气扰民 已整改 否
7 2017 年 4 月 安徽华泰 媒体报道 外排刺鼻异味 已整改 否
8 2017 年 11 月 安徽华泰 举报 恶臭污染、废水污染 已整改 否
2015 年全省进口废物专项检
9 2015 年 10 月 河北华泰 媒体报道 已整改 否
查情况
环境保护部通报打击进口废
10 2017 年 7 月 河北华泰 媒体报道 物加工利用行业环境违法行 已整改 否
为专项行动情况
焚烧炉上料通道未密闭，部分
11 2018 年 1 月 河北华泰 媒体报道 已整改 否
物料、粉尘逸散
经过莒县环保监测站、
市运营公司、第三方监
大气污染物排放数据异常、涉
12 2016 年 11 月 日照华泰 媒体报道 测机构联合监测，确认 否
嫌超标
外排烟尘符合相关要
求。
莒县环保局联合举报
13 2017 年 5 月 日照华泰 举报 倾倒污泥 人现场核实，判定非日 否
照华泰责任
注：针对该事项，江门市新会区环境保护局 2017 年 7 月 31 日，出具新环罚
【2017】60 号《行政处罚决定书》，对广东华泰处罚 4.6 万元罚款。广东华泰已
就该违法行为进行整改，并提交了环保督查问题整改报告。保荐机构对江门市新
1-1-54
会区环境保护局相关人员进行了访谈并取得了江门市新会区环境保护局出具的
《江门市新会区环境保护局关于山东华泰纸业股份有限公司非公开发行新股涉
及环保行政处罚事项的说明》，确认上述违法行为“不属于重大违法违规行为，
未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕”，本次环
保处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、申请人关于环保及安全生产相关内控制度是否建立健全，是否得以有
效执行
华泰股份建立了环境保护管理制度，内容涵盖了废水、烟气、噪声、固体废
物、放射源、异味污染防治，清洁生产、项目建设、环保对外工作等相关内容。
华泰股份的项目建设严格执行建设项目环境影响评价制度，已经取得环保部门的
相关审批和许可；生产运行中遵守国家《中华人民共和国环境保护法》、《中华
人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》及《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规规定，确保各项污染物严格按
照法律法规的要求达标排放和合理处置；报告期内发生的环保行政处罚事项均取
得了相关主管部门的专项说明，确认相关违法行为不属于重大违法违规行为，未
造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕。
发行人根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、
《中华人民共和国职业病防治法》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况编
制了《山东华泰纸业股份有限公司安全生产规章制度汇编》，汇编包括安全生产
相关的五十余项制度规定，这些制度规定从总体上对公司安全生产提出了基本要
求，也明确了安全生产条件、生产经营过程、事故应急救援和调查处理等各个环
节的具体管理制度，实现了公司对安全生产全过程、全方位的规范和管理。报告
期内，发行人下属子公司受到安全生产行政处罚 2 次，均为一般事故，不属于重
大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，且发行人已经就违法
行为进行整改，违法行为的不利影响已消除。
综上，华泰股份建立了内部控制制度、环境保护管理制度、安全生产管理制
度等一系列涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业
1-1-55
务的开展完善合法合规运营的制度。此外，上市公司不断加强相关人员培训，加
强法律法规的学习，提高规范运营的意识，相关制度的有效建立及运行为公司及
其子公司的合法合规运营提供了制度保障。
五、2018 年 1 月 1 日《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和
国环境保护税法实施条例》正式实施，详细分析环境保护税开征后对经营业绩
的影响，量化测算对财务指标特别是本次募投发生的影响，说明该影响和变化
是否会对未来经营构成重大影响。请保荐机构明确发表核查意见。
（一）《中华人民共和国环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法
实施条例》相关规定
根据《中华人民共和国环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法实
施条例》的相关规定，直接向环境排放应税污染物的生产经营者按照其实际排放
的应税大气污染物、应税水污染物、应税固体废物的数量缴纳环境保护税，按照
超过国家规定标准应税噪声分贝数缴纳环境保护税。
（二）对发行人经营业绩的影响
1、计算依据
（1）应税水（或大气）污染物
应税水（或大气）污染物税额=排放量/污染当量值×税额。
（2）应税固体废物
应税固体废物税额=固体废物排放量×税额。
生产过程中产生的固体废物处理，主要采用专用设备高温燃烧，实现减量化、
无害化和资源化，而无法处理的固体废物交由具备专业资质第三方处理；生活垃
圾由市政部门统一处理，故公司不存在直接向环境排放应税固体废物。
（3）应税噪声
应税噪声=超标分贝数×税额。
公司厂界昼、夜间噪声监测值均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
1-1-56
（GB12348-2008）3 类声坏境功能区标准限值，即公司厂界环境噪声排放昼间不
超过 65 分贝，夜间不超过 55 分贝，故公司生产过程中产生的噪声尚未达到《中
华人民共和国环境保护税法》纳税基准。
2、《环境保护税法》的实施对发行人应缴税费的影响
（1）实际缴纳情况及测算
2018 年一季度与二季度公司计提环境保护税分别为 169.80 万元和 174.98 万
元，合计计提 344.78 万元。具体计提情况如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 合计
应税水污染物 67.29 54.91 122.19
应税大气污染物 102.51 120.08 222.59
合计 169.80 174.98 344.78
如上表所示，2018 年上半年每季度计提的环境保护税的税额较为平稳。公
司及子公司应税污染物数据均采用自动监测方式采集，并上传至环保部门数据中
心。鉴于公司及子公司生产产品及产量较为稳定，其产生的污染物种类和数量亦
不会出现较大变化，以 2018 年半年度环境保护税计提数为依据，合理预测 2018
年全年环境保护税税额约为 689.56 万元。
（2）“费改税”同期对比
环境保护税税法设立以“排污费制度”为蓝本，目的在于解决排污费制度存
在执法刚性不足、地方政府和部门干预等问题，而非通过纳税方式增加财政收入
或企业负担。
2017 年半年度，公司及子公司向当地环保部门及财政缴纳的排污费金额为
466.42 万元，而 2018 年半年度，环保保护税计提数为 344.78 万元，较上年同期
排污费下降 26.08%，即环境保护税的征收未增加企业实际负担。
综上，基于上述分析，公司及子公司预计 2018 年度公司应缴纳的环境保护
税占净利润的比例较小，总体来看对公司业务、相关财务指标及持续盈利能力不
会产生较大影响。
1-1-57
（三）环境保护税对本次募投项目的影响
本次募投项目产生的主要污染源包括废水、废气、固体废物和噪声。环境保
护税开征之后，对本次募投项目的影响如下：
1、废水
（1）本项目对氨基苯酚装置产生的含盐废水送至厂内副产盐水资源化车间
进行处理。
在对氨基苯酚装置水解酸化工序产生酸化母液，其主要污染物为 NaCl 和有
机物（对硝基苯酚）。拟建项目采用萃取将酸化母液中绝大部分有机物萃取返回
酸化工序，提高利用率，减少原料损失，萃取效率为 98.5%以上；萃取后酸化母
液经氧化处理，去除母液中有机物，氧化效率为 99%以上，氧化后的母液再经活
性炭吸附、压滤处理，去除制取一次含盐水，一次盐水主要成分为 NaCl，有机
物含量低于 30ppm。制取的一次含盐水作为盐水资源化装置的原料，减少的危废
产生及处置量，同时实现了氯元素、钠元素综合利用。
因此，本项目对氨基苯酚装置产生的含盐废水经过副产盐水资源化车间处理
后，污染物排放量将大幅度降低，同时实现资源综合利用，处理后的废水将通过
下述方式（2）进行处理。
（2）其余生产废水和生活污水送至日照华泰纸业有限公司拟建的污水处理
站处理达到《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）表 1 水污染物
间接排放限值及表 3 废水中有机物特征污染物及排放限值要求，同时满足《污水
排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）A 等级及莒县第二污水处理厂进水水
质要求后，经市政污水管网排入莒县第二污水处理厂处理。
根据《中华人民共和国环境保护税法》：
“第四条 有下列情形之一的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应
污染物的环境保护税：
（一）企业事业单位和其他生产经营者向依法设立的污水集中处理、生活垃
圾集中处理场所排放应税污染物的；”
1-1-58
发行人生产废水和生活污水不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染
物的环境保护税。
2、废气
本次募投项目产生的废气中，主要污染物包括硝基氯苯、颗粒物、苯、甲醇、
苯胺类、氯气、硫酸雾、氯化氢等。
根据《中华人民共和国环境保护税法》及《中华人民共和国环境保护税法实
施条例》相关规定，应税大气污染物税额=排放量/污染当量值×单位税额。
污染物年排放量数值取自本次募投项目环评报告，污染当量值取自《中华人
民共和国环境保护税法》附表二应税污染物和当量值表，单位税额取自《山东省
人民代表大会常务委员会关于山东省应税大气污染物水污染物具体适用税额和
同一排放口征收环境保护税的应税污染物项目数的决定》中关于应税大气污染物
的具体适用税额。
同时，根据《中华人民共和国环境保护税法》第三章第十三条关于税收减免
的规定，本次募投项目大气污染物排放浓度（取自环评报告），以及《石油化学
工业污染物排放标准》（GB31571-2015）表 4 和表 5 关于大气污染物排放限值
等，本次募投项目大气污染物中，颗粒物、苯、甲醇、苯胺类、氯气、氯化氢减
按百分之五十征收环境保护税。
经测算，本次募投项目投产后，因排放大气污染物需要缴纳环境保护税金额
为 2.61 万元/年。
3、固体废物
本项目生产过程产生的固体废物中部分为危险废弃物（如加氢母液过滤滤渣、
废催化剂、废吸附剂、废活性炭、精馏残渣等），属于危险废弃物的临时存放于
危废暂存间，经由有资质的单位回收后处理。
生活垃圾集中收集后交由当地城市环卫部门统一处置。
根据《中华人民共和国环境保护税法》：
“第四条 有下列情形之一的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应
1-1-59
污染物的环境保护税：
（二）企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地方环境保护标准的设
施、场所贮存或者处置固体废物的。”
根据《中华人民共和国环境保护税法实施条例》：
“第五条 应税固体废物的计税依据，按照固体废物的排放量确定。固体废
物的排放量为当期应税固体废物的产生量减去当期应税固体废物的贮存量、处置
量、综合利用量的余额。”
鉴于本次募投项目产生的固体废物经临时存放和收集之后，均交由有资质的
单位回收后处理以及交由当地城市环卫部门统一处置，因此，固体废物的排放量
为 0，相应需要交纳的环境保护税为 0。
4、噪声
经预测，本次募投项目在采取相应措施后，经厂房屏蔽和厂界距离的衰减，
各厂界昼间噪声贡献值能够达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）3 类标准的要求，能够实现达标排放。
根据《中华人民共和国环境保护税法》：
“第七条 应税污染物的计税依据，按照下列方法确定：
（四）应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定。”
因此，本次募投项目产生的噪声预计不会超过国家规定标准的分贝数，相应
需要交纳的环境保护税为 0。
综上所述，环境保护税开征之后，本次募投项目每年需要缴纳环境保护税
2.61 万元，本次募投项目年均利润总额为 18,817 万元，环境保护税占利润总额
比例为 0.01%。本次环境保护税开征不会对本次募投项目经营构成重大影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了华泰股份环保投入情况、环保设施建设及运行情况、募投
项目环评报告、发行人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件、内控相关
1-1-60
制度、内控审计报告等相关文件，查询了发行人及所在地的环保部门官方网站
对发行人环保投诉、举报或媒体质疑等情况，实地走访了发行人生产经营场所、
环保部门等。
经核查，保荐机构认为：华泰股份环保设施建设完善、运行情况良好、日
常环保管理措施健全有效，不存在环保投入不足情形，不存在潜在的环保合规
性问题，环保支出与生产规模匹配，不存在环保投入不足情形；华泰股份本次
募投项目配套了必要的环保设施和措施，实现了对企业生产全过程各污染环节
的控制，可以确保主要污染物的达标排放，满足行业要求，投资合理；华泰股
份报告期内环保投诉、举报和媒体质疑涉及的行政处罚 1 次，未造成严重环境
污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响且已经整改完毕，不构成《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形；华泰股份关于环保及安全生产相关内控制度健全并得以有效
执行；《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实
施条例》的正式实施，不会对华泰股份和本次募投项目未来经营构成重大影响。
问题 7、关于控股股东股权质押。申请人控股股东华泰集团股份质押数量
180,000,000 股，占华泰集团持股数量的 43．25％，占公司总股本的 15．42％。
请申请人补充说明并披露：（1）请逐笔说明截止目前控股股东华泰集团股份质
押的具体情况包括但不限于质押时间、质押期限、融资金额、融资用途、到期日
（回购日）；（2）是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在
平仓风险拟采取的应对措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东华泰集团股份质押的具体情况
华泰集团持有公司股份 416,155,302 股，其中，质押数量 180,000,000 股，占
华泰集团持股数量的 43.25%，占公司总股本的 15.42%。华泰集团的股权质押是
为上市公司银行贷款提供担保而进行的质押。
1-1-61
截止目前，控股股东华泰集团股份仅有一笔股份质押，质押时间为 2009 年
9 月，质押期限为 2020 年 10 月 14 日，融资金额为 14.27 亿元（截至 2018 年 6
月 30 日，尚未到期贷款金额为 10.72 亿元），融资用途为上市公司扩建林纸一
体化项目贷款、到期日为 2020 年 10 月 14 日。
2009 年 9 月，上市公司与中国工商银行股份有限公司山东省分行、中国建
设银行股份有限公司山东省分行、中国银行股份有限公司山东省分行、中国农业
银行股份有限公司山东省分行、中国农业发展银行山东省分行、华夏银行股份有
限公司济南分行、中国民生银行股份有限公司济南分行签署了《山东华泰纸业股
份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款合同》，贷款银行向上市公司提供不超
过 35 亿元的贷款额度。华泰集团为上述银团贷款提供了担保并与贷款银行签署
了《山东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款担保合同》和《山
东华泰纸业股份有限公司扩建林纸一体化项目银团贷款质押合同》，根据合同约
定华泰集团为上市公司银团贷款提供连带责任保证担保，并提供了 1 亿股的股权
质押担保（2011 年公司按照《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的
议案》，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，以资本公积每 10 股转增 7 股，质押
股份数相应增加为 1.8 亿股）。上市公司上述银团贷款实际贷款额度为 14.27 亿
元，截至 2018 年 6 月 30 日，尚未到期贷款金额为 10.72 亿元。
二、是否存在平仓风险或被强制平仓的风险，以及针对未来潜在平仓风险
拟采取的应对措施
根据华泰集团与中国工商银行股份有限公司山东省分行、中国建设银行股份
有限公司山东省分行、中国银行股份有限公司山东省分行、中国农业银行股份有
限公司山东省分行、中国农业发展银行山东省分行、华夏银行股份有限公司济南
分行、中国民生银行股份有限公司济南分行签署的《山东华泰纸业股份有限公司
扩建林纸一体化项目银团贷款质押合同》（以下简称“《质押合同》”），与实
现质权相关条款如下：
“6.1 发生下列情形之一，乙方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
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B、发生本合同项下第 4.7 条所述情形，甲方未另行提供相应担保的；
C、甲方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
D、法律法规规定乙方可实现质权的其他情形。
4.7 因不能归责于乙方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危
害乙方权利的，乙方有权要求甲方提供相应的担保”
控股股东华泰集团的股权质押平仓风险较小，具体原因如下：
（1）控股股东华泰集团的股权质押是为上市公司银团贷款提供的担保，截
至 2018 年 6 月 30 日，该银团贷款未到期余额为 10.72 亿元。贷款人华泰股份资
信情况较好，不存在违约风险。该银团贷款能够正常偿还，不会触发华泰集团担
保责任，不会影响华泰集团质押的上市公司股权。
（2）华泰集团资信情况较好，公开市场数据显示华泰集团主体信用评级为
AA，评级展望为稳定，显示其偿还债务的能力很强，受不利经济环境影响不大，
违约风险很低。未来如上市公司无力偿还贷款，华泰集团可以通过其他方式代偿，
不会影响华泰集团质押的上市公司股权。
（3）如华泰集团质押的股权价值明显减少，质权人要求华泰集团提供相应
担保，华泰集团也可以通过提供担保的方式避免质权人实现质权。
（4）截止目前，上市公司和华泰集团经营状况较好，资信情况良好，发生
被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销等情况的
可能性较低。
综上所述，华泰集团股权质押平仓风险较小。即使发生平仓风险，华泰集团
也将通过履行担保责任，追加担保等方式避免华泰集团质押的上市公司股权受到
影响。
【保荐机构核查意见】
保荐机构核查了股权质押相关的贷款合同、担保合同、质押合同，取得了
华泰集团、华泰股份的征信报告，鉴于华泰集团股份质押全部为上市公司贷款
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提供的担保，且上市公司和华泰集团资信状况良好，保荐机构认为华泰集团股
权质押平仓风险较小。即使发生平仓风险，华泰集团也将通过履行担保责任，
追加担保等方式避免华泰集团质押的上市公司股权受到影响。
【律师核查意见】
发行人律师核查了股权质押相关的贷款合同、担保合同、质押合同，取得
了华泰集团、华泰股份的征信报告，鉴于华泰集团股份质押全部为上市公司贷
款提供的担保，且上市公司和华泰集团资信状况良好，发行人律师认为华泰集
团股权质押平仓风险较小。即使发生平仓风险，华泰集团也将通过履行担保责
任，追加担保等方式避免华泰集团质押的上市公司股权受到影响。
问题 8、公司筹划非公开停牌、复牌日分别为 2016 年 7 月 7 日和 2016 年 7 月 14
日，受理日为 2017 年 12 月 5 日。请申请人补充说明并披露：（1）申请人停牌
后较长时间申报非公开发行的原因；（2）本次非公开发行股东大会召开时间，
对董事会相关授权是否仍在有效期内。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人停牌后较长时间申报非公开发行的原因
公司于 2016 年 7 月 14 日公告本次非公开发行预案并复牌，复牌之后公司积
极推动本次非公开发行工作。公司停牌后较长时间申报非公开发行的原因如下：
（一）2016 年 10 月 8 日国务院第 149 次常务会议通过了《企业投资项目核
准和备案管理条例》（以下简称“《管理条例》”），并自 2017 年 2 月 1 日起
施行。《管理条例》对项目核准和备案的要求进行了调整，发行人于 2017 年 2
月 23 日在日照市发改委完成本次募投项目的备案工作。
（二）项目推进过程中，证监会于 2017 年 2 月 15 日发布了《关于修改<上
市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会[2017]第 5 号公告），并于
2017 年 2 月 17 日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》。公司根据监管要求对本次非公开发行股票方案涉及的定价方式、发
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行数量等进行调整，并于 2017 年 7 月 5 日召开第八届董事会第十四次会议审议
通过了《关于调整华泰股份 2016 年度非公开发行股票方案的议案》等议案。
（三）项目推进过程中，公司积极与主管部门协调募投项目土地出让事项。
2017 年 11 月 21 日莒县国土资源局发布《莒县国土资源局国有建设用地使用权
挂牌出让公告》（莒国土告字〔2017〕13 号），挂牌出让土地为本次募投项目
主要建设用地 100 亩，公司确认参与竞买取得该宗土地，并尽快签署土地出让合
同、缴纳土地出让金，办理不动产产权证书。
上诉事项基本落实之后，公司正式向证监会提交本次非公开发行申请材料，
导致停牌后较长时间申报本次非公开发行申请。
二、本次非公开发行股东大会召开时间，对董事会相关授权是否仍在有效
期内
2016 年 7 月 29 日，华泰股份召开 2016 年第一次临时股东大会决议，审议
通过本次非公开发行相关事项，股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事
项的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
2017 年 7 月 21 日，华泰股份召开 2017 年第一次临时股东大会决议，审议
通过了《关于调整华泰股份 2016 年度非公开发行股票方案的议案》和《关于提
请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2016 年度非公开发行股票事宜有效期
的议案》，股东大会对董事会相关授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
2018 年 7 月 4 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长
公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，本次非公开发行股
票股东大会决议有效期延长 12 个月至 2019 年 7 月 20 日，股东大会对董事会相
关授权有效期亦延长至 2019 年 7 月 20 日。
【保荐机构核查意见】
保荐机构取得了募投项目的备案文件、与本次发行相关的董事会、股东大
会等相关文件，并与发行人进行了沟通，经核查，保荐机构认为华泰股份停牌
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后较长时间申报非公开发行的原因合理，本次非公开发行股东大会对董事会相
关授权仍在有效期内。
【律师核查意见】
发行人律师取得了募投项目的备案文件、与本次发行相关的董事会、股东
大会等相关文件，并与发行人进行了沟通，经核查，保荐机构认为华泰股份停
牌后较长时间申报非公开发行的原因合理，本次非公开发行股东大会对董事会
相关授权仍在有效期内。
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（此页无正文，为山东华泰纸业股份有限公司关于《<关于请做好华泰股份
非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
山东华泰纸业股份有限公司
2019 年 1 月 11 日
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（此页无正文，为华英证券有限责任公司关于《<关于请做好华泰股份非公
开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
童泽宇 刘永泽
华英证券有限责任公司
2019 年 1 月 11 日
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声明
本人作为山东华泰纸业股份有限公司保荐机构华英证券有限责任公司的董
事长，现就《山东华泰纸业股份有限公司与华英证券有限责任公司关于<关于请
做好华泰股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》（以下简称“本
告知函回复”）郑重声明如下：
“本人已认真阅读本告知函回复的全部内容，了解本告知函回复涉及问题的
核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，本告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
姚志勇
华英证券有限责任公司
2019 年 1 月 11 日
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