证券代码：600308      股票简称：华泰股份         编号：2019-014




                 山东华泰纸业股份有限公司
                关于签订股权收购协议的公告


                              特别提示



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

       ● 公司以人民币 1 元的购买价格收购斯道拉恩索出版用纸有限

公司持有的山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司 60%股权及其相关的

所有权利和义务，并对山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司进行债务重

组。

       ● 本次收购不构成关联交易。



一、交易概述

       1、山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰”）

拟收购斯道拉恩索出版用纸有限公司（以下简称“斯道拉恩索”）持有

的山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司（以下简称“斯道拉恩索华泰”

或“合资公司”）60%的股权及其相关的所有权利和义务，股权购买

价格为人民币 1 元（人民币壹元整）；并对斯道拉恩索华泰进行债务
重组以清偿斯道拉恩索华泰对银行的所有未偿债务。公司已就上述事

项于 2019 年 7 月 24 日与斯道拉恩索签订了《股权转让协议》。本次

收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组情况。

    2、公司于 2019 年 7 月 24 日召开第九届董事会第十一次会议，

会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议以赞成票 9 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司收购山东斯道拉恩

索华泰纸业有限公司股权的议案》。公司独立董事认为上述议案表决

程序符合有关法律法规以及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。

    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相

关规定，本次股权收购涉及的资产总额、交易金额等以及后续潜在最

大交易金额均属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

    本次股权出让方——斯道拉恩索是一家根据芬兰共和国法律设

立和存续的公司，注册地址为 Kanavaranta 1, FI-00160 Helsinki,

Republic of Finland，董事长为 Kati ter Horst，公司注册号为 0856210-4。

    斯道拉恩索出版用纸有限公司与公司及控股子公司之间不存在

关联关系。

三、交易标的的基本情况

    1、收购资产名称：斯道拉恩索出版用纸有限公司持有的山东斯

道拉恩索华泰纸业有限公司 60%的股权。

    2、收购资产类别：股权
    斯道拉恩索持有的斯道拉恩索华泰 60%的股权权属清楚，不存在

质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲

裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

     3、标的公司基本情况

    本次收购股权的标的公司——山东斯道拉恩索华泰纸业有限公

司，系基于斯道拉恩索及华泰根据各自公司章程及中国有关法律的规

定，基于 2006 年 4 月 25 日共同签署的《合资经营合同》，经国家有

关部门批准成立的一家中外合资企业，其基本信息如下：

    公司名称：山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司

    成立日期：2006 年 7 月 3 日

    公司类型：有限责任公司(中外合资)

    公司住所：山东省东营市广饶县大王镇

    注册资本：5560 万美元

    股东情况：斯道拉恩索持有其 60%的股权，本公司持有其 40%

的股权。

    经营范围为：生产销售超级压光纸（SC 纸）、改良新闻纸、新

闻纸和其他相关纸浆和纸产品，并提供相关服务；并从事上述产品同

类商品的批发和进出口业务（国家有特殊规定的商品除外，不含分销）。

（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）

    最近一年财务数据：

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018

年 12 月 31 日，斯道拉恩索华泰经审计的主要财务数据为：资产总额
人民币 576,585,685.57 元，负债总额人民币 365,242,142.16 元，净资

产人民币 211,343,543.41 元；2018 年实现营业收入人民币

595,764,872.45 元，营业利润人民币-40,567,819.36 元，净利润人民币

-39,427,284.64 元。

    最近一期财务数据（未经审计）：

    截至 2019 年 6 月 30 日，斯道拉恩索华泰的主要财务数据为：资

产总额人民币 567,939,025.49 元，负债总额人民币 384,655,484.43 元，

净资产人民币 183,283,541.06 元，营业收入人民币 206,660,485.42 元，

营业利润人民币-28,886,274.68 元，净利润人民币-28,060,002.35 元。

四、交易标的的定价政策和依据

    本次收购主要是交易双方根据斯道拉恩索华泰 2018 年度审计报

告所示财务数据及 2019 年实际经营情况，协商定价。

五、《股权转让协议》的主要内容（摘要）

1、股权转让

     斯道拉恩索同意按现状向华泰出售且华泰同意按现状从斯道拉

恩索购买，无任何产权负担的目标股权及其附带的全部权利和义务。

2、购买价格及付款

     2.1 双方同意，（i）合资公司之固定资产价值应为人民币陆仟万

（RMB60,000,000）元；（ⅱ）就本交易之目的而言，根据本协议第

3 条，斯道拉恩索有权享有合资公司固定资产价值和营运资金净额之

和的 60%价值，且双方应按本协议第 3 条之规定承担合资公司的净
负债。基于上述情况，华泰应向斯道拉恩索支付的目标股权的购买

价格为人民币壹(1)元。

    2.2 华泰应在交割时以现金方式向斯道拉恩索支付购买价格。

3、债务重组

   3.1 基于合资公司 2018 年度经审计的财务报告的资产负债表。

   3.2 在以下日期后的伍（5）个营业日内：（i）获得本交易之经营

者集中申报批准之日（如在一个月的第拾（10）日或之前获得批准）

或（ii）获得本交易之经营者集中申报批准之日当月的最后一日 （如

果在一个月的第拾（10）日之后获得批准），斯道拉恩索应促使合

资公司向双方交付调整日资产负债表。

    3.3 华泰有权按照本协议第 5.2 条之规定对应收账款和存货进行

核实。

    3.9 在调整日资产负债表最终确定且本协议第 6.1 条（除(e)项以

外）的交割先决条件均已满足或依据本协议第 6.5 条被豁免之日起的

伍(5)个营业日内，双方应（或促使其关联机构）基于最终之调整日

资产负债表所示数据，向合资公司以人民币提供按照如下公式计算

的股东借款，并加上本协议第 3.10 条规定的额外金额：

 （a）华泰提供借款金额=净负债余额*40%+资产价值*60%

         斯道拉恩索提供借款金额=净负债余额*60%-资产价值*60%

 （b）其中：

               资产价值=固定资产价值+营运资金净额

               固定资产价值=人民币陆仟万（RMB60,000,000）元
               营运资金净额=I - M - N - O - P - Q – T（I 流动资产合

                  计、M 应付账款、N 预收账款、O 应付工资、P 应交

                  税金、Q 其他应付款、T 预提费用）

              及：

               净负债=L + U + R + S + W（L 短期借款、U 一年内

                  到期的长期借款、R 其他应付款（华泰借款）、S 其

                  他应付款（斯道拉恩索借款）、W 长期借款）

               所有借款均包括本金、利息及其他相关协议项下的应

                  付费用。

       3.10 合资公司在调整日至交割日期间发生的债务，应由斯道拉恩

索和华泰按照届时各自在合资公司中的股权比例承担。根据本协议第

3.9 条向合资公司提供股东借款时，斯道拉恩索应以借款形式额外提

供（或促使其关联机构提供）玖佰万（RMB9,000,000）元人民币，

华 泰 应 以 借 款 形 式 额 外 提 供 （ 或 促 使 其 关 联 机 构 提 供 ） 陆 佰万

（RMB6,000,000）元人民币。如果合资公司在调整日至交割日期间

发生的债务总额超过人民币壹仟伍佰万（RMB15,000,000）元，则超

出部分斯道拉恩索和华泰（或其各自的关联机构）应按照届时各自在

合资公司中的股权比例，以借款形式向合资公司提供融资。鉴于斯道

拉恩索（和/或其关联机构）在签署日前已与合资公司签署了相关贷

款协议，华泰应在签署日后两（2）周内与合资公司签署相关借款协

议。
4、过渡期合资公司运营管理

    4.1 在过渡期内，除为执行本协议下拟议之本交易之目的、或属

于合资公司正常经营过程、或合资公司遵守相关法律法规所要求，

或经双方书面同意以外，双方一致同意并应促使合资公司：

  （a）除双方在员工安置计划项下另有约定外，不得主动更换斯道

拉恩索及其关联机构委派或提名的合资公司董事或辞退合资公司高

级管理人员；

  （b）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/

或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，应按与合资

公司于签署日前从事其业务经营活动的方式大致相同的方式从事合

资公司的业务经营活动；

  （c）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/

或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，根据合资公

司章程及适用法律法规，从事合资公司的业务经营活动；不改变合

资公司的会计准则特别是合资公司收入、成本、费用的处理原则和

办法，不人为调高或调低合资公司的利润；

  （d）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/

或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，仅以维持正

常生产为限采购原材料、辅助材料及备品备件；

  （e）不与客户签署任何长期销售合同，不延长客户的账期；

  （f）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/

或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，应用其在商
业上合理的努力保持合资公司业务组织不受影响，并保持合资公司

目前与供应商、客户、雇员和与合资公司有业务关系的其他人的联

系；

  （g）不宣布、支付或分配合资公司的任何红利或利润；

  （h）不收购或处置或同意收购或处置合资公司任何重大资产或业

务，不豁免对合资公司具有实质价值的任何权利；

  （i）按合资公司以往的惯例维护机器设备）；

  （j）促使管理人员安全保管合资公司公章，并按合资公司以往惯

例使用公章。华泰有权自付费用派遣代表驻守在合资公司，以见证

合资公司对公章的使用；

  （k）除双方在员工安置计划项下另有约定外，未经双方同意不招

收新的员工，对于自主要求离职的员工原则上予以同意；且

5、交割准备

    5.1 为促进交割，斯道拉恩索和华泰应（并应促使合资公司）依

据本第 5 条约定进行交割准备工作。

    5.2 斯道拉恩索应促使合资公司配合华泰于调整日资产负债表

交付至双方后的拾(10)个营业日内完成如下会计交割准备：

    （a）应收账款及其他应收款项目的对账工作；

    （i）斯道拉恩索应促使合资公司向华泰提供合资公司应收账款、

其他应收款台账；

    （ii）按照合资公司现行会计准则对应收账款、其他应收款项目

进行核对与调整（如需）；
    （iii）对于核对后的应收账款及其他应收款项目余额（不包括

银行应收款），原则上不再变动，有任何增加或减少应得到华泰的

同意。

    （b）对合资公司应付账款及其他应付款项目进行对账，包括对

明细账目、供应商资料和其他相关资料进行核对，按照合资公司现

行会计准则进行调整（如需）。合资公司应向华泰提交相关供应商

的联系方式、联系人。对于核对后的应付账款及其他应付款项目余

额，原则上不再变动，有任何增加或减少应得到华泰的同意。

    （c）合资公司存货核对工作：

    （i）对存货进行核实，并按照合资公司现行会计准则进行调整

（如需），除非存货净盘亏价值少于人民币伍拾万（RMB500,000）

元；

    （ii）于存货盘点后准备交接表；由华泰于交割日对交接表所示

存货进行抽查核对无误后，双方共同签署确认。

       5.3 斯道拉恩索应促使合资公司配合华泰工作人员于过渡期进

行如下运营交割准备：

   （a）华泰可以，依据其自主判断，决定安排其工作人员与合资

公司总经理对接，沟通了解合资公司生产运营管理情况及合资公司

生产运营管理流程；

   （b）华泰可以，依据其自主判断，决定安排其财务人员与合资

公司首席财务官沟通了解合资公司财务相关事务；
   （c）签署日后，斯道拉恩索应，并应促使合资公司及其销售人

员（由斯道拉恩索或其关联机构聘用并向合资公司提供服务）基于

诚实信用原则与华泰合作，并以他们商业上合理的努力，就华泰合

理认为合资公司按目前方式运营所必需的信息技术系统、销售及客

户支持的过渡为华泰提供帮助。基于华泰的要求，双方应基于诚实

信用原则合作，并以双方商业上合理的努力，就向合资公司提供关

于信息技术系统的过渡服务达成一致，服务期间最长不超过交割后

六（6）个月；就该等信息技术系统支持服务的费用，应以成本价计

算。

       5.5 交割日前，斯道拉恩索应促使合资公司为华泰提供必要协

助，准备新的合资公司公章、业务章、合同章、财务章等各种印鉴，

以便在交割日及时进行该等印鉴的更换。

       5.6 交割日前，斯道拉恩索应促使合资公司对合资公司会计凭

证、账册（如有）、财务章、重要空白凭证、银行账户 U 盾或其他

相关财务资料进行梳理，并制作交接表。

       5.7 在交割日前第二（2）个营业日，斯道拉恩索应（并应促使

合资公司）确认截至该日期由瑞典北欧斯安银行有限公司上海分行

提供的所有未偿贷款金额，并应最终确定债务豁免协议。

       5.8 斯道拉恩索应促使合资公司于交割日前壹(1)个营业日核查

合资公司现金并打印合资公司开户银行之银行对账单，并制作交接

表；华泰于交割日对交接表所示现金和银行账户余额进行核对无误

后，双方共同签署确认。
       5.9 应华泰的要求，斯道拉恩索应促使合资公司向华泰指派的

工作人员进行技术披露，从而使合资公司有能力按基准日前相同的

质量生产其产品，该等产品包括但不限于超级压光纸、冷固纸、无

碳原纸。

6、交割先决条件

    6.1 本协议拟议交易应以下列事项为条件：

    （a）双方已分别取得其适用法律及章程性文件要求的双方股东

（大）会和/或董事会对本交易和本协议的批准；

    （b）就本交易提交市场监督管理局的经营者集中申报已经获得

批准（以市场监督管理局签发的批准决定为准）；

    （c）斯道拉恩索未违反本协议第 4 条约定的义务，除非该等违

约(i)已得到补救并令华泰合理满意，(ii)没有也将不会产生重大不利

影响，或(iii)可归因于员工安置计划的实施或合资公司劳动相关的其

他事宜；

    （d）双方已依据本协议第 3 条约定就调整日资产负债表达成一

致；

    （e）双方已依据本协议第 3 条约定提供股东借款；

    （f）双方已就员工安置计划的实施和完成以及关于合资公司劳

动事宜的后续解决方案（如有）达成一致；且（g）双方在本协议项

下的各项陈述和保证均应是真实、准确、完整、不具有误导性，但

陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性(i)单独或总计不

会或合理预期不会产生重大不利影响，或(ii)可归因于员工安置计划
的实施或合资公司劳动相关的其他事宜的情形除外；但如任何陈述

及保证就某一特定日期作出，则该等陈述及保证应在该日期真实、

准确、完整、不具有误导性。

    6.2 双方应共同促使第 6.1 条第（a）项所述条件在本协议签署日

后两(2)个营业日内得以满足。

    6.3 华泰应(i)在本协议签署日后尽快就本协议第 6.1 条(b)款所述

事项提出申报，并且(ii)在满足本协议第 6.1 条(b)款约定的条件后，

立即书面通知斯道拉恩索。

    6.4 斯道拉恩索和华泰一经得知以下情形即应尽快通知对方：(a)

任何先决条件的满足；(b)其（善意）认为合理预期可能妨碍任何先

决条件的满足的事实或情形。

    6.5 一方可以书面豁免另一方应满足的全部或部分条件；但是第

6.1 条第（a）、(b)项所述条件不可被豁免。

7、交割和支付购买价格

    7.1 本协议下拟议的本交易的交割应于交割日进行。交割应在双

方约定的地点进行。

    7.2 交割时，斯道拉恩索和华泰应遵守（并应促使合资公司遵守）

第 7.6 款规定的各自的义务。为免疑义，华泰应于交割日支付购买价

格。

    7.5 斯道拉恩索和华泰同意，目标股权转让的印花税由双方平等

承担。

    7.6 交割应于交割日当日（除双方另有约定外）按如下顺序进行：
   （a）斯道拉恩索应促使合资公司清偿其对瑞典北欧斯安银行有

限公司上海分行所有的未偿贷款，终止二者之间的所有借款协议，

并解除 Stora Enso Oyj 就该等贷款提供的保证；

   （b）斯道拉恩索应促使合资公司向市场监督管理局提交工商变

更登记申请，及向备案机构提交备案申请；

   （c）华泰应向斯道拉恩索以现金方式支付购买价格；

   （d）斯道拉恩索（或实际向合资公司提供借款的其关联机构）

应并应促使合资公司共同签署债务豁免协议。华泰应促使合资公司

于债务豁免协议签署后的伍（5）个营业日内按照债务豁免协议中确

定的金额，向 Stora Enso Oyj 偿还届时剩余未偿还之债务；

   （e）斯道拉恩索应促使合资公司向华泰交付合资公司占有或控

制的、在其经营管理权力转移至华泰后能继续经营其业务所必需的

所有文件、证明、物件的原件，包括但不限于合资公司印鉴、账目、

账簿、记录、所有执照和许可证书、登记证书等；

   （f）双方应（并应促使合资公司）指派代表共同制作、签署交

接表；

   （g）除非双方另有约定，斯道拉恩索应（并应促使合资公司）

终止合资公司与斯道拉恩索（或其关联机构）签署的协议、所有其

他合同和安排（无论正式或非正式）；

   （h）除非本协议另有约定或双方另有书面约定，斯道拉恩索应

（且应促使合资公司）使斯道拉恩索委派或提名的合资公司董事及

高级管理人员 辞去其在合资公司中的职位，并从交割日起生效；
   （i）斯道拉恩索应向华泰提供一份正式签署的书面确认书，华泰

应向斯道拉恩索提供一份正式签署的书面确认书；

   （j）斯道拉恩索应促使合资公司向华泰交付依据本协议第 5 条需

要合资公司交付的交付物。

    7.7 在交割日（除非双方另有约定），双方完成第 7.6 条规定的

交割义务后，应共同签署交割确认函，视为交割完成。

    7.8 如果斯道拉恩索或华泰在交割时未完全遵守其在第 7.6 款规

定的交割义务，非违约方有权（作为非违约方的其他权利或救济的

补充且不妨害该等权利或救济）通知违约方：

    （a）考虑已发生的违约情况后，尽可能完成交割；或

    （b）指定新的交割日期（但不迟于原定交割日期后的贰拾(20)

个营业日），在此情况下，该等延期只应发生一次，且仍应适用第

7.6 条的相关约定。

    7.9 交割完成前，合资公司损益由斯道拉恩索和华泰按其各自持

有的合资公司股权比例承担；交割完成后，合资公司损益由华泰承

担。

       7.10 为本协议之目的，交割完成前，除本协议另有约定外，合

资公司未能履行、遵从和遵守本协议意图加诸于合资公司的义务、

保证与承诺时，应视为斯道拉恩索对本协议的违反。

8、期后事宜

    8.1 交割完成后，应一方的合理要求，另一方应尽快或促使合资

公司尽快向该方提供其合理要求的关于合资公司的任何信息、文件
和材料，以便编制该方集团内部报告或管理要求所需的或由该方（或

其关联机构）提交至任何税务机构、任何其他政府机关或任何证券

交易所的任何报告、报表、声明、证明或其他文件或归档。

     8.2 交割完成后，除交割日前已签署的合同的继续履行所需外，

华泰应促使合资公司停止使用斯道拉恩索或其关联机构的任何品牌、

标志、公司名称、商业名称、商标、服务标志、域名、设计、符号，

并不得用类似的词、表达或符号进行替换。

      8.3 在交割完成后壹(1)个月内，华泰应促使合资公司将“斯道拉

恩索”、 “Stora Enso”或“SE”字样、“斯道拉恩索”、 “Stora Enso”或“SE”

标志、以及其他斯道拉恩索告知属于斯道拉恩索集团财产的任何标

志，从合资公司的所有信头纸、发票、传真、宣传资料、包装和其

他书面文件中删除，并在上述壹(1)个月期限届满时销毁当时还存在

的该类文件的所有库存。

      8.4 交割后，双方应立即确认截至交割日合资公司的应收账款

和其他应收款台账（“交割时应收账款”）。在交割日后的五（5）

个月内（或双方另行约定的其他期间，“应收帐款回收期”），斯道

拉恩索应自担费用，负责与合资公司相关客户协调和沟通，以收取

合资公司交割时应收账款，华泰应向斯道拉恩索提供并促使合资公

司向斯道拉恩索提供一切支持，并采取斯道拉恩索合理要求的一切

行动，以收取合资公司交割时应收账款。在上述应收帐款回收期届

满时，如果任何交割时应收账款仍未收回，则该等交割时应收账款

应被视为不可收回，因此其不应作为净资产的一部分。华泰在交割
时多支付给斯道拉恩索的交割时应收帐款的金额应相应退还给华泰。

为避免疑义，如果任何该等未收回的交割时应收账款在未来被收回，

该等收回的交割时应收账款的相关金额（如已经根据上文退还给华

泰）应返回给斯道拉恩索。

10、违约责任

    10.1 就一方在履行本协议项下义务时的违约产生的或与之相关

的所有直接索赔、诉讼、损害、损失、责任、成本或费用，该方应

对另一方承担责任。

    10.2 如果一方根据诚信原则判断，因另一方违反本协议的任何

事件，按其合理推断可能会引起或造成损失，则该方在知悉该等事

件的当时或之后，应立即采取一切合理措施，减少该等损失。

    10.3 无论本协议有何约定，一方依据本协议向另一方提出任何

权利主张的权利，应受到以下限制：

    （a）除非本协议另有规定，任何一方对于以任何原因引起的任

何间接或后果性的损害或损失、利润损失不承担任何责任；

    （b）华泰获得补偿或其他救济的权利不得包含华泰或其顾问在

本协议签署之日前以其他方式已经知晓或理应知晓的事项；

    （c）如果任何权利主张属于下列情况，则不应产生任何责任：

    （i）其发生是由于任何相关司法管辖区域通过了（在本协议签

署之日并未通过的，或具有追溯效力的）适用法律、行政惯例或对

法律的公开解释；
    （ii）其发生是因为对本协议签署之日任何有效税率的增加或相

关税务机关确定的通行惯例的任何变更；

    （iii）若非一方根据适用法律的作为、不作为或交易，或一方

未根据适用法律减轻其损失，则不会产生。

     10.4 双方同意，就一次短缺、损害、不足、违约或其他同类情

况，引起一项或多项权利主张的，不能获得多于一次的赔偿或支付、

偿付、偿还或补偿（以下合称“补偿”）。就此目的而言，在交割发

生后，合资公司获得了补偿应视为华泰获得了补偿。如果交割未能

完成，合资公司获得了补偿应视为斯道拉恩索与华泰按其持有合资

公司的股权比例得到了补偿。

     10.5 无论本协议有何约定，一方就其违反本协议或本协议项下

的赔偿相关的任何索赔的责任应受以下额外限制：

     （a）该方对金额不超过人民币伍拾万元（RMB500,000）的单

笔索赔不承担任何责任；

     （b）除非全部索赔额（减去该一方根据本协议不承担责任的

索赔）累计超过人民币贰佰万元（RMB2,000,000）元，否则该一方

不承担任何责任；及

     （c）除非本协议另有规定，对依据本协议提起的所有索赔，

一方向另一方承担责任的累计最高额不超过人民币壹亿元

（RMB100,000,000）元。
     10.6 除非在交割后贰拾肆(24)个月当日或在此之前，一方收到

索赔方的书面通知，说明索赔的详细内容，否则该一方对本协议项

下的赔偿或违反本协议而提出的任何索赔不承担责任。

     10.7 如果华泰或合资公司知悉或收到第三方针对合资公司的

任何权利主张，且该权利主张可能引起华泰向斯道拉恩索提起有关

赔偿或违反本协议方面的权利主张（“第三方权利主张”），华泰应：

     （a）尽快以书面通知形式，最迟在收到第三方权利主张通知

后的第拾(10)个营业日，将第三方权利主张告诉斯道拉恩索；

     （b）未经斯道拉恩索事先同意，不得就该等权利主张向任何

第三人承认任何责任、达成任何协议、和解或妥协。对于华泰违反

本规定解决第三方权利主张所造成的任何损失，斯道拉恩索不负责

赔偿华泰；

     （c）使斯道拉恩索或其正式授权代表能在合理范围内接触华

泰和合资公司人员，查阅与第三方权利主张相关且在华泰或合资公

司权力、占有或控制范围内的任何物品、账目、文件和记录，以使

斯道拉恩索或其正式授权代表能调查第三方权利主张，并自付费用

对该等相关资料进行查阅、复印或摄影。

    10.8 斯道拉恩索应按其全权决定，自担费用，承担并控制任何

与第三方权利主张相关的抗辩（和任何可能的和解），并根据自己

的选择、聘用专业顾问，但部分需要由华泰或合资公司履行的任何

和解方案应得到华泰的批准，该等批准不得被无理拒绝或拖延。
     13、争议解决

     13.1 友好协商解决

    如果双方因本协议产生或发生与本协议有关的任何争议，双方

应本着诚信原则力争通过友好协商解决争议。

     13.2 仲裁

     （a）如果在友好协商开始后肆拾伍(45)日内未能达成双方均可

接受的解决办法，或任何一方拒绝进行协商，则任何一方可将争议

提交给香港国际仲裁中心(下称“HKIAC”)仲裁。

    （b）因本协议而产生或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索

赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本

协议而产生或与之相关的任何非合同义务争议，均应提交由 HKIAC

管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构

仲裁规则》最终解决。仲裁员可参阅本协议的中、英文文本。所有仲

裁程序应以英语进行。仲裁的地点应是香港。

    （c）仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方在此同意服

从仲裁裁决。任何有管辖权的法庭均可强制执行仲裁裁决。除非仲裁

裁决中另有规定，所有的仲裁费用，包括强制执行任何仲裁裁决的费

用，由败诉方承担。

    （d）双方同意，在仲裁期间，双方应继续遵守和履行各自在本

协议项下的义务，但根据仲裁所针对或涉及的条款产生的义务除外。

六、本次收购股权对公司的影响
    公司本次收购系斯道拉恩索基于《合资合同》的相关约定而发起。

山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司主要生产超级压光纸（SC 纸）、

冷固纸、淋膜原纸、无碳复写原纸，本次收购股权完成后，将有利于

公司产品结构的扩大和丰富。

    本次股权收购的资金来源为公司自有资金，预计将在合并口径下

产生较大金额的一次性收益，但不会对公司财务状况和生产经营产生

重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    公司董事会将根据本次对外投资收购股权事项的进展情况及时

履行信息披露义务。

七、备查文件目录

    1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

    2、《股权转让协议》。

     特此公告。




                             山东华泰纸业股份有限公司董事会

                                   二〇一九年七月二十五日