东方花旗证券有限公司
  关于万华化学集团股份有限公司重大资产重组停牌期间
重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内
                        复牌可行性的核查意见



    万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万华化学”）因接到控股
股东万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）通知，万华实业拟进行公
司分立及整体上市相关工作，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2017 年
12 月 5 日临时停牌，并于 2017 年 12 月 6 日开市起连续停牌，于 2017 年 12 月
19 日进入重大资产重组停牌程序。目前，本次重大资产重组仍在推进中。

    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为本
次万华化学重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对万华化学重大资
产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌
可行性进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性

    （一）上市公司前期信息披露情况

    2017 年 12 月 5 日，公司因接到控股股东拟进行公司分立及整体上市相关工
作的通知，经向上海证券交易所申请，公司发布《重大事项停牌公告》 临 2017-75
号），公司股票临时停牌，并于 2017 年 12 月 6 日开市起连续停牌。

    2017 年 12 月 19 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（临 2017-77 号），
披露公司经与有关各方论证和协商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2017 年 12 月 5 日起连
续停牌不超过 1 个月。

    2018 年 1 月 5 日，公司发布《重大资产重组继续停牌的公告》（临 2018-02
号），披露公司股票自 2018 年 1 月 5 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1
个月。

    2018 年 2 月 1 日，公司发布《关于控股股东存续分立的提示性公告》（临
2018-17 号），披露控股股东万华实业完成存续式分立，即万华实业分立为万华
实业集团有限公司（存续公司）和新设公司烟台万华化工有限公司（以下简称“万
华化工”），原万华实业所持万华化学的股权将由万华化工承继。本次交易拟购
买的标的资产为万华化工和/或其控制的公司。

    2018 年 2 月 2 日，公司召开第七届董事会 2018 年第二次临时会议，审议通
过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自
2018 年 2 月 5 日起继续停牌不超过 1 个月，并于 2018 年 2 月 5 日发布《重大资
产重组继续停牌的公告》（临 2018-22 号）。

    2018 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会 2018 年第三次会议，审议通过了
《关于公司股票继续停牌的议案》并将相关议案提交公司股东大会审议。

    2018 年 2 月 27 日，公司召开了投资者说明会，对本次重组最新进展及延期
复牌原因进行了说明，并于 2018 年 2 月 28 日发布了《关于重大资产重组继续停
牌投资者说明会召开情况的公告》（临 2018-31 号）。

    2018 年 2 月 28 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018
年 3 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月，并于 2018 年 3 月 1
日发布了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2018-33 号）。

    2018 年 3 月 1 日，公司召开了第七届董事会 2018 年第四次临时会议，审议
通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》。同日公司与万华化工签署了
《重大资产重组框架协议》，就本次重组事宜达成初步意向。

    2018 年 3 月 5 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临
2018-35 号），披露公司股票拟自 2018 年 3 月 5 日起继续停牌不超过 2 个月。

    停牌期间，公司每 5 个交易日披露了重大资产重组进展公告。
    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌期间就重组进展的信息
披露及时、真实。

    二、继续停牌的合理性

    （一）停牌的必要性及原因

    停牌期间，公司与相关各方积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相关
的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方尚需时间商讨论证本次重组的
最终方案。同时，本次重组涉及国有股东与上市公司进行资产重组，根据国务院
国有资产监督管理委员会《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项
的通知》（国资发产权[2009]124 号）的规定，本次交易方案披露前需履行山东
省国资委预审核程序。该实际情况符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项
停复牌业务指引》的相关规定。

    截至本公告日，本次重组涉及的审计、评估和尽职调查工作尚未完成，重组
方案的具体内容尚未最终确定，本次重组尚未完成山东省国资委预审核程序。因
此，公司预计无法在股票停牌期满 4 个月（即 2018 年 4 月 5 日）前披露重组方
案并申请复牌。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的审计、评估和尽职调
查等工作尚未完成，方案的具体内容尚未最终确定。同时，本次重大资产重组目
前尚未完成山东省国资委预审核程序。公司股票继续停牌具有合理性。

    三、5 个月内复牌的可行性

    （一）公司目前工作进展

    停牌期间，公司与相关各方将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他相关规定的要求，积极推进本次重组各项工作。截至本核查意见出具日，
本次重组主要进展情况如下：

    1、公司会同相关各方就标的资产的范围、相关交易对方以及具体的交易方
案等进行持续论证。2018 年 3 月 1 日，公司已与万华化工签署了《重大资产重
组框架协议》。

    2、本次重大资产重组的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，法律顾问
为北京市中咨律师事务所，审计机构为北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙），
评估机构为中联资产评估集团有限公司。截至本核查意见出具日，公司已组织前
述中介机构针对标的资产开展全面的审计、评估和尽职调查等工作，目前各项工
作正在稳步推进中。

    （二）公司下一步工作计划

    1、继续推动本次重组相关的尽职调查、审计、评估等各项工作；

    2、积极与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证和协商，及
时履行本次重组所需的各项内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施；

    3、积极推进与本次重组相关的山东省国资预审核程序；

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制本次重组方
案及其他相关文件，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发
[2016]19 号）等有关规定及时履行信息披露义务。

    继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及监管部门的相关意见，
按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，每 5 个交易日公告事项的进展
情况。待相关工作完成后，公司预计在 2018 年 5 月 5 日前召开董事会审议本次
重组有关方案，并及时公告和申请复牌。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司及相关各方在重组过程中积极推进各项工
作，目前相关工作正在有序进行中。根据目前各项工作的进展及继续停牌期间下
一步的工作计划，公司在停牌期满 5 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司目前按照
相关要求积极推进本次重大资产重组事宜，在本次重组事项停牌 5 个月内公告重
组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于保证公平信息披露，防止公
司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

    独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本
次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。

    （以下无正文）