东方花旗证券有限公司
                 关于万华化学集团股份有限公司
 吸收合并烟台万华化工有限公司摊薄即期回报的影响分析
              及填补措施之独立财务顾问核查意见



    根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号），东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、
“东方花旗”）作为本次万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、万华化学”）吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“标的公司”、
“万华化工”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）
的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报的影响进行了认真、审慎的核
查。核查具体情况如下：

    一、本次交易摊薄当期每股收益的情况

    （一）主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对 2018 年盈利的承诺，亦不代表公司对 2018 年经营状况及趋势的
判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不
承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化；

    2、假设本次重大资产重组于 2018 年 9 月实施完毕（此假设不代表对本次

重大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报
对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测），并且在本次重大资产重
组完成的同时，万华化工持有的万华化学 47.92%的股份注销。最终完成时间以
经中国证监会核准后实际完成时间为准；

    3、假设本次重组在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项；在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本
2,734,012,800 股为基础，仅考虑本次吸收合并发行股份的影响，不考虑其他因
素导致的股本变化。

    4、本次交易中，按本次发行的股票价格 30.43 元/股，公司拟发行股份

1,715,990,206 股吸收合并万华化工。鉴于本次吸收合并后万华化工持有的万华
化学 47.92%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数 405,733,826 股，即假
设 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 由 2,734,012,800 股 ， 增 长 至
3,139,746,626 股。（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。

    5、天圆全会计师对上市公司 2017 年及 2018 年 1 月的备考财务报表进行

了审阅，并出具了“天圆全阅字[2018]000005 号”审阅报告。假设本次交易完
成后，上市公司于 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
采用 2017 年度备考合并数据，即 1,514,563.12 万元（此假设仅用于分析本次重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测）。

    （二）对上市公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：

           项目                  2017 年度实际数            2018 年度预测数
 扣除非经常性损益后归属于
                                         1,071,073.43               1,514,563.12
 上市公司的净利润（万元）
 期末总股本（股）                       2,734,012,800              3,139,746,626

 总股本加权平均数（股）                 2,724,345,360              2,835,446,257
 扣除非经常性损益后的基本
                                                   3.93                       5.34
 每股收益（元/股）
 扣除非经常性损益后的稀释
                                                   3.93                       5.34
 每股收益（元/股）
    本次重组交易完成后，万华化工旗下化工类资产将实现整体上市，鉴于万华
化工下属化工类资产盈利状况良好，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收益。
此外，本次交易完成后上市公司将集聚万华化工的优质资源，规模效应和协同效
应将进一步凸显，上市公司的全球竞争力和抗风险能力也将进一步提升。

    （三）关于本次重组摊薄即期回报的风险提示

    受宏观经济、行业政策、竞争环境、跨洲际运营等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影
响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

    本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被
摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

    同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）本次交易符合国家“一带一路”带倡议的指导方向

    万华化学下属的生产基地主要位于烟台、宁波、珠海等国内沿海城市，交通
便利，销售范围主要辐射国内、亚太以及中东地区；万华化工下属 BC 公司的生
产基地主要位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市以及捷克东北部的俄斯特拉发
市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称，销
售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非洲等地区。匈牙利作为第一个与中国
签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带
一路”倡议高度契合，两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通。如
此有利的双边政治经济环境将为万华化学和 BC 公司的跨洲际联手创造了良好
条件和独特优势，有助于双方在稳定、健康、和谐的政治经济发展环境中不断创
新，加强合作，提升各自在全球化工行业中影响力的同时分享双方的发展成果，
实现全球化工行业竞争格局的再平衡。
    若本次交易顺利实施，万华化学与 BC 公司的产品布局将实现欧亚大陆联动，
挖掘“一带一路”沿线国家对于重要化工产品的消费潜力，高度契合《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”带建设、
与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神。

    （二）本次交易有助于解决同业竞争，减少关联交易

    目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内万华化
工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交
易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗
下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根
本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争
的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有
利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司
及中小股东的合法权益。

    （三）本次交易将增强上市公司的盈利能力

    万华化工旗下万华化学（含万华宁波）及 BC 公司是全球知名的化工企业，
深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累以及采购销售渠道覆盖。本次
万华化工的整体上市，化工产业将实现跨境整合，有助于上市公司聚焦并做大做
强做优主营业务，规模效应、协同效应将得到进一步凸显。与此同时，上市公司
将充分发挥万华化工旗下企业间的竞争优势，实现资源的优化配置，促进上市公
司化工类产业专业化、多元化发展，进一步增厚上市公司盈利能力与经营风险的
抵御能力。

    （四）本次交易将有效改善上市公司治理结构

    目前，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业 10
强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在股权
结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍存在
较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争力。
通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市公司
的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现进一
步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

    （五）本次交易有利于实现产业运营的跨洲际联动，将上市公司打造成国际
一流化工巨头

    目前，万华化学与 BC 公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓以及创新技
术共享上有着良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将继续在已有产业链
上进行横向、纵向地延伸，打造多元化、精细化产品布局，并以此搭建迎合全球
消费需求以及发展需求的化工新材料营运体系，为上市公司中长期跨入世界化工
十强和世界 500 强的公司战略部署打下坚实基础。

    三、公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施

    本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：

    （一）进一步发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力

    本次交易前，BC 公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立
性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管
理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，
这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。本次
交易完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略
布局，上市公司将与 BC 公司形成全面的资源支持和共享，切实推动上市公司与
BC 公司间平稳、高效整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提升上市公司的
盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。

    （二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    （三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。本次交易完成
后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实维护投资者
合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。

    四、公司实际控制人、本次交易完成前公司控股股东、本次交易完成后公司
控股股东及其一致行动人、万华化学董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄
即期回报填补措施的承诺

    （一）公司实际控制人烟台市人民政府国有资产管理委员会的承诺

    本次合并后，烟台市人民政府国有资产管理委员会（以下简称“烟台市国资
委”）作为万华化学的实际控制人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报
采取的填补回报措施能够得到切实履行，烟台市国资委现承诺如下：

    “1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的相
关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依
法承担相应的赔偿责任。”

    （二）本次交易完成前公司控股股东万华化工的承诺
    本次合并前，万华化工系万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合
并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，万华化工现承诺如下：

    “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。

    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。

    4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”

       （三）本次交易完成后公司控股股东烟台国丰投资控股有限公司的承诺

    本次合并后，烟台国丰投资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）将为万
华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报
措施能够得到切实履行，国丰投资现承诺如下：“

    1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

       （四）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的一致行动人烟台中诚投资
股份有限公司、深圳市中凯信创业投资股份有限公司的承诺

    本次合并后，烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳
市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信”）将为万华化学控股股东
国丰投资的一致行动人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采取的填
补回报措施能够得到切实履行，中诚投资、中凯信现承诺如下：“

    1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。

    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

       （五）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺

    万华化学全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：“

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违
反本承诺，本人愿意承担法律责任。”

    五、独立财务顾问核查意见

    综上所述，经核查，独立财务顾问认为：

    本次交易预计将增厚上市公司的每股收益，但是若标的公司盈利能力低于预
期，则本次交易完成后，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险，上市公司已就
上述风险进行了充分披露。上市公司对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析
具有合理性，拟采取的填补回报的措施切实可行，且上市公司实际控制人、控股
股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有
关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）