万华化学集团股份有限公司
     独立董事关于公司吸收合并烟台万华化工有限公司
              暨关联交易相关事项的事前认可意见


万华化学集团股份有限公司董事会：
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规
定，我们作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
的独立董事，审议了公司提交的《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台
万华化工有限公司的方案的议案》、 关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟
台万华化工有限公司构成关联交易的议案》等相关议案，基于独立判断的立场，
发表如下事前认可意见：
    一、本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一
步。通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响
应国家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大 MDI 生
产商匈牙利 BC 公司，万华化学将成为全球 MDI 第一大生产商（以产能计算）。
第三，本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属企业之间存在的潜在
同业竞争问题。因此，本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定、要求。本次吸收合并方案是必要、合理的，
符合上市公司及全体股东的利益。
    二、本次吸收合并的交易标的为烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化
工”），万华化工为公司的控股股东；本次吸收合并的交易对方为烟台国丰投资控
股有限公司（以下简称“国丰投资”）、Prime Partner International Limited（以下
简称“合成国际”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、深圳
市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信投资”）、北京德杰汇通科技
有限公司。其中，国丰投资为万华化工的控股股东，中诚投资与中凯信投资为上
市公司及关联公司管理层和/或员工持股的公司，合成国际、中诚投资、中凯信
投资将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股份。同时国丰投资与中
诚投资和中凯信投资签订了一致行动人协议，根据《重组管理办法》、《上市公司
收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
    三、本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管
要求等因素，参考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证
券、期货业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准的评估报
告的评估结果为依据。
    四、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    五、本次吸收合并过程中万华实业集团有限公司承诺将向上市公司异议股东
提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
    因此，我们同意将该等议案提交董事会审议。
    （下转签署页）