东方花旗证券有限公司
关于
万华化学集团股份有限公司
吸收合并烟台万华化工有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一八年九月
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
声明及承诺
东方花旗证券有限公司接受万华化学集团股份有限公司的委托，担任本次交
易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、
相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记
录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
供广大投资者及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本财务顾问报告签署之日，东方花旗就本次万华化学发吸收合并万
华化工暨关联交易事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向万华化学全
体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问对《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工
有限公司暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审
查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问报告；
5、本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为万华化学本次吸收合并烟台
万华化工有限公司暨关联交易的法定文件，随《万华化学集团股份有限公司吸收
2
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易
所并上网公告；
6、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及
其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
8、本报告不构成对万华化学的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务
顾问特别提请广大投资者认真阅读万华化学董事会发布的《万华化学集团股份有
限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》和与本次交易有关的
其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《万华化学集
团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》符合法律、
法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易的财务顾问专业意
见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
目录
声明及承诺 ........................................................................................................................... 2
一、本独立财务顾问作如下声明 ................................................................................... 2
二、本独立财务顾问特作如下承诺 ............................................................................... 3
目录 ...................................................................................................................................... 4
释义 ...................................................................................................................................... 9
重大事项提示 ..................................................................................................................... 19
一、本次交易方案的简要介绍..................................................................................... 19
二、本次交易的评估作价情况..................................................................................... 21
三、本次交易的支付方式 ............................................................................................ 22
四、本次交易发行股份的基本情况 ............................................................................. 22
五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................ 29
六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .......................... 47
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 56
八、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 64
九、异议股东的利益保护机制..................................................................................... 66
十、债权人的利益保护机制 ........................................................................................ 69
十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 75
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ..................................................................................................................... 94
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 94
十四、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................................... 103
重大风险提示 ................................................................................................................... 104
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 104
二、与被吸收合并方经营相关的风险........................................................................ 108
三、与上市公司经营相关的风险 ............................................................................... 110
四、其他风险 ............................................................................................................ 111
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
第一节 本次交易概述....................................................................................................... 112
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 112
二、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................ 119
三、本次交易的具体方案介绍................................................................................... 121
四、本次交易的评估作价情况................................................................................... 123
五、本次交易的支付方式 .......................................................................................... 124
六、本次交易发行股份的基本情况 ........................................................................... 124
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 131
八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ........................ 139
第二节 上市公司情况....................................................................................................... 148
一、上市公司基本情况简介 ...................................................................................... 148
二、上市公司设立及历次股本变动情况 .................................................................... 149
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................................. 154
四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................ 154
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................... 154
六、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................... 156
七、上市公司的合法合规性及诚信情况 .................................................................... 157
第三节 交易对方情况....................................................................................................... 167
一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 167
二、交易对方的基本情况 .......................................................................................... 167
三、交易对方之间的关联关系情况 ........................................................................... 240
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ......................................................... 240
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ....................................... 240
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况 ................. 241
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
.................................................................................................................................. 241
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................. 244
第四节 被合并方情况....................................................................................................... 246
一、被合并方基本情况.............................................................................................. 246
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
二、被合并方重要下属企业 ...................................................................................... 308
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ......................................................... 336
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况 ......................................................... 336
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况 ....................................... 336
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情
况 .............................................................................................................................. 348
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ............................ 349
八、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况 ................................... 349
九、债权债务转移情况.............................................................................................. 349
十、被合并方主营业务情况 ...................................................................................... 354
十一、主要资产情况 ................................................................................................. 430
十二、非经营性资金占用情况................................................................................... 442
十三、本次交易涉及的职工安置情况........................................................................ 442
十四、交易标的会计政策及会计处理情况 ................................................................ 443
十五、其他需要说明的重要情况 ............................................................................... 452
十六、本次交易境外主要经营实体核查程序 ............................................................. 475
第五节 吸收合并方案....................................................................................................... 479
一、本次吸收合并的总体方案................................................................................... 479
二、本次吸收合并的股份发行情况 ........................................................................... 479
三、异议股东的利益保护机制................................................................................... 483
四、债权人的利益保护机制 ...................................................................................... 486
五、资产交付安排 ..................................................................................................... 492
六、职工安置 ............................................................................................................ 493
七、过渡期损益安排 ................................................................................................. 493
八、滚存利润的分配 ................................................................................................. 494
九、决议的有效期 ..................................................................................................... 494
十、本次交易前后上市公司股权结构变化 ................................................................ 494
十一、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化 .................................................. 495
第六节 本次交易的评估情况............................................................................................ 497
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
一、交易标的评估概述.............................................................................................. 497
二、评估假设 ............................................................................................................ 497
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................................. 499
四、评估结论及增值情况分析................................................................................... 506
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
的说明 ....................................................................................................................... 507
六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估结论的影响
.................................................................................................................................. 508
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响.......... 511
八、交易标的重要下属企业评估情况........................................................................ 512
九、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 650
十、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ......................................................... 693
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 695
一、《吸收合并协议》 ............................................................................................... 695
二、《吸收合并协议补充协议》 ................................................................................. 705
三、《业绩承诺补偿协议》 ........................................................................................ 706
四、《业绩承诺补偿协议补充协议》.......................................................................... 711
五、《一致行动人协议》 ............................................................................................ 713
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 716
一、基本假设 ............................................................................................................ 716
二、本次交易合规性分析 .......................................................................................... 716
三、本次交易不构成重组上市................................................................................... 728
四、本次交易定价合理性分析................................................................................... 728
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ..................................................... 738
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题 .............................................................................................................................. 740
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析 ................................................................................................................... 742
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对
价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .............................................. 745
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害
上市公司及非关联股东利益的分析 ........................................................................... 746
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾
问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................................... 748
十一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 749
十二、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见 .......................................... 750
第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 751
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见...................................................................... 753
一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................... 753
二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................... 753
附件：自有不动产 ............................................................................................................ 755
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 含义
东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收
本报 告、财务顾 问报
指 合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
告、独立财务顾问报告
（修订稿）
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
报告书、重组报告书 指
暨关联交易报告书（修订稿）
报告书摘要、重组报告 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
指
书摘要 暨关联交易报告书摘要（修订稿）
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
预案、重组预案 指
暨关联交易预案（修订稿）
上市公司、万华化学、
指 万华化学集团股份有限公司
吸收合并方
万华化工、标的公司、
指 烟台万华化工有限公司
被吸收合并方
交易标的、标的资产 指 烟台万华化工有限公司 100%股权
本次交易、本次吸收合
指 万华化学吸收合并万华化工的交易
并
烟台市政府 指 烟台市人民政府
烟台市国资委、实际控
指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
万华实业 指 万华实业集团有限公司
存续公司、存续万华实
指 万华实业分立出万华化工后存续的公司
业
国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司
中诚投资 指 烟台中诚投资股份有限公司
中凯信 指 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际、Prime Prime Partner International Limited，中文名：合成国际有限
指
Partner 公司
德杰汇通 指 北京德杰汇通科技有限公司
交易对方 指 国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
万华宁波 指 万华化学（宁波）有限公司
新源投资 指 烟台新源投资有限公司
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
简称 含义
新益投资 指 烟台新益投资有限公司
辰丰投资 指 烟台辰丰投资有限公司
万华国际资源 指 万华国际资源有限公司
万华国际控股 指 万华国际控股有限公司
FCL 指 First Chemical (Luxembourg) S.á.r.l.
FCH 指 First Chemical Holding Vagyonkezel Kft.
VCP 指 Vienna Capital Partners
Mount Tai Chemical Holding Company S.á.r.l.，中文名：泰山
Mount Tai 指
化学控股有限公司
BorsodChem Zártkren Mkd Részvénytársaság ，匈牙
BC 公司 指
利语简称：BorsodChem Zrt. 中文名：宝思德化学公司
BC 捷克公司、
指 BorsodChem MCHZ, s.r.o.
BC-MCHZ
BC 意大利公司 指 BC Italia S.r.l
Wanhua BorsodChem Latin- América Comercio de Produtos
BC 巴西公司 指
Químicos Ltda.
PB 公司 指 Petrochemia-Blachownia S.A.，股权已转让给 Deza 公司
Deza 公司 指 Deza, a.s.
BC 氯碱 指 BC Chlor-Alkali Kft，中文名：宝思德氯碱有限公司
Borsord Chenfeng Chemical Co., Ltd，中文名：宝思德辰丰
BC 辰丰 指
化工有限公司
BC-Formalin 指 BC-KC Formalin Kft.
BC-ERM 指 BC-Erm Kft.
Polimer 公司 指 Polimer Szolgáltató Kft.
BC Power 指 BC Power Energiatermel II Kft.
BC-Energiakeresked 指 BC-Energiakeresked Kft.
BC-Therm 指 BC-Therm Kft.
Sino-Hungarian Borsod Economic Cooperation Area
中匈宝思德 指 Development Company Ltd. 中文名：中匈宝思德经贸合作区
开发公司
博苏烟台 指 博苏化学（烟台）有限公司
万华氯碱 指 烟台万华氯碱有限责任公司
万华氯碱热电 指 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司
华力热电供应 指 烟台华力热电供应有限公司
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
简称 含义
万华阳光精细化工 指 烟台万华阳光精细化工有限公司
万海舟 指 烟台万海舟化工有限公司
万华成达 指 烟台万华成达化学有限公司
华力热电 指 烟台华力热电股份有限公司，中诚投资的前身
华力热电工会委员会 指 烟台华力热电股份有限公司工会委员会
化工公司 指 烟台市化学工业公司
氯碱公司 指 烟台氯碱股份有限公司，万华氯碱的前身
万华华信 指 烟台万华华信合成革有限公司，万华实业的前身
万诚投资 指 烟台万诚投资有限公司
万信投资 指 烟台万信投资有限公司
华融资管 指 中国华融资产管理公司
信达资管 指 中国信达资产管理公司
Advanced Elite 指 Advanced Elite Investments Limited
Crown Merit 指 Crown Merit Holdings Limited、冠德控股有限公司
Cypress Cape 指 Cypress Cape Limited
Dao Sheng 指 Dao Sheng （Hong Kong） Limited、道生（香港）有限公司
Defined Global 指 Defined Global Limited
Delta Green 指 Delta Green Limited
East Dragon 指 East Dragon Group Limited
Fair Zone 指 Fair Zone Development Limited、诚域发展有限公司
Polywell Pacific 指 Polywell Pacific Ltd、宝佳太平洋有限公司
Prime Mind 指 Prime Mind Development Limited、君维发展有限公司
Primecrest
指 Primecrest Investments Limited、君冠投资有限公司
Investments
Sino Anchor 指 Sino Anchor International Limited
Sino Vintage 指 Sino Vintage Holdings Limited
Starfort Investments 指 Starfort Investments Limited
Strategic One 指 Strategic One Inventments Limited
Sunspring
指 Sunspring International Group Limited
International
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简称 含义
Suntime Enterprises 指 Suntime Enterprises Limited、逸时企业有限公司
Top Band 指 Top Band Holdings Limited
Tower Vangaurd 指 Tower Vangaurd Limited
Upworth Inventments 指 Upworth Inventments Limited
报告期、最近两年及一
指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
期、最近两年一期
2011 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委托管理协议》 指 有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利
BorsodChem 公司协议书》，有效期三年
2014 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委 托管理协议 补充
指 有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利
协议一》
BorsodChem 公司协议书之补充协议》，有效期三年
2017 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委 托管理协议 补充
指 有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利
协议二》
BorsodChem 公司协议书之补充协议（二）》，有效期三年
《分立协议》 指 万华实业与万华化工及 5 个交易对方签署的《分立协议书》
万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
万华化学与 5 个交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》 指
议》
《吸 收合并协议 补充 万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《<吸
指
协议》 收合并协议>之补充协议》
《业 绩承诺补偿 协议 万华化学与 5 个交易对方签署附条件生效的《<业绩承诺补偿
指
补充协议》 协议>之补充协议》
2018 年 4 月 30 日，国丰投资与中诚投资、中凯信签署附条件
《一致行动人协议》 指
生效的《一致行动人协议》
天圆全出具的万华化工模拟财务报表《审计报告》（天圆全审
《万华化工审计报告》 指
字[2018] 001368 号）
天圆全出具的万华化学备考模拟财务报表《审阅报告》（天圆
《备考审阅报告》 指
全阅字[2018]000009 号）
《万 华化工资产 评估 中联评估出具的《万华化学集团股份有限公司吸收合并
报告》、《资产评估报 指 烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联
告》 评报字[2018]第 528 号）
巴斯夫、BASF 指 BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司
科思创、COVESTRO 指 Covestro AG，中文名：科思创股份公司
陶氏、Dow 指 Dow Chemical Company，中文名：陶氏化学公司
杜邦、DuPont 指 DuPont Company，中文名：杜邦公司
陶氏杜邦、 指 Dow Chemical Company 和 Dupont Company 于 2015 年完
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
简称 含义
DowDuPont 成合并后的控股实体，中文名：陶氏杜邦
烟台港码头 指 烟台港万华工业园码头有限公司
宁波榭北热电 指 宁波榭北热电有限公司
万华优耐德 指 万华优耐德（烟台）过氧化物有限公司
烟台市再生水 指 烟台市再生水有限责任公司
烟台林德气体 指 林德气体（烟台）有限公司
烟台商品交易中心 指 烟台大宗商品交易中心有限公司
泰和新材 指 烟台泰和新材料股份有限公司
冰轮环境 指 冰轮环境技术股份有限公司
万华北京 指 万华化学（北京）有限公司
万华宁波贸易 指 万华化学（宁波）能源贸易有限公司
万华宁波热电 指 万华化学（宁波）热电有限公司
万华宁波氯碱 指 万华化学（宁波）氯碱有限公司
万华宁波容威 指 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
万华香港 指 万华化学（香港）有限公司
万华板业 指 万华生态板业股份有限公司
万华超纤 指 烟台万华超纤股份有限公司
万华节能 指 万华节能科技集团股份有限公司
万华节能科技烟台 指 万华节能科技（烟台）有限公司
山西万华清洁能源 指 山西万华清洁能源有限公司
万华节能工程 指 万华节能（烟台）工程有限公司
万华生态科技 指 万华生态科技（烟台）有限公司
万华生态板业荆州 指 万华生态板业（荆州）有限公司
万华生态板业信阳 指 万华生态板业（信阳）有限公司
万华建筑科技 指 万华建筑科技（烟台）有限公司
中强福山煤业 指 山西中强福山煤业有限公司
万华节能环保 指 万华节能（烟台）环保科技有限公司
中强国际物流 指 山西中强国际物流有限公司
中强煤化 指 山西中强煤化有限公司
华强投资 指 烟台华强投资有限公司
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
简称 含义
万华置业 指 万华置业（烟台）有限公司
烟台有色 指 烟台有色金属股份有限公司
华泰保险 指 华泰保险集团股份有限公司
合成革集团 指 烟台万华合成革集团有限公司，前身为烟台合成革总厂
东方电子集团 指 烟台东方电子信息产业集团有限公司
烟台冰轮股份有限公司，现已更名为冰轮环境技术股份有限公
烟台冰轮 指
司
烟台氨纶集团有限公司，现已更名为烟台泰和新材集团有限公
烟台氨纶 指
司
红塔兴业 指 红塔兴业投资有限公司
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
国家安全生产监督管理总局，现已撤销，由中华人民共和国应
国家安监总局 指
急管理部承担相应职责
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
中华人民共和国环境保护部，现已撤销，由中华人民共和国生
环保部 指
态环境部承担相应职责
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外交部 指 中华人民共和国外交部
人民银行 指 中国人民银行
中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督管理委员
银监会 指
会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
石化联合会 指 中国石油和化学工业联合会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
简称 含义
独立财务顾问、东方花
指 东方花旗证券有限公司
旗
律师、中咨律师 指 北京市中咨律师事务所
天圆全、天圆全会计师 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评估、评
指 中联资产评估集团有限公司
估机构
定价基准日 指 万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议决议公告日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 1 月 31 日
合并基准日 指 本次吸收合并评估基准日
证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对方名
发行完成日 指
下之日；且于该日万华化工持有的万华化学的股份也相应注销
万华化学就本次合并办理完成相应的工商变更登记手续之日、
万华化工因本次合并办理完成注销工商登记手续之日且办理
合并完成日 指
完成资产交割手续（包括被合并方所持股权工商变更登记完成
手续）之日（孰晚原则确定）
过渡期 指 自本次合并基准日至合并完成日（包括合并完成当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《内 容与格式准 则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
26 号》 上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《重 组若干问题 的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
指
定》 修订）
《重 组相关股票 异常 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
指
交易监管的暂行规定》 的暂行规定》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
《监管指引第 4 号》 指
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
《上 市公司关联 交易
指 上交所 2011 年发布的《上市公司关联交易实施指引》
实施指引》
《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2016 年修订）
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
15
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
二、专业释义
简称 含义
ECHA 指 欧洲化学品管理局（European Chemicals Agency）
欧洲二异氰酸酯和多元醇生产商协会（European Diisocyanate
ISOPA 指
& Polyol Producers Association），
III 指 国际异氰酸酯协会（International Isocyanate Institution）
《化学品注册、评估、许可和限制》REGULATION Concerning
REACH 指 the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of
Chemicals）
《欧盟物质和混合物的分类、标签和包装法规》（Classification
CLP 指
Label and Package）
联合国化学品分类及标记全球协调制度（Globally Harmonized
GHS 指 System of Classification and Labeling of Chemicals，简称
GHS）
二苯基甲烷二异氰酸酯。该物质具有优异的流动性、回弹性、
隔热性能及高黏结性等性能，通常制成软质、半硬质及硬质泡
MDI 指
沫塑料、弹性体、涂料、胶粘剂、密封胶、合成革涂层树脂，
氨纶等。
甲苯二异氰酸酯。该物质具有发泡密度低，弹性佳的优良特性，
TDI 指
通常制成软质泡沫、涂料、胶粘剂、密封胶、弹性体等。
脂肪族异氰酸酯。ADI 主要分为三类，分别为 HDI、HMDI 及
IPDI，相比于 MDI、TDI 等芳香族异氰酸酯，ADI 凭借其出色
ADI 指 的耐黄变以及耐候性被广泛应用于汽车涂料、木器涂料、轨道
交通涂料、高性能弹性体、水性聚氨酯树脂、聚氨酯胶粘剂等
高端领域。
环氧丙烷。主要用于生产聚醚多元醇，聚醚多元醇可用作生产
PO 指
聚氨酯的原料之一。
MTBE 指 甲基叔丁基醚。主要用于高辛烷值汽油调和。
新戊二醇。主要用于生产粉末涂料用聚酯树脂，下游行业主要
NPG 指
是房地产、家电家具、汽车、3C、防腐等涂料应用领域。
丙烯酸。下游最大的应用是生产丙烯酸酯，其次为高吸水性树
AA 指
脂。
16
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
简称 含义
丙烯酸酯。将丙烯酸酯进一步生产制得的高聚物可用于涂料、
AE 指
粘合剂、皮革、化纤、造纸、印刷等行业。
热塑性聚氨酯弹性体。TPU 既有橡胶材料的高弹性，又有工程
TPU 指 塑料的高强度，机械性能突出、耐温幅度宽、可塑性强、可设
计性佳、环保性能优良、透明性突出。
六亚甲基二异氰酸酯。主要用于聚氨酯涂料、固化剂、胶粘剂
HDI 指
等。
氢化二苯基甲烷二异氰酸酯。主要用于聚氨酯弹性体、水性涂
HMDI 指
料、胶粘剂。
异佛尔酮二异氰酸酯。主要用于聚氨酯弹性体、水性涂料、胶
IPDI 指
粘剂、固化剂、泡沫等
MDA 指 二氨基二苯基甲烷。MDA 是生产 MDI 的重要原料中间体之一。
液化石油气。LPG 是丙烷和丁烷的混合物，通常伴有少量的丙
LPG 指
烯和丁烯。
VOC 指 挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）。
1,4-丁二醇。BDO 可以用作生产四氢呋喃( THF) 、聚对苯二
BDO 指 甲酸丁二醇酯( PBT) 、γ- 丁内脂( GBL) 和聚氨酯树脂( PU
Resin) 、涂料和增塑剂等化学产品的原料之一。
聚氯乙烯。PVC 是一类通用塑料，应用非常广泛。在建筑材料、
工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电
PVC 指
缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛
应用。
高吸水性树脂。SAP 是一种新型功能高分子材料，具有吸收比
SAP 指 自身重几百到几千倍水的高吸水功能，并且保水性能优良，广
泛用于个人卫生用品、工农业生产、土木建筑等各个领域。
聚碳酸酯。PC 是一种透明材料，具有良好的力学性能，阻燃
性能和耐高温性能，目前被广泛应用于建筑业板材、汽车零部
PC 指
件、医疗器械、航空航天、电子电器、光学透镜、LED 等诸多
行业领域。
甲基丙烯酸甲酯。MMA 是一种重要的化工原料，是生产透明
MMA 指
塑料聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA，亦称“有机玻璃”）的单体。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
简称 含义
聚甲基丙烯酸甲酯。PMMA 亦称“有机玻璃”，透明度优良，有
PMMA 指 突出的耐老化性，广泛用于仪器仪表零件、汽车车灯、光学镜
片、透明管道等众多透明材质领域。
Integrated Pollution Prevention and Control（综合污染防治）
许可，根据欧盟 IPPC 指令及 BAT（Best Available Techniques，
IPPC permit 指
最佳可行技术）文件的相关条款，在欧盟范围内生产相关产品
需要取得的环保许可。
本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成的。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称
具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意下
列事项：
一、本次交易方案的简要介绍
本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。
通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国
家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大 MDI 生产商
匈牙利 BC 公司，万华化学将成为全球 MDI 第一大生产商（以产能计算）。第三，
本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属 BC 公司之间存在的潜在
同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。
本次交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的 5 名股东
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工
实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完
成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将
被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30
日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施
完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到
万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学
47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%
股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与
聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
万华化工为持股型公司，截至本财务顾问报告签署日，其股权架构如下：
本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：
20
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注：未考虑行使现金选择权的影响。
二、本次交易的评估作价情况
根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，
本次交易以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权
益价值。截至评估基准日，万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，
具体情况如下：
单位：万元
净资产账面价
名称 评估值 增值额 增值率
值
万华化工（母公司） 211,100.87 5,221,758.20 5,010,657.33 2,373.58%
2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次评估结
21
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
果。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工
截至评估基准日的评估值，即 5,221,758.20 万元。
三、本次交易的支付方式
本次吸收合并的对价为 5,221,758.20 万元，万华化学通过向交易对方合计
新发行 1,715,990,206 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不
涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：
序号 交易对方 吸收合并对价（万元） 发行股份数量（股）
1 国丰投资 2,062,437.84 677,764,654
2 合成国际 1,022,576.91 336,042,361
3 中诚投资 1,005,345.11 330,379,594
4 中凯信 918,402.83 301,808,357
5 德杰汇通 212,995.52 69,995,240
合计 5,221,758.20 1,715,990,206
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
22
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
万华化工定价的调整方案如下：
23
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
1,310,256,380 股万华化学股票）
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
的调整 价格相应进行调整
调价基准日至 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
1、发行价格调整方案的修改
上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授
权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券
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监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。
2018 年 8 月 8 日，万华化学第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案
中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：
原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作
日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
此项议案也业经万华化学第七届监事会第七次临时会议审议通过。
同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交
易方案的重大调整。
2、所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的规定
（1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
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（2）调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
①调价方案明确、具体、可操作
本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设
计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数
（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收
盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的
情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的
情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和
同行业因素的影响，选择对标对象合理。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学
（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价
格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。本
次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整”的规定。
3、调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股
东特别是中小股东权益
（1）调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性
本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下
跌时给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基
本处于单边下行态势，已由 2018 年 1 月 2 日的 3,348.33 点下调至 2018 年 8 月
8 日 2,744.07 点，跌幅为 22.02%。
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中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》
和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见
答记者问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容
易违约”。为避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下
行时，资产出售方容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价
方案将上证综指和证监会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条
件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
（2）调价方案的设置有利于保护股东权益
①本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益
本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操
作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
②调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的
不利影响
本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调
整机制的设置初衷是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，
进而导致交易对方违约给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案
以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公
司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情
形。
③上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情
形
本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，
上市公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018 年 5 月 9 日、2018 年 6 月
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29 日、2018 年 7 月 19 日，万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、
第七届董事会 2018 年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准
了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台
万华化工有限公司相关事宜的议案》。因此，本次发行价格调整机制已履行必要
的审批程序，审批程序中关联董事、关联股东的回避表决有效保障了中小股东的
权益，不存在损害中小股东权益的情形。
综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体
影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的
公平原则交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经
万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。
4、触发调价条件的可能性
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本财务顾问报告
出具日，未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本财务顾问报告出具日，上
市公司没有对本次吸收合并万华化工涉及的新发行股份的发行价格进行调整的
安排。
（五）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。
若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产包括 BC 公司
100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权
资产。根据中国证监会相关规定，万华化学与交易对方就上述业绩承诺资产未来
业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：
（一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体
本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%
股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本
次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承
29
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
诺净利润）。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。
（二）业绩承诺资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，各业绩承诺资产的评估结果如下：
公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元）
BC 公司 1,060,460.74 100% 1,060,460.74
BC 辰丰 116.09 100% 116.09
万华宁波 3,450,875.21 25.5% 879,973.18
万华氯碱热电 247,236.09 8% 19,778.89
合计 1,960,328.90
注：BC 公司和 BC 辰丰的评估值已按照评估基准日的汇率折算成人民币金额。
由上表可知，业绩承诺资产的合计评估值为 1,960,328.90 万元，本次业绩
承诺资产的交易作价即为 1,960,328.90 万元。
（三）业绩补偿期间
根据《吸收合并协议》，若本次吸收合并交易于 2018 年实施完毕，则本次
吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；
若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化
学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。
（四）业绩补偿安排
业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的
净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）
进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿
协议》约定对万华化学进行补偿。
（五）承诺净利润
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各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测
利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额
如下：
预测净利润金额
业绩承诺资产 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
（如需）
BC 公司 100%股权
38,207.48 18,934.86 19,041.77 19,174.43
（万欧元）
BC 公司 100%股权
300,131.19 148,739.01 149,578.84 150,620.93
（万元人民币）
BC 辰丰 100%股权
5.25 6.05 6.46 7.02
（万欧元）
BC 辰丰 100%股权
41.25 47.55 50.72 55.15
（万元人民币）
万华宁波 25.5%股
131,062.66 98,823.87 93,907.23 94,937.41
权（万元人民币）
万华氯碱热电 8%股
3,056.77 3,093.77 3,155.07 3,223.03
权（万元人民币）
合计承诺净利润数
434,291.87 250,704.20 246,691.86 248,836.52
（万元人民币）
累计承诺净利润数
434,291.87 684,996.07 931,687.94 1,180,524.45
（万元人民币）
注 1：上述承诺净利润涉及 BC 公司和 BC 辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及
万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC 公司
和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）
的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计
承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实
际实现的净利润也均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的即期汇率 7.8553 折算成
人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计
实际净利润数。
注 2：上表中 BC 公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影
响。
注 3：BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币
的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分
别不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民
币（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；如
本次交易于 2019 年实施完毕，则业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019
年、2020 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2021 年实现的净利润不低
于 248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则双方应
及时按照证券监管部门的要求进行调整。
（六）盈利预测差异的确定
在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累计实现净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于
万华化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中
单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与业绩承诺方相应的累计承诺
净利润数的差异情况。
业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（七）盈利差异的补偿
在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累
计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格
32
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各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数
量×各自对万华化工的出资额÷万华化工的注册资本
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1
股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就各补偿义务主体
向万华化学的补偿方式，以各补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份进
行补偿。
补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股
份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发
行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，
或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。
《专项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化学以 1 元总价回购并注销业绩承诺
方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60
日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发
出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决
议公告后 30 日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到万
华化学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该
等股份的注销事宜。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。
业绩承诺方因本次交易取得的万华化学股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方
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不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学
的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方各自持有
锁定股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份
的，需提前 15 个工作日通知万华化学董事会。
（八）减值测试补偿
补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
（九）补偿股份的调整
若万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有
的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补
偿股份数（调整后）＝ 按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数 ×
（1＋转增或送股比例）。
若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现
金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×
按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
（十）利润补偿测算时，BC 公司承诺业绩中是否包含前次收购
BC 公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影
响以及前次收购产生商誉的减值影响
34
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本次 BC 公司利润补偿测算与此次评估 BC 公司相关期间预测业绩相一致。
由于前次 2011 年万华实业通过 Mount Tai 对 BC 公司进行间接收购（以下
简称“前次收购”）时未新增产生可辨认无形资产，因此上述业绩承诺未包含相
关可辨认无形资产摊销。同时，前次收购时 BC 公司账面可抵扣亏损形成的递延
所得税资产已在 2017 年前使用完毕，不会对未来年度利润预测产生影响。
本次交易中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产包括 BC 公司
100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权
资产。根据中国证监会相关规定，万华化学与交易对方就上述业绩承诺资产未来
业绩实现情况进行业绩承诺。补偿期内，相关商誉减值自然抵减当期承诺净利润，
若实际净利润由此低于承诺净利润，相关交易对手方将依据《业绩承诺补偿协议》
进行补偿。
补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
综上，前次收购除商誉外，未新增其他可辨认无形资产及递延所得税资产及
负债；若未来前次收购形成的相关商誉存在减值情况时，本次交易对手方将依据
《业绩承诺补偿协议》中关于资产减值测试补偿的相关条款进行补偿。
截至目前，BC 公司经营状况良好，经过商誉减值测试，不存在商誉减值情
形。
（十一）BC 公司报告期内财务报表编制是否适用我国企业会计
准则的规定，是否采用与境内其他经营实体相同的会计政策，并明确
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披露 BC 公司对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政
策
BC 公司编制的报告期内财务报表系根据中华人民共和国财政部颁布的企业
会计准则及相关规定编制，符合我国企业会计准则的规定，采用与境内其他经营
实体相同的会计政策。
BC 公司业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利
润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。BC 公司主要会计政策与中
国会计准则的规定一致。
（十二）业绩承诺资产的业绩承诺金额是否扣除非经常性损益
交易对方对业绩承诺资产的承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润。
（十三）是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定，
如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性
业绩承诺方以 BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%
股权和万华氯碱热电 8%股权四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际
净利润和承诺净利润），即合计计算业绩补偿额。未分别对各相关业绩承诺资产
进行业绩补偿额的确定。
1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
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（2）《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 ，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
①补偿股份数量的计算
1）基本公式
A. 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
B. 以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
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2）其他事项
按照前述第 a、b 项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应
当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合
理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期
限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分
布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收
益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查
并发表意见。
②补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
（3）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项
或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
2、本次交易业绩补偿方式的合规性
本次交易标的公司万华化工为持股型公司，中联评估按照资产基础法对其进
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行了评估，而对于万华化工持有的万华化学 47.92%股权采用市价法进行了评估，
对万华化工下属直接或间接持有的 BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、
万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权均采用了收益法进行评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结果。除此之外，万华化工持有的其他公司主要为持
股型公司，均按照资产基础法进行了评估。
本次交易的 5 个交易对方为上市公司控股股东万华化工的股东，其中国丰投
资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，且在本次交易完成后
将成为上市公司的控股股东；中诚投资、中凯信在本次交易完成后将成为国丰投
资的一致行动人。根据证监会上述法规的规定，交易对方国丰投资、中诚投资、
中凯信需对万华化工下属以收益法进行评估的四部分业绩承诺资产未来业绩实
现情况进行业绩承诺及业绩补偿。此外，为保护上市公司的利益并考虑公平性原
则，交易对方合成国际和德杰汇通也将作为业绩承诺方按照其持股比例进行业绩
承诺及业绩补偿，即本次交易的 5 个交易对方都参与业绩承诺及业绩补偿，业绩
承诺覆盖率为 100%。
同时，根据 5 个交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成
后，5 个交易对方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月
内不得转让；在 36 个月锁定期届满后，5 个交易对方履行完毕补偿义务前，上
述新增股份不得解锁；上述锁定期届满前，5 个交易对方承诺因本次合并所取得
的上市公司股份总数的 50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。
因此，本次交易中上述业绩承诺及业绩补偿的约定符合《重组管理办法》、
《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《关于并购重组业绩
补偿相关问题与解答》的相关规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。四
部分业绩承诺资产未分别进行业绩补偿计算而是合计进行业绩补偿计算的方式
并未减少上市公司在业绩承诺期间各年度获得的净利润总额，未损害上市公司及
中小股东的利益。此外，合计承诺的业绩更能够直观的反应本次交易对上市公司
经营业绩的预期影响，有利于投资者尤其是中小股东阅读与理解。
综上，本次交易业绩补偿方式的约定符合证监会的相关规定，未损害上市公
司及中小股东的利益。
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（十四）结合 BC 公司、万华宁波报告期内经营业绩实现情况、
所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局
变动情况、新增产能情况等，补充披露业绩承诺期内万华宁波和 BC
公司业绩承诺逐渐下降，且较报告期内盈利水平大幅下滑的原因，并
补充披露 BC 公司、万华宁波未来年度是否具备持续稳定的盈利能力
1、BC 公司及万华宁波报告期内的经营业绩情况
报告期内，BC 公司经营业绩波动分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 变动 2017 年 变动 2016 年
营业收入 807,321.42 1,310,888.26 864,898.10
增长 2.62 个 增长 13.07
毛利率 48.24% 45.62% 32.55%
百分点 个百分点
降低 8.70 个 下降 0.97
期间费用率 9.14% 17.84% 18.82%
百分点 个百分点
增长 8.85 个 增长 15.09
净利率 31.92% 23.06% 7.97%
百分点 个百分点
报告期内，万华宁波公司经营业绩波动分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 变动 2017 年 变动 2016 年
营业收入 1,069,735.82 2,085,426.33 1,268,057.94
下降 3.11 个 增长 17.67
毛利率 44.87% 47.97% 30.30%
百分点 个百分点
下降 1.40 个 增长 1.17
期间费用率 3.36% 4.77% 3.59%
百分点 个百分点
增长 2.03 个 增长 14.14
净利率 35.74% 33.72% 19.57%
百分点 个百分点
报告期内，BC 公司及万华宁波经营业绩主要系由于全球经济复苏以及部分
生产厂商受不可抗力等因素导致 MDI 及 TDI 产品销售单价快速上升造成。
报告期内，BC 公司净利率水平大幅上升，从 2016 年的 7.97%上升至 2017
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年的 23.06%，上升 15.09 个百分点；同期，万华宁波净利率水平亦大幅上升 14.14
个百分点，其主要原因均系产品毛利率由于销售单价随着行业内其他生产厂商定
期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复
苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下的快速上涨带来的业绩提升。
2、BC 公司及万华宁波所处行业周期发展情况及未来预测
BC 公司及万华宁波所处行业周期发展情况请参见“第六节 本次交易的评
估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“9、结合万华化工重
要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在
国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已
有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理
性以及未来保持毛利率稳定的具体措施” 之“（1）所处行业的行业周期情况”。
BC 公司及万华宁波所处行业未来预测情况如下：
（1）MDI 行业周期发展情况及未来预测
未来 MDI 价格走势将呈现三大重要特征：
首先，MDI 价格与宏观经济的表现紧密相关，未来 MDI 市场行情变化仍将
主要取决于全球宏观经济的发展状况。
除宏观经济因素影响之外，全球新增 MDI 产能也将对该行业的市场表现产
生重要影响，根据三韬咨询报告以及万华化学公告等公开市场数据显示，2017
年至 2022 年间，全球预计新增 MDI 产能 331 万吨/年，较 2016 年末全球产能
增长约 43.7%；同期欧洲地区新增产能 37 万吨/年，较 2016 年末欧洲地区产能
增长约 17.1%；同期亚洲地区新增产能为 219 万吨/年，较 2016 年末亚洲地区
产能增长约 53.8%。未来几年新增产能的释放也将使各地区 MDI 价格承受一定
的下行压力。
短期来看，全球 MDI 供给仍有可能受定期检修以及不定期不可抗力停产等
因素影响价格有所波动。
下表为 2017 年至 2022 年间全球各地区 MDI 扩产或新增产能情况统计：
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化工厂商 新增/扩产地点 预计完成时间 新增产能（万吨）
巴斯夫 欧洲 2017 年 9
BC 公司 欧洲 2019 年 3
BC 公司 欧洲 2020 年 2
科思创 欧洲 2020 年 23
小计 37
巴斯夫 美洲 预计 2022 年前完成 30
亨斯迈 美洲 预计 2022 年前完成 5
万华化学 美洲 2020 年 40
小计 75
亨斯迈 亚洲 2017 年 24
上海联恒 亚洲 2017 年 24
锦湖三井 亚洲 2017 年 11
萨达拉 亚洲 2017 年 40
万华化学 亚洲 预计 2021 年左右完成 80
福建康乃尔聚氨酯 亚洲 预计 2022 年前完成 40
小计 219
合计 331
数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 MDI 市场研究报告》及公开市场数据整理
（2）TDI 行业周期发展情况及未来预测
和 MDI 表现情况相近，TDI 价格与宏观经济的表现紧密相关，未来 TDI 市
场行情变化仍将主要取决于全球宏观经济的发展状况。除宏观经济因素影响之
外，全球新增 TDI 产能也将对该行业的市场表现产生重要影响，根据三韬咨询报
告显示，2017 年至 2022 年间，全球预计新增产能 76 万吨/年，较 2016 年末全
球产能增长约 28.2%；同期欧洲地区新增产能 6 万吨/年，较 2016 年末欧洲地
区产能规模仅增长 7.1%；同期亚洲地区新增产能为 70 万吨/年，较 2016 年末
亚洲地区产能规模增长约 48.1%。可以预期，未来几年新增产能的释放也将使各
地区 TDI 价格承受一定的下行压力。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
下表为 2017 年至 2022 年间全球各地区 TDI 扩产或新增产能情况统计：
化工厂商 新增/扩产地点 预计完成时间 新增产能（万吨）
BC 公司 欧洲 2019 年 6
小计 6
萨达拉 亚洲 2017 年 20
万华化学 亚洲 2018 年 30
巴斯夫 亚洲 2018 年 6
科思创 亚洲 2018 年 6
烟台巨力 亚洲 2017 年 8
小计 70
合计 76
数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 TDI 市场研究报告》及公开市场数据整理
3、未来年度行业竞争格局变动情况
（1）MDI 行业未来年度行业竞争格局变动情况
MDI 行业具有极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业
屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。
截至 2017 年末，全球仅有 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权及规模化
生产能力。上述 8 家企业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分
别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%，行
业内部产能规模已呈现明显的“梯队化”特征，领先企业的规模优势趋于集中。截
至 2017 年底，万华化学和 BC 公司合计拥有 MDI 产能共计 210 万吨/年，位居
全球 MDI 行业第一。
当前，全球 MDI 行业供求呈现出“紧平衡”的特点。在开工正常的情况下，具
备产能规模优势的企业往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，并凭
借规模效应获得高额的利润回报。
（2）TDI 行业未来年度行业竞争格局变动情况
目前，全球仅有少数几家化工企业具有规模化的 TDI 产能，分别是巴斯夫、
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
科思创、Sadara 以及 BC 公司。这四家厂商控制了全球近七成的 TDI 产能，规
模优势较为集中。
最近两年，全球 TDI 产能有所更迭，既存在永久性或者临时性的停产情况，
也存在新增产能或在原有产能基础上进行扩张的情形。总体来看，行业内 TDI
供应情况较为不稳定，全球 TDI 价格受此影响存在大幅波动的情形。目前，全球
TDI 行业供需整体亦呈现出“紧平衡”的态势，具备产能规模优势的企业在保持正
常开工率的情况下，往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，实现更
高的利润回报。
截至 2017 年底，欧洲市场仅有 3 家企业能够自主生产 TDI，分别为巴斯夫、
科思创以及 BC 公司。最近几年欧美等地环保政策不断趋严，人们的环保意识逐
渐加强，上述发达地区规模较小、工艺落后的 TDI 产能逐渐被关停，欧洲地区
TDI 行业规模趋于集中。
中国国内从事 TDI 生产的厂商约有 6 家，国内产能规模排名前两位的厂商
均为跨国企业，国内本土 TDI 生产企业在产能规模、研发创新能力以及一体化工
艺整合等方面仍与跨国生产厂商存在较为明显的差距。目前，万华化学正在国内
建设 30 万吨/年的 TDI 装置，预计 2018 年建成，将有望改变国内企业 TDI 产能
竞争力以及产品影响力不足的局面。
4、新增产能情况
MDI、TDI 行业新增产能情况请参见本部分之“2、BC 公司及万华宁波所处
行业周期发展情况及未来预测”。
5、BC 公司及万华宁波未来预测期间盈利水平大幅下滑的原因
报告期内，BC 公司及万华宁波业绩增长主要系公司 2017 年由于行业内其
他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏
观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下，聚氨酯系列产品价格
快速上升造成。
本次评估系立足审慎，剔除常规周期外的特殊事项影响，通过综合考量以往
年度 MDI 及 TDI 等公司主要产品的市场价格，公司自身及竞争对手未来 MDI 及
44
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
TDI 扩产计划等因素，客观对未来预测期间的经营业绩进行预测。
预测期间，BC 公司 MDI 毛利率从 34.12%平缓下降至永续期的 29.89%，
销售单价从 2017 年度的 2,215.50 欧元/吨下降至用永续期的 1,668.25 欧元/吨，
降幅为 24.70%；TDI 毛利率从 54.27%下降至永续期的 33.64%，销售单价从
2017 年度的 2,809.15 欧元/吨下降至永续期的 1,846.62 欧元/吨，降幅 34.26%；
万华宁波的纯 MDI 销售单价从 2017 年度的 1.85 万元/吨下降至永续期的 1.39
万元/吨，降幅 24.86%；聚合 MDI 销售单价从 2017 年度的 1.51 万元/吨下降至
永续期的 1.11 万元/吨，降幅为 26.44%。
综上，为最大程度保护中小投资者的利益，本次 BC 公司及万华宁波的收益
法评估中，立足谨慎性、充分考虑市场回稳之后的价格回落因素是预测期间盈利
水平大幅下滑的主要原因。
6、BC 公司、万华宁波未来年度具备持续稳定的盈利能力
BC 公司及万华宁波作为行业内具备核心技术及创新能力、全球领先的产能
规模优势，具备较为持续稳定的盈利能力。
（1）核心技术及创新能力
相较于欧美日韩等发达国家或地区，我国聚氨酯行业起步较晚。面对 MDI、
ADI 等异氰酸酯产品较高的核心技术壁垒，万华宁波母公司万华化学通过多年坚
持不懈的研发创新，成为唯一一家成功突破国外优势化工企业在 MDI 以及 ADI
等产品技术垄断格局的中国化工企业，并在掌握自主知识产权的基础上不断进行
技术优化创新，实现产业规模的快速发展。
2013 年，万华化学在新型光气化反应技术上获得重大突破，并顺利完成宁
波生产基地 120 万吨/年 MDI 生产装置技术改造和烟台工业园单套 60 万吨/年的
MDI 装置建设。截至 2017 年底，宁波生产基地单套产能规模仍位于全球首位，
领先同行业竞争对手。
ADI 产品的生产装置工艺复杂、工艺路线较长，对生产设备、单元操作、工
艺控制的要求较高，消化核心生产技术形成规模生产的时间较长，掌握产品质量
及安全生产过程控制等关键技术的难度较大，从而形成了非常高的技术难度。目
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
前，万华化学（含万华宁波）是全球仅有的两家能够覆盖 HDI、HMDI 以及 IPDI
产品自主生产的化工企业之一，采用业界领先的气相光气化工艺制备 ADI 产品，
产品收回率高、能耗低，各项指标均已达到国际领先水平。
（2）产能规模及客户优势
根据三韬咨询研究报告信息以及万华化学最新公告等公开市场信息显示，万
华宁波将于 2021 年左右新增 MDI 产能 30 万吨/年；BC 公司的 MDI 装置产能将
在 2019 年、2020 年分别扩产 3 万吨/年、2 万吨/年，TDI 装置产能将在 2020
年扩产 6 万吨/年。万华化工子公司万华化学（包括万华宁波）是国内 MDI 制造
的龙头企业，同时也是亚太地区最大的 MDI 制造企业。万华化学依靠坚实的创
新研发能力开发了一批自主知识产权的聚氨酯产业核心技术，并屡次获得国家科
技进步奖项。目前公司作为全球七家掌握 MDI 制造核心技术的企业之一，其 MDI
制造核心技术达到国际领先水平，总产能已位居世界第一。
BC 公司生产的 MDI、TDI 等产品主要在欧洲地区进行销售，部分货源销往
中东、非洲、美洲等地，主要客户包括壳牌集团（Shell）、汉高集团（Henkel）、
林德集团（Linde）等世界知名公司。为了迎合下游日益增长的环保需求以及产
品质量需求，秉着为客户带来积极的互动感以及良好的体验感的使命，BC 公司
不断革新生产技术和设备，提升产品质量以及适用范围。凭借着优异的产品质量、
专业的企业形象，BC 公司的产品入围了欧洲地区众多知名的聚氨酯生产厂商的
采购体系，2016 年，Wanhua-BorsodChem 凭借物流管理、成本竞争力、产品
质量和服务支持的不断提升荣获德国汉高的年度杰出供应商奖项。
多年以来，凭借着对下游客户消费需求升级的精准定位以及全球化工行业发
展趋势的深耕、积累，BC 公司得以在欧洲市场常年占据较为稳固的市场份额。
目前 BC 公司是欧洲地区仅有的五家 MDI 生产厂商之一和仅有的三家 TDI 生产
厂商之一。
若本次交易得以顺利实施，到 2022 年时，万华化学将合计拥有 MDI 产能约
335 万吨/年，相较于 2016 年万华化学 MDI 产能市场占有率提升 7.0%；TDI 产
能将实现从无到有，2022 年产能规模将达到 61 万吨/年，产能市场占有率将达
到 17.7%。万华化学在聚氨酯产品行业中的市场地位有望得到进一步的巩固和加
46
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
强。另一方面，若本次交易得以实施，未来万华化学产能布局也能够按计划顺利
实现，万华化学将在亚、欧、美等全球主流市场形成跨洲际的研发、生产、销售
一体化布局，进一步夯实万华化学在全球化工行业中的影响力，提升中国制造的
品牌覆盖程度，不断增强我国化工企业在全球范围内的综合竞争实力。
（3）行业格局带来的较强的议价能力
由于万华宁波和 BC 公司所生产的 MDI、TDI、ADI 等重要化工中间体的下
游应用领域十分广泛，包括汽车、电子、工业、建筑、制冷、鞋革、家具、高铁、
航空航天、军工等众多行业，且行业内集中度较低，企业间竞争激烈。而 MDI、
TDI 以及 ADI 等重要有机化工中间体行业多为垄断性行业，面对日益增长的材料
消费需求和不断升级的消费结构，万华宁波和 BC 公司对于下游化工材料生产厂
商具有较强的议价能力。
综上，未来几年随着全球经济的逐步复苏，中国经济的趋稳增长，新兴消费
市场的快速发展，人们对由聚氨酯材质类产品以及环保类石化系列产品的消费需
求不断扩大，消费结构将会进一步升级，万华宁波和 BC 公司生产的产品有望凭
借其工艺技术优势、产品质量优势和成本控制优势在国内外市场逐步扩大其市场
份额，不断提升其产品的市场竞争力，从而使 BC 公司及万华宁波的未来经营业
绩较有保证。
六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据万华化学 2017 年度审计报告及天圆全会计师出具的《万华化工审计报
告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（万华化工） 8,135,607.46 6,484,388.84 1,473,190.56
交易金额 5,221,758.20 - 5,221,758.20
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吸收合并方（万华化学） 6,582,773.22 5,312,317.33 2,727,953.99
被吸收合并方/吸收合并方 123.59% 122.06% 54.00%
交易金额/吸收合并方 79.32% - 191.42%
《重组管理办法》规定的重 50%且金额>5000
50 % 50%
大资产重组标准 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中被吸收合并方的财务数据为 2017 年度合并报表数据，资产净额为合并报表
归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰
汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合
成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。
本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市
公司 10.52%股权，中凯信将持有上市公司 9.61%股权。
根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》
的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股
东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致
意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东
48
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大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终
意见提交股东大会。”
1、国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主
要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对
协议履行的影响
（1）签订《一致行动人协议》的原因和目的
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，本次交易万华化学向
交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持
有的万华化学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,756,420 45.35%
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效
率，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、
中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。
（2）《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、协议有效期
《一致行动人协议》的主要内容请参见本财务顾问报告“第七节 本次交易
49
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主要合同”之“五、《一致行动人协议》”。
《一致行动人协议》的生效条件为经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要
负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市
事项之日起生效并实施。
《一致行动人协议》的有效期为长期，除协议第九条约定的终止条款或三方
另有约定外,协议长期有效。
（3）《一致行动人协议》是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协议
履行的影响
①《一致行动人协议》设有变更或解除条件
《一致行动人协议》设有变更条件。根据约定，《一致行动人协议》的变更、
修改，须由国丰投资、中诚投资、中凯信三方协商一致签订书面补充协议。
《一致行动人协议》设有解除条件。根据约定，国丰投资向单一或多个投资
人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到《一致
行动人协议》生效时国丰投资所持有上市公司股份的 50%及以上时，协议终止。
国丰投资、中诚投资、中凯信另有约定的，协议终止。
②相关安排对协议履行的影响
1）变更或解除条件对协议履行不产生重大影响
根据约定，各方签订《一致行动人协议》的原因和目的系为了进一步保持和
巩固国有资本的控股地位，提高决策效率。《一致行动人协议》约定的有效期为
长期。
根据《一致行动人协议》的约定，国丰投资掌握了终止协议的主动权，即当
国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上或国丰投资与
中诚投资、中凯信协商一致时才会触发协议终止的条款。
但是，如国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上
或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致解除协议的，则该等事项的发生有违各
方签订《一致行动人协议》保持和巩固国有资本的初衷，也不符合国丰投资、烟
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台市国资委关于国有资产监督管理的职责要求。因此，国丰投资无触发解除一致
行动人协议条件的动机和计划。
2）国丰投资出具了股份锁定的承诺函
根据国丰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，国丰投
资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让；36
个月锁定期届满后，履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
3）国丰投资减持需遵守相关规定
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，“上市公司股
东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性
文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制
股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、
法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义
务。”
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司非
公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，
自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股
份数量的 50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”
因此，即便国丰投资所持上市公司股份解除锁定之后，计划对外转让或减持
也需遵守上述限制性规定并履行信息披露义务、披露减持计划等。
综上，《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协
议履行不产生重大影响。
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2、国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体
措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性
（1）国丰投资、中诚投资、中凯信保证《一致行动人协议》充分、有效履
行的具体措施
①协议中明确约定了生效条件
《一致行动人协议》中明确约定，协议经国丰投资、中诚投资、中凯信三方
主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体
上市事项之日起生效并实施。
根据《合同法》第八条、第四十五条的规定，依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合
同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生
效条件的合同，自条件成就时生效。
因此，依法成立的《一致行动人协议》受法律保护，对国丰投资、中诚投资、
中凯信均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更
或者解除合同。
②《一致行动人协议》已经中诚投资、中凯信股东大会审议通过
2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 18 日，中凯信分别召开第三届董事会第
十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人
协议>的议案》。
2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资分别召开第八届董事会
第六次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动
人协议>的议案》。
综上，中诚投资、中凯信已履行了内部决策程序，两家公司的股东已审议同
意签署《一致行动人协议》。
③中诚投资、中凯信新修订的公司章程已包括《一致行动人协议》的主要内
容
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为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，中诚投资、中凯信对其各自公
司章程的部分条款进行了修订，将涉及《一致行动人协议》的主要内容修订入了
各自的公司章程，公司章程对员工持股公司的所有股东均具有约束力。2018 年
5 月 18 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资、中凯信已分别召开股东大会审议通
过了相应的章程修正案。
④通过人员安排保障协议充分、有效的履行
1）在上市公司董事会层面提升国有资本的管控力
为增强和巩固国有股东在上市公司董事会的话语权，中诚投资、中凯信在各
自公司章程中增加了“中诚投资/中凯信向万华化学选派或提名的董事需为中诚投
资/中凯信的董事且经烟台市国资委审核同意”的条款。上市公司实际控制人通过
实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强了《一致行
动人协议》的履约能力和国有资本对上市公司的管控力。
2）增加国有资本对中诚投资、中凯信董事会层面的影响力
中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“其董事须由万华化学员工且同
时为中诚投资/中凯信股东的人员兼任，且董事会成员中至少应有一人为万华化
学的高级管理人员”的条款。这将对中诚投资、中凯信的董事会产生重要影响，
进而增强国有资本对中诚投资、中凯信的影响力，加强了《一致行动人协议》的
履约能力。
综上，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协
议》充分、有效地履行。
（2）违约保障措施及可行性
根据《一致行动人协议》的约定：“任何一方违反本协议约定的，应当按照
《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所
造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。”
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根据《合同法》的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失
的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可
能造成的损失。”
综上，三方已在《一致行动人协议》中明确约定了违约保障措施，该项约定
符合《合同法》的相关规定，具有可行性。
（3）违约后维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性
①《一致行动人协议》出现违约的可能性很低
由上述可知，国丰投资、中诚投资、中凯信三方为保证《一致行动人协议》
充分、有效履行已采取了各项措施，中诚投资、中凯信已召开股东大会审议同意
签署《一致行动人协议》；《一致行动人协议》的主要内容已修订入中诚投资、中
凯信各自的公司章程；烟台市国资委已获得中诚投资、中凯信向上市公司委派或
提名董事的最终审核同意权，从而增强了对上市公司董事会的控制力；新修订的
关于中诚投资、中凯信的董事任职条件强化了国有资本对中诚投资、中凯信的影
响力。中诚投资、中凯信作为员工持股公司，股权较分散，均不存在控股股东和
实际控制人，上述措施有效保障了《一致行动人协议》的履行，协议出现违约的
可能性很低。
②国丰投资直接持股具有控制权
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次交易后
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例
国丰投资 677,764,654 21.59%
合成国际 336,042,361 10.70%
中诚投资 330,379,594 10.52%
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本次交易后
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例
中凯信 301,808,357 9.61%
德杰汇通 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 45.35%
合计 3,139,746,626 100.00%
由上表可知，本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%的股份，
持股比例较第二大股东合成国际高 10 多个百分点，国丰投资依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，国丰投资可认定为上市公司的控股股东，
烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
③合成国际已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺
合成国际已出具《关于不谋求对万华化学集团股份有限公司控制权的承诺
函》，承诺本次交易完成后将不会谋求对万华化学的实际控制权，具体如下：“
1）本次交易完成后，本公司承认并愿意保障烟台国丰投资有限公司作为上
市公司控股股东、烟台市国资委作为上市公司实际控制人的地位。
2）本次交易完成后，本公司作为万华化学的股东，将按照法律、法规及《公
司章程》等规定参与上市公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过
程中，严格维护上市公司的利益。
3）本公司参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的实际控制权。本次
交易完成后，本公司将不会通过如下方式谋求对上市公司的实际控制权：
A. 本公司将不会以谋求上市公司的实际控制权为目的而增持上市公司股
份；
B. 本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东
授权等方式取得上市公司额外的表决权；
C. 本公司将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。”
55
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
综上所述，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动
人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了违约保障措施，
该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制
权稳定。
本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。
因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%
股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，
因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司
业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球
第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合
并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化
工类资产将整体注入上市公司。
由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，
全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。
本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下
属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万
吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球
第一大 MDI 生产商。
本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
56
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计
新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持有的万华化
学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,756,420 45.35%
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,809,276.58 8,276,874.91 1,467,598.33 21.55%
57
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
负债总额 3,351,340.91 4,848,457.42 1,497,116.51 44.67%
所有者权益 3,457,935.67 3,428,417.49 -29,518.18 -0.85%
归属于母公司股
3,011,109.29 3,304,601.71 293,492.43 9.75%
东的所有者权益
营业收入 3,005,417.46 3,725,681.02 720,263.56 23.97%
利润总额 1,030,549.46 1,312,937.37 282,387.91 27.40%
净利润 823,017.91 1,077,488.00 254,470.09 30.92%
归属于母公司股
694,993.44 1,050,202.88 355,209.44 51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
647,988.27 1,013,746.96 365,758.69 56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
2.54 3.34 0.80 31.50%
/股）
扣非后基本每股
2.37 3.23 0.86 36.29%
收益（元/股）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,582,773.22 7,846,243.42 1,263,470.19 19.19%
负债总额 3,507,360.57 5,046,406.62 1,539,046.05 43.88%
所有者权益 3,075,412.66 2,799,836.80 -275,575.85 -8.96%
归属于母公司股
2,727,953.99 2,674,336.57 -53,617.42 -1.97%
东的所有者权益
营业收入 5,312,317.33 6,484,388.84 1,172,071.51 22.06%
利润总额 1,674,973.58 2,008,582.02 333,608.44 19.92%
净利润 1,330,931.97 1,627,619.52 296,687.55 22.29%
归属于母公司股
1,113,479.03 1,578,103.18 464,624.15 41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
1,071,073.43 1,514,563.12 443,489.68 41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
4.09 5.04 0.95 23.23%
/股）
扣非后基本每股 3.93 4.84 0.91 23.02%
58
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额、
净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力进一步
增强。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 存 续 公 司 的 股 本 将 由 2,734,012,800 股 变 更 为
3,139,746,626 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
1、测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完
成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规
则》”），社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。本次交易完成后，万华化学总股本将增至 3,139,746,626 股，
为符合《上市规则》的相关规定，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司
总股本的比例不得低于 10%。
本次拥有行使现金选择权的万华化学异议股东需在万华化学股东大会表决
本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票。根据万华化学 2018 年第三次临时股东大会的投票结果，
在《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》的各项子议案和就《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补
偿协议>等交易文件的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协
议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》的表决结果中，万华
59
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
化学股东就单个议案最少的反对股份为 506,208 股。假设该等投出有效反对票的
股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且
在规定时间内成功履行了申报程序，则届时万华化学异议股东持有的股份数量为
不超过 506,208 股。
假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，万华实业将受让不超过
506,208 股万华化学股票（下面按照最大值 506,208 股进行测算）。考虑现金选
择权的情形下，本次交易完成前后万华化学的股权结构如下表所示：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
万华实业 - - 506,208 0.02%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,250,212 45.33%
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后国丰投资、合成国际及
中诚投资将成为持有上市公司 10%以上股份的股东，中凯信将成为国丰投资的
一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国丰投资为万华实业的控
股股东，两家公司同受烟台市国资委的控制，应认定为一致行动人。因此，本次
交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持股比例
将为 52.44%。
此外，根据中国登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，万华化学现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本次重组报告书披露前一日均不存在买卖
万华化学股票的情形。另根据万华化学现任董事、监事、高级管理人员出具的《说
60
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
明与承诺函》：
“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》中界定的范围为准），未以任
何形式直接买入或持有万华化学的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易
而直接持有万华化学的股份。
2、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来
以任何形式直接买入或持有万华化学任何股份的协议安排、事实或其他情形，也
不存在任何其他影响万华化学社会公众股比例的情形。
3、若本人及本人的关联人违反上述承诺导致万华化学社会公众股比例低于
10%的情形，本人同意根据相关法律法规及上市公司的要求，采取一切必要的措
施进行弥补（包括但不限于按万华化学指定的期限和减持数量，通过上海证券交
易所股票交易系统减持其所持万华化学 A 股股票等措施），并承担相应的法律责
任。”
因此，本次交易完成后，万华化学的社会公众股比例为 47.56%。即所有有
权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化
学的公众股东的持股比例亦不会低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。
2、本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否
将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形
上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会因本次交易而直接持有
上市公司的股份，部分董事、监事和高级管理人员及其关联人是中诚投资、中凯
信两个员工持股公司的股东，因此本次交易完成后将通过中诚投资、中凯信间接
持有上市公司的股份。 中诚投资、中凯信作为持有上市公司 10%以上股份的股
东国丰投资的一致行动人，已在计算上市公司社会公众股比例时予以扣除，因此，
不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
（五）本次交易触发要约收购义务的说明
61
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本
的 47.92%，根据标的资产评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，
国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学 1,309,952,605 股，占万华化
学总股本的 41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会
审议通过了豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。
1、《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
2、上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况
（1）议案内容
2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发
出要约的议案》，具体内容如下：“万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），根据
《上市公司收购管理办法》等相关规定，万华化工股东烟台国丰投资控股有限公
司（以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚投资”）、
深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信投资”）签订了一致行动
人协议，约定自中国证监会批准同意本次吸收合并事项之日起三方就公司表决事
项在股东大会行使表决权时保持一致，难以达成一致意见时，在不违反强制性法
62
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见
为各方最终意见。本次吸收合并完成后，国丰投资及一致行动人持有公司的股份
将超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》，本次吸收合并，
国丰投资及一致行动人将触发要约收购义务。
国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后， 国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。”
（2）投票范围及表决结果
出席本次股东大会且有权参与本议案投票表决的的非关联股东及股东代理
人共 1,629 人，代表股份 434,558,937 股。
该议案的表决结果为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.2791%。关联股东已回避表决。
其中，中小股东的表决情况为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.2791%。
综上，上市公司 2018 年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意烟台
国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申
63
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
（2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，2 名非关联监事同意本次吸收合并预案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。
（3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
（4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时
会议，2 名非关联监事同意本次吸收合并草案相关的议案，3 名关联监事回避表
决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司
股东大会审议。
（5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。
（6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。
（7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并方案。
（8）2018 年 9 月 6 日，中国证监会核准了本次交易。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟
实施整体上市预审核等有关的议案》。
（4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并
交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公
司签订文件和履行交易。
（5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公
司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
（6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大
资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
（2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会
议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
（3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
（4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并
领取了公司的营业执照。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
（6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交
易标的的资产评估报告。
（7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易未通过经营者集中审查前不得实施本次重大资产重组方案，本次交
易能否通过审查以及最终通过审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
九、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护万华化学流通股股东的利
益，本次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，有权行使异议股东现金选择
权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的
要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案
的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东
提供现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为存续万华实业。万华实业承诺将按照上市公司于中国
证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权
的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支
付现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。
1、存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力
作为本次异议股东现金选择权的提供方，存续万华实业已于 2018 年 5 月 8
日出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，具体内容如下：
“万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并
后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应
当给予其流通股股东现金选择权。
本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够
能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供
履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明
文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方
式。
本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并
暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股
东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43 元/
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均
价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司
触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行
价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生
除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
本承诺一经作出，即不可撤销。”
存续万华实业系上市公司原控股股东万华实业分立后存续公司，分立基准日
为 2017 年 10 月 31 日，本次分立已经烟台市人民政府、烟台市国资委批准，并
于 2018 年 1 月 30 日实施完成，存续万华实业办理了工商变更登记。
存续万华实业最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,061,708.72 1,216,557.71
负债总计 507,539.53 671,043.09
所有者权益合计 554,169.20 545,514.63
归属于母公司股东的所有者权益 543,631.88 535,870.75
货币资金 108,253.53 52,846.54
注：因存续万华实业于 2018 年 1 月 30 日才完成工商变更登记，故 2017 年数据为模
拟测算，上述数据未经审计。
综上，万华实业作为烟台市国资委下属大型国有企业，资产规模较大、资金
余额较多，认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的
其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。
（三）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的现金对价为 30.43 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均价的 90%，现金选择权的价格
与本次发行股份的价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发
行股份的价格。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于万华化
学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限
制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，不得行使现金选择权。
万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择
权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
十、债权人的利益保护机制
（一）万华实业分立的债权债务转移
作为本次吸收合并的前序步骤，2018 年 1 月 30 日，万华实业实施了存续
分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在
金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存
续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的
票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。
2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事
项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担
连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45 日
内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到
债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
2018 年 1 月 8 日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、
中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、
兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国
邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事
宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司
对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函 6 份，
所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应
债务或提供担保的要求或权利主张。
2017 年 12 月 22 日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有
限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新
设的万华化工共同承担连带还款责任。
2018 年 1 月 10 日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集
团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由
存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表
决。
2018 年 1 月 10 日，万华实业 2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15
万华 MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业
集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有
限公司将于 2018 年 1 月 25 日下午 14：00 点 采用现场及非现场结合的方式，
召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华
MTN001”的议案》。
2018 年 1 月 11 日，万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债
券简称：“15 万华 PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关
于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人
会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日上午 9：00
点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一
期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续
式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》。
2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 MTN001”的主承销商兴业银行股
份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期中期
票据持有人会议。“15 万华 MTN001”持有人合计 8 家机构（按照债券持有机构
及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为 7 家
机构，弃权 1 家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15 万华 MTN001”
面值 4.5 亿元，其所持表决权数额占总表决权的 90%，达到总表决权的三分之
二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有
限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》
进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计 7 家机构，其所持有的“15
万华 MTN001”面值共计 4.5 亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次
持有人会议的“15 万华 MTN001”持有人所持有效表决权的 100%。所审议案
经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果
合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和
邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。
2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 PPN001”的主承销商中国农业银
行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期
非公开定向债务融资工具持有人会议。“15 万华 PPN001”持有人或其代理人共
计 2 家机构，其中以非现场方式参加会议的为 2 家机构。参加本次会议的 2 家
机构合计持有“15 万华 PPN001”票据金额的 5 亿元，占发行面值总额的 100%，
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的 100%，超过
了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》进
行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计 1 家机构，其所
持有的“15 万华 PPN001”面值总额共计 4 亿元，其所代表的有效表决权数额
占参加本次持有人会议的“15 万华 PPN001”持有人所持有效表决权的 80%。
经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华
堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见
书。
综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存
在债权人明确表示不同意本次分立的情况。
（二）本次吸收合并的债权债务转移
本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资
格。
1、万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展
（1）万华化学债务情况
截至 2018 年 6 月 30 日，万华化学（母公司）负债总额为 1,711,990.92 万
元，其中银行债务合计为 1,223,911.33 万元，其他普通债务合计为 488,079.59
万元。具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 594,978.00
应付票据 3,701.36
应付账款 222,976.05
预收款项 149,784.39
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
项目 金额
应付职工薪酬 30,632.20
应交税费 5,182.32
应付利息 1,446.90
其他应付款 12,939.12
一年内到期的非流动负债 145,733.33
流动负债合计 1,167,373.67
长期借款 483,200.00
长期应付款 135.27
递延收益 61,281.98
非流动负债合计 544,617.25
负债合计 1,711,990.92
（2）履行债权人通知和公告义务的情况
2018 年 7 月 23 日，万华化学通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《万华化
学集团股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临 2018-96 号）。根据该公
告，万华化学的债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的
债权人可自公告披露之日起四十五日内，向万华化学申报债权，并可据有效债权
文件及凭证要求万华化学清偿债务或提供相应的担保。对于根据公告进行有效申
报的债权人，万华化学将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准
后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的
将视为有关债权人放弃要求万华化学提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人
如未向万华化学申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华
化学按有关债权文件的约定清偿。
（3）取得债权人同意函的最新进展
截至本财务顾问报告出具日，万华化学获取银行债权人同意函 9 份，对应截
至 2018 年 6 月 30 日的债务金额为 1,223,911.33 万元，占银行总债务的 100%；
就业务经营中的其他普通债务，万华化学已取得债权人同意的对应截至 2018 年
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
6 月 30 日的债务金额为 214,291.40 万元。综上，截至本财务顾问报告出具日，
万华化学已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 84.01%。
截至本财务顾问报告出具日，万华化学关于本次吸收合并的通知债权人的
45 日公告期间已届满，万华化学未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提
供担保的要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
2、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意
的债务的处置计划和可行性
（1）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划
2018 年 7 月 23 日，万华化工通过《大众日报》（省级报刊）发布了《吸收
合并公告》。根据该公告，万华化工的债权人自接到债权通知书之日起 30 日内，
未接到债权通知书的债权人可自公告之日起 45 日内，向万华化工申报债权，并
可据有效债权文件及凭证要求万华化工清偿债务或提供相应的担保。债权人如未
向万华化工申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化工
/万华化学按有关债权文件的约定清偿。
（2）取得债权人同意函的最新进展及未取得债权人同意的债务的处置计划
和可行性
截至本财务顾问报告出具日，万华化工获取银行债权人同意函 3 份，对应截
至 2018 年 6 月 30 日的债务金额为 281,600.00 万元，占银行总债务的 100%；
就业务经营中的其他普通债务，万华化工已取得债权人同意的对应截至 2018 年
6 月 30 日的债务金额为 361,573.28 万元。综上，截至本财务顾问报告出具日，
万华化工已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 90.20%。
截至本财务顾问报告出具日，万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的
45 日公告期间已届满，万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提
供担保的要求或权利主张。
根据《吸收合并公告》，对于未取得债权人同意的债务，将在到期后由万华
化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。万华化工、万华化学资产规模较大，
具有较强偿债能力，该等安排具有可行性。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实准确完整的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
国丰投资、
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
合成国际、
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
中诚投资、
损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
中凯信、
三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
德杰汇通、
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
万华化工
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登
记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等并申请
锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等
的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司 并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司 一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
及万华化 务顾问等专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息
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承诺人 承诺内容
工的董事、 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
监事、高级 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
管理人员 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
（二）关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本
公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情
形。
二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
国丰投资、
三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
中诚投资、
股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
中凯信
权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五
年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
承诺人 承诺内容
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资金均为本
公司自有资金，不存在利用被合并方资金进行出资的情形。
二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
任何判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
合成国际 权除已质押外不存在冻结等限制性情形。
四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五
年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本
公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情
形。
二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
德杰汇通 股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
政处罚；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
（三）关于主体资格及合法合规事项的声明与确认函
承诺人 承诺内容
国丰投资、 1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
中诚投资、 年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
承诺人 承诺内容
中凯信 重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
在公司持续经营的法律障碍。
5、本公司注册资本均已缴足；本公司所持被合并方股权上不存在任何的
质押、押记、负担和/或担保；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取
的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或
公司清算的决议或命令。
6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
合成国际 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
承诺人 承诺内容
在公司持续经营的法律障碍。
5、本公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；本公司注
册资本均已缴足；本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不
存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采
取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命
或公司清算的决议或命令。
6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、除本公司、浮山县杰通实业有限公司与万华实业集团有限公司之间已
结案的增资纠纷案件、本公司与万华实业集团有限公司之间在审的诉中财产保
全损害责任纠纷案件外，本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
德杰汇通 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
在公司持续经营的法律障碍。
5、本公司注册资本均已缴足；本公司所持被合并方股权上不存在任何质
押、押记、负担和/或担保；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的
诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或公
司清算的决议或命令。
6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
承诺人 承诺内容
监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
国丰投资、 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
中诚投资、 他情形。
中凯信之 4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
董事、监 公司持续经营的法律障碍。
事、高级管 5、公司注册资本均已缴足；公司所持被合并方股权上不存在任何的质押、
理人员 押记、负担和/或担保；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包
括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司清算的决
议或命令。
6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
合成国际 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
之董事、监 等。
事、高级管 3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
理人员 市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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承诺人 承诺内容
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
公司持续经营的法律障碍。
5、公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；公司注册资
本均已缴足；不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；公司不存在潜在或已发生的
针对公司所采取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在
接管人任命或公司清算的决议或命令。
6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
1、除公司、浮山县杰通实业有限公司与万华实业集团有限公司之间已结
案的增资纠纷案件、公司与万华实业集团有限公司之间在审的诉中财产保全损
害责任纠纷案件外，公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
市公司的情形：
德杰汇通
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
之董事、监
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
事、高级管
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
理人员
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
公司持续经营的法律障碍。
5、公司注册资本均已缴足；公司所持被合并方股权上不存在任何质押、
押记、负担和/或担保；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包
括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司清算的决
议或命令。
6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
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承诺人 承诺内容
7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
公司的重大资产重组的情形。
本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之情形。
（四）关于拟注入资产合法性的承诺函
承诺人 承诺内容
1、被合并方是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。
2、被合并方的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》
规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、被合并方已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用
的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有
这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、
终止、撤销、无效的情形。
4、被合并方对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的
权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为
本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露
国丰投资、
的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、第
合成国际、
三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资
中诚投资、
产，被合并方及其控股子公司遵守并履行相应的合同义务。
中凯信、
5、被合并方在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。被合并方履
德杰汇通
行了该等合同项下的主要义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在
已知的或潜在的争议或纠纷。
6、被合并方的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了其所涵盖期间被合并方的财务状况、经营成果和现金流量。
7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交易审计/评估基准
日后的日常经营过程中正常发生的债务外，被合并方不存在其他未向上市公司
及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
披露的债务。被合并方亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性
地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财
产行使其权利，而该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生
重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。
8、除财务报告中反映的或有负债外，被合并方未设定任何影响其全部或
部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第
三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事项发生
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承诺人 承诺内容
的任何协议、安排或承诺。
9、被合并方的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项
缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何
因在近三十六个月内违反有关税务法律法规而被处罚的事件发生。
10、被合并方已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均
合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政
府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
11、被合并方已经向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任
何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
12、被合并方设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形。
13、截至本承诺出具日，被合并方不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁或被行政处罚的案件。
本公司确认以上陈述和保证系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如发生任何违背上述陈述和保证事项，导致上市公司或其股东遭受损
失的，本公司自愿以在本次交易前持有的被合并方股权比例承担相应责任。
（五）关于股权权属的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本公司依法持有被合并方 39.497%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响被合并方合法存续的情况。
2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
国丰投资
争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
1、本公司依法持有被合并方 19.583%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响被合并方合法存续的情况。
合成国际 2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
止/限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
承诺人 承诺内容
1、本公司依法持有被合并方 19.253%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响被合并方合法存续的情况。
2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
中诚投资
争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
1、本公司依法持有被合并方 17.588%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响被合并方合法存续的情况。
2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
中凯信
争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
1、本公司依法持有被合并方 4.079%股权，对于本公司所持该等股权，
本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响被合并方合法存续的情况。
2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
德杰汇通
争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
利限制。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
损失。
（六）关于股份锁定的承诺函
承诺人 承诺内容
本次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日
起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
国丰投资、
式转让）或者委托他人管理本公司持有的上市公司股份。但前述股份在同一实
合成国际、
际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但
中诚投资、
受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关
中凯信、
规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。
德杰汇通
36 个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解
锁。
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承诺人 承诺内容
本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者发行交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的
上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行。
上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的
50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股
本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意
见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承
诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满
后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
定进行转让。
本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，本公司愿意依据有关法律、法
规、规范性文件的规定承担相应法律责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺人 承诺内容
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在我委
控制的其他企业中领取薪酬，不在我委控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司财务人员独立，不在我委控制的其他企业中兼职或领取
薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
与我委及我委控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，我
烟台市国
委不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管
资委
理人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
营，独立于我委控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为我委及我委控制的其他企业
提供担保。
3、保证我委及我委控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于我委及我委控制的其他企业。
（三）财务独立
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承诺人 承诺内容
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与我委及我委控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，我委及我委控制的其他企业不
以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与我委及我委控制的其
他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证我委及我委控
制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证我委控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞
争的业务。
4、保证尽量减少我委控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有
必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如
违反本承诺，我委愿意承担法律责任。
（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公
司或本公司控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
国丰投资、 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中
合成国际、 兼职或领取薪酬。
中诚投资、 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
中凯信、 与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
德杰汇通、 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本
万华化工 公司不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级
管理人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及本公司控制的其他
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承诺人 承诺内容
企业提供担保。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司
的资金或资产。
4、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制
的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司及本公
司控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具
有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，
直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法
律责任，对于给上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。
（八）关于减少和规范关联交易的承诺函
承诺人 承诺内容
一、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
定，不要求上市公司为我委及我委控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、
烟台市国
保险、广告等费用；或代我委及我委控制的其他公司或其他组织承担成本或其
资委
他支出。
二、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
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承诺人 承诺内容
定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源
或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市
公司及其子公司为我委及我委的关联企业进行违规担保。
三、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章
程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权
限进行相应决策。
四、我委及我委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时
将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本
加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算
的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
公司利益的行为。
五、被合并方由上市公司吸收合并后，我委及我委控制的其他公司或其他
组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与
上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次合并完成后，我委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司
及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我委所控制
的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如
违反本承诺，我委愿意承担法律责任。
一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工
资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组
织承担成本或其他支出。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、
国丰投资、 资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求
合成国际、 上市公司及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
中诚投资、 三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公
中凯信、 司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程
德杰汇通 序、权限进行相应决策。
四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交
易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按
成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其子公司利益的行为。
五、被合并方由上市公司吸收合并后，本公司及本公司控制的其他公司或
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承诺人 承诺内容
其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减
少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次合并完成后，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其
子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公
司达成交易的优先权利。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司及本公
司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公
司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
二、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股
东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司的
关联企业进行违规担保。
三、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按
照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
四、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市
万华化工 场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价
格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
五、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和
减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
六、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司不会利用股东地位及影响
谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与
上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
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承诺人 承诺内容
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
（九）关于避免同业竞争的承诺函
承诺人 承诺内容
一、本次合并完成后，我委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公
司及其子公司相竞争的业务。
二、本次合并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公
司董事会和/或股东大会书面同意，我委控制的其他企业或其他组织不单独或
与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，我委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若我委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会
与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我委
烟台市国 将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于我委控制的其
资委 他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、我委将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我委控制
的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则我委将及时采取措施促使我委控制的其他企业或其他组织
及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让
权。
七、如因我委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市
公司及其控制的子公司的权益受到损害的，我委将对因违反承诺给上市公司及
其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件，
本次交易完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我委
愿意承担法律责任。
我委保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万
华化学造成损失的，我委将承担相应的赔偿责任。
国丰投资、 一、本次合并完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新
合成国际、 增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
中诚投资、 二、本次合并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市
中凯信、 公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何
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承诺人 承诺内容
德杰汇通 形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、
参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子
公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低
于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条
件下的优先受让权。
七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺
而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺
给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，
本公司愿意承担法律责任。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
二、本次合并完成、本公司依法注销前，非经上市公司董事会和/或股东
大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从
事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
万华化工 三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低
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承诺人 承诺内容
于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的子公司的独立经营、自主决策。
六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条
件下的优先受让权。
七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺
而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺
给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺人 承诺内容
国丰投资、
本公司在本次交易相关的内幕信息依法公开前不存在泄露该等信息、买卖
合成国际、
或者建议他人买卖上市公司相关证券、利用本次交易散布虚假信息、操纵证券
中诚投资、
市场或者进行欺诈活动、利用该等信息进行内幕交易等情形。
中凯信、
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
德杰汇通、
失。
万华化工
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
上市公司
查或被司法机关立案侦查的情形。
及其董事、
2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
监事、高级
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的
损失。
（十一）关于吸收合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人 承诺内容
1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
烟台市国 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
资委 时，我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的
相关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿
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承诺人 承诺内容
意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
国丰投资
时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
中诚投资、 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
中凯信 时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本承诺出具日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
万华化工 时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
上市公司
回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级
5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
管理人员
报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如
违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
（十二）关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函
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承诺人 承诺内容
本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足
够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括
提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户
的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许
的其他方式。
本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合
并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异
存续万华
议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
实业
根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43
元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交
易均价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上
市公司触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为
根据发行价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施
日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
本承诺一经作出，即不可撤销。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
本次交易前，上市公司控股股东为万华化工，不存在一致行动人。万华化
工董事会已审议通过同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
控股股东万华化工自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。上市
公司董事、监事、高级管理人员在本次交易前未持有上市公司股份，自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问和法律顾问对本次交易分别出具了独立财务
顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公
司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东已回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通
过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次会议，就本次资产重组摊薄即期
回报的影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》，主要内容如下：
1、本次交易摊薄当期每股收益的情况
（1）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对 2018 年盈利的承诺，亦不代表公司对 2018 年经营状况及趋势的
判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
②假设本次重大资产重组于 2018 年 9 月实施完毕（此假设不代表对本次重
大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对
公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测），并且在本次重大资产重组
完成的同时，万华化工持有的万华化学 47.92%的股份注销。最终完成时间以经
中国证监会核准后实际完成时间为准；
③假设本次重组在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项；在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本
2,734,012,800 股为基础，仅考虑本次吸收合并发行股份的影响，不考虑其他因
素导致的股本变化；
④本次交易中，按本次发行的股票价格 30.43 元/股，公司拟发行股份
1,715,990,206 股吸收合并万华化工。鉴于本次吸收合并后万华化工持有的万华
化学 47.92%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数 405,733,826 股，即假
设 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 由 2,734,012,800 股 ， 增 加 至
3,139,746,626 股；（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
⑤天圆全会计师对上市公司 2017 年及 2018 年 1-6 月的备考财务报表进行
了审阅，并出具了“天圆全阅字[2018]000009 号”审阅报告。假设本次交易完成后，
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
上市公司于 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润采用
2017 年度备考合并数据，即 1,514,563.12 万元（此假设仅用于分析本次重组摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测）。
（2）对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响对比如
下：
项目 2017 年度实际数 2018 年度预测数
扣除非经常性损益后归属于
1,071,073.43 1,514,563.12
上市公司的净利润（万元）
期末总股本（股） 2,734,012,800 3,139,746,626
总股本加权平均数（股） 2,724,345,360 2,835,446,257
扣除非经常性损益后的基本
3.93 5.34
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
3.93 5.34
每股收益（元/股）
本次重组交易完成后，万华化工旗下化工类资产将实现整体上市，鉴于万华
化工下属化工类资产盈利状况良好，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收
益。此外，本次交易完成后上市公司将集聚万华化工的优质资源，规模效应和协
同效应将进一步凸显，上市公司的全球竞争力和抗风险能力也将进一步提升。
（3）关于本次重组摊薄即期回报的风险提示
受宏观经济、行业政策、竞争环境、跨洲际运营等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影
响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被
摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2、本次交易的必要性和合理性
（1）本次交易符合国家“一带一路”倡议的指导方向
万华化学下属的生产基地主要位于烟台、宁波、珠海等国内沿海城市，交通
便利，销售范围主要辐射国内、亚太以及中东地区；万华化工下属 BC 公司的生
产基地主要位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市以及捷克东北部的俄斯特拉发
市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称，销
售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非洲等地区。匈牙利作为第一个与中国
签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带
一路”倡议高度契合，两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通。如
此有利的双边政治经济环境将为万华化学和 BC 公司的跨洲际联手创造了良好
条件和独特优势，有助于双方在稳定、健康、和谐的政治经济发展环境中不断创
新，加强合作，提升各自在全球化工行业中影响力的同时分享双方的发展成果，
实现全球化工行业竞争格局的再平衡。
若本次交易顺利实施，万华化学与 BC 公司的产品布局将实现欧亚大陆联
动，挖掘“一带一路”沿线国家对于重要化工产品的消费潜力，高度契合《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”建
设、与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神。
（2）本次交易有助于解决同业竞争，减少关联交易
目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内万华化
工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交
易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗
下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根
本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争
的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有
利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司
及中小股东的合法权益。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（3）本次交易将增强上市公司的盈利能力
万华化工旗下万华化学（含万华宁波）及 BC 公司是全球知名的化工企业，
深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累以及采购销售渠道覆盖。本次
万华化工的整体上市，化工产业将实现跨境整合，有助于上市公司聚焦并做大做
强做优主营业务，规模效应、协同效应将得到进一步凸显。与此同时，上市公司
将充分发挥万华化工旗下企业间的竞争优势，实现资源的优化配置，促进上市公
司化工类产业专业化、多元化发展，进一步增厚上市公司盈利能力与经营风险的
抵御能力。
（4）本次交易将有效改善上市公司治理结构
目前，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争
力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
（5）本次交易有利于实现产业运营的跨洲际联动，将上市公司打造成国际
一流化工巨头
目前，万华化学与 BC 公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓以及创新技
术共享上有着良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将继续在已有产业链
上进行横向、纵向地延伸，打造多元化、精细化产品布局，并以此搭建迎合全球
消费需求以及发展需求的化工新材料营运体系，为上市公司中长期跨入世界化工
十强和世界 500 强的公司战略部署打下坚实基础。
3、上市公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
本次重组实施完毕后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力
99
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本次交易前，BC 公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立
性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管
理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，
这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。本次
交易完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略
布局，上市公司将与 BC 公司形成全面的资源支持和共享，切实推动上市公司与
BC 公司间平稳、高效整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提升上市公司的
盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。本次交易完
成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、上市公司实际控制人、本次交易完成前公司控股股东、本次交易完成后
公司控股股东及其一致行动人、万华化学董事、高级管理人员关于本次重组可
能摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）公司实际控制人的承诺
本次合并后，烟台市国资委作为万华化学的实际控制人，为保障上市公司本
100
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，现承诺如下：
“1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的相
关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依
法承担相应的赔偿责任。”
（2）本次交易完成前公司控股股东万华化工的承诺
本次合并前，万华化工系万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合
并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，万华化工现承诺如下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。
4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”
（3）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的承诺
本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收
合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，国丰投资现承诺如
下：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
101
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（4）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的一致行动人中诚投资、中凯
信的承诺
本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，中诚投资、中凯信将成为
控股股东国丰投资的一致行动人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采
取的填补回报措施能够得到切实履行，中诚投资、中凯信现承诺如下：“
1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺
万华化学全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：“
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
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3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违
反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
十四、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监
会批准设立，具有保荐人资格。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公
司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严
格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指
（000001.SH）和证监会化学制品指数（883123.WI）因素影响后，公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 4.47%和 4.42%，均未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情
形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来
的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、
终止或取消本次重组的风险。
综上，提请投资者注意本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本财务顾问报告签署日，本次交易方案已经中国证监会核准，本次交易
方案尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。通过上述审查为
本次交易实施的前提条件，而获得审查通过的具体时间尚存在不确定性。公司将
及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本次交易标的资产为万华化工 100%股权，根据中联评估出具的《万华化工
资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，万华化工母公司股东全部权益账面价
值为 211,100.87 万元，评估值为 5,221,758.20 万元，评估增值为 5,010,657.33
万元，增值率为 2,373.58%。标的资产评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实
际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场
竞争等因素影响评估对象估值的风险。
（四）债权债务转移风险
本次合并过程中，万华化学、万华化工已按照相关法律法规的要求履行债权
人通知和公告程序，截止本财务顾问报告签署日，45 日公告期已届满，吸收合
并双方均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主
张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。因债务转移尚未取得全部债权人
同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（五）现金选择权行权风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，万华实业将向万华化学所有符合条件
的异议股东提供现金选择权。在万华化学审议本次交易的股东大会上对本次吸收
合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内
成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
在现金选择权有效申报期内（具体安排将由万华化学另行公告），有权行使
现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的万华化学股票全部或部
分申报行使现金选择权，由万华实业向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现
金对价并相应受让上市公司 A 股股份，行权价格为 30.43 元/股。若万华化学股
东申报行使现金选择权时万华化学即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报
行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，万华化学股东申报行使现金选择权
还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
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（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司
的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标
的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生
重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年度实际取得的经营成果低于
预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。上市公司针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于
对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）业绩承诺不达标风险
根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易中业绩承诺资产为 BC
公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%
股权，四部分业绩承诺资产合计计算承诺净利润和实际净利润。本次交易 5 个交
易对方承诺上述业绩承诺资产在 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分别
不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币
（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；若本
次交易于 2019 年实施完毕，则 5 个交易对方承诺业绩承诺资产在 2018 年、2019
年、2020 年实现的净利润如上文所述，并补充承诺 2021 年实现的净利润不低
于 248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。
该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有显著周期性，若受宏观经
济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法
按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度
上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到
上公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。
（八）本次交易后上市公司资产负债率提高的风险
本次吸收合并完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据天圆全会计
师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，则截至 2018
年 6 月 30 日上市公司合并报表资产负债率将由交易前的 49.22%上升至交易后
的 58.58%，但仍维持在合理区间。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈
利能力将大幅提升，但资产负债率也有所上升。万华化学目前正处在全球化战略
发展进程中，未来随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，
预计公司资产规模和盈利能力将进一步提升，但资本支出需求预计也较大，未来
上市公司若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会
导致资产负债率继续上升，提请投资者关注交易完成后资产负债率提高可能带来
的相关风险。
（九）被吸收合并方的权属风险
截至本财务顾问报告签署日，交易对方合成国际持有的标的公司万华化工
19.583%的股权尚处于质押状态，质权人为工银国际投资管理有限公司。为配合
本次交易完成后办理资产交割和注销登记，工银国际投资管理有限公司已就配合
解除股权质押相关事宜作出承诺，承诺“本公司作为质权人同意上市公司吸收合
并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办
理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并
及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思
表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”
截至本财务顾问报告签署日，标的公司万华化工持有的万华宁波 25.5%股权
和万华化学 6.8%股权尚处于质押状态，质权人为中国进出口银行，万华化工质
押万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权系为 BC 公司向中国进出口银行的
借款提供担保。中国进出口银行已出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，
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承诺“同意万华化工本次吸收合并；在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事
项后、办理万华化学股权注销和万华宁波股权过户手续前，万华化学首先将其持
有的万华宁波 50%股权质押予我行，在保证我行的权益不受影响的情况下，我
行同意无条件配合上市公司、万华宁波将出质股权/股份解除质押，并及时办理
股权/股份出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是我行真实、有效的意思表示，
一经作出即构成不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。”
除上述事项外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他权利受限制情形，
标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对
本次交易的审批和实施构成的风险。如果万华化工及其下属公司的股权出现诉
讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次
交易的实施构成不利影响和风险。
二、与被吸收合并方经营相关的风险
（一）宏观经济周期性风险
标的资产所处石化行业下游应用领域非常广泛，与人们的生产生活紧密相
关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方
面，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资
恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在 2017 年增长势头明显，
但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经
济发展中值得关注的三大潜在风险；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，
在金砖国家中，中国、印度经济仍保持在 7%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西
两国经济陷入衰退，南非经济增速也陷入低谷。
若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现
大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。
（二）被吸收合并方所处市场的供给过剩风险
历史上看，当国际石化行业整体扩张时，行业会经历供给过剩、利润水平下
降的过程。尤其是当世界经济周期出现周期性下行时，下游需求的减少将使得产
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
能过剩行业的开工率进一步走低，单位产品开工成本高企，企业将出现经营利润
下滑甚至亏损的情况。尽管被合并方旗下业务具有较强的核心竞争优势，但随着
全球化工市场整体竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可
能。
（三）被吸收合并方下属企业主要产品的价格波动风险
由于被合并方下属企业所从事的化工行业具有一定的周期性，企业生产的主
要产品价格容易随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波
动，从而可能对被合并方的利润水平产生较大影响。
2018 年 1 月，由于宏观经济周期和市场供求的影响，被合并方下属企业 BC
公司生产的主要产品 MDI、TDI 的价格均处于历史高位，分别高于 2001 年至 2017
年历史期间均价的 52%和 60%。万华宁波生产的 MDI 的价格也高于历史平均水
平，根据公司管理层的预计，目前产品价格不具有持续性，评估机构已在对 BC
公司和万华宁波未来年度盈利预测时考虑了产品价格下降等因素的影响，但仍不
排除未来产品价格大幅波动超预期从而影响标的公司盈利状况的情形。交易对方
已对以收益法进行评估的业绩承诺资产在业绩承诺期间的净利润实现情况进行
了业绩承诺，从而减少了产品价格大幅波动导致业绩承诺资产实际实现净利润不
足预期的风险，但业绩承诺期外相关风险依然存在，提前投资者关注。
（四）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键
因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展
及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能
性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
（五）BC 公司经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，被合并方下属子公司 BC 公司产生的盈利可通过分红的方
式从匈牙利汇回国内并由上市公司及其股东享有。根据欧盟、匈牙利及香港相关
法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
利分红，该等盈利分红的汇出不存在相关法律障碍。若未来上述地区或国家关于
外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其
股东可能会因此遭受损失。此外，境外分红汇入国内亦需履行相应的外汇登记和
结汇手续，若未来国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 BC 公司
的分红资金无法进入上市公司，上市公司及其股东也可能会因此遭受相应的损
失。
（六）外汇风险
BC 公司主要生产经营业务在匈牙利、捷克等地，主要销售区域为欧洲、中
东、非洲和美洲等地区，报告期内 BC 公司来自欧洲的销售收入约占公司总收入
的 90%。BC 公司合并报表以欧元作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账
本位币，未来若人民币兑欧元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的
上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投
资者关注外汇波动风险。
此外，根据《业绩补偿协议》的约定，BC 公司和 BC 辰丰在业绩补偿期间
的承诺净利润数以欧元为计量货币，BC 公司在业绩补偿期间内实际实现的以欧
元计量的净利润数达到以欧元计量的承诺净利润数时，即代表 BC 公司完成了承
诺业绩，各交易对方即不需要向上市公司进行业绩补偿。因此，在业绩补偿期间
内的汇率风险实际上由上市公司承担，提示投资者关注外汇波动风险。
三、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
在化工行业跨洲际联动布局的全球化背景下，上市公司本次吸收合并万华化
工旨在进一步推进上市公司战略升级，优化上市公司产业链布局的同时，凭借本
次合并后上市公司与 BC 公司间显著的区位联动优势积极响应“一带一路”倡议，
挖掘沿线国家巨大的化工产品消费潜力，在根植欧美、中国等主流化工市场的基
础上积极构建在新兴市场的品牌先发优势，扩大上市公司在全球范围内的影响
力。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
本次交易前，上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后对其进行了有效
整合并实现其业绩扭亏为盈，这将有效降低上市公司海外并购后期所带来的整合
风险，大大缩短了并购主体间协同效应的释放周期。但是，由于上市公司与 BC
公司在政策环境、财务管理等方面仍有较大的差异，若不对此进行持续、谨慎及
有效的整合，将出现一定的风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组，提高国有资
产证券化率
2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，
鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，
《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革
力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务
院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本
市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效
率”。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值。
2017 年，山东省国资委发布的《2017 年工作要点》，明确提出了山东地区
将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上
市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业
资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。
2、“一带一路”倡议、“走出去”战略支持国内企业通过海外并购实现理性、
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
快速的发展
2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015 年
3 月，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布了《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出根据“一带一路”走向，陆上依
托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同
打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国—中亚—西亚、中国—中南半岛等国际经济合
作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道。2015
年 6 月，中国政府与匈牙利政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，匈牙利成为
第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家。
自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行
为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家发
改委、商务部、人民银行及外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推
进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用
技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我
国相关产业提质升级。
国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良
好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海
外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。
3、我国石油化工行业贸易逆差较大，高品质、精细化工产品市场竞争力有
待加强，国内化工产业结构尚需改革升级
目前，我国石油化工行业产能过剩逐渐显现，产品低端化、同质化问题较为
严重，而高品质、精细化产品仍需大量进口。据石化联合会数据显示，2012 年
至 2016 年间，我国石化行业平均贸易逆差约 2,600 余亿美元，高附加值精细化
学品的需求缺口较大。
党的十九大做出中国特色社会主义进入新时代的重大政治判断，并指出新时
113
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代的主要矛盾是“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛
盾”。按照十九大精神和中央经济工作会议的部署，中国经济发展也将进入新时
代，其基本特征就是中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。立足于新
时代，要实现我国由石化大国向石化强国跨越的目标，大力推动国内化工产业结
构的深化改革和创新升级将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选
择。
4、集团层面海外收购取得卓越成效，为本次重组奠定坚实的整合基础
匈牙利 BC 公司是中东欧最大的 MDI 和 TDI 制造商，业务范围涵盖欧洲、
中东及非洲地区。2008 年全球金融危机爆发后，BC 公司陷入债务危机，万华实
业审时度势，于 2011 年 1 月成功收购了 BC 公司。这是迄今中国在中东欧地区
最大的投资项目。
受金融危机和欧债危机的影响，自 2011 年收购完成后的四年间，BC 公司
一直处于持续亏损或微利状态。在企业整合的过程中，发展理念的统一、管理风
格的认同以及中匈文化的理解交融成为几大难点。自 2011 年收购完成后万华实
业即委托上市公司对 BC 公司进行管理，通过管理输出、文化整合等方式对 BC
公司进行全面整合，最终实现了 BC 公司扭亏为盈，并在 2017 年全年实现净利
润近 4 亿欧元。
通过对 BC 公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外
并购所带来的整合、运营风险，缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅
提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保护了上市公司以及中小
股东的合法利益。
5、万华化工下属 BC 公司与万华化学的同业竞争问题亟待解决
2011 年上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后，产生了上市公司与
BC 公司之间潜在的同业竞争问题，为此，自收购完成后，万华实业即与上市公
司签署了《委托管理协议》并在协议有效期期满后分别于 2014 年和 2017 年签
署了《委托管理协议补充协议一》和《委托管理协议补充协议二》，约定万华实
业委托万华化学对 BC 公司进行运营管理，并承诺在 BC 公司运营状况显著改善
114
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可
持续性经营条件）以后的 18 个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合
并的议案。
收购完成后，BC 公司在 2011 年至 2014 年间仍处于持续亏损或微利状态；
2015 年至 2016 年上半年，受市场环境、行业竞争情况以及 BC 公司自身财务风
险等因素影响，万华实业难以在上述期间内做出 BC 公司未来 12 个月不会出现
正常性的经营性亏损的判断。2016 年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对
手投产不及预期的影响，BC 公司的主要产品 TDI 和 MDI 的价格持续上涨，公司
盈利状况大幅改善，2016 年全年 BC 公司盈利超过原先预期。万华实业收购 BC
公司六年来的不懈努力成效逐步显现，BC 公司的产能逐步扩张，产品质量得到
了大幅度改善，产品在市场的认同度大幅提升，万华化学的公司文化在 BC 公
司得到了广泛的认同，BC 公司的经营能力及经营环境已经发生了根本性地变
化，基于 BC 公司此时的经营现状，原控股股东万华实业预计其未来 12 个月
不会出现正常性的经营性亏损，决定自 BC 公司 2016 年度审计报告出具日起，
在未来的 18 个月内，即在 2018 年 9 月 21 日之前以合并方式解决与万华化学的
同业竞争问题。
（二）本次交易的目的
1、切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实
本次交易标的的主要组成部分是匈牙利 BC 公司，BC 公司的生产基地分别
位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中
心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。
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匈
2015 年 6 月和 11 月，中国政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带
一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备
忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中
匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于 2017 年正式建立
全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正
以 BC 公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经
贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。
本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司
强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资
企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东
欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧
地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。
2、有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局
2015 年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶
氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这
些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡
头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。
在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别
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为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼
（Huntsman），万华化学（不含 BC 公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约
占全球总产能的 80%，其中万华化学拥有年产能 180 万吨，仅次于巴斯夫的 181
万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内
实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚
氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。
注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球
主要竞争对手的生产基地布局。
本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公
司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、
欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球
化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全
球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。
3、实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力
万华化学和 BC 公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具
有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC 公司作为万华化
学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只
能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市
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场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，
也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与 BC 公
司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，
上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，从而助力“中国万
华”向“世界万华”的转变。
4、解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易
目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但 BC 公司与上市公司存在潜在的同业竞争关系。同时，报告
期内，万华化工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托
管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，
万华化工旗下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问
题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公
司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。
本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保
护上市公司及中小股东的合法权益。
5、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略
目前，中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东结构处于封闭、僵化状态，
不利于新员工的激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的
状况，建立新的员工激励平台。
同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争
力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，员工积极性将得到进一步释放，从而助推上市公司治理结构的转型
升级。
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二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。
（2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，2 名非关联监事同意本次吸收合并预案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。
（3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。
（4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时
会议，2 名非关联监事同意本次吸收合并草案相关的议案，3 名关联监事回避表
决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司
股东大会审议。
（5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。
（6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。
（7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并方案。
（8）2018 年 9 月 6 日，中国证监会核准了本次交易。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
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审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。
（3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟
实施整体上市预审核等有关的议案》。
（4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并
交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公
司签订文件和履行交易。
（5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公
司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。
（6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大
资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。
（2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会
议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。
（3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。
（4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并
领取了公司的营业执照。
（5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
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审议通过本次吸收合并相关的议案。
（6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交
易标的的资产评估报告。
（7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。
（二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准
本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
本次交易未通过经营者集中审查前不得实施本次重大资产重组方案，本次交
易能否通过审查以及最终通过审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
三、本次交易的具体方案介绍
万华化学拟以发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工。截至本次合并基
准日，万华化工的股东为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通，
5 名股东持股比例分别为 39.50%、19.58%、19.25%、17.59%和 4.08%。本次
交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合
同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司
股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。
本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30
日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施
完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到
万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学
47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%
股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与
聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。
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万华化工为持股型公司，截至本财务顾问报告签署日，其股权架构如下：
本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：
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注：未考虑行使现金选择权的影响。
四、本次交易的评估作价情况
根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，
本次交易以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权
益价值。截至评估基准日，万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，
具体情况如下：
单位：万元
净资产账面价
名称 评估值 增值额 增值率
值
万华化工（母公司） 211,100.87 5,221,758.20 5,010,657.33 2,373.58%
2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次评估结
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果。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工
截至评估基准日的评估值，即 5,221,758.20 万元。
五、本次交易的支付方式
本次吸收合并的对价为 5,221,758.20 万元，万华化学通过向交易对方合计
新发行 1,715,990,206 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不
涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：
序号 交易对方 吸收合并对价（万元） 发行股份数量（股）
1 国丰投资 2,062,437.84 677,764,654
2 合成国际 1,022,576.91 336,042,361
3 中诚投资 1,005,345.11 330,379,594
4 中凯信 918,402.83 301,808,357
5 德杰汇通 212,995.52 69,995,240
合计 5,221,758.20 1,715,990,206
六、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
124
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（四）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
万华化工定价的调整方案如下：
125
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
1,310,256,380 股万华化学股票）
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
的调整 价格相应进行调整
调价基准日至 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
1、发行价格调整方案的修改
上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授
权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券
126
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。
2018 年 8 月 8 日，万华化学第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案
中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：
原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。
修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作
日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。
此项议案也业经万华化学第七届监事会第七次临时会议审议通过。
同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交
易方案的重大调整。
2、所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条的规定
（1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
127
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（2）调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定
①调价方案明确、具体、可操作
本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设
计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数
（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收
盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的
情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的
情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和
同行业因素的影响，选择对标对象合理。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学
（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价
格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。本
次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整”的规定。
3、调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护股
东特别是中小股东权益
（1）调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性
本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下
跌时给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基
本处于单边下行态势，已由 2018 年 1 月 2 日的 3,348.33 点下调至 2018 年 8 月
8 日 2,744.07 点，跌幅为 22.02%。
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中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》
和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见
答记者问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容
易违约”。为避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下
行时，资产出售方容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价
方案将上证综指和证监会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条
件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
（2）调价方案的设置有利于保护股东权益
①本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益
本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操
作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
②调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的
不利影响
本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调
整机制的设置初衷是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，
进而导致交易对方违约给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案
以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公
司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情
形。
③上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情
形
本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，
上市公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018 年 5 月 9 日、2018 年 6 月
129
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
29 日、2018 年 7 月 19 日，万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、
第七届董事会 2018 年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准
了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台
万华化工有限公司相关事宜的议案》。因此，本次发行价格调整机制已履行必要
的审批程序，审批程序中关联董事、关联股东的回避表决有效保障了中小股东的
权益，不存在损害中小股东权益的情形。
综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体
影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的
公平原则交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经
万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。
4、触发调价条件的可能性
经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本财务顾问报告
出具日，未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本财务顾问报告出具日，上
市公司没有对本次吸收合并万华化工涉及的新发行股份的发行价格进行调整的
安排。
（五）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。
若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
130
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司
业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球
第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合
并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化
工类资产将整体注入上市公司。
由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，
131
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。
本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下
属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万
吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球
第一大 MDI 生产商。
本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计
新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持有的万华化
学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,756,420 45.35%
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,809,276.58 8,276,874.91 1,467,598.33 21.55%
负债总额 3,351,340.91 4,848,457.42 1,497,116.51 44.67%
所有者权益 3,457,935.67 3,428,417.49 -29,518.18 -0.85%
归属于母公司股
3,011,109.29 3,304,601.71 293,492.43 9.75%
东的所有者权益
营业收入 3,005,417.46 3,725,681.02 720,263.56 23.97%
利润总额 1,030,549.46 1,312,937.37 282,387.91 27.40%
净利润 823,017.91 1,077,488.00 254,470.09 30.92%
归属于母公司股
694,993.44 1,050,202.88 355,209.44 51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
647,988.27 1,013,746.96 365,758.69 56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
2.54 3.34 0.80 31.50%
/股）
扣非后基本每股
2.37 3.23 0.86 36.29%
收益（元/股）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,582,773.22 7,846,243.42 1,263,470.19 19.19%
负债总额 3,507,360.57 5,046,406.62 1,539,046.05 43.88%
所有者权益 3,075,412.66 2,799,836.80 -275,575.85 -8.96%
归属于母公司股
2,727,953.99 2,674,336.57 -53,617.42 -1.97%
东的所有者权益
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2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
营业收入 5,312,317.33 6,484,388.84 1,172,071.51 22.06%
利润总额 1,674,973.58 2,008,582.02 333,608.44 19.92%
净利润 1,330,931.97 1,627,619.52 296,687.55 22.29%
归属于母公司股
1,113,479.03 1,578,103.18 464,624.15 41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
1,071,073.43 1,514,563.12 443,489.68 41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
4.09 5.04 0.95 23.23%
/股）
扣非后基本每股
3.93 4.84 0.91 23.02%
收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额、
净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力进一步
增强。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 存 续 公 司 的 股 本 将 由 2,734,012,800 股 变 更 为
3,139,746,626 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
1、测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完
成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规
则》”），社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。本次交易完成后，万华化学总股本将增至 3,139,746,626 股，为
符合《上市规则》的相关规定，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司总
股本的比例不得低于 10%。
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本次拥有行使现金选择权的万华化学异议股东需在万华化学股东大会表决
本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票。根据万华化学 2018 年第三次临时股东大会的投票结果，
在《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》的各项子议案和就《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补
偿协议>等交易文件的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协
议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》的表决结果中，万华
化学股东就单个议案最少的反对股份为 506,208 股。假设该等投出有效反对票的
股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，且
在规定时间内成功履行了申报程序，则届时万华化学异议股东持有的股份数量为
不超过 506,208 股。
假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，万华实业将受让不超过
506,208 股万华化学股票（下面按照最大值 506,208 股进行测算）。考虑现金选
择权的情形下，本次交易完成前后万华化学的股权结构如下表所示：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
万华实业 - - 506,208 0.02%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,250,212 45.33%
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后国丰投资、合成国际及
中诚投资将成为持有上市公司 10%以上股份的股东，中凯信将成为国丰投资的
一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国丰投资为万华实业的控
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
股股东，两家公司同受烟台市国资委的控制，应认定为一致行动人。因此，本次
交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持股比例
将为 52.44%。
此外，根据中国登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，万华化学现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本次重组报告书披露前一日均不存在买卖
万华化学股票的情形。另根据万华化学现任董事、监事、高级管理人员出具的《说
明与承诺函》：
“1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》中界定的范围为准），未以任
何形式直接买入或持有万华化学的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易
而直接持有万华化学的股份。
2、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来
以任何形式直接买入或持有万华化学任何股份的协议安排、事实或其他情形，也
不存在任何其他影响万华化学社会公众股比例的情形。
3、若本人及本人的关联人违反上述承诺导致万华化学社会公众股比例低于
10%的情形，本人同意根据相关法律法规及上市公司的要求，采取一切必要的措
施进行弥补（包括但不限于按万华化学指定的期限和减持数量，通过上海证券交
易所股票交易系统减持其所持万华化学 A 股股票等措施），并承担相应的法律责
任。”
因此，本次交易完成后，万华化学的社会公众股比例为 47.56%。即所有有
权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化
学的公众股东的持股比例亦不会低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。
2、本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人是否
将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形
上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会因本次交易而直接持有
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
上市公司的股份，部分董事、监事和高级管理人员及其关联人是中诚投资、中凯
信两个员工持股公司的股东，因此本次交易完成后将通过中诚投资、中凯信间接
持有上市公司的股份。 中诚投资、中凯信作为持有上市公司 10%以上股份的股
东国丰投资的一致行动人，已在计算上市公司社会公众股比例时予以扣除，因此，
不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。
（五）本次交易触发要约收购义务的说明
本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本
的 47.92%，根据标的资产评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，
国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学 1,309,952,605 股，占万华化
学总股本的 41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会
审议通过了豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。
1、《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
2、上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况
（1）议案内容
2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
出要约的议案》，具体内容如下：“万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”），
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，万华化工股东烟台国丰投资控股有
限公司（以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下简称“中诚
投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信投资”）签订
了一致行动人协议，约定自中国证监会批准同意本次吸收合并事项之日起三方就
公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致，难以达成一致意见时，在不违
反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰
投资的意见为各方最终意见。本次吸收合并完成后，国丰投资及一致行动人持有
公司的股份将超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》，本
次吸收合并，国丰投资及一致行动人将触发要约收购义务。
国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后， 国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。
本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。”
（2）投票范围及表决结果
出席本次股东大会且有权参与本议案投票表决的的非关联股东及股东代理
人共 1,629 人，代表股份 434,558,937 股。
该议案的表决结果为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.2791%。关联股东已回避表决。
138
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
其中，中小股东的表决情况为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.2791%。
综上，上市公司 2018 年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意烟台
国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上
市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据万华化学 2017 年度审计报告及天圆全会计师出具的《万华化工审计报
告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
被吸收合并方（万华化工） 8,135,607.46 6,484,388.84 1,473,190.56
交易金额 5,221,758.20 - 5,221,758.20
吸收合并方（万华化学） 6,582,773.22 5,312,317.33 2,727,953.99
被吸收合并方/吸收合并方 123.59% 122.06% 54.00%
交易金额/吸收合并方 79.32% - 191.42%
《重组管理办法》规定的重 50%且金额>5000
50 % 50%
大资产重组标准 万
是否达到重大资产重组标准 是 是 是
注：上表中被吸收合并方的财务数据为 2017 年度合并报表数据，资产净额为合并报表
归属于母公司的所有者权益。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰
汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合
成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。
本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市
公司 10.52%股权，中凯信将持有上市公司 9.61%股权。
根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》
的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股
东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致
意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东
大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终
意见提交股东大会。”
1、国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主
要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对
协议履行的影响
（1）签订《一致行动人协议》的原因和目的
根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，本次交易万华化学向
交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持
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有的万华化学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,756,420 45.35%
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效
率，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、
中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。
（2）《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、协议有效期
《一致行动人协议》的主要内容请参见本财务顾问报告“第七节 本次交易
主要合同”之“五、《一致行动人协议》”。
《一致行动人协议》的生效条件为经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要
负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市
事项之日起生效并实施。
《一致行动人协议》的有效期为长期，除协议第九条约定的终止条款或三方
另有约定外,协议长期有效。
（3）《一致行动人协议》是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协议
履行的影响
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①《一致行动人协议》设有变更或解除条件
《一致行动人协议》设有变更条件。根据约定，《一致行动人协议》的变更、
修改，须由国丰投资、中诚投资、中凯信三方协商一致签订书面补充协议。
《一致行动人协议》设有解除条件。根据约定，国丰投资向单一或多个投资
人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到《一致
行动人协议》生效时国丰投资所持有上市公司股份的 50%及以上时，协议终止。
国丰投资、中诚投资、中凯信另有约定的，协议终止。
②相关安排对协议履行的影响
1）变更或解除条件对协议履行不产生重大影响
根据约定，各方签订《一致行动人协议》的原因和目的系为了进一步保持和
巩固国有资本的控股地位，提高决策效率。《一致行动人协议》约定的有效期为
长期。
根据《一致行动人协议》的约定，国丰投资掌握了终止协议的主动权，即当
国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上或国丰投资与
中诚投资、中凯信协商一致时才会触发协议终止的条款。
但是，如国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上
或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致解除协议的，则该等事项的发生有违各
方签订《一致行动人协议》保持和巩固国有资本的初衷，也不符合国丰投资、烟
台市国资委关于国有资产监督管理的职责要求。因此，国丰投资无触发解除一致
行动人协议条件的动机和计划。
2）国丰投资出具了股份锁定的承诺函
根据国丰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，国丰投
资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让；36
个月锁定期届满后，履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。
3）国丰投资减持需遵守相关规定
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，“上市公司股
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东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性
文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制
股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、
法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义
务。”
根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司非
公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，
自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股
份数量的 50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”
因此，即便国丰投资所持上市公司股份解除锁定之后，计划对外转让或减持
也需遵守上述限制性规定并履行信息披露义务、披露减持计划等。
综上，《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协
议履行不产生重大影响。
2、国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体
措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行性
（1）国丰投资、中诚投资、中凯信保证《一致行动人协议》充分、有效履
行的具体措施
①协议中明确约定了生效条件
《一致行动人协议》中明确约定，协议经国丰投资、中诚投资、中凯信三方
主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体
上市事项之日起生效并实施。
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根据《合同法》第八条、第四十五条的规定，依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合
同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生
效条件的合同，自条件成就时生效。
因此，依法成立的《一致行动人协议》受法律保护，对国丰投资、中诚投资、
中凯信均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更
或者解除合同。
②《一致行动人协议》已经中诚投资、中凯信股东大会审议通过
2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 18 日，中凯信分别召开第三届董事会第
十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人
协议>的议案》。
2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资分别召开第八届董事会
第六次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动
人协议>的议案》。
综上，中诚投资、中凯信已履行了内部决策程序，两家公司的股东已审议同
意签署《一致行动人协议》。
③中诚投资、中凯信新修订的公司章程已包括《一致行动人协议》的主要内
容
为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，中诚投资、中凯信对其各自公
司章程的部分条款进行了修订，将涉及《一致行动人协议》的主要内容修订入了
各自的公司章程，公司章程对员工持股公司的所有股东均具有约束力。2018 年
5 月 18 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资、中凯信已分别召开股东大会审议通
过了相应的章程修正案。
④通过人员安排保障协议充分、有效的履行
1）在上市公司董事会层面提升国有资本的管控力
为增强和巩固国有股东在上市公司董事会的话语权，中诚投资、中凯信在各
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自公司章程中增加了“中诚投资/中凯信向万华化学选派或提名的董事需为中诚
投资/中凯信的董事且经烟台市国资委审核同意”的条款。上市公司实际控制人
通过实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强了《一
致行动人协议》的履约能力和国有资本对上市公司的管控力。
2）增加国有资本对中诚投资、中凯信董事会层面的影响力
中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“其董事须由万华化学员工且同
时为中诚投资/中凯信股东的人员兼任，且董事会成员中至少应有一人为万华化
学的高级管理人员”的条款。这将对中诚投资、中凯信的董事会产生重要影响，
进而增强国有资本对中诚投资、中凯信的影响力，加强了《一致行动人协议》的
履约能力。
综上，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协
议》充分、有效地履行。
（2）违约保障措施及可行性
根据《一致行动人协议》的约定：“任何一方违反本协议约定的，应当按照
《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所
造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。”
根据《合同法》的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失
的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可
能造成的损失。”
综上，三方已在《一致行动人协议》中明确约定了违约保障措施，该项约定
符合《合同法》的相关规定，具有可行性。
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（3）违约后维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性
①《一致行动人协议》出现违约的可能性很低
由上述可知，国丰投资、中诚投资、中凯信三方为保证《一致行动人协议》
充分、有效履行已采取了各项措施，中诚投资、中凯信已召开股东大会审议同意
签署《一致行动人协议》；《一致行动人协议》的主要内容已修订入中诚投资、中
凯信各自的公司章程；烟台市国资委已获得中诚投资、中凯信向上市公司委派或
提名董事的最终审核同意权，从而增强了对上市公司董事会的控制力；新修订的
关于中诚投资、中凯信的董事任职条件强化了国有资本对中诚投资、中凯信的影
响力。中诚投资、中凯信作为员工持股公司，股权较分散，均不存在控股股东和
实际控制人，上述措施有效保障了《一致行动人协议》的履行，协议出现违约的
可能性很低。
②国丰投资直接持股具有控制权
本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
本次交易后
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例
国丰投资 677,764,654 21.59%
合成国际 336,042,361 10.70%
中诚投资 330,379,594 10.52%
中凯信 301,808,357 9.61%
德杰汇通 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 45.35%
合计 3,139,746,626 100.00%
由上表可知，本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%的股份，
持股比例较第二大股东合成国际高 10 多个百分点，国丰投资依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，国丰投资可认定为上市公司的控股股东，
烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
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③合成国际已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺
合成国际已出具《关于不谋求对万华化学集团股份有限公司控制权的承诺
函》，承诺本次交易完成后将不会谋求对万华化学的实际控制权，具体如下：“
1）本次交易完成后，本公司承认并愿意保障烟台国丰投资有限公司作为上
市公司控股股东、烟台市国资委作为上市公司实际控制人的地位。
2）本次交易完成后，本公司作为万华化学的股东，将按照法律、法规及《公
司章程》等规定参与上市公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过
程中，严格维护上市公司的利益。
3）本公司参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的实际控制权。本次
交易完成后，本公司将不会通过如下方式谋求对上市公司的实际控制权：
A. 本公司将不会以谋求上市公司的实际控制权为目的而增持上市公司股
份；
B. 本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东
授权等方式取得上市公司额外的表决权；
C. 本公司将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。”
综上所述，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动
人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了违约保障措施，
该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制
权稳定。
本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。
因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%
股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，
因此本次交易不构成重组上市。
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第二节 上市公司情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称 万华化学集团股份有限公司
英文名称 Wanhua Chemical Group Co.,Ltd.
曾用名称 烟台万华聚氨酯股份有限公司
股票简称 万华化学
股票代码 600309.SH
上市地点 上海证券交易所
企业性质 股份有限公司
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
办公地址 山东省烟台市幸福南路 7 号
法定代表人 廖增太
股本 2,734,012,800 元人民币
成立日期 1998 年 12 月 16 日
上市日期 2001 年 1 月 5 日
统一社会信用代码 91370000163044841F
营业期限 1998 年 12 月 16 日至无固定期限
登记机关 山东省工商行政管理局
董事会秘书 寇光武
邮编 264013
电话 86-535-6698537
传真 86-535-6837894
网址 www.whchem.com
安全生产许可证范围内化学危险品的生产；许可证范围内铁路专用线
经营；丙烷、正丁烷（带有存储设施的）经营、仓储经营(以上经营
项目有效期限以许可证为准)。聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品
经营范围
的开发、技术服务及相关技术人员培训；批准范围内的自营进出口业
务；化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、股份公司设立
经山东省经济体制改革委员会于 1998 年 12 月 9 日签发的《关于同意设立
烟台万华聚氨酯股份有限公司的函》（鲁体改函字[1997]105 号）和山东省人民
政府于 1998 年 12 月 9 日出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字
[1998]70 号）批准，发行人由合成革集团、烟台东方电子信息产业集团有限公
司、烟台冰轮股份有限公司、烟台氨纶集团有限公司和红塔兴业投资有限公司，
以共同发起方式设立，设立时总股本 8,000 万股。
合成革集团以其所有的生产经营性净资产投入股份公司，上述经营性净资产
经中和会计师事务所出具的《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》 中
和资评字[1998]第 4030 号）评估并经山东省国有资产管理局于 1998 年 11 月 30
日出具的《关于确认烟台万华合成革集团有限公司资产评估结果的通知》（鲁国
资评字[1998]第 104 号）确认，合成革集团投入股份公司的净资产评估作价
11,474.46 万元。
其它发起人均以现金出资，其中东方电子集团出资 307.63 万元，烟台冰轮
出资 307.63 万元，烟台氨纶出资 153.81 万元，红塔兴业出资 61.52 万元，五家
发起人共计出资 12,305.05 万元。根据五家发起人 1998 年 11 月 25 日签订的《发
起人协议书》，协议各方同意，以各自经评估后的生产经营性净资产或现金按 65%
的折股比例折股，发行人设立时股权结构设置如下：
股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
合成革集团 7,460.00 93.25
东方电子集团 200.00 2.50
烟台冰轮 200.00 2.50
烟台氨纶 100.00 1.25
红塔兴业 40.00 0.50
合计 8,000.00 100.00
149
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
山东烟台会计师事务所于 1998 年 12 月 8 日针对上述出资事项出具了《验
资报告》（烟会验字[1998]59 号），发行人于 1998 年 12 月 16 日经山东省工商行
政管理局注册成立。
2、2000 年首次公开发行股票并上市
2000 年 12 月 8 日，中国证监会以《关于核准烟台万华聚氨酯股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]167 号文）批准，发行人向社会公
开发行 4,000 万股普通股 A 股，并于 2001 年 1 月 5 日上海证券交易所挂牌上市，
股票简称“烟台万华”，股票代码“600309”。山东烟台乾聚会计师事务所于 2000
年 12 月 20 日对上述事项出具了《验资报告》（烟乾会验字[2000]49 号）。本次
发行后，发行人总股本达 12,000 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2001 年利润分配及资本公积金转增股本
2001 年 4 月 10 日，发行人召开 2000 年年度股东大会，审议通过了《公司
2000 年度利润分配方案》，决定以 2000 年末总股本 120,000,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股，总计增加 120,000,000 股。2001 年 5 月 9 日，山东烟台乾
聚会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字[2001]27 号），本次变更后总股
本为 240,000,000 股。
2、2002 年利润分配及资本公积金转增股本
2002 年 3 月 31 日，发行人召开 2001 年年度股东大会，审议通过了《公司
2001 年度利润分配方案》，决定以 2001 年末总股本 240,000,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 1 股，用资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，总计增加 144,000,000 股。2002 年 5 月 22 日，山东烟台乾
聚会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字[2002]22 号），本次变更后总股
本为 384,000,000 股。
3、2003 年 5 月国有股持股单位变更
150
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2001 年 11 月 8 日，合成革集团、万华华信和上市公司签订《股东变更协议》，
约定上市公司归属于合成革集团的股权变更为万华华信持有。
本次国有股持股单位变更的背景为，发行人原控股股东合成革集团根据国家
经贸委国经贸产业（2000）1086 号文件批复，以经营性资产所对应的净资产
（87,375.62 万元）和中国华融资产管理公司（17,423 万元）、中国信达资产管
理公司（11,050 万元）的转股债权作为出资，共同组建债转股公司——万华华
信。由于合成革集团持有的发行人 23,872 万股股份已作为投资进入万华华信，
因此合成革集团须将持有的上市公司 23,872 万股国有法人股变更为万华华信持
有。
2002 年 5 月 27 日，财政部印发了《财政部关于变更烟台万华聚氨酯股份
有限公司国有股持股单位有关问题的批复》（财企[2002]166 号）“鉴于合成革集
团实施债转股后已改制为万华华信，同意将其持有的发行人 23,872 万股国有法
人股变更为万华华信持有。国有股持股单位变更后，发行人总股本仍为 38,400
万股，其中万华华信持有 23,872 万股，占总股本的 62.17%，股份性质为国有
法人股。”本次转让，万华华信豁免要约收购义务的申请获得中国证券监督管理
委员会批准。
2003 年 5 月 30 日，该项国有股持股单位变更手续已全部完成，万华华信
成为发行人控股股东，持有股权占公司股本总额的 62.17%。
4、2004 年利润分配及资本公积金转增股本
2004 年 4 月 26 日，发行人召开 2003 年年度股东大会，审议通过了《公司
2003 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案》，决定以 2003 年末总股本
384,000,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 2 股，
用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，总计增加 268,800,000 股。2004
年 6 月 6 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验字
[2004]18 号），本次变更后总股本为 652,800,000 股。
5、2005 年利润分配
2005 年 3 月 18 日，发行人召开 2004 年年度股东大会，审议通过了《公司
151
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2004 年度利润分配方案》，决定以 2004 年末总股本 652,800,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，总计增加 195,840,000 股。
2005 年 4 月 7 日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（乾聚验
字[2005]3 号），本次变更后总股本为 848,640,000 股。
6、2006 年 4 月股权分置改革
2006 年 3 月 31 日，山东省国资委出具《关于烟台万华聚氨酯股份有限公
司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2006]61 号），
批准了发行人的股权分置改革方案。2006 年 4 月 7 日，发行人召开股权分置改
革相关股东会议，审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司股权分置改革方
案》，即公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付
4,526.08 万股股份、5,657.6 万份认购权证和 8,486.4 万份认沽权证，执行对价
安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股
股东支付的 1.6 股股份、2.0 份认购权证和 3.0 份认沽权证。
根据发行人股权分置改革关于有限售条件股份解除限售的相关安排，非流通
股股东万华华信持有的发行人非流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内
不出售，其余非流通股东的锁定期均为实施日后 12 个月不上市流通；万华华信
承诺其所持有的发行人股份自上述承诺期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌
出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股 15 元。
7、2006 年利润分配
2006 年 5 月 19 日，发行人召开 2005 年年度股东大会，审议通过了《公司
2005 年度利润分配方案》，决定以 2005 年末总股本 848,640,000 股为基数，用
可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股，总计增加 339,456,000 股。
2006 年 6 月 5 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德师报
（验）（06）第 0023 号），本次变更后总股本为 1,188,096,000 股。
8、2007 年利润分配
2007 年 6 月 26 日，发行人召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《公司
2006 年度利润分配方案》，决定以 2006 年末总股本 1,188,096,000 股为基数，
152
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 4 股，总计增加 475,238,400
股。2007 年 7 月 11 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（第
0000000108 号），本次变更后总股本为 1,663,334,400 股。
9、有限售条件股份解除限售情况
2007 年 4 月 30 日，股权分置改革锁定期 12 个月届满，经上海证券交易所
批准，有限售条件 49,187,174 股解除限售上市流通。
2009 年 4 月 24 日，股权分置改革锁定期 36 个月届满，经上海证券交易所
批准，有限售条件 839,907,936 股解除限售上市流通，至此公司股权分置改革所
形成的有限售条件股份全部实现流通。
10、2011 年利润分配
2011 年 4 月 15 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《公司
2010 年度利润分配方案》，决定以 2010 年末总股本 1,663,334,400 股为基数，
用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3 股，总计增加 499,000,320
股。2011 年 5 月 16 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（天圆全验字[2011]00070011 号），本次变更后总股本为 2,162,334,720 股。
11、2017 年非公开发行股票
2017 年 1 月，根据中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号），万华化学非公开发行 A
股普通股 116,009,280 股。2017 年 1 月 6 日，山东和信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具“和信验字(2017)第 000002 号”《验资报告》，本次发行完毕后，
万华化学的总股本变更为 2,278,344,000 股。
12、2017 年利润分配
2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公司
2016 年度利润分配方案及修改注册资本的议案》，决定以 2017 年 1 月公司完成
增发后总股本 2,278,344,000 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每
10 股送红股 2 股，总计增加 455,668,800 股。本次变更后总股本为 2,734,012,800
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股。
13、控股股东分立及变更
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的万华化学 47.92%股权划入万华化工
名下。
2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
2018 年 3 月 14 日，中国证监会下发《关于核准豁免烟台万华化工有限公
司要约收购万华化学集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]435
号），核准豁免万华化工本次要约收购义务。
2018 年 5 月 8 日，中登公司出具《过户登记确认书》，原万华实业持有的万
华化学 47.92%股权完成了过户登记，万华化工成为万华化学的控股股东。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
上市公司最近六十个月内控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
上市公司主要从事聚氨酯（MDI、TDI、多元醇），丙烯及其下游丙烯酸、环
氧丙烷等系列石化产品，SAP、TPU、PC、PMMA、有机胺、ADI、水性涂料等
精细化学品及新材料的研发、生产和销售。其中 MDI 产品是制备聚氨酯的最主
154
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要原料之一，聚氨酯具有橡胶、塑料的双重优点，广泛应用于化工、轻工、纺织、
建筑、家电、建材、交通运输、航天等领域。
1998 年，合成革集团以其所有的 MDI 生产经营性净资产投入设立万华化学；
1999 年，公司开发出拥有自主知识产权的年产 2 万吨 MDI 制造技术；2000 年
至 2010 年陆续开发成功 4 万吨/年、10 万吨/年、20 万吨/年、30 万吨/年和 80
万吨/年的 MDI 制造技术。2014 年，万华化学建立了万华化学烟台工业园，完善
了自身的产业布局，目前公司 MDI 产能达到 180 万吨，成为全球 MDI 行业排名
前列的综合性化学企业集团。
公司及其前身在近 30 年的发展历程中，依靠坚实的创新研发能力开发了一
批自主知识产权的聚氨酯产业核心技术，并屡次获得国家科技进步奖项。目前公
司作为全球八家掌握 MDI 制造核心技术的企业之一，其 MDI 制造核心技术达到
国际领先水平，总产能已位居世界第二。
近年来，在中国经济迅猛发展的带动下，聚氨酯下游应用市场增长迅速，
2017 年，伴随化工行业复苏，万华凭借技术、产能、产品质量等优势，市场影
响力持续提升。公司目前已经形成了产业链高度整合、生产高度一体化，但行业
周期又不尽相同的聚氨酯、石化、精细化学品及新材料三大产业集群，抗风险能
力大幅度提升。
（二）上市公司最近两年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
总资产 6,809,276.58 6,582,773.22 5,076,501.55
总负债 3,351,340.91 3,507,360.57 3,243,107.84
股东权益合计 3,457,935.67 3,075,412.66 1,833,393.71
归属于母公司股东的所有者权
3,011,109.29 2,727,953.99 1,482,158.61
益
资产负债率 49.22% 53.28% 63.88%
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
每股净资产（元/股） 11.01 9.98 6.85
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,005,417.46 5,312,317.33 3,009,986.15
利润总额 1,030,549.46 1,674,973.58 565,307.94
净利润 823,017.91 1,330,931.97 454,806.94
归属于母公司股东的净利润 694,993.44 1,113,479.03 367,942.18
毛利率 40.12% 39.70% 31.08%
基本每股收益（元/股） 2.54 4.09 1.70
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 844,517.20 1,021,214.66 734,884.39
投资活动产生的现金流量净额 -425,491.51 -545,991.80 -396,957.90
筹资活动产生的现金流量净额 -437,994.67 -365,993.31 -350,427.09
现金及现金等价物净增加额 -16,532.18 108,345.48 -9,944.32
每股经营活动产生的现金流量
3.09 3.74 3.40
净额（元/股）
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
万华化学的控股股东为万华化工，万华化工成立于 2018 年 1 月 30 日，系
万华实业存续分立后新设公司，公司注册资本 7,893.040746 万元。根据《分立
协议》，原万华实业持有的万华化学 47.92%股权将划入万华化工名下，截至本
财务顾问报告签署之日，上述万华化学 47.92%股权已在中登公司办理完毕变更
登记。除万华化工外，万华化学无其他持有公司 5%以上股权的股东。
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（二）实际控制人基本情况
万华化学的实际控制人为烟台市国资委。烟台市国资委是烟台市政府的直属
机构，根据烟台市政府的授权，依法履行出资人职责。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
七、上市公司的合法合规性及诚信情况
（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被中
国证监会立案调查的情况。
（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如
下：
1、2015 年 1 月，万华宁波安全生产事故
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2015 年 1 月 16 日，万华宁波生产现场在拆除机泵接线盒盖时，发生有毒
气体溢出，造成现场 3 名作业人员吸入中毒，其中 1 人经抢救无效于 16 日早上
死亡。事故发生后，万华宁波立刻组织人员救援、事故处理工作，妥善安置伤员
及家属。
2015 年 3 月 13 日，事故调查组出具《万华化学（宁波）有限公司“1.15”
检修人员中毒事故调查报告》，认为万华宁波的安全生产法律法规许可手续完备，
万华宁波负责人、安全管理人员及各类特种作业人员均按规定取得了合法的资质
证书，万华宁波的安全管理体系有效运行，认定该事故性质为一起生产设备运行
中出现的缺陷引发工艺介质异常穿到设备电气系统，导致电气维修作业人员中毒
的事故。
2015 年 3 月 24 日，宁波大榭开发区管理委出具《宁波大榭开发区管委会
关于万华化学（宁波）有限公司“1.15”检修人员中毒事故调查报告的批复》（甬
榭管〔2015〕12 号），原则同意万华宁波“1.15”检修人员中毒事故调查报告。
公司深刻反思事故原因，强化风险认识，制定更完善的应急预案，提高救援能力。
该事故未导致公司受到行政处罚。
2018 年 2 月 23 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“位于万华宁
波工业园内的 7 家万华关系企业（包括万华宁波）在 2015 年度、2016 年度、
2017 年度及截至目前能够遵守并认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面
的法律、法规、部门规章及各项政策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家
有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未
因严重违反安全、环保方面的法律、法规、部门规章而受到我局处罚。”
2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，万华宁波等 8 家企业能够遵守并认真执行国
家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企业采
取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生
重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、部
门规章而受到我局处罚。”
万华宁波已取得安全生产许可，并建立了安全生产相关制度，上述事项不属
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
2、2015 年 3 月，万华宁波环保处罚
2015 年 3 月 27 日，宁波市环境保护局出具《责令改正违法行为决定书》（甬
环日改字〔2015〕001 号），认为万华宁波污染源自动监控设施不正常运行，违
反了《污染源自动监控管理办法》第六条第二款和《大气污染防治法》第十二条
第二款的规定，责令万华宁波立即改正违法行为。
根据《污染源自动监控管理办法》第六条第二款的规定，环境监察机构负责
以下工作：（二）核实自动监控设备的选用、安装、使用是否符合要求。《大气污
染防治法》第十二条第二款规定，前款规定的排污单位排放大气污染物的种类、
数量、浓度有重大改变的，应当及时申报；其大气污染物处理设施必须保持正常
使用，拆除或者闲置大气污染物处理设施的，必须事先报经所在地的县级以上地
方人民政府环境保护行政主管部门批准。
万华宁波已经改正上述违法行为，且未受到行政罚款。2018 年 2 月 23 日，
宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“位于万华宁波工业园内的 7 家万华关
系企业（包括万华宁波）在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够
遵守并认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及
各项政策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方
面的要求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面
的法律、法规、部门规章而受到我局处罚。”
2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，万华宁波等 8 家企业能够遵守并认真执行国
家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企业采
取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未发生
重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、部
门规章而受到我局处罚。”
上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
3、2016 年 2 月，万华宁波容威环保处罚
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2016 年 2 月 19 日，青岛市环保局崂山分局出具《行政处罚决定书》（青环
崂罚字〔2016〕006 号），认定万华宁波容威暂存于青岛市青山路 6 号福临万家
对面的废品收购点废弃原料周转未采取任何防范措施，造成周转桶中的废弃原料
流失的环境违法行为违反了《固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定，
依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（十一）项及第二款的规
定进行行政处罚，罚款 1 万元。
本次事件是万华宁波容威根据与客户签署的合同和相关文件，将周转桶委托
客户处理，并充分提示需按照国家环保相关法律规定自行处置使用过的包装物，
并承担相应责任。但该客户最终将包装桶自行销售给不具备资质的废品回收站。
根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第二款的规定，有前款第十一
项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。根据《行政处罚法》第二十七条的
规定，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动
消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合
行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
万华宁波容威被罚款金额较少，属于《固体废物污染环境防治法》第七十五
条第二款规定的最低处罚金额，被依法从轻处罚。上述事项不属于重大违法、违
规行为，不构成本次交易的法律障碍。
4、2016 年 6 月，万华北京环保处罚
2016 年 6 月 12 日，烟台市环境保护局出具《行政处罚决定书》（烟环罚
〔2016〕22 号），认为万华北京的烟台生产基地存在 1、将危险废物提供给无经
营许可证的单位贮存、利用，2、企业厂区内危险废物暂存场所没有达到“三防”
要求，3、危险废物的容器和包装物以及收集、贮存危险废物的场所未设置危险
废物识别标志，4、危险废物混入非危险废物中贮存。上述行为分别违反了《固
体废物污染环境防治法》第 17 条第 1 款、第 57 条第 3 款、第 52 条和第 58 条
第 3 款的规定，依据《固体废物污染环境防治法》第 75 条第 5 项规定进行行政
处罚，罚款 2 万元；依据该法 68 条第 7 项规定，罚款 1 万元；依据该法第 75
条第 1 项规定，罚款 1 万元；依据该法 75 条第 7 项规定，罚款 8 万元，共罚款
12 万元。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
根据《固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定，违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，
限期改正，处以罚款：（七）未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流
失、渗漏或者造成其他环境污染的。有款第七项行为的，处一万元以上十万元以
下的罚款。
根据《固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，违反本法有关危险废
物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政
主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别
标志的；（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；
（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的。有前款第一项、第七项行为之一的，
处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第五项行为的，处二万元以上二十万元
以下的罚款。
根据《行政处罚法》第二十七条的规定，当事人有下列情形之一的，应当依
法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）
受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）
其他依法从轻或者减轻行政处罚的。
万华北京被罚款金额较少，单项行为分别属于《固体废物污染环境防治法》
第 68 条第 7 项、第 75 条第 1 项、第 5 项规定的处罚下限，按照该法第 75 条第
7 项规定所处罚的金额亦未超过该法规定的处罚金额的上限，且相关行为均已经
改正，上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
5、2016 年 9 月，万华化学“9.20”安全生产事故
2016 年 9 月 20 日，万华化学烟台工业园在大修停车处理过程中，MDI（二
苯基甲烷二异氰酸酯）装置光化工序一台 12.1 立方米的粗 MDI 缓冲罐发生爆炸，
造成 4 人死亡、4 人受伤，直接经济损失 573.62 万元。
2016 年 11 月 17 日，烟台市安全生产监督管理局出具证明：“万华化学集团
股份有限公司在 2016 年 9 月 20 日发生一起安全事故，上述事项不构成重大违
法违规事项。除上述事项外，万华化学集团股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
今，具备安全生产相关法律、法规及标准规定的安全生产条件，公司生产、经营、
管理遵守国家有关安全生产监督管理的规定，没有因违反安全生产方面的法律、
法规及规章制度而被我局处罚的情形。”
2017 年 6 月 30 日，经烟台市政府批复，事故调查组出具《调查报告》，认
为万华化学“9.20”安全生产事故中德国派润特殊阀门有限公司设计制造的 DAM
进料手动球阀设计及配置不正确，是事故发生的主要原因。事故调查组认定该安
全生产事故是一起较大生产安全责任事故。烟台市安监局按照《中华人民共和国
安全生产法》第九十二条和第一百零九条规定，对万华化学处以 80 万元罚款。
万华化学在“9.20”安全生产事故发生后采取了必要的善后和整改措施；并
吸取了事故教训，进一步加强了安全管理，确保公司今后的安全运行。
经过多年的发展，万华化学建立起了较为完善的安全生产管理体系，从人力、
财力、物力等方面为安全生产管理提供保障，以确保管理体系能持续有效运行，
公司通过了“安全生产标准化”相关评审；公司的安全生产管理水平总体良好，
此次事故属于偶发事件。
2018 年 3 月 5 日，烟台市安全生产监督管理局于出具证明：“万华化学集团
股份有限公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够遵守有关安全
生产方面的法律、法规和部门规章，认真执行有关安全生产方面的法律、法规和
部门规章的各项规定，企业采取的安全生产措施符合国家有关安全生产方面的要
求，未发生重大安全生产事故，在执法检查过程中未有因违反安全生产方面的法
律、法规、部门规章而受到处罚的情形。”
2018 年 8 月 1 日，烟台市安全生产监督管理局于出具证明：“经查询市工矿
商贸事故统计数据库和市安监局、开发区安监局的行政执法检查情况，未发现万
华化学等 14 家企业自 2018 年 1 月 1 日起至 8 月 1 日发生生产安全事故的记录，
也未发现因违反安全生产方面的法律、法规、部门规章而被处罚的情形。”
综上，上述事项不构成重大安全生产违法违规行为，不构成本次交易的法律
障碍。
6、2016 年 9 月，宁波榭北热电环保处罚
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2016 年 9 月 29 日，宁波榭北热电 1 台 410t/h 燃煤锅炉需要配套的环境污
染防治设施未全部建成即投产，被宁波市环境保护局责令停止该锅炉生产、罚款
4.8 万元（《行政处罚决定书》甬环罚字〔2016〕53 号）。
根据《宁波市环境污染防治规定》第三十二条的规定，违反本规定，有下列
行为之一的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，并可处一万元以上十
万元以下罚款：（一）未按要求建成污染防治设施或落实其他污染防治措施，建
设项目投入生产、使用的。
2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，宁波榭北热电等 8 家企业能够遵守并认真执
行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企
业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未
发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、
部门规章而受到我局处罚。”
自 2016 年 7 月 1 日起，宁波榭北热电不再纳入上市公司的合并范围之内。
宁波榭北热电被罚款金额较少，且已经改正，上述事项不属于重大违法、违
规行为，不构成本次交易的法律障碍。
7、2016 年 9 月，宁波榭北热电环保处罚
2016 年 9 月 29 日，宁波榭北热电有限公司 1 台 410t/h 燃煤锅炉产生的废
气超标排放，被宁波市环境保护局罚款 16.34 万元（《行政处罚决定书》甬环罚
字〔2016〕54 号）。
根据《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反本法规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物
排放总量控制指标排放大气污染物的。
宁波榭北热电被罚款金额较少，接近《大气污染防治法》第九十九条规定的
处罚下限，且已经改正，上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
的法律障碍。
2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：“兹证明 2018
年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，宁波榭北热电等 8 家企业能够遵守并认真执
行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企
业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未
发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、
部门规章而受到我局处罚。”
自 2016 年 7 月 1 日起，宁波榭北热电不再纳入上市公司的合并范围之内。
8、2016 年 9 月，万华宁波热电环保处罚
2016 年 9 月 29 日，宁波市环境保护局出具行政处罚决定书（甬环罚字
〔2016〕55 号），宁波市环境保护局于 2016 年 7 月 4 日在现场执法中发现，万
华宁波热电备用锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅炉及配套设施）需要配套的环境污
染防治设施未全部建成，建设项目即投入生产。根据《宁波市环境污染防治规定》
第三十二条第（一）项，1、责令自收到本行政处罚决定书之日起立即停止备用
锅炉项目（1 套 410t/h 燃煤锅炉及配套设施）的生产；2、处以罚款 4.8 万元。
根据《宁波市环境污染防治规定》第三十二条的规定，违反本规定，有下列
行为之一的，由环境保护行政主管部门责令停止违法行为，并可处一万元以上十
万元以下罚款：（一）未按要求建成污染防治设施或落实其他污染防治措施，建
设项目投入生产、使用的。
万华宁波热电被罚款金额较少，且已经改正。2018 年 2 月 23 日，宁波大
榭开发区安全环保局出具证明： 位于万华宁波工业园内的 7 家万华关系企业（包
括万华宁波热电）在 2015 年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够遵守并
认真执行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政
策，企业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要
求，未发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、
法规、部门规章而受到我局处罚。”
2018 年 7 月 27 日，宁波大榭开发区安全环保局于出具证明：兹证明 2018
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年 1 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日，万华宁波热电等 8 家企业能够遵守并认真执
行国家、地方政府有关安全、环保方面的法律、法规、部门规章及各项政策，企
业采取的安全生产和环保措施符合国家有关安全生产和环境保护方面的要求，未
发生重大安全生产事故和环保事故，未因严重违反安全、环保方面的法律、法规、
部门规章而受到我局处罚。”
上述事项不属于重大违法、违规行为，不构成本次交易的法律障碍。
9、2017 年 5 月，万华氯碱热电安全生产处罚
2017 年 5 月 22 日，烟台市安监局出具《行政处罚决定书》（烟安监管罚
〔2017〕2030 号），认为万华氯碱热电未如实记录隐患排查治理情况，违反《安
全生产法》第三十八条第一款的规定，依据《安全生产法》第九十四条第（五）
项规定，决定对万华氯碱热电给予责任限期改正，并处罚款 2 万元。
根据《安全生产法》第三十八条的规定，生产经营单位应当建立健全生产安
全事故隐患排查治理制度，采取技术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。事
故隐患排查治理情况应当如实记录，并向从业人员通报。
根据《安全生产法》第九十四条的规定，生产经营单位有下列行为之一的，
责令限期改正，可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处一万元以上二万元以下的罚款：（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录
或者未向从业人员通报的。
万华氯碱热电被罚款金额较少，处罚较轻，且已经改正。2018 年 3 月 5 日，
烟台市安全生产监督管理局出具证明： 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 2015
年度、2016 年度、2017 年度及截至目前能够遵守有关安全生产方面的法律、法
规和部门规章，认真执行有关安全生产方面的法律、法规和部门规章的各项规定，
企业采取的安全生产措施符合国家有关安全生产方面的要求，未发生重大安全生
产事故，在执法检查过程中未有因违反安全生产方面的法律、法规、部门规章而
受到处罚的情形。”
2018 年 8 月 1 日，烟台市安全生产监督管理局于出具证明：“经查询市工矿
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商贸事故统计数据库和市安监局、开发区安监局的行政执法检查情况，未发现万
华氯碱热电等 14 家企业自 2018 年 1 月 1 日起至 8 月 1 日发生生产安全事故的
记录，也未发现因违反安全生产方面的法律、法规、部门规章而被处罚的情形。”
上述事项不属于重大违法案件，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
综上，最近三年上市公司及其控股子公司受到的行政处罚金额较小，相关罚
款已经缴纳，各公司已针对上述事项进行了改正，上述事项不构成重大违法违规，
不构成本次重大资产重组的法律障碍。除上述事项外，万华化学及其控股子公司
最近三年内不存在其他受到行政处罚或刑事处罚的情形。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证
券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
截至本财务顾问报告签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
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第三节 交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为万华化工的全体股东，包括国丰投资、
合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。截至本财务顾问报告签署之日，上述
交易对方持有万华化工的股权比例如下：
序号 名称 持股比例
1 国丰投资 39.50%
2 合成国际 19.58%
3 中诚投资 19.25%
4 中凯信 17.59%
5 德杰汇通 4.08%
合计 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）国丰投资
1、基本情况
企业名称 烟台国丰投资控股有限公司
注册地址 山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
法定代表人 张明
注册资本 100,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91370600684822338G
市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业
投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股
权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；
经营范围 代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提
供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构；投融资服务业务；投融资咨询业务；市国资委授权的其它业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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成立日期 2009 年 2 月 12 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2009 年 2 月，公司设立
2008 年 12 月 31 日，烟台市政府印发《烟台市人民政府关于设立烟台国丰
控股有限公司有关事宜的批复》（烟政函[2008]113 号），同意成立国有独资性质
的烟台国丰控股有限公司。
2009 年 1 月 12 日，烟台市工商行政管理局签发《企业名称预先核准准通
知书》（（烟）名称核准[内]字[2009]第 011 号），同意预先核准烟台市国资委出资
的企业名称为“烟台国丰投资控股有限公司”。
2009 年 2 月 1 日，山东省国资委印发《关于同意设立烟台国丰投资控股有
限公司的批复》（鲁国资规划函[2009]9 号），同意设立国丰投资，公司性质为国
有独资公司。
2009 年 2 月 10 日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具《验
资报告》（鲁正信验字[2009]4003 号），确认截至 2009 年 2 月 10 日，国丰投资
（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计 10,000 万元，均为货币资金。
2009 年 2 月 12 日 ， 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
370600000000434 的企业法人营业执照，国丰投资正式成立。
国丰投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 烟台市国资委 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（2）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 4 月 23 日，烟台市国资委印发《关于烟台国丰投资控股有限公司
增加注册资本金的批复》（烟国资函[2010]15 号），同意对国丰投资增资，并修
改公司章程。烟台市国资委以现金方式增资 12,000 万元。
2010 年 4 月 27 日，烟台市国资委作出股东决定，增加国丰投资的注册资
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本，以现金方式增资 12,000 万元。
2010 年 4 月 28 日，山东永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（山
永会验字[2010]11 号），确认截至 2010 年 4 月 27 日，国丰投资已收到烟台市国
资委缴纳的新增注册资本 12,000 万元，均为货币资金。
2010 年 4 月 29 日，烟台市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
本次增资扩股后，国丰投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 烟台市国资委 22,000.00 100.00%
合计 22,000.00 100.00%
（3）2017 年 12 月，第二次增资
2017 年 10 月 27 日，烟台市政府印发《关于烟台国丰投资控股有限公司改
建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意国丰投资
注册资本增加至 100,000 万元。
2018 年 3 月 7 日，烟台市国资委印发《关于以资本公积转增注册资本的通
知》（烟国资函[2018]22 号），国丰投资以资本公积 78,000 万元转增注册资本，
转增后注册资本增加至 100,000 万元。
2018 年 3 月 26 日，烟台市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
本次增资扩股后，国丰投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 烟台市国资委 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
3、主要业务发展状况
国丰投资主要业务是烟台市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府
战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产
权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
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单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 9,969,601.45 310,834.57
负债总额 5,765,632.61 270,410.80
所有者权益 4,203,968.84 40,423.78
资产负债率 57.83% 87.00%
项目 2017 年 2016 年
营业收入 - -
利润总额 1,676.67 6,976.57
净利润 1,676.67 6,976.57
每股收益（元） 0.08 0.32
经营活动产生的现金流量净额 14,185.82 -14,509.19
注：上述财务数据为合并财务报表数据，且已经天圆全会计师审计。
5、股权结构
国丰投资的股权结构图如下：
国丰投资的控股股东和实际控制人均为烟台市国资委。
6、主要股东基本情况
烟台市国资委持有国丰投资 100%股权。
烟台市国资委是烟台市政府工作部门，根据烟台市政府的授权，依法履行出
资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，承担监督所监管企业国有资产保值
增值的责任，依法维护国有资产出资人的权益。
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7、下属企业情况
截至本财务顾问报告签署日，国丰投资的下属企业情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
万华实业 140,000.00 39.50% 储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
1
能建材、生态板行业投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、
烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟台经
济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工业
园）和销售；技术转让服务；化工产品（不
含危险化学品）的批发；场地、设备、设
施租赁；仓储服务（不含危险化学品）；以
2 万华化工 7,893.0407 39.50%
自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业投
资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
普通机械设备、电子设备、五金交电、建
筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋
租赁、普通机械设备租赁，以自有资金投
资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
烟台冰轮集
3 14,313.27 52.00% 收存款、融资担保、代客理财等金融业务），
团有限公司
企业管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术
服务，货物和技术的进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺
织产品、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它
烟台泰和新 纸制品、机电产品（不含品牌汽车）的批
4 材集团有限 9,573.00 51.00% 发、零售；化工及机械工程技术设计、咨
公司 询、服务；货物和技术的进出口；以自有
资金投资（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
融业务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
生产葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料（仅
限子公司、参股公司和分公司生产），机械
制造，农产品的种植、许可证范围内的出
口业务，本企业自产产品及技术的出口业
烟台张裕集 务（不含国家出口许可证管理的商品）；零
5 5,000.00 12.00%
团有限公司 配件及技术的进口业务（不含国家进口许
可证管理的商品）；从事本企业的进料加工
和“三来一补”业务，并销售公司上述所列自
产产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
生产电解铜等有色金属产品；铜、铝、铅、
锌、镍、锡、碲、铂、钯、铋、硒及其制
烟台鹏晖铜 品和矿产品的批发及进出口业务；普通货
6 24,100.00 39.91%
业有限公司 运；人力资源服务（不含劳务派遣，并凭
相应资质经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
钟表及计时仪器、木制品、五金件、仪器
烟台北极星 仪表、电子产品的制造、销售，货物及技
7 股份有限公 4,000.00 25.00% 术的进出口，钟表技术的服务。（依法须经
司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
硫酸铜、电解铜、有色金属产品的生产。
铜、铝、铅、锌、镍、锡、碲、铂、钯、
铋和矿产品、硫酸锌、硫酸铝、除锈砂的
批发零售；货物及技术的进出口业务；有
色金属新产品研发、交流、技术推广转让
烟台国兴铜 服务；科研项目代理服务；科研企业技术
8 50,000.00 100.00%
业有限公司 扶持服务；科技信息咨询服务；普通货运；
以自有资金对铜冶炼相关产业进行投资
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
门卫、巡逻、守护、押运、安全技术防范、
区域秩序维护（有效期以许可证为准）；系
统内保安服装、器材的供应；安全、保安
烟台保安服
9 1,000.00 100.00% 装置的设计、安装、保养、维修；安全技
务有限公司
术防范工程设计、施工；安防设备、消防
器材、报警器材的销售、安装、维修、租
赁；监控报警工程设计及安装；消防设施
172
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
检测；消防工程的设计、施工、安装及维
护；消防喷淋灭火系统工程施工；自动化
控制设施维修、保养及消防技术服务；电
气防火技术检测；建筑智能化工程施工；
安全防范咨询服务；接受金融机构委托从
事金融信息技术外包、接受金融机构委托
从事金融知识流程外包、接受金融机构委
托从事金融业务流程外包（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；汽车租赁；停车场
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）合成国际
1、基本情况
企业中文名称 合成国际有限公司
企业英文名称 Prime Partner International Limited
设立日期 2006 年 11 月 22 日
注册地 维尔京群岛（British Virgin Islands）
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, British Virgin Islands.
企业编号 1065344
企业类型 股份有限公司
办公地址 Suite 2609, Nine Queen’s Road Central, Hong Kong
MU Simon Xinming（牧新明）、ZHONG Jian（钟健）、MAO Zhenhua
董事
（毛振华）、JIANG Peiwei（姜培维）、YEUNG Yuk Lun（杨玉麟）
股份数量和类别 有权发行最多 10,000,000 股同类别股份，每股股票面值一美元
已发行股份 10,000,000 股
经营范围 投资控股
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
173
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（1）2006 年 11 月至 12 月，公司设立、第一次股份授权、第一次股份配
售
根据合成国际提供的《注册代理人证书》以及境外律师出具的法律意见书，
合成国际于 2006 年 11 月 22 日在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为
1065344。
2006 年 12 月 11 日，合成国际股东作出决定授权公司可发行股份数为
50,000 股，每股面值为 1.00 美元，实际发行股份 1 股，由 Primecrest Investments
Limited 以 1 美元价格认购。
公司设立时，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行股份数量 1
（1） Primecrest Investments Limited 1
2 未发行股份数量 49,999
3 授权可发行股份总数 50,000
（2）2007 年 1 月，第二次股份配售
2007 年 1 月 9 日，Primecrest Investments Limited、Yangze Logistics
Limited 和 Polywell Pacific Ltd.同时认购合成国际配售的股份 9 股，每股认购价
格为 1 美元。
本次股份配售后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行股份数量 10
（1） Primecrest Investments Limited 4
（2） Yangze Logistics Limited 2
（3） Polywell Pacific Ltd. 4
2 未发行股份数量 49,990
3 授权可发行股份总数 50,000
174
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（3）2007 年 1 月，第二次股份授权、第一次股份转让、第三次股份配售
2007 年 1 月 23 日，合成国际授权发行股份数增至 30,000,000 股，每股面
值为 1.00 美元。2007 年 1 月 29 日，Yangze Logistics Limited 将持有的 2 股股
份转让至 Polywell Pacific Ltd.。另外，Primecrest Investments Limited 认购
1,199,996 股新股，Polywell Pacific Ltd.认购 2,699,994 股新股，Prime Mind
Development Limited 认购 2,100,000 股新股。
本次股份转让和股份配售后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行股份数量 6,000,000
（1） Primecrest Investments Limited 1,200,000
（2） Polywell Pacific Ltd. 2,700,000
（3） Prime Mind Development Limited 2,100,000
2 未发行股份数量 24,000,000
3 授权可发行股份总数 30,000,000
（4）2007 年 11 月，第三次股份授权、第四次股份配售
2007 年 11 月 13 日，合成国际授权发行股份数增至 34,000,000 股，其中原
有 30,000,000 股认定为普通股，新增 4,000,000 股认定为优先股。
2007 年 11 月 19 日，Primecrest Investments Limited 认购 800,000 股优先
股，Polywell Pacific Ltd.认购 1,800,000 股优先股，Prime Mind Development
Limited 认购 1,400,000 股优先股。
本次股份配售后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行普通股股份数量 6,000,000
（1） Primecrest Investments Limited 1,200,000
（2） Polywell Pacific Ltd. 2,700,000
（3） Prime Mind Development Limited 2,100,000
2 已发行优先股股份数量 4,000,000
175
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号 股东名称 股份数量
（1） Primecrest Investments Limited 800,000
（2） Polywell Pacific Ltd. 1,800,000
（3） Prime Mind Development Limited 1,400,000
3 未发行普通股股份数量 24,000,000
4 授权可发行股份总数 34,000,000
（5）2010 年 9 月，第一次股份类别变更
2010 年 9 月 17 日，Primecrest Investments Limited 将持有的 800,000 股
优先股转为普通股；Prime Mind Development Limited 将持有的 1,400,000 股优
先股转为普通股；Polywell Pacific Ltd.将持有的 1,800,000 股优先股转为普通股。
至此，合成国际发行的股份中不存在优先股股份。
本次股份类别变更后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行普通股股份数量 10,000,000
（1） Primecrest Investments Limited 2,000,000
（2） Polywell Pacific Ltd. 4,500,000
（3） Prime Mind Development Limited 3,500,000
2 未发行普通股股份数量 24,000,000
3 授权可发行股份总数 34,000,000
（6）2010 年 9 月，第四次股份授权、第五次股份配售
2010 年 9 月 28 日，合成国际授权发行股份数增至 39,000,000 股，其中
34,000,000 股仍为普通股，新增 5,000,000 股认定为 B 类普通股。
2010 年 9 月 30 日，Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch 认购合成国际
481,497 股普通股；MKCP Direct Investments （Mauritius） I Limited 认购合
成国际 3,275,553 股 B 类普通股。
本次股份配售后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
176
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号 股东名称 股份数量
1 已发行普通股股份数量 10,481,497
（1） Primecrest Investments Limited 2,000,000
（2） Polywell Pacific Ltd. 4,500,000
（3） Prime Mind Development Limited 3,500,000
（4） Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch 481,497
2 未发行普通股股份数量 23,518,503
3 已发行 B 类普通股股份数量 3,275,553
MKCP Direct Investments （Mauritius） I
（1） 3,275,553
Limited
4 未发行 B 类普通股股份数量 1,724,447
5 授权可发行股份总数 39,000,000
（7）2011 年 6 月，第二次股份转让、第二次股份类别变更
2011 年 6 月 30 日，Primecrest Investments Limited 和 Polywell Pacific Ltd.
分别将各自持有的 244,144 股普通股和 559,658 股普通股转让至 MKCP Direct
Investments （ Mauritius ） I Limited 。 同 日 ， MKCP Direct Investments
（Mauritius） I Limited 将受让的 803,802 股普通股转为 B 类普通股。
本次股份转让和股份类别变更后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行普通股股份数量 9,677,695
（1） Primecrest Investments Limited 1,755,856
（2） Polywell Pacific Ltd. 3,940,342
（3） Prime Mind Development Limited 3,500,000
（4） Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch 481,497
2 未发行普通股股份数量 23,518,503
3 已发行 B 类普通股股份数量 4,079,355
MKCP Direct Investments （Mauritius） I
（1） 4,079,355
Limited
4 未发行 B 类普通股股份数量 1,724,447
5 授权可发行股份总数 39,000,000
177
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（8）2011 年 8 月，第三次股份转让、第三次股份类别变更
2011 年 8 月 18 日，Primecrest Investments Limited 和 Polywell Pacific Ltd.
分别将各自持有的 28,016 股普通股和 64,222 股普通股转让至 MKCP Direct
Investments （ Mauritius ） I Limited 。 同 日 ， MKCP Direct Investments
（Mauritius） I Limited 将持有的 92,238 股普通股转为 B 类股。
本次股份转让和股份类别变更后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行普通股股份数量 9,585,457
（1） Primecrest Investments Limited 1,727,840
（2） Polywell Pacific Ltd. 3,876,120
（3） Prime Mind Development Limited 3,500,000
（4） Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch 481,497
2 未发行普通股股份数量 23,518,503
3 已发行 B 类普通股股份数量 4,171,593
MKCP Direct Investments （Mauritius） I
（1） 4,171,593
Limited
4 未发行 B 类普通股股份数量 1,724,447
5 授权可发行股份总数 39,000,000
（9）2017 年 1 月，第一次股份回购、第四次股份类别变更、第四次股份
转让
2017 年 1 月 11 日，合成国际回购 MKCP Direct Investments （Mauritius）
I Limited 持有的 4,171,593 股 B 类股作为库存股，注销其中的 3,275,553 股，并
将剩余 896,040 股 B 类普通股分别转让至 Primecrest Investments Limited
（272,160 股）和 Polywell Pacific Ltd.（623,880 股）。同日，Primecrest
Investments Limited 和 Polywell Pacific Ltd.将受让的 B 类普通股全部转换为普
通股。至此，合成国际发行的股份中不存在 B 类普通股股份。
2017 年 1 月 11 日，合成国际回购 Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch
持有的 481,497 股普通股股份并注销。
178
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2017 年 1 月 11 日，Primecrest Investments Limited、Polywell Pacific Ltd.
和 Prime Mind Development Limited 分别将其持有的 2,000,000 股、4,500,000
股、3,500,000 股普通股股份转让至 Dao Sheng （Hong Kong） Limited。
2017 年 1 月 11 日，合成国际股东 Dao Sheng （Hong Kong） Limited 授
权修改公司章程，将授权可发行股份数更改为 10,000,000 股。
本次股份回购、股份类别变更和股份转让后，股权结构和持股数量如下：
序号 股东名称 股份数量
1 已发行普通股股份数量 10,000,000
（1） Dao Sheng （Hong Kong） Limited. 10,000,000
2 授权可发行股份总数 10,000,000
3、主要业务发展状况
合成国际主要从事投资及投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：美元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 204,561,020 50,320,412
负债总额 248,302,017 397,908
所有者权益 -43,740,997 49,922,504
资产负债率 121.38% 0.79%
项目 2017 年 2016 年
营业收入 - -
利润总额 10,358,209 3,257,055
净利润 8,634,810 2,811,532
经营活动产生的现金流量净额 -8,297,591 -1,277,129
注：上述财务数据已经 Wong Brothers & Co. Certified Public Accountants 事务所审
计。
5、股权结构
179
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
合成国际主要股东及各层之间的产权关系结构图如下：
180
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
25.4% Suntime Enterprises(BVI) 参见附表1
Polywell Pacific
18.2% 100%
Starfort Investments(BVI) MU Xinming
18.2% 100%
(BVI)
14.8% 100%
Tower Vanguard(BVI) Cypress Cape(BVI) ZHAO Bing
9.4% 100%
Delta Green(BVI) NG Chi Kong
6.9% 100% 100% 65%
Sino Vintage(BVI) Sino Anchor(BVI) Fair Zone(BVI) ZHONG Jian
6.4%
25.4%
Suntime Enterprises(BVI) 参见附表1
10.9% 65%
Investments(BVI)
Top Band(BVI) ZHONG Jian
Primecrest
6.6% 7.3% 65%
Fair Zone(BVI) ZHONG Jian
5.5% 100% 72%
Starfort Investments(BVI) MU Xinming ZHONG Jian
2.7% 60%
Crown Merit(BVI) Sunspring International(BVI) ZHONG Wenxin
28%
2.6% 15%
East Dragon(BVI) ZHAO Bing
25.4%
Suntime Enterprises(BVI) 参见附表1
72%
Dao Sheng(BVI)
12.3% ZHONG Jian
Prime Partner
Sunspring International
Prime Mind(BVI)
（BVI） 28%
ZHONG Wenxin
100% 11.5% 15.7% 100%
Starfort Investments(BVI) MU Xinming
9.9% 100% 100%
Tower Vanguard(BVI) Cypress Cape(BVI) ZHAO Bing
8.0% 100% 100% 65%
Sino Vintage(BVI) Sino Anchor(BVI) Fair Zone(BVI) ZHONG Jian
0.9% 100%
Delta Green(BVI) NG Chi Kong
0.6% 65%
Fair Zone(BVI) ZHONG Jian
21%
Investments(BVI)
72%
ZHONG Jian
Upworth
22.4% 100% 29% 60% Sunspring
Defined Global(BVI) Crown Merit(BVI)
International(BVI)
30% ZHONG Wenxin
28%
22%
NG Chi Kong
72%
ZHONG Jian
One(BVI)
Strategic
22.4% 100% 37% 60% Sunspring
Advanced Elite(BVI) Crown Merit(BVI)
International(BVI)
ZHONG Wenxin
28%
181
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
附表 1：
22.6% Starfort 100%
MU Xinming
Investments(BVI)
17.9% 100% 100%
Tower Vanguard(BVI) Cypress Cape(BVI) ZHAO Bing
9.1% 100% 100% 65%
Sino Vintage(BVI) Sino Anchor(BVI) Fair Zone(BVI) ZHONG Jian
72%
ZHONG Jian
Suntime 0.8% 60% Sunspring
Crown Merit(BVI) International(BVI)
Enterprises(BVI)
6.5% ZHONG Wenxin
28%
7.0%
NG Chi Kong
6.9% 65%
Fair Zone(BVI)
ZHONG Jian
3.3%
Top Band(BVI)
65%
0.8%
15%
East Dragon(BVI) ZHAO Bing
注：主要股东系 MU Simon Xinming、ZHAO Bing、ZHONG Wenxin、ZHONG Jian、NG Chi Kong 及 XING Xiaolin。上述股东作为一致行动人系合
成国际的实际控制人。
182
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
6、主要股东基本情况
（1）控股股东的基本情况
合成国际的控股股东为 Dao Sheng（Hong Kong）Limited.。Dao Sheng
（Hong Kong）Limited.于 2016 年 10 月 12 日在英属维尔京群岛注册成立，公
司编号为 1925752，公司授权可发行股份为 10,000,000 股，每股面值 0.01 美元。
Dao Sheng（Hong Kong）Limited.持有合成国际的 100%股权。
（2）实际控制人的基本情况
MU Simon Xinming（牧新明）、ZHAO Bing（赵兵）、ZHONG Wenxin（钟
文心）、ZHONG Jian（钟健）、NG Chi Kong（吴之刚）及 XING Xiaolin（邢筱
琳）签署了《一致行动协议》。根据该协议，“自 2007 年 11 月起，并在本协议
有效期内，吾等六人应该被视为一致行动人；有关合成国际有限公司内各公司的
事务、投票权均由吾等六人商议决定，并由吾等六人一致行动执行有关决定。”
该《一致行动协议》由各方签署后生效，有效期为 5 年，并在各方同意的情况下，
自动延长下一个 5 年。
截至本财务顾问报告签署日，六名一致行动人以不同方式控制了 Polywell
Pacific Ltd、Primecrest Investments Limited、Prime Mind Development Limited、
Upworth Investments 及 Strategic One Investments Limited，而上述公司分别持
有 Dao Sheng （Hong Kong）Limited.14.8%、6.6%、11.5%、22.4%和 22.4%
的股权，合计持有了合成国际的 77.6%股权。因此，六名一致行动人为合成国际
的实际控制人。六名一致行动人中，ZHAO Bing（赵兵）和 ZHONG Wenxin（钟
文心）系前夫妻关系，ZHONG Jian（钟健）和 XING Xiaolin（邢筱琳）系夫妻，
ZHONG Wenxin（钟文心）和 ZHONG Jian（钟健）系姐弟。
根据境外律师出具的法律意见书，一致行动人所持有的股权或拥有的权益权
属是清晰的，目前不存在代持、委托持股、信托持股等情况或类似安排。六名一
致行动人之间签订的一致行动人协议或存在的类似安排，是合法有效的。
截至本财务顾问报告签署日，一致行动人的基本情况如下：
183
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
①MU Simon Xinming（牧新明）基本情况
MU Simon
姓名 国籍 美国
Xinming（牧新明）
性别 男 证件号码 48251****
住所 香港薄扶林置富花园 1 座 27 楼
通讯地址 香港中环皇后大道中九号 2609 室
是否取得其他国家或者
中国香港
地区的居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
Starfort Investments Limited 2012 年至今 董事 是
万华化学集团股份有限公司 2010 年至今 董事 是
Polywell Pacific Ltd 2007 年至今 董事 是
万华实业集团有限公司 2007 年至 2013 年 董事 是
Primecrest Investments Limited 2006 年至今 董事 是
合成国际有限公司 2006 年至今 董事 是
Triple Venture Group Inc 2001 年至今 董事 是
先策投资亚洲有限公司（BVI） 1999 年至今 董事 是
股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
公司名称 注册资本（万美元） 持股比例 主营业务
Starfort Investments Limited 5.00 100.00% 投资
②ZHAO Bing（赵兵）
姓名 ZHAO Bing（赵兵） 国籍 中国香港
性别 男 证件号码 P406***(*)
住所 Andover, Massachusetts, MA 01810, USA
通讯地址 香港中环皇后大道中九号 2609 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
184
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
存在产权关系
Sino Anchor International Limited 2017 年至今 董事 否
Dao Sheng（Hong Kong）Limited 2017 年至今 董事 是
Advanced Elite Investments
2016 年至今 董事 否
Limited
Cypress Cape Limited 2015 年至今 董事 是
Sino Vintage Holdings Limited 2012 年至今 董事 否
Tower Vanguard Limited 2012 年至今 董事 是
Polywell Pacific Ltd 2007 年至今 董事 是
East Dragon Group Limited 2007 年至今 董事
万华实业集团有限公司 2007 年至 2014 年 董事 是
Primecrest Investments Limited 2006 年至今 董事 是
合成国际有限公司 2006 年至 2018 年 董事 是
Triple Venture Group Inc 2001 年至今 董事 是
先策投资亚洲有限公司（BVI） 1999 年至今 董事 是
股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
公司名称 注册资本（万美元） 持股比例 主营业务
Cypress Cape Limited 5.00 100.00% 投资
Tower Vanguard Limited 5.00 100.00% 投资
③ZHONG Wenxin（钟文心）
ZHONG Wenxin
姓名 国籍 中国香港
（钟文心）
性别 女 证件号码 P406***(*)
住所 Andover, Massachusetts, MA 01810, USA
通讯地址 香港中环皇后大道中九号 2609 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
Sunspring International Group 1998 年至今 董事 是
185
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
Limited
股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况：无
④ZHONG Jian（钟健）
ZHONG Jian
姓名 国籍 中国香港
（钟健）
性别 男 证件号码 R751***(*)
住所 香港屯门星堤 8 座 3 楼
通讯地址 香港中环皇后大道中九号 2609 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
合成国际有限公司 2018 年至今 董事 是
Suntime Enterprises Limited 2018 年至今 董事 是
Upworth Investments Limited 2016 年至今 董事 是
Defined Global Limited 2016 年至今 董事 是
Strategic One Investments Limited 2016 年至今 董事 是
Advanced Elite Investments 2016 年 10 月至 11
董事 是
Limited 月
Crown Merit Holdings Limited 2015 年至今 董事 是
New Faith Enterprise Limited 2012 年至今 董事 否
Sure Vantage Holdings Limited 2012 年 1 月至 5 月 董事 否
Fair Zone Development Limited 2010 年至今 董事 是
Prime Mind Development Limited 2009 年至今 董事 是
股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
公司名称 注册资本（万美元） 持股比例 主营业务
Sino Vintage Holdings Limited 5.00 65.00% 投资
Fair Zone Development Limited 5.00 65.00% 投资
Top Band Holdings Limited 5.00 65.00% 投资
Sino Anchor International Limited 5.00 65.00% 投资
186
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
Sunspring International Group
5.00 72.00% 投资
Limited
⑤NG Chi Kong（吴之刚）
NG Chi Kong
姓名 国籍 中国香港
（吴之刚）
性别 男 证件号码 P541***(*)
住所 香港列堤顿道 48 号
通讯地址 香港中环皇后大道中九号 2609 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
Delta Green Limited 2017 年至今 董事 是
Fair Zone Development Limited 2010 年至今 董事 否
Top Band Holdings Limited 2010 年至今 董事 否
股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况
公司名称 注册资本（万美元） 持股比例 主营业务
Delta Green Limited 5.00 100.00% 投资
⑥XING Xiaolin（邢筱琳）
XING Xiaolin
姓名 国籍 中国香港
（邢筱琳）
性别 女 证件号码 R751***(*)
住所 香港屯门星堤 8 座 3 楼
通讯地址 香港中环皇后大道中九号 2609 室
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
Sure Vantage Holdings Limited 2012 年至 2017 年 董事 否
Century Sino Global Services
2007 年至 2017 年 董事 否
Limited
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
股东个人控股（持股超过 50%）的企业情况：无
7、下属企业情况
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
1 万华实业 140,000.00 19.58%
能建材、生态板行业投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气
体、烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟
台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟
台工业园）和销售；技术转让服务；化工
产品（不含危险化学品）的批发；场地、
设备、设施租赁；仓储服务（不含危险化
2 万华化工 7,893.0407 19.58%
学品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产
业链行业投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）；从事货物与技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、根据《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本
次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、是否存在障
碍及对本次交易的影响
（1）《外囯投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关法律法规的规定
2005 年 12 月 31 日，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、
国家外汇局联合制定发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，并自
发布之日起 30 日后施行。
2016 年 9 月 3 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议
通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉
188
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
等四部法律的决定》，将不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业
设立及变更事项，由审批改为备案管理。
2016 年 10 月 8 日，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行
办法》，并自公布之日起施行。明确“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家
规定实施准入特别管理措施的，适用本办法。商务部于本办法生效前发布的部门
规章及相关文件与本办法不一致的，适用本办法。”
2016 年 10 月 8 日，国家发展和改革委员会、商务部发布 2016 年第 22 号
公告，对国家规定实施准入特别管理措施的范围进行明确：“经国务院批准，外
商投资准入特别管理措施范围按《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》中限
制类和禁止类，以及鼓励类中有股权要求、高管要求的有关规定执行。涉及外资
并购设立企业及变更的，按现行有关规定执行。”
2017 年 7 月 30 日，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法>的决定》，自公布之日起施行。明确“为推进外商投资管理体制改
革，体现简政放权、放管结合、优化服务的改革方向，对于外国投资者并购境内
非外商投资企业以及对上市公司实施战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购
的，适用备案管理。商务部于本办法生效前发布的部门规章及相关文件与本办法
不一致的，适用本办法。”
2017 年 7 月 30 日，商务部发布《关于外商投资企业设立及变更备案管理
有关事项的公告》（公告 2017 年第 37 号），明确“自由贸易试验区外，国家规
定实施准入特别管理措施的范围，自 2017 年 7 月 28 日起，依照《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》中《外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负
面清单）》的规定执行。
《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》所称“战略投资”指《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、
外汇局令 2005 年第 28 号）规定的外国投资者对上市公司战略投资。”
2018 年 6 月 28 日，国家发展和改革委员会、商务部联合发布《外商投资
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（2018 年第 18 号），自 2018 年 7
月 28 日起施行。明确“2017 年 6 月 28 日国家发展和改革委员会、商务部发布
的《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》中的外商投资准入特别管理措施（外
商投资准入负面清单）同时废止，鼓励外商投资产业目录继续执行。”
2018 年 6 月 29 日，商务部发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法>的决定》，自 2018 年 6 月 30 日起施行。明确“此次修订是为贯
彻落实党中央、国务院决策部署，在全国推开外资企业设立商务备案与工商登记
‘一套表格、一口办理’，优化外商投资企业设立备案程序，进一步提升外商投
资便利化水平。”
2018 年 7 月 30 日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战
略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）明确“本办法适用于外国投资者通
过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份
购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上
市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资）。
不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立
及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和
管理。
战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记
结算机构证券登记后 30 日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。
本办法自发布之日起 30 日后施行。2005 年 12 月 31 日发布的《外国投资
者对上市公司战略投资管理办法》同时废止。”
（2）本次吸收合并是否需取得商务部的批准；如是，补充披露审批进展、
是否存在障碍及对本次交易的影响
①本次交易不涉及外商投资准入特别管理措施
由上述法律法规及规定可知，对于不属于《外商投资准入特别管理措施（负
190
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
面清单）（2018 年版）》中约定领域的上市公司的战略投资由《外商投资企业设
立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案
和管理。
本次吸收合并交易完成后，交易对方合成国际作为外国投资者将通过上市公
司定向发行新股的方式而持有上市公司 10.70%的股份。因上市公司所在的化学
原料及化学制品制造业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018
年版）》中约定需对外商投资准入采取特别管理措施的领域。因此，根据《外国
投资者对上市公司战略投资管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易不需要
取得商务部的批准，上市公司只需在交易完成证券登记结算机构证券登记后 30
日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。
②本次交易不涉及关联并购
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》，“境内公司、
企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公
司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按照现行规定办理。”
根据 2009 年 6 月 22 日商务部发布的《关于外国投资者并购境内企业的规
定》（2009 年第 6 号），“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者
购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增
资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国
投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，
或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营
该资产（以下称“资产并购”）。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有
关联关系的境内的公司，应报商务部审批。”
本次吸收合并交易属于外国投资者合成国际认购境内公司万华化学增资，使
万华化学变更设立为外商投资企业。因此，适用《关于外国投资者并购境内企业
的规定》的规定。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
但是，根据境外律师的意见，本次交易的外国投资者合成国际为 MU Simon
Xinming（牧新明）、ZHAO Bing（赵兵）、ZHONG Wenxin（钟文心）、ZHONG
Jian（钟健）、NG Chi Kong（吴之刚）及 XING Xiaolin（邢筱琳）六名一致行
动人控制的公司，六名实际控制人的国籍为美国或中国香港，因此，本次交易不
属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的境内公司、企业或自然人以
其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司的情形，
不需要报商务部审批。
综上，本次交易不需要取得商务部的批准，但应按照《备案办法》相关规定
办理事后备案手续。
9、本次吸收合并是否还应履行境内外的其他前置审批程序，是否已取得相
关审批
（1）本次吸收合并不涉及国家安全审查
根据 2011 年 2 月 3 日国务院办公厅发布的《关于建立外国投资者并购境内
企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6 号）的规定，并购安全审查的范围为：
外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及
关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重
要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，
且实际控制权可能被外国投资者取得。本次吸收合并不属于并购安全审查范围，
不涉及国家安全审查。
（2）本次吸收合并合成国际不需要履行其他境外审批程序
根据境外律师的意见，合成国际无论是（1）签署、交付或履行公司作为其
中一方的任何文件（2）完成或履行文件拟议的任何一项交易，均无须经任何英
属维尔京群岛政府或司法机关或机构同意或批准，向其发出通知或向其登记，或
采取其要求的任何其他行动。
综上，本次吸收合并合成国际不需要履行境内外的其他前置审批程序。
10、合成国际承诺在本次交易中将按照相关法律法规的规定和税务主管机
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款中纳税问题的具体情况
（1）相关法律法规的规定
合成国际是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其实际管理机构不在中
国境内，且在中国境内未设立机构、场所，属于非居民企业。
根据《企业所得税法》第三条的规定，非居民企业在中国境内未设立机构、
场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系
的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干
问题的通知》（财税[2009]59 号），“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特
殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳
税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规
定的比例；（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营
活动；（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；（5）企业
重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得
的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支
付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……（4）企业合并，企业股东
在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及
同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：①合并企
业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；③可由合并企业弥补的
被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年
末国家发行的最长期限的国债利率；④被合并企业股东取得合并企业股权的计税
基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。（5）企业分立，被分立企
业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变
原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金
额不低于其交易支付总额的 85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；②被分
立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；③被分立企业未超过
法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继
续弥补；④被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部
分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税
基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”
的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；
或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原
持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。”
（2）该承诺所涉及的合成国际纳税问题的具体情况以及对本次交易的影响
①股息、红利等权益性投资收益
《企业所得税法》第三十七条、第三十九条的规定，对非居民企业取得来源
于中国境内的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税
款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中
扣缴。扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地
缴纳。纳税人未依法缴纳的，税务机关可以从该纳税人在中国境内其他收入项目
的支付人应付的款项中，追缴该纳税人的应纳税款。
合成国际主营业务为投资控股，其目前投资的境内企业包括万华实业、万华
化工。经核查扣缴义务人万华实业、万华化工历年的利润分配决议、转帐凭证、
代缴的企业所得税完税凭证、汇入汇款通知书、跨行转账汇入通知书、合成国际
出具的支付年度红利款的函件等，扣缴义务人已依法履行扣缴义务。
本次交易后，万华化学作为存续公司将按照法律规定对非居民企业取得分红
派息履行扣缴义务。
②转让财产所得
合成国际承诺中涉及因本次交易需要缴纳的所得税款主要是指前次万华实
业分立和本次吸收合并交易合成国际可能涉及的财产转让所得税款。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
1）前次万华实业分立涉及的合成国际纳税问题
2018 年 1 月 30 日，万华实业实施存续分立，分立为存续万华实业和新设
万华化工。同日，万华实业办理了工商变更登记手续，万华化工办理了工商新设
登记手续。
前次万华实业分立具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税
款为主要目的；分立股权比例符合规定；万华实业分立后的连续 12 个月内不会
改变分立资产原来的实质性经营活动；被分立企业万华实业所有股东按原持股比
例取得分立企业万华化工的股权，分立企业万华化工和被分立企业万华实业均不
改变原来的实质经营活动，且被分立企业万华实业股东在该企业分立发生时取得
的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，符合规定比例；万华实业分立
中取得股权支付的原主要股东，在分立后连续 12 个月内不会转让所取得的股权。
因此，前次万华实业分立符合适用特殊性税务处理的条件。分立企业接受被
分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企
业的股东取得分立企业的股权可以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业
全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平
均分配到“新股”上。因此，合成国际在前次万华实业分立中将不存在缴纳财产
转让所得税款的情形。
根据国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
的公告》（2015 年第 48 号）的规定，分立中当事各方分立企业、被分立企业及
被分立企业股东应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向
各自主管税务机关报送申报资料等。重组主导方被分立企业申报后，其他当事方
向其主管税务机关办理纳税申报。
综上，万华化工于 2018 年 1 月 30 日完成了工商新设登记，同日《分立协
议书》生效，2018 年为前次万华实业分立完成年度。合成国际将按照上述规定，
在万华实业申报后，办理 2018 年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的申
报材料。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2）本次吸收合并交易涉及的合成国际纳税问题
本次吸收合并交易具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税
款为主要目的；合并股权比例符合规定；企业合并后的连续 12 个月内不会改变
被合并资产原来的实质性经营活动；合并交易对价中涉及股权支付金额不低于交
易支付总额的 85%，符合规定比例；本次合并中取得股权支付的原主要股东，
在吸收合并后连续 12 个月内不会转让所取得的股权。
因此，本次交易符合适用特殊性税务处理的条件。合并企业接受被合并企业
资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业股东取
得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。因
此，合成国际在本次吸收合并交易中将不存在缴纳财产转让所得税款的情形。
根据国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
的公告》（2015 年第 48 号）的规定，合并中当事各方合并企业、被合并企业及
被合并企业股东应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向
各自主管税务机关报送申报资料等。重组主导方被合并企业申报后，其他当事方
向其主管税务机关办理纳税申报。
综上，本次吸收合并交易完成后，合成国际将按照上述规定，在万华化工申
报后，办理重组完成年度所得税纳税申报时报送特殊性税务处理的申报材料。
③依法履行扣缴义务
扣缴义务人万华实业、万华化工属地管辖的税务机关已出具涉税信息查询结
果告知书/税务违法记录证明，最近三年未有重大税务违法记录。合成国际最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
综上所述，上述事项不会对本次交易产生重大影响。
（三）中诚投资
1、基本情况
企业名称 烟台中诚投资股份有限公司
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
法定代表人 王剑波
注册资本 26,400.00 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91370600267171212L
在法律法规规定范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及管
经营范围
理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范围进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994 年 6 月 18 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1994 年 6 月，公司前身华力热电设立
1994 年 1 月 13 日，烟台合成革总厂委托山东烟台会计师事务所以 1993 年
12 月 31 日为评估基准日进行了资产评估。根据《关于烟台合成革总厂资产评估
结果的报告》（（1994）烟会评字第 3 号），确认用作出资设立股份有限公司的热
电厂现有生产性固定资产评估值为 28,385,664.83 元。
1994 年 1 月 18 日，烟台市国有资产管理局出具《关于确认烟台合成革总
厂资产评估结果的通知》（烟国资评字〔1994〕9 号），同意确认《关于烟台合成
革总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第 3 号）的评估结果。
1994 年 1 月 20 日，烟台市国有资产管理局出具《关于合成革总厂热电厂
国有资产作为合成革总厂国有法人股份投入华力热电股份有限公司的批复》（烟
国资字〔1994〕13 号），批复同意将热电厂中国有资产 28,385,664.83 元折 2,838.5
万股（折余额 664.83 元留“资本公积金”科目）作为合成革总厂国有法人股由
合成革总厂持有。
1994 年 1 月 24 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力
热电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17 号），批复同意设立华力热电，
公司股本金总额 4,838.5 万元，其中法人股 2,838.5 万元，内部职工个人股 2,000
万元，分别占总股本的 58.7%和 41.3%。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
1994 年 5 月 18 日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力
热电股份有限公司股份比例的批复》（烟台体改〔1994〕28 号），批复同意华力
热电的股份比例进行调整。调整后的股本为：股本金总额 2,838.5 万元，每股 1
元，折 2,838.5 万股，其中烟台合成革总厂持有 1,738.5 万元，占总股本的
61.25%，职工个人持有 1,100 万股，占总股本的 38.75%。
1994 年 5 月 19 日，华力热电委托山东烟台会计师事务所对公司实收资本
进行验证。根据《验资报告》（（1994）烟会内字第 29 号），确认公司截止 1994
年 5 月 16 日的股本总额为 2,838.5 万股，每股 1 元，实收股本金额为 2,838.5
万元，其股本结构：烟台合成革总厂国家法人股 1,738.5 万股，占总股本的
61.25%；职工个人持股 1,100 万股，占总股本的 38.75%。
1994 年 5 月 20 日，华力热电发起人烟台合成革总厂代表与烟台合成革总
厂工会签订了《股份有限公司发起人出资协议》，协议确定由烟台合成革总厂认
购股份有限公司 1,738.5 万股，占发行股份总数的 61.25%；烟台合成革总厂职
工认购 1,100 万股，占发行股份总数的 38.75%。
1994 年 5 月 26 日，华力热电召开创立大会，审议通过了《华力热电股份
有限公司组建情况工作报告》和《烟台华力热电股份有限公司企业章程》，并选
举出首届董事会、监事会成员。
1994 年 6 月 4 日，烟台市国有资产管理局签发了《国有资产产权登记表》，
确认华力热电实收资本 2,838.5 万元，其中国有法人资本 1,738.5 万元，个人资
本 1,100 万元。
1994 年 6 月 18 日，烟台市工商行政管理局向华力热电签发了企业法人营
业执照，公司正式成立。
华力热电成立时的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 烟台合成革总厂 1,738.50 61.25%
2 内部职工 1,100.00 38.75%
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
总计 2,838.50 100.00%
（2）1996 年 8 月，第一次增资、换股及股权转让
1995 年 10 月 30 日，合成革集团与化工公司经协商同意，制定《烟台万华
合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案》，“双方拟定均以企业
95 年 9 月末的所有者权益为基数加上用未分配的红利追加权益计算股权。其中
由于氯碱公司下设与齐鲁石化技术开发公司合资兴建的齐鲁树脂厂经营困难，所
以在计算股权时，冲减氯碱公司净资产 350 万元，以减少换股风险。换股后如
果合成革集团在华力热电的股权达不到控股比例要求，由合成革集团对华力热电
追加投资。经核定，化工公司将其持有的氯碱公司 42%股份换取增资后华力热
电 31.927%股份。”
1995 年 12 月 11 日，烟台市企业产权制度改革领导小组出具《关于对烟台
万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案的批复》（烟企改
〔1995〕7 号），“原则同意《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换
股改组联合方案》，同意合成革集团用辖属的华力热电 31.927%的股权换取化工
公司辖属氯碱公司 42%的股权。换股后若合成革集团在华力热电的股权达不到
股份的比例要求，由合成革集团追加投资，具体计算及追加方法由换股双方协商
解决。”
1996 年 1 月 20 日，华力热电召开关于股本金变更的临时股东大会，决议
“股本由 2,838.5 万元增加到 3,438.1359 万元，增加股本 5,996,359 元；调整
股本结构，增加股东化工公司。股本比例为合成革集团 1,292.8422 万元，占
37.603%；化工公司 1,097.6937 万元，占 31.927%；内部职工股 1,047.6 万股，
占 30.47%。原内部职工股由 1,100 万元调整为 1,047.6 万元，差额 52.4 万元由
合成革集团收购。”
1996 年 8 月 20 日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会内验字
〔1996〕105 号），确认华力热电变更前的实收股本为 28,385,000 元，截至 1996
年 7 月 31 日，华力热电增加投入股本 5,996,359 元，变更后的股本金为
199
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
34,381,359 元。
华力热电本次股本变动后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 合成革集团 1,292.8422 37.60%
2 化工公司 1,097.6937 31.93%
3 内部职工 1,047.6000 30.47%
总计 3,438.1359 100.00%
（3）1997 年 1 月，公司重新登记
1996 年 12 月 25 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台
华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218 号），“经审查，华力热
电基本符合《公司法》规定，同意予以确认。公司由合成革集团发起，以募集方
式设立。公司股本金总额 3,438.1359 万元。股份总数 3,438.1359 万股，其中发
起人股 1,292.8422 万股，占股份总数的 37.60%；社会法人股 1,097.6937 万股，
占股份总数的 31.93%；内部职工股 1,047.6 万股，占股份总数的 30.47%。”
1996 年 12 月 25 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份
有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160 号）。
1997 年 1 月 20 日，华力热电向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997
年 1 月 23 日，山东省工商行政管理局颁发了注册号为“26717121-2-1”的企业
法人营业执照。
（4）2002 年 5 月，股权转让
2001 年 6 月 25 日，烟台市国有资产管理局召开“关于市化学工业总公司
股权转让有关问题的会议”，就化工公司所持道达尔烟台石油化工有限公司、氯
碱公司、华力热电股权转让问题进行了专题研究。会议认为，此次转让有助于合
成革集团进一步发展，有助于解决化工公司的债务纠纷，有助于化解金融风险。
会议确定，合成革集团以承债方式有偿取得化工公司持有的道达尔烟台石油化工
有限公司、氯碱公司和华力热电的股权。
200
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2001 年 8 月 2 日，化工公司与合成革集团签署了《股权转让协议》，化工公
司将持有的华力热电 1,097.6937 万股股权转让给合成革集团。
2001 年 8 月 6 日，华力热电召开关于公司法人股转让的临时股东大会，审
议通过了关于化工公司将持有的华力热电 1,097.6937 万股股权转让给合成革集
团的议案。
2001 年 11 月 13 日，山东省财政厅出具《关于烟台华力热电股份有限公司
部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59 号），“同意化工公司
将持有的华力热电 1,097.69 万股国有法人股（占总股本的 31.93%）转让给合成
革集团。股权转让后，华力热电的总股本仍为 3,438.14 万股，其中合成革集团
持有国有法人股 2,390.54 万股，占总股本的 69.53%。”
2002 年 4 月 8 日，山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认烟台华
力热电股份有限公司股权变更的批复》（鲁体改企字〔2002〕19 号），“同意确认
华力热电国有法人股东化工公司决定将持有的 1,097.6937 万股国有法人股转让
给合成革集团。”
2002 年 4 月 8 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有
限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕20 号）。
公司本次转让后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 合成革集团 2,390.5359 69.53%
2 内部职工 1,047.6000 30.47%
总计 3,438.1359 100.00%
（5）2002 年 11 月，股权出资暨股权转让
2000 年 5 月 29 日和 6 月 30 日，华融资管、信达资管与合成革集团分别签
订了《债权转股权协议书》和《债权转股权补充协议书》，约定三家公司共同出
资设立一家新公司，其中合成革集团以其部分净资产出资，华融资管、信达资管
以对合成革集团的债权出资。
201
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2000 年 11 月 14 日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团
公司等 242 家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086 号)，批复同
意华融资管、信达资管与合成革集团签订的债转股协议。
2001 年 6 月 19 日，合成革集团出具《关于出资设立烟台万华华信合成革
有限责任公司的决议》。2001 年 7 月 10 日，华融资管出具《关于出资设立烟台
万华华信合成革有限责任公司的决议》。2001 年 7 月 15 日，信达资管出具《关
于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。
2001 年 8 月 17 日，合成革集团委托山东东方君和有限责任会计师事务所
以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日对合成革集团拟进行债转股而涉及的生产经
营性资产和负债进行了评估。根据山东东方君和有限责任会计师事务所出具的
《烟台万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）
第 15 号），合成革集团本次债转股所涉及净资产评估值为 873,756,249.31 元。
2001 年 9 月 20 日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公
司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资〔2001〕142 号）对山东东方君和
有限责任会计师事务所出具的资产评估结果进行了核准。
2001 年 10 月 22 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正
验字[2001]4091 号），确认了华融资管和信达资管以债权转股权出资，合成革集
团以净资产出资。
2002 年 7 月 8 日，华力热电召开临时股东大会，审议通过了同意合成革集
团将持有的华力热电 1,292.8422 万股变更为万华华信持有，同时修改公司章程。
2002 年 7 月 10 日，合成革集团、万华华信和华力热电签订了《股东变更
协议》，载明根据合成革集团与华融资管、信达资管签定的债转股协议及补充协
议有关条款的规定，成立万华华信时，合成革集团投入的生产性经营资产中包括
其持有的华力热电 1,292.8422 万股股权；约定合成革集团将持有的华力热电
1,292.8422 万股股权变更为万华华信持有。
2002 年 9 月 12 日，山东省财政厅出具《关于变更烟台华力热电股份有限
202
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
公司部分国有股持股单位有关问题的批复》（鲁财国股〔2002〕89 号），“同意按
照合成革集团与华融资管、信达资管实施的债转股协议，将合成革集团持有的华
力热电 1,292.8422 万股国有法人股变更为万华华信持有，股权性质不变。国有
股持股单位变更后，华力热电的总股本总额仍为 3,438.1359 万股，其中万华华
信持有国有法人股 1,292.8422 万股，占总股本的 37.603%；合成革集团持有国
有法人股 1,097.6937 万股，占总股本的 31.927%；内部职工股 1,047.6 万股，
占总股本的 30.47%。”
2002 年 11 月 26 日，山东省体改办出具《关于同意烟台华力热电股份有限
公司变更股权结构的批复》（鲁体改企字〔2002〕96 号），“同意华力热电的股东
合成革集团根据与华融资管、信达资管的债转股协议、并经省财政厅‘鲁财国股
〔2002〕89 号文’批准，将其持有的公司 1,292.8422 万股国有法人股变更为万
华华信持有。”
2002 年 11 月 26 日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份
有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕61 号）。
华力热电本次股权出资后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 万华华信 1,292.8422 37.60%
2 合成革集团 1,097.6937 31.93%
3 内部职工 1,047.6000 30.47%
总计 3,438.1359 100.00%
（6）2006 年 12 月，企业改制暨股权转让
2006 年 4 月 23 日，烟台市政府出具《烟台市人民政府关于同意转让烟台
华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48 号），同意合成
革集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让。
2006 年 9 月 21 日，华力热电召开 2006 年临时股东大会会议，审议通过了
《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台万华华信合成革有限公司
203
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
转让股权的议案》，“同意合成革集团将持有华力热电 31.927%的国有股权全部
对外转让；同意万华华信将持有华力热电 37.603%的国有股权全部对外转让。”
2006 年 10 月 11 日，华力热电召开首届二次职代会审议通过了《烟台华力
热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工
安置方案》等议案。
2006 年 9 月 23 日，合成革集团委托山东正源和信有限责任会计师事务所
以 2006 年 7 月 31 日为评估基准日对华力热电国有法人股全部对外转让涉及的
资产和负债进行了评估。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《烟台
华力热电股份有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕4028 号），华力
热电在评估基准日净资产的评估值为 18,945.59 万元。
2006 年 10 月 11 日，烟台市国资委下发了《关于对烟台华力热电股份有限
公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估〔2006〕25 号），对
山东正源和信有限责任会计师事务所出具的评估结果进行了核准。
2006 年 10 月 12 日，烟台市国资委下发《关于同意转让烟台华力热电股份
有限公司国有股权的批复》（烟国资产权[2006]56 号），“同意华力热电国有股权
转让方案。截止 2006 年 7 月 31 日，华力热电经核准后的评估资产总额为
53,038.41 万元，负债总额为 34,092.82 万元，净资产为 18,945.59 万元。因万
华华信和华力热电交叉持股，华力热电经调整后的净资产实际为 18,694.3 万元。
根据华力热电的实际情况，确定由合成革集团自接到文件之日起 3 日内将与万华
华信一共持有华力热电 69.53%的国有股权以不低于 12,998.15 万元的价格，在
烟台联合产权交易中心挂牌公告 20 个工作日，充分披露有关信息，公开征集受
让方。华力热电的管理层和职工参与受让时，还要对以下事项详尽披露：拟参与
受让国有产权的管理层及职工名单、拟受让比例、受让国有产权的目的及相关后
续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的企业进行重大重组等。”
2006 年 12 月 20 日，合成革集团、万华华信与华力热电工会委员会签订《股
权转让协议》，合成革集团和万华华信将持有的华力热电 31.927%和 37.603%的
股份，即 1,097.6937 万股和 1,292.8422 万股转让给华力热电工会委员会。
204
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注：烟台市总工会 2006 年 7 月 10 日颁发《工会法人资格证书》工法证字第 150600196
号），确认华力热电工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。
华力热电本次股权转让后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 华力热电工会委员会 2,390.5359 69.53%
2 内部职工 1,047.6000 30.47%
总计 3,438.1359 100.00%
2006 年 12 月 28 日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产
权鉴字第 025-1 号、烟产权鉴字第 025-2 号）。万华华信将所持有的华力热电
37.603%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式，以 70,296,191 元的价格转
让给华力热电工会委员会；合成革集团将所持有的华力热电 31.93%股权，通过
公开挂牌、按照协议转让方式，以 59,685,309 元的价格转让给华力热电工会委
员会；本次产权交易行为符合法定程序。
（7）2006 年 12 月，股权转让
2006 年 10 月 11 日，华力热电召开首届二次职代会审议通过了《烟台华力
热电股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工
安置方案》等议案。
根据《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，“华力热电管理
层及其他员工、合成革集团骨干层（中层）及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有
限公司（现已更名为万华化学）高管层员工，按照利益共享、风险共担、自愿出
资的原则，共同组成受让团体，参与竞买国有股权；本次股权受让的出资人范围
为截止 2006 年 9 月 30 日华力热电的全部员工、合成革集团中层及其他员工和
烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工，出资方式为现金，全部以自然人形式
出资，国有股权转让后，华力热电向股东正式交付股票。本次华力热电国有股权
转让完成后，华力热电将通过增资扩股形式吸收合成革集团高管层入股，将股本
由 3,438.1359 万股增加至 4,400 万股。”
205
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2006 年 12 月 21 日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》。
华力热电工会委员会将其合法受让合成革集团和万华华信持有的华力热电
2,390.5359 万股中的 1,923.0359 万股转让给万信投资。
注：万信投资系华力热电的高管层和中层、合成革集团的中层及烟台万华聚氨酯股份有
限公司（现已更名为“万华化学”）的高管层共同出资设立的持股公司。
2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与合成革集团内的 648 名员
工签订了《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让合成革集团
华力热电 2,390.5359 万股中的 467.5 万股转让给上述员工。本次转让后，华力
热电工会委员会不再持有华力热电的股份。
华力热电本次股权转让后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 万信投资 1,923.0359 55.93%
2 内部职工 1,047.6000 30.47%
3 个人股（648 名员工） 467.5000 13.60%
总计 3,438.1359 100.00%
（8）2006 年 12 月，第二次增资扩股
2006 年 11 月 25 日，华力热电召开 2006 年临时股东大会，审议通过了《公
司增资扩股的议案》，华力热电发行新股 961.8641 万股，每股 5.4374 元，全部
由投资者万诚投资认购。增资后华力热电总股本由 3,438.1359 万股增加到 4,400
万股。
注：2006 年 12 月 21 日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》时就
受让股权后履行股东大会决议事项进行了明确约定；2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委
员会分别与 648 名员工签订《股权转让协议》时就受让方受让股份后履行上述股东大会决
议事项进行了明确约定。
2006 年 12 月 22 日，华力热电与万诚投资签订《增资协议》，确定上述增
资事项。
206
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注：万诚投资系合成革集团高管出资设立的持股公司。
2006 年 12 月 27 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正
验字[2006]4043 号），确认截止 2006 年 12 月 26 日，公司已收到股东出资
52,300,398.57 元，系货币资金出资，其中 961.8641 万元作为注册资本，
42,681,757.57 元作为资本公积。截至 2006 年 12 月 26 日，公司变更后累计注
册资本为 4,400 万元。
2006 年 12 月 30 日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为
3700001803030 的营业执照。
华力热电本次增资后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 万信投资 1,923.0359 43.71%
2 万诚投资 961.8641 21.86%
3 内部职工 1,047.6000 23.81%
4 个人股（648 名员工） 467.5000 10.63%
总计 4,400.0000 100.00%
（9）2007 年 4 月，资本公积金转增股本暨第三次增资
2007 年 4 月 8 日，华力热电召开 2007 年临时股东大会，审议通过了《公
司资本公积金转增股本的议案》和《公司章程修正案》，公司以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，本次转增完成后公司总股本变为 88,000,000 股。
2007 年 4 月 17 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验
字[2007]4019 号）对转增股本予以确认。
2007 年 4 月 24 日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为
3700001803030 的营业执照。
华力热电本次转增完成后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 万信投资 3,846.0718 43.71%
207
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
2 万诚投资 1,923.7282 21.86%
3 内部职工 2,095.2000 23.81%
4 个人股（648 名员工） 935.0000 10.63%
总计 8,800.0000 100.00%
注：本次转让后，员工个人股与内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。
（10）2009 年 2 月，华力热电经营业务处置
2009 年 2 月 28 日，华力热电召开 2009 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和《关
于出售烟台华力热电供应有限公司全部股权的议案》等。上述资产处理完毕后，
华力热电不再经营实际业务。
（11）2009 年 4 月，公司名称变更
2009 年 3 月 28 日，华力热电召开 2008 年年度股东大会审议通过了《关于
变更公司名称和经营范围的议案》，将公司的名称由华力热电变更为中诚投资，
经营范围变更为“国家产业政策范围内允许的投资及投资咨询，货物、技术的进
出口；煤炭销售”。
2009 年 4 月 20 日，公司获取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为
37000018030302 的营业执照。
（12）2018 年 1 月，间接持股转为直接持股
2018 年 1 月 2 日，万诚投资召开股东会，审议通过了《关于同意向公司股
东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万诚投资配合中诚投
资根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过 200 人申
请合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由
股东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资
股份，即由公司将持有的中诚投资 19,237,282 股股份按照公司股东的出资比例
208
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
转让给股东。
2018 年 1 月 2 日，万诚投资与李建奎、曲进胜、于文祥、郝文光、曲建强、
李淑云签订《股份转让协议》，约定万诚投资将持有的中诚投资股份转让给上述
股东。
2018 年 1 月 2 日，万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股东
转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》，同意万信投资配合中诚投资
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求解决股东超过 200 人申请
合规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范，由股
东通过公司实现间接持有中诚投资股份的方式变更为股东直接持有中诚投资股
份，即由公司将持有的中诚投资 38,460,718 股股份按照公司股东的出资比例转
让给股东。
2018 年 1 月 2 日，万信投资与丁建生等 48 人签订了《股份转让协议》，约
定万信投资将持有的中诚投资股份转让给上述股东。
本次间接持股转为直接持股后，公司股东全部变为自然人股东。
（13）2018 年 2 月，利润分配暨第四次增资
2018 年 2 月 8 日，中诚投资召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司利润分配议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司用可
供分配的利润向全体股东每 1 股派发红股 2 股，税后每股派发 1.75 元现金红利，
本次分配后中诚投资总股本变为 264,000,000 股。
2018 年 2 月 26 日，公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信
用代码为 91370600267171212L 的营业执照。
（14）内部职工股的交易和过户情况
根据股份转让协议、股东名册等资料，自 1994 年 6 月至 2018 年 1 月期间，
中诚投资共发生 658 笔自然人股东之间的股份变更登记，具体情况如下：
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
年份 交易/过户笔数 年末/期末自然人股东总数
1994 年 0 3573
1995 年 0 3573
1996 年 0 3573
1997 年 0 3573
1998 年 0 3573
1999 年 0 3573
2000 年 0 3573
2001 年 0 3573
2002 年 302 3407
2003 年 5 3405
2004 年 0 3405
2005 年 0 3405
2006 年 134 3469
2007 年 29 3461
2008 年 16 3457
2009 年 16 3457
2010 年 8 3453
2011 年 4 3455
2012 年 0 3455
2013 年 11 3455
2014 年 9 3450
2015 年 1 3449
2016 年 79 3431
2017 年 34 3433
2018 年 1 月 10 3438
注 1：根据 1994 年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》和《烟台华力热电股份
有限公司章程》的规定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让。公司已于 1996 年 12
210
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
月根据《公司法（1993 年）》进行规范，经山东省人民政府确认并依法进行重新登记为股份
有限公司。根据《公司法（1993）》第 143 条的规定，股东持有的股份可以依法转让。
注 2：2002 年之前公司未办理股份过户登记，2002 年之前存在部分转让股权后未办理
股份过户登记的情况，公司集中于 2002 年 5 月、2002 年 6 月、2002 年 7 月左右办理股份
过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准，统一为 2002 年。
注 3：2006 年 12 月 22 日，华力热电工会委员会分别与 648 名员工签订《股权转让协
议》，本次股权转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现，员工个人股与
内部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。以当年年终数据计算，合并之前内部
职工股股东数共 3308 人，个人股股东数共 648 人；合并后个人股东总数为 3469 人。2006
年及之后的股份过户数量包括内部职工股和个人股部分。
注 4：公司 2007 年以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。当年转增前公司发生
了 16 笔股权过户事项，转增后公司发生了 13 笔股权过户事项。
注 5：2018 年 1 月份的转让/过户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投资将其持有
中诚投资的股份转让还原至自然人股东的 54 笔交易。还原完成后，中诚投资变为全部自然
人持股公司。
注 6：上述各年末的股东数为自然人股东数，未包括法人股东。截至 2018 年 1 月末，
公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数。
（15）股份登记、托管情况
2018 年 1 月 23 日，中诚投资与齐鲁股权交易中心有限公司签署《股权登
记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托管。齐鲁股权交易中心有限公司
出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管的证明》，证明“烟台中诚投资
股份有限公司已于 2018 年 1 月 23 日在我中心完成全部股权的集中登记托管并
于 2018 年 3 月 2 日完成红股发放登记。截至 2018 年 7 月 27 日，中诚投资注
册资本 26,400 万元，股权托管数为 26,400 万股，其中 1,902,312 股股份已登记
托管为未确权股，并按照中诚投资要求进行专户管理。”
齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和
211
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
数额真实准确，并对此承担法律责任。”
3、主要业务发展状况
中诚投资为员工持股平台，无实际经营业务。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 382,165.90 176,985.50
负债总额 433.19 455.09
所有者权益 381,732.71 176,530.41
资产负债率 0.11% 0.26%
项目 2017 年 2016 年
营业收入 25.13 35.42
利润总额 195,310.12 44,792.10
净利润 195,270.55 44,770.34
每股收益（元） 22.19 5.09
经营活动产生的现金流量净额 73.72 -48.07
注： 上述财务数据已经天圆全会计师审计。
5、股权结构
截至本财务顾问报告签署日，中诚投资的股权结构图如下：
6、主要股东基本情况
212
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
公司股权较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
7、下属企业情况
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
1 万华实业 140,000.00 19.25%
能建材、生态板行业投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气
体、烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟
台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟
台工业园）和销售；技术转让服务；化工
产品（不含危险化学品）的批发；场地、
设备、设施租赁；仓储服务（不含危险化
2 万华化工 7,893.0407 19.25%
学品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产
业链行业投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）；从事货物与技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、中诚投资的规范情况
（1）中诚投资符合《监管指引第 4 号》的相关规定
截至本财务顾问报告出具日，中诚投资已按照《监管指引第 4 号》的相关规
定进行了规范，具体情况如下：
①依法设立且合法存续
1）中诚投资依法设立
中诚投资成立于 1994 年 6 月，系根据烟台市经济体制改革委员会批复成立
的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996 年中诚投资根据《公
213
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
司法》（1994 年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经济体制改
革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份有
限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当
时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投
资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，不存在
重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中诚投资的详细历史沿革请参见本财务顾问报告“第三节 交易对方情况”
之“二、交易对方的基本情况”之“（三）中诚投资”之“2、历史沿革及最近三
年注册资本变化情况”。
2）中诚投资合法存续
中诚投资成立于 1994 年 6 月 18 日，并已公示了 2016 年度、2017 年度报
告。中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在
重大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中诚投资依法设立且合法存续。
②股权清晰
1）中诚投资股权权属明确
A. 中诚投资已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名
册进行有序管理。
B. 股份确权
为进一步规范公司股权管理工作，加强对股东权益的保护，2016 年 4 月 5
日，中诚投资启动了股份确权工作。
中诚投资分别于 2016 年 3 月 18 日、2016 年 3 月 28 日在《烟台晚报》刊
214
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登了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》，说明股权确认的目的、时
间、地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权。
本次确认的确权方式为律师现场访谈、签署《声明函》、《调查函》等；本次
确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于 2016 年 4 月
6 日至 2016 年 4 月 30 日在山东省烟台市幸福南路 7 号万华集团院内华力热电
公司办公楼四楼大会议室进行确权，2016 年 5 月 4 日至 2016 年 5 月 12 日在山
东省烟台市幸福南路万华生活区老干部活动中心进行确权。2016 年 5 月 13 日
之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进行确权。
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，中诚投资
要求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在律师的
见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，
股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更
（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印
件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东死亡需要继承股份的，继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公
证的遗嘱分割协议或法院判决书、调解协议等文件原件和复印件。
股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判
决书、调解协议等文件原件和复印件。
为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双
方需均再次进行信息确认，受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让
确认的《声明函》、《调查函》等文件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东
本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确无法
到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料。
215
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
截至 2018 年 1 月 31 日，本次股份确权结果如下：
考虑 2018 年利润分
项目 股东人数 股份数
配后的股份数
确权数 3,303 87,077,896 261,233,688
总数 3,438 88,000,000 264,000,000
比例 96.07% 98.95% 98.95%
截至 2018 年 1 月 31 日，未确权的股东人数为 135 人，涉及的股份数量为
922,104 股（考虑 2018 年利润分配后的股份数为 2,766,312 股）。
经过确权和规范，进一步增强了中诚投资股本和股权的真实、合法、有效性。
本次确权后剩余的未确权部分，中诚投资在齐鲁股权交易中心有限公司设立了托
管账户，进行专户管理。
2018 年 1 月中诚投资股份托管之后，托管机构齐鲁股权交易中心有限公司
陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登记，涉及股份数量为 288,000 股
（考虑 2018 年利润分配后的股份数为 864,000 股）。截至 2018 年 7 月 27 日，
未确权的股份数量为 1,902,312 股（已考虑 2018 年利润分配影响），仅占股份
总数的 0.72%。
综上，中诚投资已根据《监管指引第 4 号》的要求履行了相应的股份确权程
序。截至 2018 年 1 月 31 日，中诚投资股份权属得以确认的股东人数为 3,303
人，占中诚投资股东总人数的 96.07%；股份权属得以确认的股份数量占中诚投
资股份总数的 98.95%，确权的股份数量达到中诚投资股份总数的 90%以上。中
诚投资就尚未确权的股份设立了股份托管账户进行专户管理，管理责任的承担主
体明确。
C. 参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公
司股权过程（包括其他法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）
中使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行
为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人所持有
的公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权
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益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的
一致或默许；亦不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任
何第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向
协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份
不存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无
异议。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属
争议、纠纷或潜在纠纷。
D. 间接持股规范情况
根据中诚投资的工商登记资料、股东名册，中诚投资股权结构中工会代持事
项已清理，截至本财务顾问报告出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工
持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中诚投资出
具的承诺，中诚投资股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本财务顾问报告出具日，中诚投资股权结构中通过“持股平台”间接持
股的情形已经进行了规范，中诚投资股权结构中不存在“持股平台”间接持股的
情形。
综上，截至本财务顾问报告出具日，中诚投资股权结构中不存在工会或职工
持股会代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形。
2）股权登记托管情况
为进一步规范股权登记管理，2018 年 1 月 23 日，中诚投资与齐鲁股权交
易中心有限公司签署了《股权登记托管协议书》，委托其办理全部股份的登记托
管。齐鲁股权交易中心有限公司出具《关于烟台中诚投资股份有限公司股份托管
的证明》，证明：烟台中诚投资股份有限公司已于 2018 年 1 月 23 日在我中心完
成全部股权的集中登记托管并于 2018 年 3 月 2 日完成红股发放登记。截至 2018
年 7 月 27 日，中诚投资注册资本 26,400 万元，股权托管数为 26,400 万股，登
217
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
记、托管率为 100%。其中 1,902,312 股股份已登记托管为未确权股（占总股本
的 0.72%），并按照中诚投资要求进行了专户管理。
齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中承诺其“所陈述的事实和
数额真实准确，并对此承担法律责任。”
3）股东出资情况
中诚投资股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权
的股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，中诚投资股东出资不存在重大法律
瑕疵。
综上，中诚投资股权清晰。
③经营规范
根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为
91370600267171212L 的营业执照，中诚投资的经营范围为：在法律法规规定
范围内以自有资金对股权进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；
备案范围进出口业务。中诚投资目前主要从事投资业务，与《公司章程》、《营业
执照》核准的营业范围相符。
中诚投资最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，持续经营不存在重大
法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中诚投资
合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破
产风险的情形。
综上，中诚投资经营规范。
④治理与信息披露制度健全
1）中诚投资目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法
人治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。
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2）中诚投资已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上
市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等
公司治理制度。
3）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部
制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中诚投资历次股东大会的通知按照《公
司章程》的规定在《烟台日报》等进行公布。
综上，中诚投资已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理
机制和信息披露制度。
⑤烟台市政府出具的确认函
2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
定相关部门妥善处理。”
⑥结论性意见
219
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
综上所述，中诚投资成立于 1994 年，系根据烟台市经济体制改革委员会批
复成立的定向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996 年中诚投资
根据《公司法》（1993 年）及其配套法规进行了规范并申请重新登记，山东省经
济体制改革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东
省股份有限公司批准证书》，对规范后公司的股本结构予以批复确认。
中诚投资自设立后历次增资需要批准的，已经过有权部门的批准，不违反当
时法律明确的禁止性规定。
中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形，中诚投
资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存股权管理混乱等情况，中诚投
资股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
烟台市政府已出具了确认函，说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问
题，并明确承担相应责任。
中诚投资不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《监管指引第 4 号》
的相关规定进行了规范，符合《监管指引第 4 号》的规范整改要求。
（2）中诚投资是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的相
关规定
2005 年 10 月 27 日，《证券法》（2005 年）经全国人大常委会修订通过，
并自 2006 年 1 月 1 日起实施。《证券法》（2005 年）中明确向特定对象发行证
券累计超过二百人的为公开发行证券，应依法报经国务院证券监督管理机构或者
国务院授权的部门核准。
2013 年 12 月 26 日，《非上市公众公司监督管理办法》经证监会修订后予
以公布，并自公布之日起实行。《非上市公众公司监督管理办法》明确股票向特
定对象转让导致股东累计超过 200 人的股份有限公司应当向证监会申请核准。
2013 年 12 月 26 日，证监会公布《监管指引第 4 号》，并自公布之日起施
行。《监管指引第 4 号》明确股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司（以
下简称“200 人公司”）符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、
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在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。对 200 人公司合规性
的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。并明确了对 200 人公司
的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求。
综上，中诚投资符合《监管指引第 4 号》的规范要求，根据《证券法》、《非
上市公众公司监督管理办法》、《监管指引第 4 号》的规定，对中诚投资合规性的
审核已纳入本次吸收合并交易中一并审核。
（3）中诚投资是否已取得相应地方政府出具的确认函
2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
定相关部门妥善处理。”
因此，中诚投资已取得相应地方政府出具的确认函。
（四）中凯信
1、基本情况
企业名称 深圳市中凯信创业投资股份有限公司
注册地址 深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
221
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
法定代表人 周喆
注册资本 24,192.48 万元
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91440300783916081N
（一）创业投资业务；（二）受委托管理其他创业投资机构的创业投
经营范围 资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企业提供创业管理服
务业务。
成立日期 2005 年 12 月 27 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2005 年 12 月，公司设立
2005 年 11 月 10 日，丁建生等 1,391 名自然人共同签署了《深圳市中凯信
创业投资股份有限公司（筹）发起人协议》，就以发起方式设立中凯信的相关事
宜进行了约定。
2005 年 12 月 7 日，广东省深圳市人民政府下发《关于以发起方式设立深
圳市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股[2005]27 号），同意由丁建
生等 1,391 名发起人以发起方式设立股份有限公司，名称为“深圳市中凯信创业
投资股份有限公司”，股份有限公司股本总额为 15,508 万股，每股面值 1 元，
注册资本为 15,508 万元。
2005 年 12 月 15 日，中凯信召开创立大会暨第一次股东大会，确认了原发
起人蒲东梅等共 67 人放弃认购，公司发起人总数由原 1,391 名变更为 1,324 人；
原由该 67 人认购的金额由其他的发起人连带认购，公司总股本维持 15,508 万
元不变。
2005 年 12 月 20 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司针对上述出资事项
出具了《验资报告》（深鹏所验字[2005]147 号），截至 2005 年 12 月 19 日，公
司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,508 万元。
2005 年 12 月 27 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
4403012199683 的企业法人营业执照，中凯信成立。
222
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（2）股份登记、托管情况
2006 年 4 月 13 日，公司与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服务
合同》，约定公司委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，服务
期限为 5 年，自 2006 年 5 月 1 日起至 2011 年 5 月 1 日止，深圳市产权交易中
心作为中凯信的股权登记托管服务机构，为中凯信提供股权登记（包括股权初始
登记、变更登记和注销登记）、权益分派、股东资料查询、股份证明以及有关股
权管理的信息披露等服务。
2011 年 5 月 1 日，公司与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务
合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），公司委托深圳联合产权交易所
为其股权登记服务机构，深圳联合产权交易所为中凯信提供股权登记（包括股权
初始登记、变更登记和注销登记等）、股权转让、股权质押、权益分派、股东资
料查询、股份证明以及有关股权管理的信息披露等服务。
根据 2018 年 5 月 31 日深圳联合产权交易所出具的《关于深圳市中凯信创
业投资股份有限公司股权托管的证明》，“中凯信全部股权自 2006 年 5 月 1 日以
来一直在本交易所进行集中托管（2006 年 5 月 1 日至 2011 年 5 月 1 日在本交
易所前身深圳市产权交易中心集中托管）。截至 2018 年 5 月 31 日，中凯信注册
资本 24,192.48 万元，股权托管数为 24,192.48 万股，登记、托管率为 100%。
本交易所承诺所出具文件真实，并对此承担法律责任。”
（3）增资情况
①2007 年 8 月，利润分配暨第一次增资
2007 年 6 月 28 日，中凯信召开 2006 年年度股东大会，审议通过了《公司
2006 年度利润分配方案》，决定以公司总股本 155,080,000 股为基数，以 2007
年 6 月 30 日为股权登记日，以 2006 年末可供股东分配的利润向全体股东每 10
股送红股 2 股，向全体股东每 10 股派发 3 元现金红利（含税），共计分配利润
总额为 77,540,000.00 元。本次利润分配完成后，公司增加股本 31,016,000 股，
变更后的总股本为 186,096,000 股。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2007 年 7 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深鹏所验字[2007]62 号），确认本次变更后总股本为 186,096,000 股。
2007 年 8 月 6 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
440301102859902 的企业法人营业执照。
②2008 年 5 月，利润分配暨第二次增资
2008 年 3 月 28 日，中凯信召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《公司
2007 年度利润分配方案》，决定以公司总股本 186,096,000 股为基数，以 2008
年 3 月 28 日为股权登记日，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股送红股 3
股，向全体股东每 10 股派发 5.75 元现金红利（含税），共计分配利润总额为
162,834,000.00 元。本次利润分配完成后，公司增加股本 55,828,800 股，变更
后的总股本为 241,924,800 股。
2008 年 3 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深鹏所验字[2008]045 号），确认本次变更后总股本为 241,924,800 股。
2008 年 5 月 7 日 ， 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
440301102859902 的企业法人营业执照。
（4）股份转让变更登记情况
自公司设立以来至 2018 年 1 月，公司共办理了 38 次股份变更登记，对应
403 次股份转让，具体情况如下：
年份 股份变更登记次数 对应股份转让笔数 年末/期末股东总数
2005 年 0 0 1,324
2006 年 0 0 1,324
2007 年 7 34 1,299
2008 年 5 55 1,282
2009 年 1 28 1,262
2010 年 1 18 1,246
2011 年 3 55 1,202
224
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
年份 股份变更登记次数 对应股份转让笔数 年末/期末股东总数
2012 年 4 18 1,189
2013 年 4 23 1,168
2014 年 4 11 1,160
2015 年 2 17 1,157
2016 年 3 12 1,151
2017 年 4 132 1,239
2018 年 1 月 0 0 1,239
注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差异，上表中
统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔数。
3、主要业务发展状况
中凯信为员工持股平台，无实际经营业务。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 357,476.54 180,117.93
负债总额 2,361.58 418.81
所有者权益 355,114.96 179,699.11
资产负债率 0.66% 0.23%
项目 2017 年 2016 年
营业收入 - -
利润总额 178,789.74 41,970.19
净利润 178,662.49 41,688.16
每股收益（元） 7.39 1.72
经营活动产生的现金流量净额 -304.80 -152.27
注： 上述财务数据已经天圆全会计师审计。
5、股权结构
225
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
中凯信的股权结构图如下：
6、主要股东基本情况
公司股权较为分散，不存在控股股东、实际控制人。
7、下属企业情况
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
1 万华实业 140,000.00 17.59%
能建材、生态板行业投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气
体、烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟
台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟
台工业园）和销售；技术转让服务；化工
产品（不含危险化学品）的批发；场地、
设备、设施租赁；仓储服务（不含危险化
2 万华化工 7,893.0407 17.59%
学品）；以自有资金对聚氨酯及其上下产
业链行业投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）；从事货物与技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、中凯信的规范情况
226
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（1）中凯信符合《监管指引第 4 号》的相关规定
截至本财务顾问报告出具日，中凯信已按照《监管指引第 4 号》的相关规定
进行了规范，具体情况如下：
①依法设立且合法存续
1）中凯信依法设立
中凯信成立于 2005 年 12 月，系根据全国人民代表大会常务委员会授权深
圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有限公
司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确
的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等
情形，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
中凯信的详细历史沿革请参见本财务顾问报告“第三节 交易对方情况”之
“二、交易对方的基本情况”之“（四）中凯信”之“2、历史沿革及最近三年注
册资本变化情况”。
2）中凯信合法存续
中凯信已公示了 2016 年度、2017 年度报告。中凯信最近五年不存在重大
违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重大法律障碍，不存在依据《公司
章程》需要终止或撤销法人资格的情形。
综上，中凯信依法设立且合法存续。
②股权清晰
1）中凯信股权权属明确
A. 中凯信已经设置股东名册并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行有
序管理。
227
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
B. 股份确权
中凯信自 2006 年 4 月 13 日开始陆续委托深圳市产权交易中心、深圳联合
产权交易所为股权登记服务机构，负责公司股权登记托管事项。
为进一步核验公司股权管理工作、满足《监管指引第 4 号》关于公司申请合
规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护，自 2016 年 3 月开始，中凯信启
动了股份确权工作。
a. 通知方式
鉴于股东基本均为上市公司员工，中凯信通过邮件、电话、专人通知等方式
告知各位股东确权相关事宜。
b. 确权过程
本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如
下：
序号 确权时间 确权地点
2016 年 6 月 20 日至 山东省烟台市开发区天山路 17 号万华集团办公楼五楼
1
2016 年 6 月 22 日 1510 会议室
2016 年 6 月 27 日至 山东省烟台市万华八角工业园厂前区指挥中心 2036
2
2016 年 6 月 30 日 房间
2016 年 7 月 4 日至 山东省烟台市幸福南路 7 号万华化学股份公司老工厂
3
2016 年 7 月 8 日 办公楼 2 楼东会议室
2016 年 7 月 12 日至
4 宁波大榭开发区万华工业园办公楼多功能厅
2016 年 7 月 15 日
2016 年 7 月 18 日至
5 北京市昌平区万华北京研究院 1 号楼 5 楼会议室
2016 年 7 月 19 日
2016 年 7 月 20 日之后为个别股东确权阶段，在北京、烟台、宁波等地进
行确权。
c 确权方式
本次确权过程中，针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的，中凯信要
求股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在中咨律师
的见证下填写用于确权的《声明函》、《调查函》等文件；身份证号码位数升级的，
228
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更
（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印
件或公安机关出具的变更证明原件及复印件。
股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东
本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件。
其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
d. 确权结果
截至 2018 年 1 月 31 日，本次股份确权结果如下：
序号 项目 已确权数量 总数 确权比例
1 股份数量（股） 229,412,040 241,924,800 94.83%
2 股东人数（人） 1,190 1,239 96.05%
e. 未以律师见证方式确权的股份权属清晰
中凯信系发起设立的股份公司，公司设立登记时，深圳市工商局已将相应的
股份登记在股东名下。中凯信分别于 2006 年 4 月 13 日、2011 年 5 月 1 日委托
深圳市产权交易中心、深圳联合产权交易所对公司股份进行集中托管，根据《深
圳联合产权交易所非上市企业股权登记托管业务规则》的规定及《非上市股份有
限公司办理股份过户业务指南》的信息，非上市企业办理初始登记之时，需要提
交深圳联合产权交易所认可的律师事务所出具的确认股权法律意见书（股权清
晰、明确的除外），办理股份交易过户手续时自然人应到场办理并签署相关文件，
若委托他人代为办理的，境内自然人需提交经国内公证机关公证的授权委托书；
境外自然人须提交其所在地公证机关出具的授权委托书，并经我国驻当地使、领
馆认证。中凯信股份转让事项已按照上述规定办理相关变更登记手续。因此，该
部分股权权属是明确的，仅系未通过律师见证的方式进行确权。
截至本财务顾问报告出具日，中凯信已经委托深圳联合产权交易所对公司股
份进行集中托管，深圳联合产权交易所出具的股东名册能够确认该部分股东的权
属信息，该部分股东亦可按照深圳联交所的规定办理股权权益代码卡补办手续或
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
办理股权查询、股权证明手续。
综上，中凯信已根据《监管指引第 4 号》的要求履行了相应的股份确权程序。
截至 2018 年 1 月 31 日，中凯信股份权属得以确认的股东人数为 1,190 人，占
中凯信股东总人数的 96.05%；股份权属得以确认的股份数量占中凯信股份总数
的 94.83%，确权的股份数量达到中凯信股份总数的 90%以上，未以律师见证方
式确权的股份权属清晰。
C. 参与确权的股东出具了《声明函》，确认其具有成为中凯信股东或投资/
入股中凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度的规
定；其在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如
法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中使用的资金、资产为合法自有/
自筹的资金，资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在
法律瑕疵，亦不存在风险隐患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系
其本人真实所有的，其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安
排，亦未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方
达成任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质
押、冻结或设定其他第三者权益的情况，不存在与任何第三方达成的关于处置所
持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协
议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠
纷或潜在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在
争议或纠纷。
综上，股东与公司之间、股东之间、股东与第三方之间不存在重大股份权属
争议、纠纷或潜在纠纷。
D. 间接持股规范情况
根据中凯信的工商登记资料、股东名册，中凯信股权结构中不存在工会或职
工持股会代持的情形。
根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》、《调查函》、中凯信出具
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
的承诺，中凯信股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
截至本财务顾问报告出具日，中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股
的情形已经进行了规范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形。
综上，截至本财务顾问报告出具日，中凯信股权结构中不存在工会或职工持
股会代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形。
2）股权登记托管情况
2006 年 4 月 13 日，中凯信与深圳市产权交易中心签订《股权登记托管服
务合同》，约定中凯信委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构，
服务期限为 5 年，自 2006 年 5 月 1 日起至 2011 年 5 月 1 日止。
2011 年 5 月 1 日，中凯信与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服
务合同》（编号（联交所）登字第（11-0101）号），中凯信委托深圳联合产权交
易所为其股权登记服务机构。
根据 2018 年 5 月 31 日深圳联合产权交易所出具的《关于深圳市中凯信创
业投资股份有限公司股权托管的证明》，“中凯信全部股权自 2006 年 5 月 1 日以
来一直在本交易所进行集中托管（2006 年 5 月 1 日至 2011 年 5 月 1 日在本交
易所前身深圳市产权交易中心集中托管）。截至 2018 年 5 月 31 日，中凯信注册
资本 24,192.48 万元，股权托管数为 24,192.48 万股，登记、托管率为 100%。
本交易所承诺所出具文件真实，并对此承担法律责任。”
3）股东出资情况
中凯信股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》，参与确权的
股东已签署《声明函》、《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵。
综上，中凯信股权清晰。
③经营规范
根据营业执照，中凯信的经营范围为：（一）创业投资业务；（二）受委托管
理其他创业投资机构的创业投资资本；（三）创业投资咨询业务；（四）为创业企
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
业提供创业管理服务业务。中凯信目前主要从事股权投资，与《公司章程》、《企
业法人营业执照》核准的经营范围相符。
中凯信最近五年不存在重大违法、违规的经营行为，公司持续经营不存在重
大法律障碍，不存在依据《公司章程》需要终止或撤销法人资格的情形。中凯信
合法规范经营，具有持续经营能力，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破
产风险的情形。
综上，中凯信经营规范。
④治理与信息披露制度健全
1）中凯信目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人
治理结构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运
作规范的相互协调和相互制衡机制。
2）中凯信已根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市
公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》等公司
治理制度。
3）《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内部
制度，信息披露负责人负责公司信息披露。中凯信历次股东大会的通知按照《公
司章程》的规定在公司网站进行公布。
综上，中凯信已经按照中国证监会的相关规定建立了较为健全的公司治理机
制和信息披露制度。
⑤烟台市政府出具的确认函
2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
定相关部门妥善处理。”
⑥结论性意见
综上所述，中凯信成立于 2005 年，系根据全国人民代表大会常务委员会授
权深圳市人民代表大会制定的《深圳经济特区股份有限公司条例》设立的股份有
限公司，公司设立已得到有权政府部门的批准，设立结果合法、有效。
中凯信自设立后历次增资均已履行股东大会决策程序，不违反当时法律明确
的禁止性规定。
中凯信股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等
情形，中凯信股权清晰，不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
烟台市政府已出具了确认函，说明公司股份形成、规范的过程以及存在的问
题，并明确承担相应责任。
中凯信不是针对本次交易专门设立的公司，并已按照《监管指引第 4 号》的
相关规定进行了规范，符合《监管指引第 4 号》的规范整改要求。
（2）中凯信是否符合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的相关
规定
2005 年 10 月 27 日，《证券法》（2005 年）经全国人大常委会修订通过，
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
并自 2006 年 1 月 1 日起实施。《证券法》（2005 年）中明确向特定对象发行证
券累计超过二百人的为公开发行证券，应依法报经国务院证券监督管理机构或者
国务院授权的部门核准。
2013 年 12 月 26 日，《非上市公众公司监督管理办法》经证监会修订后予
以公布，并自公布之日起实行。《非上市公众公司监督管理办法》明确股票向特
定对象转让导致股东累计超过 200 人的股份有限公司应当向证监会申请核准。
2013 年 12 月 26 日，证监会公布《监管指引第 4 号》，并自公布之日起施
行。《监管指引第 4 号》明确股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司（以
下简称“200 人公司”）符合指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。对 200 人公司合规性
的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。并明确了对 200 人公司
的审核标准、申请文件、股份代持及间接持股处理等事项的监管要求。
综上，中凯信符合《监管指引第 4 号》的规范要求，根据《证券法》、《非上
市公众公司监督管理办法》、《监管指引第 4 号》的规定，对中凯信合规性的审核
已纳入本次吸收合并交易中一并审核。
（3）中凯信是否已取得相应地方政府出具的确认函
①中凯信已取得烟台市政府出具的确认函
2018 年 7 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市
涉及员工持股公司相关事项的确认函》，明确“中诚投资、中凯信（以下合称员
工持股公司）均系根据当时适用的法律法规设立的股份有限公司，设立结果是合
法、有效的；两家员工持股公司股东超过 200 人的情形为依法形成，合法合规；
中诚投资国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理相关法律法规；两家员
工持股公司涉及的历次增资、股本变更及中诚投资定向募集股份等事项均已按照
当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效；两家员工持股公司股
权托管情况、中诚投资内部职工股的发行情况属实；中凯信股份形成及转让过程
中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形；中诚投资股份形成及转让
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
过程中亦不存在虚假陈述、出资不实的情形，其股份形成、股份转让、股权管理
不规范的情形已整改规范，达到法律法规的规定要求；两家员工持股公司股权清
晰，均不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患；对两家员工持股公司出现的问
题，我市将积极协调、妥善处理。如有争议，我市将依法承担相应责任，并将指
定相关部门妥善处理。”
②中凯信由烟台市政府出具确认函的依据
1）中凯信主要由烟台万华聚氨酯股份有限公司（上市公司前身）员工发起
设立；彼时员工通过自筹资金的方式与烟台万华聚氨酯股份有限公司共同出资成
立宁波万华聚氨酯有限公司（现已更名为万华宁波）。员工出资设立中凯信是解
决当时上市公司的发展问题，涉及的利益主体主要为上市公司及员工。目前中凯
信的股东及对外投资主要集中在烟台市，现有股东 1,239 人，其中 1,151 人为上
市公司在职员工（占比 92.90%）。
2）根据国丰投资、中诚投资、中凯信签订的《一致行动人协议》，中诚投资
和中凯信均明确了烟台市国资委为上市公司实际控制人。
综上，中凯信注册地选择深圳主要基于设立时深圳经济特区的特殊法律政
策，自设立以来，其主营业务活动均围绕上市公司展开，实际管理地址始终在烟
台市，其股东为上市公司员工；中凯信在深圳没有经营场所，没有管理职能。因
此，由烟台市政府对中凯信公司股份形成、规范的过程、存在的问题及明确承担
相应责任事项，出具确认函；并承诺如果未来出现争议，由烟台市政府进行协调、
处理更为妥当。
综上，中凯信已取得相应地方政府出具的确认函。
（五）德杰汇通
1、基本情况
企业名称 北京德杰汇通科技有限公司
注册地址 北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 2 层 207-150
法定代表人 郝建勇
235
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108055623248D
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服
务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；企业管理咨询；企
业策划、设计；市场调查；设计、制作广告；会议服务；经济贸易咨
经营范围 询；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
成立日期 2012 年 10 月 9 日
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012 年 10 月，公司设立
2012 年 9 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发了《企业名称预
先核准通知书》（（京海）名称预核（内）字[2012]第 0129956 号），预先核准企
业名称为“北京德杰汇通科技有限公司”。
2012 年 10 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局下发《准予设立登记
（备案）通知书》（京工商海注册企许字[2012]第 0400226 号），作出准予设立
登记（备案）的决定。
设立时，德杰汇通股权结构如下：
序号 姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
1 吉红萍 货币 80.00 80.00%
2 石咪 货币 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%
（2）2013 年 10 月，第一次股权转让
2013 年 10 月 23 日，吉红萍、石咪分别与北京德杰通投资有限公司签订《出
资转让协议书》，将其持有的德杰汇通的股份全部转让至北京德杰通投资有限公
司。
236
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2015 年 5 月 15 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京德杰通
投资有限公司更名为北京华拓矿业集团有限公司。
股权转让后，德杰汇通股权结构如下：
序号 名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
北京华拓矿业集团有限公
1 货币 100.00 100.00%
司
合计 100.00 100.00%
（3）2017 年 3 月，第二次股权转让
2017 年 3 月 22 日，转让方北京华拓矿业集团有限公司与受让方乌拉特前
旗多金矿业有限公司在北京签署《股权转让协议》，同意北京华拓矿业集团有限
公司将其持有的德杰汇通全部股权转让至乌拉特前旗多金矿业有限公司。
2017 年 3 月 24 日，德杰汇通获取了北京市工商行政管理局海淀分局颁发
的统一社会信用代码为 91110108055623248D 的营业执照。
股权转让后，德杰汇通股权结构如下：
序号 名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
乌拉特前旗多金矿业有限
1 货币 100.00 100.00%
公司
合计 100.00 100.00%
截至本财务顾问报告签署之日，德杰汇通注册资本为 100.00 万元，注册资
本已经全部到位，近三年注册资本未发生变化。
3、主要业务发展状况
德杰汇通主要从事投资及投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 60,619.80 60,619.82
负债总额 60,523.98 60,523.98
237
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
项目 2017-12-31 2016-12-31
所有者权益 95.82 95.84
资产负债率 99.84% 99.84%
项目 2017 年 2016 年
营业收入 - -
利润总额 -0.02 0.09
净利润 -0.02 0.09
每股收益（元） -0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -0.02 -89.91
注：上述财务数据已经北京中天信达会计师事务所有限公司审计。
5、股权结构
德杰汇通的股权结构图如下：
6、主要股东基本情况
德杰汇通的控股股东为乌拉特前旗多金矿业有限公司，实际控制人为郝建
勇。
控股股东乌拉特前旗多金矿业有限公司成立于 2017 年 3 月 21 日，法定代
表人为王国锡，注册资本为 5,000 万元。
238
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
实际控制人郝建勇，男，中国国籍，身份证号码 141022198005******，无
境外永久居留权，现任德杰汇通执行董事。
实际控制人郝建勇控制的其他企业基本情况如下：
注册资本 持股
名称 经营范围
（万元） 比例
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；基础软件
服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；
模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；
北京沙漠 经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；
绿洲环保 会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；
1,000.00 60.00%
科技有限 设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨
公司 询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创
作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；销售自
行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
7、下属企业情况
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械
及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、
五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、
煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓
储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节
1 万华实业 140,000.00 4.08%
能建材、生态板行业投资（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、
烧碱、氯产产品的制造加工（位于烟台经
济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工业
2 万华化工 7,893.0407 4.08% 园）和销售；技术转让服务；化工产品（不
含危险化学品）的批发；场地、设备、设
施租赁；仓储服务（不含危险化学品）；以
自有资金对聚氨酯及其上下产业链行业投
239
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注册资本
序号 名称 持股比例 经营范围
（万元）
资（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
三、交易对方之间的关联关系情况
本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰
汇通。
2018 年 4 月 30 日，中诚投资、中凯信与国丰投资签署了附条件生效的《一
致行动人协议》，中诚投资、中凯信于整体上市完成后成为国丰投资的一致行动
人。
除前述情况外，截至本财务顾问报告签署日，交易对方之间不存在其他产权
关系或协议安排。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰
汇通。上述交易对方通过万华化工间接持有上市公司合计 47.92%的股份。
此外，交易对方合成国际、中诚投资、中凯信的董事同时兼任上市公司的董
事或高级管理人员，具体情况请参见本节之“五、交易对方向上市公司推荐董事、
高级管理人员的情况”。
根据《重组管理办法》和《上市规则》的有关规定，本次吸收合并构成关联
交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告签署日，交易对方国丰投资、合成国际、中诚投资、中
凯信和德杰汇通无直接向上市公司万华化学推荐董事及高级管理人员情况。
240
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
上市公司万华化学现有董事和高级管理人员共计 16 人，其中在交易对方国
丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通的任职情况如下：
序号 姓名 上市公司职务 交易对方职务
MU Simon Xinming
1 董事 合成国际董事
（牧新明）
2 寇光武 董事、高级管理人员 中诚投资董事
3 华卫琦 高级管理人员 中凯信董事
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚
的情况
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的
重大诉讼、仲裁情况
（一）德杰汇通最近五年涉及与经济纠纷有关的仲裁情况
2010 年 11 月，浮山县杰通实业有限公司以其持有的山西中强煤化有限公司
75%的股权为对价向万华实业增资，占万华实业的股权比例为 4.95%（后因万华
实业增资，股权比例下降为 4.08%）。2012 年 10 月，浮山县杰通实业有限公司
将其持有的股权转让给北京德杰汇通科技有限公司。
2013 年 4 月，山西省国土资源厅对山西中强煤化有限公司名下春山煤矿办
理划界延期申请不予许可。为督促德杰汇通配合万华实业妥善解决春山煤矿划界
延期申请事项，2015 年 2 月，万华实业向烟台市仲裁委员会申请对德杰汇通增
资事项进行仲裁，并向烟台经济技术开发区人民法院申请冻结德杰汇通所持万华
实业 4.08%股权。
2015 年 4 月，春山煤矿办理划界延期申请事项进入司法诉讼程序。2016 年
12 月 9 日，山西省高级人民法院终审判决山西省国土资源厅对中强煤化划界延
241
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
续申请不予许可的行政行为没有法律依据，应予纠正，并是终审判决。
因此，2017 年 11 月，万华实业向烟台市仲裁委申请撤回仲裁申请，并解除
了对德杰汇通所持万华实业股权的冻结。
2018 年 7 月 4 日，山西省国土资源厅下发《延长划定矿区范围预留期的批
复》（晋国土资行审字[2018]358 号），同意将中强煤化划定的矿区范围预留期延
长至换取采矿许可证之日。
综上，德杰汇通所持万华实业股权已解除冻结，仲裁申请已撤回，仲裁申请
事由已解决，德杰汇通所持万华实业股权清晰，不存在纠纷，不会对本次交易构
成障碍。
（二）德杰汇通最近五年涉及与经济纠纷有关的诉讼情况
2018 年 3 月 25 日，德杰汇通以 2015 年 2 月仲裁案件中万华实业申请财产
保全侵害其利益为由诉至山东省高级人民法院，要求万华实业赔偿经济损失 2
亿元。
2018 年 4 月 4 日，万华实业向山东省高级人民法院提出管辖权异议申请。
2018 年 5 月 10 日，山东省高级人民法院作出民事裁定，万华实业对管辖权提
出的异议成立，本案移送烟台经济技术开发区人民法院处理。2018 年 5 月 24
日，德杰汇通向最高人民法院提起上诉，要求撤销山东省高级人民法院的裁定。
2018 年 8 月 3 日，最高人民法院驳回上诉，维持原裁定。目前上述诉讼事项正
在审理中。
本次德杰汇通的诉讼发生在万华实业分立完成之后，诉讼的被告方为存续万
华实业，未涉及万华化工和万华化学，诉讼标的金额明确。
存续万华实业已出具承诺，上述案件不会导致万华化工、万华化学受到直接
或间接损失，如因上述案件、衍生案件或未来可能涉及的潜在争议事项导致万华
化工、万华化学受到直接或间接损失的，将由存续万华实业对万华化工、万华化
学进行赔偿。截至 2018 年 6 月 30 日，存续万华实业（母公司）净资产为 83.32
242
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
亿元，货币资金为 8.78 亿元（未经审计），足以应对该等诉讼可能产生的风险。
综上，上述事项不会对本次交易产生重大障碍。
（三）德杰汇通被列入经营异常名录情况
1、2015 年 7 月被列入企业经营异常名录的原因及整改情况
2015 年 7 月 8 日，德杰汇通因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规
定的期限公示年度报告而被北京市工商行政管理局海淀分局列入企业经营异常
名录，2016 年 7 月 4 日被移除。
2014 年 8 月，国务院发布《企业信息公示暂行条例》，并自 2014 年 10 月
1 日起施行。根据《企业信息公示暂行条例》的规定，企业应当于每年 1 月 1 日
至 6 月 30 日，通过企业信用信息公示系统向工商行政管理部门报送上一年度年
度报告，并向社会公示。由于公示政策实施伊始，德杰汇通发生人事变动，工作
交接环节出现疏漏，导致其未能在 2015 年 6 月 30 日前及时公示 2014 年度报
告。德杰汇通于 2016 年 6 月 13 日一起公示了 2014 年度报告和 2015 年度报告。
因此，2016 年 7 月 4 日被北京市工商行政管理局海淀分局移出经营异常名单。
2、2017 年 10 月被列入企业经营异常名录的原因及整改情况
2017 年 10 月 27 日，德杰汇通因登记的住所或经营场所无法联系而被北京
市工商行政管理局海淀分局列入企业经营异常名录，2018 年 3 月 30 日被移除。
德杰汇通原工商登记注册地址为北京市海淀区上地 4 街 8 号楼 4 层 4107，
后期由于业务需要，搬迁至现办公地点北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 2
层 207-150。由于工作人员与办理工商变更的中介机构沟通中双方理解有误，导
致双方都未及时办理工商变更登记。后期发现此问题后，德杰汇通于 2018 年 3
月 9 日办理了经营场所变更登记。因此，2018 年 3 月 30 日被北京市工商行政
管理局海淀分局移出经营异常名单。
3、德杰汇通是否存在经营风险，对本次交易和上市公司股权稳定的影响
德杰汇通为持股型公司，无实际经营业务，公司在前期经营过程中因工作人
243
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
员疏忽导致未能及时公示年度报告并更新登记经营场所信息。后期德杰汇通积极
进行了整改，截至目前其已被移除了经营者异常名录。
2018 年 8 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，“北京德
杰汇通科技有限公司系我局登记注册的企业。经查询，该公司自 2015 年 1 月 1
日至今没有违反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。”
德杰汇通为持股型公司，分别持有万华实业和万华化工 4.08%股权，不存在
重大经营风险。本次交易完成后，德杰汇通将持有万华化学 2.23%股权。上述事
项不会对本次交易和上市公司的股权稳定产生重大影响。
综上，截至本财务顾问报告签署之日，德杰汇通已被移除经营异常名录，德
杰汇通最近五年涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁不会对本次
交易产生重大障碍。
除前述情况外，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主
要管理人员最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信和德杰汇通及其主要管理人员最近
244
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
245
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
第四节 被合并方情况
一、被合并方基本情况
（一）基本信息
公司名称 烟台万华化工有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
办公地址 山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号
法定代表人 廖增太
注册资本 7,893.040746 万元
成立日期 2018 年 1 月 30 日
统一社会信用代码 91370600MA3MN5BM15
营业期限 2018 年 1 月 30 日至 2028 年 1 月 29 日
登记机关 烟台市工商行政管理局
邮编 264006
电话 0535-3388632
传真 0535-6936310
聚氨酯和聚氨树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工
（位于烟台经济技术开发区重庆大街 59 号万华烟台工业园）和销售；
技术转让服务；化工产品（不含危险化学品）的批发；场地、设备、
经营范围 设施租赁；仓储服务（不含危险化学品）；以自有资金对聚氨酯及其
上下产业链行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财等金融业务）；从事货物与技术的进出口业务。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
万华化工系 2018 年 1 月万华实业实施存续分立后新设的公司，其历史沿革
可以追溯到分立前的万华实业及其前身万华华信，具体情况如下：
246
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
1、2001 年 10 月，万华实业的前身万华华信设立
（1）万华实业的前身万华华信系依照中国法律于 2001 年 10 月 29 日注册
成立的有限责任公司，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 家企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086 号），由合成革集团、
华融资管及信达资管共同组建，公司成立时的注册资本为 1,158,486,249,31 元。
其中合成革集团以其截至 2000 年 12 月 31 日的经营性资产对应的净资产
873,756,249.31 元出资，占注册资本的 75.42%；华融资管以由中国工商银行划
转的其对合成革集团 及其子公司的 17,423 万元债权出资，占 注册资本的
15.04%；信达资管以由中国建设银行委托的其对合成革集团及其子公司的
11,050 万元债权出资，占注册资本的 9.54%。
（2）2000 年 5 月 29 日，华融资管、信达资管及合成革集团签订《债权转
股权协议书》。2000 年 6 月 30 日，华融资管、信达资管及合成革集团签订《债
权转股权补充协议书》。2001 年 6 月 19 日，合成革集团出具《关于出资设立烟
台万华华信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7 月 10 日，华融资管出具《关
于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》；2001 年 7 月 15 日，信
达资管出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》。
（3）2001 年 8 月 17 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具《烟台
万华合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和会评报字（2001）第 15
号）。2001 年 9 月 20 日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公
司资产评估项目审核意见的通知》（鲁财国资[2001]142 号）就合成革集团资产
评估结果予以核准。
（4）2001 年 10 月 22 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正验字
[2001]4091 号”《验资报告》，确认了股东华融资管和信达资管以债权转股权出
资，股东合成革集团以净资产出资。
（5）2001 年 10 月 29 日，烟台市工商行政管理局核发了注册号为
3706001809226 的企业法人营业执照。
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
万华实业的前身万华华信设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 合成革集团 87,375.62 75.42%
2 华融资管 17,423.00 15.04%
3 信达资管 11,050.00 9.54%
合计 115,848.62 100.00%
2、万华实业分立前的历次增减资或股权转让
（1）2005 年 12 月，第一次股权转让
①2004 年 6 月 25 日，万华华信召开 2003 年度股东会会议，全体股东一致
表决通过，同意华融资管将其持有的万华华信 15.04%的股权对外转让。
②2004 年 6 月 29 日，华融资管资产处置审查委员会出具《关于对烟台万
华华信合成革有限公司股权资产处置方案的批复》（华融资审[2004]206 号），同
意将所持万华华信 17,423 万元出资份额及其权益转让给华力热电（中诚投资的
前身），转让价格为 13,415.71 万元。
③2004 年 8 月 3 日，华融资管与华力热电签订了《股权转让协议》，将持有
的万华实业 15.04%的股权全部转让给华力热电。转让价款采取分期支付的方式，
约定于 2005 年 6 月 30 日前支付完毕。
④2005 年 12 月 29 日，本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，万华华信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 合成革集团 87,375.62 75.42%
2 华力热电 17,423.00 15.04%
3 信达资管 11,050.00 9.54%
合计 115,848.62 100.00%
（2）2006 年 12 月，第二次股权转让
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万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
①2006 年 12 月 18 日，万华华信召开临时股东会会议，全体股东一致表决
通过，同意信达资管将其持有的万华华信 9.54%的出资份额转让给华力热电。
②2006 年 12 月 20 日，信达资管与华力热电签订了股权转让协议，将其持
有的万华华信 9.54%的股权全部转让给了华力热电。
③2006 年 12 月 25 日，本次股权转让完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，万华华信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 合成革集团 87,375.62 75.42%
2 华力热电 28,473.00 24.58%
合计 115,848.62 100.00%
（3）2007 年 7 月，第三次股权转让
①2006 年 11 月 28 日，烟台市国资委下发《关于同意转让烟台万华华信合
成革有限公司部分国有股权的复函》（烟国资函[2006]47 号），原则同意合成革
集团将持有的万华华信国有股权中的 25%对外进行转让，股权转让评估基准日
确定为 2006 年 7 月 31 日。
②2006 年 12 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《烟台万
华华信合成革有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字[2006]4045 号），确定评
估基准日 2006 年 7 月 31 日万华华信的净资产评估价值为 190,482.18 万元。
2006 年 12 月 15 日，烟台市国资委下发《关于对烟台万华华信合成革有限
公司股权转让资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估[2006]31 号），核准
万华华信的评估净资产为 190,482.18 万元。
③2006 年 12 月 20 日，烟台市国资委下发《关于同意烟台万华华信合成革
有限公司国有股权转让方案的批复》（烟国资产权[2006]70 号），原则同意万华
华信国有股权转让方案；截止 2006 年 7 月 31 日，万华华信经核准后的评估净
资产为 190,482.18 万元，根据万华华信的实际情况，确定由合成革集团自接到
批复之日起 3 日内，将持有的万华华信 25%的国有股权以不低于 52,620.545 万
249
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
元的价格，在烟台联合产权交易中心挂牌公告 20 个工作日，公开征集受让方。
④2006 年 12 月 21 日，万华华信召开 2006 年临时股东会会议，全体股东
同意控股股东合成革集团向战略投资者转让持有的万华华信 25%股权，股东华
力热电放弃优先购买权。
⑤2006 年 12 月 22 日，合成革集团通过烟台联合产权交易中心有限公司公
开征集受让方。2007 年 1 月 19 日，Prime Partner International Limited 合成国
际成为本次股权转让的唯一意向受让方。
⑥2007 年 1 月 24 日，合成革集团与合成国际签订《股权转让协议》，约定
合成革集团将持有的万华华信 25%股权转让给合成国际。2007 年 3 月 23 日，
双方签署了《股权转让协议》补充协议。
⑦2007 年 1 月 28 日，合成革集团、合成国际、华力热电签订新的《中外
合资经营烟台万华华信合成革有限公司章程》。
⑧2007 年 6 月 6 日，商务部下发《关于同意烟台万华华信合成革有限公司
股权转让变为中外合资企业的批复》（商资批[2007]968 号），批准同意合成革集
团将其持有的万华华信 25%的股权以 52,621 万元转让给合成国际，万华华信相
应变更为中外合资企业。2007 年 6 月 6 日，商务部核发批准号为商外资资审字
[2007]0229 号《外商投资企业批准证书》。
⑨2007 年 7 月 5 日，本次股权转让完成了工商变更登记手续，万华华信变
更登记为有限责任公司（中外合资）。
⑩2007 年 7 月 9 日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟产权
鉴字 07 第 01011 号），载明合成革集团将其持有的万华华信 25%股权，通过公
开挂牌、按照协议转让方式，以 52,621 万元的价格转让给 Prime Partner
International Limited 合成国际；本次产权转让行为符合法定程序。
本次股权转让完成后，万华华信的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 合成革集团 58,413.47 50.42%
250
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2 合成国际 28,962.16 25.00%
3 华力热电 28,473.00 24.58%
合计 115,848.62 100.00%
（4）2008 年 3 月，名称变更
①2008 年 1 月 28 日，万华华信召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了将公司现有名称“烟台万华华信合成革有限公司”变更为“万华实业集团有限
公司”。
②2008 年 2 月 29 日，国家工商总局出具了《企业名称变更核准通知书》（国）
名称变核外字〔2008〕第 44 号），核准企业名称变更为：万华实业集团有限公
司。
③2008 年 3 月 3 日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照，烟台万
华华信合成革有限公司正式更名为万华实业集团有限公司。
（5）2010 年 11 月，第一次增资
①2009 年 3 月 3 日，万华实业召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
公司以增资扩股方式取得符合公司发展需求的煤炭企业的控股权。具体运作方式
为：根据公司的评估情况，公司进行增资扩股，以自身增发的 5%左右（具体比
例根据评估结果确定）股权向煤炭企业的控股股东换取煤炭企业 75%以上（含
75%）股权，即煤炭企业的控股股东将持有的煤炭企业 75%以上（含 75%）股
权向公司进行增资，并占增资完成后公司 5%左右股权。
②2009 年 3 月 17 日，烟台市国资委下发《关于实施万华实业集团有限公
司煤炭项目有关问题的批复》（烟国资产权[2009]5 号），原则同意万华实业实施
增资扩股置换煤炭资源的方案，增资扩股的评估基准日确定为 2009 年 2 月 28
日。
③2009 年 7 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司出具《万华实业集
团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（鲁正信评报字[2009]4009 号），
万华实业在评估基准日 2009 年 2 月 28 日评估后的净资产为 1,160,509.53 万元。
251
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2009 年 8 月 17 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司拟
增资扩股资产评估项目予以核准的通知》（烟国资评估[2009]16 号），确认评估
基准日为 2009 年 2 月 28 日，本次评估方法采用收益法，评估后净资产即股东
全部权益价值为 1,160,509.53 万元。
④2009 年 8 月 3 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《山西中强经
贸有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2009）第 1065
号），山西中强经贸有限公司（后更名为中强煤化）在评估基准日 2009 年 2 月
28 日经评估后的净资产为 80,694.11 万元。
2009 年 8 月 18 日，烟台市国资委对上述评估结果予以备案确认。
⑤2009 年 8 月 18 日，万华实业召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了如下事项：鉴于以 2009 年 2 月 28 日为评估基准日并经烟台市国资委核准，
公司评估后净资产为 1,160,509.53 万元。根据上述评估结果，与会董事一致同
意公司进行增资扩股，增资扩股比例为 4.95%（对应评估价值为 60,436.85 万
元），增加注册资本 6,033.1478 万元，通过产权交易中心，向符合公司发展需求
的煤炭企业的控股股东换取煤炭企业 75%以上（含 75%）股权，即煤炭企业的
控股股东将持有的煤炭企业 75%以上（含 75%）股权向公司进行增资，占增资
完成后的公司 4.95%股权。
⑥2009 年 8 月 18 日，合成革集团、合成国际、华力热电（2009 年 4 月已
更名为中诚投资）出具了放弃优先认购权的声明。
⑦2009 年 10 月 30 日，烟台市政府办公室核发《关于同意万华实业集团有
限公司实施增资扩股的复函》（烟政办函[2009]31 号）同意万华实业实施增资扩
股，增资扩股后，合成革集团占万华实业的股份由 50.42%调整为占 47.93%。
⑧2009 年 11 月 3 日，烟台市国资委下发《关于同意万华实业集团有限公司
增资扩股方案的批复》（烟国资产权[2009]17 号），原则同意万华实业增资扩股
方案，即根据万华实业经审计评估确定的资产状况引进战略合作方，由战略合作
方以其控股的煤炭企业部分股权向万华实业进行增资；增资完成后，合成革集团
252
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
持有的万华实业股份调整为 47.93%，战略合作方持有万华实业 4.95%股权；由
合成革集团于批复下达之日起 5 个工作日内，组织万华实业将增资扩股方案及选
择战略合作方条件在省级以上产权交易机构进行公告，择优选择合作方。
⑨2009 年 12 月 7 日，万华实业与本次增资的唯一意向受让方浮山县杰通
实业有限公司签订了《万华实业集团有限公司增资扩股协议》，约定浮山县杰通
实业有限公司以所持山西中强煤化有限公司 75%股权为对价向万华实业进行增
资。
⑩2010 年 1 月 14 日，山东省商务厅下发《关于同意万华实业集团有限公
司增资的批复》（鲁商务外资字[2010]27 号），同意万华实业增加注册资本
60,331,478 元，增资部分由浮山县杰通实业有限公司以其持有的山西中强煤化
有限公司 75%股权出资。同意公司与浮山县杰通实业有限公司于 2009 年 12 月
7 日签订的增资扩股协议。增资后，万华实业的注册资本由 1,158,486,249.31
元增加至 1,218,817,727.31 元。
2010 年 1 月 20 日，山东省人民政府核发了批准号为商外资鲁府字[2009]578
号《外商投资企业批准证书》。
○11 2010 年 3 月 30 日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具
《验资报告》（鲁正信验字[2010]4008 号），确认截至 2010 年 2 月 4 日止，公司
已收到股东浮山县杰通实业有限公司所持山西中强煤化有限公司经评估确认价
值为 604,368,454.48 元的 75%股权，其中实收资本 6,033.1478 万元。
○12 2010 年 11 月 1 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴
字第 257 号），载明万华实业通过山东产权交易中心实施增资扩股，浮山县杰通
实业有限公司以其持有的山西中强煤化有限公司 75%股权（评估价值 60，520.58
万元）对万华实业增资，占增资后万华实业注册资本 121,881.77 万元的 4.95%；
本次产权交易行为符合法定程序。
○13 2010 年 11 月 25 日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照。
本次增资后，万华实业的股权结构如下：
253
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 合成革集团 58,413.47 47.93%
2 合成国际 28,962.16 23.76%
3 中诚投资 28,473.00 23.36%
4 浮山县杰通实业有限公司 6,033.15 4.95%
合计 121,881.77 100.00%
注：2009 年 4 月 20 日，华力热电更名为中诚投资。
（6）2013 年 4 月，第四次股权转让
①2012 年 10 月 23 日，浮山县杰通实业有限公司与德杰汇通签署《万华实
业集团有限公司股权转让协议》，浮山县杰通实业有限公司将其持有的万华实业
4.95%股权转让给德杰汇通。
②2012 年 12 月 28 日，合成革集团、合成国际、中诚投资签署文件确认放
弃优先购买权；并与德杰汇通签署公司章程修正案。
③2013 年 3 月 18 日，山东省商务厅出具《关于万华实业集团有限公司股
权变更的批复》（鲁商务外资字[2013]167 号），同意万华实业股东浮山县杰通实
业有限公司将其持有的万华实业 4.95%股权转让给德杰汇通。随文换发批准号为
商外资鲁府字[2009]578 号的《外商投资企业批准证书》。
④2013 年 4 月 18 日，本次转让完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，万华实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 合成革集团 58,413.47 47.93%
2 合成国际 28,962.16 23.76%
3 中诚投资 28,473.00 23.36%
4 德杰汇通 6,033.15 4.95%
合计 121,881.77 100.00%
（7）2014 年 4 月，第二次增资
254
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
①2012 年 6 月 29 日，烟台市政府下发《关于万华集团管理体制调整工作
有关问题的批复》（烟政函[2012]56 号），原则同意万华实业以 2012 年 5 月 31
日为基准日实施增资扩股。
②2012 年 9 月 30 日，山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具《万
华实业集团有限公司拟实施增资扩股所涉及的宁波万华聚氨酯有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（鲁正信烟评报字（2012）第 012 号），确认评估基
准日为 2012 年 5 月 31 日，经评估后的净资产为 15,717,002,708.13 元。
2013 年 5 月 2 日，烟台市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》，
同意对万华宁波的评估报告予以备案。
③2012 年 11 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司烟台分公司出具《万
华实业集团有限公司拟实施增资扩股所涉及的万华实业集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（鲁正信烟评报字[2012]第 009 号），确认评估基准日为
2012 年 5 月 31 日，经评估后的净资产为 1,874,291.91 万元。
2013 年 2 月 20 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司增
资扩股项目资产评估结果予以核准的通知》（烟国资评估[2013]9 号），确认评估
基准日为 2012 年 5 月 31 日，评估后净资产为 1,874,291.91 万元。
④2013 年 1 月 25 日，烟台市政府核发《关于万华集团管理体制调整有关
问题的批复》（烟政函[2013]10 号）原则同意中凯信将持有的万华宁波 25.5%股
权向万华实业增资。
⑤2013 年 2 月 21 日，万华实业召开临时董事会，审议通过了《关于万华
实业集团有限公司增资扩股的议案》，同意万华实业进行增资扩股。
2013 年 2 月 21 日，合成革集团、合成国际、中诚投资、德杰汇通出具自
愿放弃本次增资扩股优先认购权的承诺。
⑥2013 年 3 月 22 日，烟台市政府下发《关于同意万华实业集团有限公司
增资扩股方案的批复》（烟政函[2013]23 号），同意万华实业增资扩股方案，拟
引 进 投 资 者 新 增 投 资 40 亿 元 ， 万 华 实 业 注 册 资 本 相 应 由 目 前 的
255
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
1,218,817,727.31 元增加至 1,478,930,407.46 元。
⑦2013 年 3 月 26 日，烟台市国资委下发《关于同意万华实业集团有限公
司增资扩股方案的批复》（烟国资[2013]21 号），原则同意万华实业增资扩股方
案。增资完成后，万华实业注册资本增加至 14.79 亿元，新引进股东持有 17.588%
股权；由合成革集团于批复下达之日起 5 个工作日内，组织万华实业将增资扩股
方案、企业信息及合作方条件在山东产权交易中心烟台办事处（烟台联合产权交
易中心）及相关媒体进行公告，公开征集意向投资方，择优选择合作伙伴。
⑧2013 年 5 月 2 日，合成革集团、合成国际、中诚投资、德杰汇通与本次
增资的唯一意向受让方中凯信签订《增资协议书》，约定中凯信以所持宁波万华
聚氨酯有限公司 25.5%股权作为本次增资的支付对价，认购万华实业 26,011.27
万元注册资本，增资比例为 17.588%。
⑨2013 年 12 月 20 日，山东省商务厅下发《关于万华实业集团有限公司增
资等事项的批复》（鲁商务外资字[2013]901 号），同意万华实业注册资本增加
26,011.268015 万元，增资部分由中凯信以持有的万华宁波 25.5%股权作价
400,783.5691 万元出资，溢价部分计入公司资本公积。增资后，万华实业注册
资本为 147,893.040746 万元。随文换发商外资鲁府字[2009]578 号外商投资企
业批准证书。
⑩2014 年 4 月 25 日，山东省人民政府出具《关于万华实业集团有限公司
增资扩股项目有关问题的批复》（鲁政字[2014]86 号），同意万华实业由国有绝
对控股变更为国有相对控股，取消万华实业的国有股东标识。
○11 2014 年 4 月 29 日，烟台市工商局签发了新的企业法人营业执照。
本次增资后，万华实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 合成革集团 58,413.47 39.497%
2 合成国际 28,962.16 19.583%
3 中诚投资 28,473.00 19.253%
256
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
4 中凯信 26,011.27 17.588%
5 德杰汇通 6,033.15 4.079%
合计 147,893.04 100.00%
○12 2016 年 1 月 28 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于万华化
学集团股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2016]71 号），同意
取消万华实业证券账户的“SS”标识。
○13 2016 年 4 月 28 日，山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴
字第 707 号），载明万华实业通过山东产权交易中心实施增资扩股，引进中凯信
认购万华实业新增资本 26,011.268 万元，占增资后公司注册资本的 17.588%，
增资额为 400,000 万元，增资价款一次性支付；本次产权交易的行为符合交易
的程序性规定。
（8）2015 年 11 月，第一次无偿划转
①2015 年 4 月 24 日，万华实业召开董事会会议，审议通过了《烟台万华
合成革集团有限公司拟无偿划转持有的万华实业集团有限公司 39.497%股权的
议案》，即合成革集团将持有的万华实业 39.497%的国有股权无偿划转给烟台市
国资委直接持有。
②2015 年 4 月 24 日，合成国际、中诚投资、德杰汇通、中凯信出具同意
函，同意本次国有产权无偿划转并自愿放弃优先购买权。
③2015 年 6 月 15 日，烟台市国资委核发《关于无偿划转万华实业集团有
限公司国有股权的通知》（烟国资[2015]62 号），决定将合成革集团持有的万华
实业 39.497%的国有股权无偿划转给烟台市国资委持有，划转基准日为 2014 年
12 月 31 日。
④2015 年 6 月 15 日，合成革集团与烟台市国资委签订《无偿划转协议》。
⑤2015 年 10 月 21 日，烟台市政府下发《关于同意划转万华实业国有股权
的批复》（烟政函[2015]90 号），原则同意将合成革集团持有的万华实业 39.497%
国有股权划转给烟台市国资委直接持有。
257
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
⑥2015 年 10 月 23 日，山东省商务厅下发《关于万华实业集团有限公司股
权变更的批复》（鲁商审[2015]244 号），同意万华实业股东合成革集团将其持有
的万华实业 39.497%的股权无偿转让给烟台市国资委。随文换发商外资鲁府字
[2009]578 号外商投资企业批准证书。
⑦2015 年 11 月 5 日，本次无偿划转完成了工商变更登记。
本次无偿划转后，万华实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 烟台市国资委 58,413.47 39.497%
2 合成国际 28,962.16 19.583%
3 中诚投资 28,473.00 19.253%
4 中凯信 26,011.27 17.588%
5 德杰汇通 6,033.15 4.079%
合计 147,893.04 100.00%
（9）2017 年 12 月，第二次无偿划转
①2017 年 10 月 27 日，根据烟台市政府出具《关于烟台国丰投资控股有限
公司改建为国有资本投资公司有关事项的批复》（烟政字[2017]96 号），同意将
万华实业国有股权划转国丰投资，作为国家资本投入。
②2017 年 12 月 22 日，烟台市国资委出具《关于无偿划转国有股权的通知》
（烟国资[2017]95 号），将万华实业集团有限公司 39.497%的国有股权，无偿划
转国丰投资。
③2017 年 12 月 28 日，本次无偿划转完成了工商变更登记。
本次无偿划转后，万华实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国丰投资 58,413.47 39.497%
2 合成国际 28,962.16 19.583%
3 中诚投资 28,473.00 19.253%
258
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
4 中凯信 26,011.27 17.588%
5 德杰汇通 6,033.15 4.079%
合计 147,893.04 100.00%
3、万华实业的分立和万华化工的设立
（1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府出具《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》（烟政字[2017]110 号），原则同意万华实业整体上市方
案，要求依法依规做好分立相关工作。
（2）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委出具《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万
华实业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
（3）2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及双方全体股东签订《分立
协议书》。
（4）2018 年 1 月 30 日，万华化工在烟台市工商行政管理局办理了工商设
立登记，并领取了统一社会信用代码为 91370600MA3MN5BM15 的营业执照。
本次分立完成后，万华实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国丰投资 55,295.80 39.497%
2 合成国际 27,416.20 19.583%
3 中诚投资 26,954.20 19.253%
4 中凯信 24,623.20 17.588%
5 德杰汇通 5,710.60 4.079%
合计 140,000.00 100.00%
本次分立完成后，万华化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国丰投资 3,117.51 39.497%
2 合成国际 1,545.69 19.583%
259
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
3 中诚投资 1,519.65 19.253%
4 中凯信 1,388.23 17.588%
5 德杰汇通 321.96 4.079%
合计 7,893.04 100.00%
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本财务顾问报告签署日，万华化工的股权结构如下：
2、主要股东及实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，国丰投资持有万华化工 39.50%的股权，为万
华化工控股股东，烟台市国资委持有国丰投资 100%股权，为万华化工的实际控
制人。
除上述股权结构及控制关系外，万华化工不存在章程中对本次交易产生重大
影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人员
安排及影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况
260
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1、主要资产情况
万华化工主要资产情况请参见本节之“十一、主要资产情况”中披露的标的
公司资产情况。
2、对外担保情况
截至本财务顾问报告签署日，万华化工除对下属子公司的担保外，存在以下
对外担保的情况：
被担保 担保额 实际使 担保方
贷款机构 担保到期日 反担保
方 度 用金额 式
债务履行期届满
万华板 中国进出 34,250 34,250 连带责 之日 以其子公司股权
业 口银行 万元 万元 任保证 （2026.9.21）起 质押提供反担保
两年
（1）上述担保发生的原因
上述担保系万华实业在分立前向下属企业提供的。原万华实业于 2018 年 1
月 30 日分立为存续万华实业和万华化工后，原万华实业对各债务人的担保由分
立后的万华实业和万华化工承担连带担保责任。
（2）借款的实际用途
万华板业的金额为 3.425 亿元的借款实际为世界银行节能项目回收资金贷
款。
（3）上述担保履行的程序
2017 年 6 月，原万华实业召开董事会审议通过了关于公司为万华板业向中
国进出口银行申请的总额不超过 3.425 亿元借款提供连带责任担保的决议。
2017 年 12 月 23 日，万华实业与万华板业签订了《反担保合同》，约定由
万华板业向万华实业提供反担保，反担保财产价值应高于 3.425 亿元。2017 年
12 月 26 日，万华生态科技（烟台）有限公司（出质人）、万华实业集团有限公
司（质权人）、万华生态板业（香港）有限公司签订了《股权质押合同》，万华生
态科技（烟台）有限公司将其持有的万华生态板业（香港）有限公司全部股本
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500 万港元质押给万华实业，作为反担保措施，并于 2018 年 1 月 19 日在香港
特别行政区公司注册处完成股权质押登记。
（4）对上述担保的后续措施
2018 年 8 月 3 日，中国进出口银行作为上述万华板业 34,250 万元借款的
贷款人出具《同意函》，同意存续万华实业继续对上述贷款提供连带责任保证担
保；同意存续万华实业以全额人民币存单以对上述贷款提供质押担保；待证监会
批复万华化学吸收合并方案后，且万华实业（分立后）落实了上述担保措施后，
同意不再由万华化工（分立后）提供连带责任保证担保，并协助办理解除万华化
工（分立后）连带责任保证担保的手续。
截至 2018 年 6 月 30 日，万华实业（母公司）账面净资产为 833,218 万元，
货币资金为 87,776 万元（未经审计），具有履行上述同意函中提供等额担保的能
力。
综上，万华化工的该等连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次
吸收合并实施前予以解除，因此不会对本次交易的实施产生重大障碍。
（5）万华化工其他对外担保是否依法合规
万华化工成立于 2018 年 1 月 30 日，为原万华实业存续分立新设公司。截
至 2018 年 1 月末，原万华实业分立前对下属子公司万华化学、BC 公司及下属
子公司、万华节能、万华板业、万华超纤提供的担保，在万华实业分立后，由万
华化工承担连带担保责任。
万华化工对万华化学、BC 公司及其下属子公司的连带担保责任将随此次吸
收合并完成后灭失或由万华化学承接。本次交易完成后，万华化学对 BC 公司及
下属子公司的连带担保将变为上市公司对下属子公司的连带担保，万华化学已于
2018 年 7 月 19 日召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次
吸收合并后公司对子公司提供担保的议案》。
截至本财务顾问报告出具日，万华超纤的银行借款已归还，万华实业和万华
化工对万华超纤的担保责任已解除；万华节能的借款银行已出具同意函，万华化
262
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工对万华节能的连带担保责任已解除。
综上，万华化工不存在其他对外担保。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
万华化工的负债主要系短期借款、与主营业务相关的应付票据、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、长期借款、长期
应付款和递延收益等，不存在逾期未偿还的重大负债。
根据天圆全会计师出具的《万华化工审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，
万华化工合并口径的主要负债情况如下：
单位：万元
科目名称 2018 年 6 月 30 日 占负债总额的比例
短期借款 1,860,738.08 37.83%
衍生金融负债 946.55 0.02%
应付票据及应付账款 701,624.31 14.27%
预收款项 229,616.72 4.67%
应付职工薪酬 60,736.86 1.23%
应交税费 141,187.78 2.87%
其他应付款 421,830.83 8.58%
一年内到期的非流动负债 369,236.81 7.51%
流动负债合计 3,785,917.94 76.98%
非流动负债：
长期借款 865,894.06 17.61%
长期应付款 56,506.39 1.15%
长期应付职工薪酬 906.70 0.02%
预计负债 32,075.85 0.65%
递延收益 96,220.22 1.96%
263
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科目名称 2018 年 6 月 30 日 占负债总额的比例
递延所得税负债 80,845.06 1.64%
非流动负债合计 1,132,448.29 23.02%
负债合计 4,918,366.23 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，万华化工合并负债总额 4,918,366.23 万元，其中
流动负债为 3,785,917.94 万元，非流动负债 1,132,448.29 万元。
①截至分立基准日，万华化工需承担的负债金额及各项债务的具体分割情况
截至分立基准日（2017 年 10 月 31 日），原万华实业母公司财务报表的负
债依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月
负债项目 存续万华实业 新设万华化工 划分原因
31 日
有息债务由于转移无
法及时完成，故留存存
短期借款 344,600.00 344,600.00 - 续实业，实际由万华化
工通过“其他应付款-
应付万华实业”承担
应付账款 13.16 13.16 - -
分立前，万华实业为外
商投资企业，因此相关
应付职工薪酬 12,173.12 12,144.13 29.00
期间的职工奖福基金
留存存续万华实业
应交税费 454.57 437.69 16.87
前期经营性存续负债
应付利息 6,764.76 6,764.76 -
由存续万华实业承担
应付股利 17,255.02 17,255.02 -
万华化工依据万华实
业实际承担有息债务
余额并综合考虑过渡
其他应付款 4,557.38 4,552.90 640,004.48 期内存续万华实业短
期偿债需求，承担“其
他应付款—应付万华
实业”64 亿元
一年内到期的 274,400.00 274,400.00 - 有息债务由于转移无
264
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2017 年 10 月
负债项目 存续万华实业 新设万华化工 划分原因
31 日
非流动负债 法及时完成，故留存存
续实业，实际由万华化
工通过“其他应付款-
应付万华实业”承担
流动负债合计 660,218.02 660,167.67 640,050.35
有息债务由于转移无
法及时完成，故留存存
长期借款 52,600.00 52,600.00 - 续实业，实际由万华化
工通过“其他应付款-
应付万华实业”承担
与万华化学股权分置
改革相关递延所得税
递延所得税负
69,908.80 - 69,908.80 负债，与相关长期股权
债
投资同比划入新设万
华化工
非流动负债合
122,508.80 52,600.00 69,908.80
计
负债合计 782,726.82 712,767.67 709,959.15
综上，原万华实业分立时，母公司负债类项目划分依据主要系遵循负债随资
产走的原则，其中新设万华化工母公司资产负债表中“其他应付款—应付万华实
业”新增的 64 亿元往来款主要系根据《分立协议》的相关约定，综合考虑存续
实体的持续经营能力而实际承接原万华实业相关银行借款及票据而产生。其与等
额存续万华实业资产负债表中“其他应收款—应收万华化工”金额相对应。
前述万华化工单体资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”，截至本财
务顾问报告出具日的对应万华实业借款余额等具体情况如下：
余额
借款单位 执行利率 借款时间 还款时间
（万元）
中信银行烟台分行 17,500.00 4.5125% 2015 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 28 日
华夏银行烟台市分行 9,900.00 4.0375% 2016 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
华夏银行烟台市分行 14,200.00 4.0375% 2017 年 1 月 13 日 2019 年 1 月 13 日
华夏银行烟台市分行 10,600.00 4.0375% 2017 年 1 月 18 日 2019 年 1 月 17 日
华夏银行烟台市分行 10,000.00 4.7500% 2017 年 6 月 9 日 2020 年 6 月 9 日
265
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余额
借款单位 执行利率 借款时间 还款时间
（万元）
工商银行烟台分行 50,000.00 4.3500% 2017 年 7 月 26 日 2018 年 7 月 20 日
中国银行烟台分行 25,000.00 4.3500% 2017 年 7 月 31 日 2018 年 7 月 30 日
工商银行烟台分行 10,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 11 日 2018 年 7 月 20 日
工商银行烟台分行 30,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 3 日
兴业银行 20,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 11 日
中国银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 14 日 2018 年 7 月 30 日
工商银行烟台分行 29,600.00 4.3500% 2017 年 8 月 14 日 2018 年 8 月 3 日
工商银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 9 月 5 日 2018 年 8 月 13 日
中国银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 9 月 22 日 2018 年 9 月 21 日
工商银行烟台分行 60,000.00 4.3500% 2017 年 10 月 9 日 2018 年 9 月 7 日
中国银行烟台分行 30,000.00 4.3500% 2017 年 10 月 20 日 2018 年 9 月 21 日
民生银行烟台分行 2,000.00 4.3500% 2017 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 3 日
民生银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 17 日
工商银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 11 月 20 日 2018 年 11 月 6 日
邮储银行 40,000.00 4.3500% 2017 年 11 月 24 日 2018 年 11 月 23 日
华夏银行烟台市分行 48,400.00 5.2250% 2017 年 12 月 8 日 2020 年 12 月 8 日
其他存续万华实业短
74,650 - - -
期偿债需求
合计 581,850.00 - -
其中，已转至万华化
507,200.00 - - -
工的借款余额（注）
注 1：截至本财务顾问报告出具日，通过与银行签订三方协议等形式，上述工商银行烟
台分行合计 21.96 亿元、民生银行烟台分行合计 2.2 亿元、中国银行烟台分行合计 9.5 亿元、
华夏银行烟台分行合计 9.31 亿元、邮储银行 4 亿元、兴业银行 2 亿元、中信银行烟台分行
1.75 亿元（共计 50.72 亿元）的借款主体已由万华实业变为万华化工，万华化工据此将上
述借款从其他应付款——万华实业科目调整至相关借款科目。此外，分立基准日至本财务顾
问报告出具日期间已到期尚未转移的银行借款、票据等已由万华实业偿还，万华化工账面仍
记在其他应付款——万华实业科目，并逐步进行偿还。
266
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
注 2：上表中列示的部分已转移至万华化工并已到期的银行借款，已由万华化工进行了
偿还。
除其他存续万华实业短期偿债需求外的银行借款在平移至万华化工后，相关
利息将遵循《分立协议》的约定，由万华化工承担。
上述债务完成平移后，之后将随着万华化工被吸收合并而由万华化学承接。
截至分立基准日，除前述万华化工依据本次《分立协议》应承担的负债
709,959.15 万元外，万华化工不存在因存续万华实业产生的其他负债的情形。
2017 年度上市公司经营业绩良好，实现净利润 133.09 亿元，经营活动现金
流量净额 102.12 亿元。根据《备考审阅报告》，本次吸收合并完成后，上市公司
2017 年净利润预计将增厚至 162.76 亿元，考虑到每年还有近 40 亿元的折旧，
因此上市公司具有非常强的偿债能力。此外，截至目前，上市公司已获得授信
500 多亿元，其中尚未使用的授信余额 300 多亿元。综上，上市公司融资能力良
好，前述负债的承接不会对上市公司正常生产经营活动造成不利影响。
同时，本次交易标的公司万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法
对其进行了评估，前述承接的债务已从万华化工整体估值中全额扣减，从而相应
减少了此次吸收合并交易对方换取上市公司的股票数量，不会对中小股东利益造
成损害。
综上，上述承接万华实业有息债务不会影响上市公司正常生产造成重大不利
影响，前述债务已在本次交易价格中全额扣除，不会损害上市公司中小股东利益。
②分立时万华化工承担负债的原因、合理性及对本次交易对价的公允性的影
响
为实现原万华实业旗下聚氨酯化工业务的整体上市，此次重组将原万华实业
旗下与上市公司主营业务关联度较高、盈利能力较强的聚氨酯化工产品生产业务
相关资产分立置入新设万华化工，而其余与上市公司主营业务关联度较低、盈利
能力一般的其他资产则保留在存续万华实业。
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考虑到存续万华实业（含下属企业）合计员工总数超过 2,100 人，且下属中
强煤化、万华板业、万华节能等企业盈利能力较为一般。根据相关政府部门关于
分立后存续企业的持续经营、生存及社会稳定的要求，本次分立就分立前万华实
业在银行的借款及发行的票据、融资券等依据各方签订的《分立协议》由新设万
华化工承担。
本次交易标的万华化工为持股型公司，评估机构采用资产基础法对其进行了
评估，该部分债务将从万华化工整体估值中全额剔除，不会损害上市公司中小股
东权益。
（2）主要或有负债情况
除万华化学及其控股子公司对外担保形成的或有负债外，万华化工的其他或
有负债情况如下：
①万华化工对外担保
根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华
实业和万华化工共同承担连带担保责任。截至本财务顾问报告出具日，万华化工
主要为上市公司、BC 公司及下属子公司、万华板业的银行借款承担连带担保责
任。其中，万华化工对万华化学、BC 公司及其下属子公司的连带担保责任将随
此次吸收合并完成后灭失或由上市公司承接。
截至本财务顾问报告出具日，万华化工对外担保（不含上市公司、BC 公司
及下属子公司）明细如下：
实际担保
被担保公司 银行 担保额度 担保方式 担保到期日 反担保
金额
债务履行期
以其子公司
中国进出 34,250 34,250 连带责任 届满之日
万华板业 股权质押提
口银行 万元 万元 保证 （2026.9.21
供反担保
）起两年
万华实业对万华板业担保的具体情况请参见本节之“一、被合并方基本情况”
之“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“2、对外担保情况”。
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②分立时万华化工承担连带担保责任的原因、合理性及对本次交易对价的公
允性的影响
前述担保系原万华实业在分立前向下属企业提供的。原万华实业于 2018 年
1 月 30 日分立为存续万华实业和万华化工后，原万华实业对各债务人的担保由
分立后的万华实业和万华化工承担连带担保责任。
根据《分立协议》的约定，万华实业原对前述企业提供的担保，由存续万华
实业和万华化工共同承担担保责任。万华化工对万华化学、BC 公司及其下属子
公司的连带担保责任将随此次吸收合并完成后灭失或由上市公司承接，上市公司
已根据《公司法》和《公司章程》的规定履行了股东大会审议等决策程序。考虑
到 BC 公司及其下属子公司经营状况良好，截至本财务顾问报告出具日，上述担
保不存在显著可能产生实际负债的情形。
截至本财务顾问报告签署日，万华化工实际为万华板业 3.425 亿元银行借款
承担连带担保责任。万华板业的债权人中国进出口银行已出具《同意函》，说明
待证监会批复本次吸收合并方案，且存续万华实业以全额人民币存单提供质押担
保后，同意不再由万华化工提供连带责任保证担保，并协助办理解除万华化工连
带责任保证担保的手续。截至 2018 年 6 月 30 日，万华实业（母公司）账面货
币资金为 87,776 万元（未经审计），具有履行上述同意函中提供等额担保的能力。
因此，万华化工的该等连带担保责任将在证监会批复同意本次交易后，本次吸收
合并实施前解除，从而不会对本次交易的实施产生重大障碍。
综上所述，万华实业分立协议中约定由万华化工承担的负债系交易各方综合
考虑本次吸收合并方案后协商的结果，万华化工承担的连带担保责任系截至分立
基准日万华实业对外担保产生的法定义务，上述负债及担保安排合理，且已经国
有资产资产管理部门核准。万华化工承担的负债将从其整体估值中予以扣除，其
承担的连带担保责任拟在本次吸收合并交易完成前予以解除，不会对本次吸收合
并交易对价的公允性产生影响，不会损害上市公司股东的利益。
②BC 意大利公司税务调查
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具体情况请参见本节之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC 公司”
之“4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“（3）主要负债、或有
负债情况”之“②主要或有负债情况”。
4、抵押、质押等权利限制情况
截至本财务顾问报告签署日，被合并方（除上市公司及其控股子公司外）股
权、资产被用于抵押、质押的情况如下：
（1）合成国际持有万华化工股权质押
①合成国际质押万华化工股权的具体情形，解除前述权利限制的措施和可行
性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
2017 年 1 月 11 日，合成国际与工银国际投资管理有限公司签署了《股权质
押协议》，合成国际将其持有的万华实业合计 19.583%的股权质押给工银国际投
资管理有限公司，作为对道生（香港）有限公司贷款合同的担保。
2018 年，万华实业拟实施存续分立，合成国际与工银国际投资管理有限公
司沟通解除了对万华实业 19.583%股权的质押担保。
2018 年 1 月 30 日，万华实业存续分立实施完毕，存续万华实业办理了工
商变更登记，新设万华化工办理了工商新设登记。
2018 年 3 月 15 日，合成国际办理了将其持有的存续万华实业和新设万华
化工各 19.583%的股权质押给工银国际投资管理有限公司的股权出质登记。
工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相
关事宜出具《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：“本公司作为质权人
同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并
事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出
质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺是本公司
真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤
销之法律约束力。”
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综上，由于合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具不可撤
销无条件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者转移不存在法律障
碍，具有可行性，上述资产处于权利限制状态对本次交易不构成法律障碍。
除上述股权质押情形外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他设置质押
等担保物权及其他权利受限制情形，股权权属真实、合法、完整。
（2）万华化工持有的万华宁波和万华化学股权质押
①万华化工质押万华宁波和万华化学股权的具体情形，解除前述权利限制的
措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
2015 年 1 月 16 日，BC 公司与中国进出口银行签订了 6.6 亿美元的借款合
同，万华实业作为本次借款的担保方与中国进出口银行签订了保证合同和股权质
押合同，万华实业将其持有的万华宁波 25.5%股权和万华化学 1.55 亿股股票（占
总股本的 7.17%）质押给中国进出口银行。
2017 年，万华化学非公开发行 1.16 亿股，并按每 10 股送 2 股红股进行了
利润分配，万华化工质押的万华化学的股票数量变为 1.86 亿股（占总股本的
6.8%）。
2018 年，万华实业拟实施存续分立，万华化工与中国进出口银行沟通解除
了对万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权的质押担保。
2018 年 1 月 30 日，万华实业存续分立实施完毕，存续万华实业办理了工
商变更登记，新设万华化工办理了工商新设登记。
2018 年 4 月 2 日，原万华实业持有的万华宁波 25.5%的股权变更至万华化
工名下。同日，万华化工办理了将其持有的万华宁波 25.5%的股权质押给中国进
出口银行的股权出质登记。
2018 年 5 月 8 日，原万华实业持有的万华化学 47.92%的股权过户登记至
万华化工名下。2018 年 5 月 9 日，万华化工办理了将其持有的万华化学 6.8%
的股权质押给中国进出口银行的证券质押登记。
271
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
中国进出口银行作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相关事宜出具
了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺如下：“本行作为质权人同意万华化
工本次吸收合并；在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后、办理万华化
工股权注销和万华宁波股权过户手续前，万华化学首先将其持有的万华宁波
50%股权质押予我行，在保证我行的权益不受影响的情况下，我行同意无条件配
合上市公司、万华宁波将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注
销登记手续相关事宜。本承诺函是我行真实、有效的意思表示，一经作出即构成
不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。”
综上，由于万华化工质押的万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权的质
权人已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户或者
转移不存在法律障碍，具有可行性，上述资产处于权利限制状态对本次交易不构
成法律障碍。
（3）下属 BC 公司权利限制资产情况
万华化工下属 BC 公司存在抵押、质押等权利限制的资产情况请参见本节之
“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC 公司”之“4、资产权属、对外担
保、负债及或有负债情况”之“（4）抵押、质押等权利限制情况”。
除上述事项外，万华化工不存在其他主要资产被抵押、质押等权利限制的情
况。
5、重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移情况
根据万华化工及其控股子公司（万华化学及其控股子公司除外）提供的相关
文件、资料、说明，截至本财务顾问报告签署日，万华化工及其子公司不存在涉
及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议导致妨碍权属转移的情况。
6、被合并方法人资格的注销对生产经营的影响
本次吸收合并完成后，万华化学将继承及承接万华化工的全部资产、负债、
合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公
司股份也相应注销。万华化工法人主体注销，对其生产经营的影响等相关情况如
272
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
下：
（1）经营资质
万华化工的经营范围和从事业务不需要特别的经营资质或者许可，因此本次
交易涉及万华化工母公司法人资格注销，不涉及万华化工母公司业务资质或经营
许可的变更、承继。万华化工子公司原有业务资质或经营许可因其法人地位继续
存在，不需要发生任何变更。
（2）资产权属变更
万华化工母公司名下不存在土地使用权及房屋所有权，不存在需要进行权属
变更的情况，对生产经营不产生影响。
（3）合同变更
根据《合同法》的规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者
其他组织行使合同权利，履行合同义务。”公司合并后的债权、债务的承继、法
律责任的承担为法律明确规定的事项；公司合并，被合并方的合同权利义务转移
至合并方，属于法定的权利义务概括转移，因此，不需要取得合同相对人的同意。
本次吸收合并交易，万华化学作为吸收合并方，其所有合同将由交易完成后
的万华化学继续执行，不涉及合同主体变更。万华化工作为被吸收合并方，其所
有合同将由交易完成后的万华化学承继，万华化工签订的主要合同情况如下：
①债权债务转移
万华化工账面的银行借款在本次吸收合并完成后将由万华化学承继，万华化
工的所有银行债权人均已出具《同意函》，同意由万华化学承继上述债务。
②担保合同
根据相关法律法规的规定，原万华实业在分立前的对外担保由分立后存续万
华实业和新设万华化工承担连带担保责任。截至本财务顾问报告出具日，除万华
化工对万华板业 3.425 亿元的银行借款尚承担连带担保责任外，万华化工对其他
公司的连带担保责任均已解除。万华板业的债权人中国进出口银行已出具《同意
273
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
函》，说明待证监会批复本次吸收合并方案，且存续万华实业以全额人民币存单
对上述贷款提供质押担保后，同意不再由万华化工提供连带责任保证担保，并协
助办理解除万华化工连带责任保证担保的手续。截至 2018 年 6 月 30 日，万华
实业（母公司）账面货币资金为 87,776 万元（未经审计），具有履行上述同意函
中提供等额担保的能力。因此，上述连带担保责任将在证监会批复同意本次交易
后，本次吸收合并实施前解除，不会对本次交易的实施产生重大障碍。
③重大业务合同
万华化工母公司不存在正在履行的重大业务合同，不涉及需要取得业务合同
项下的相对方同意本次重组的情形。
综上，根据《合同法》的相关规定，且变更合同主体已取得合同相对方的同
意，该等事项不构成本次吸收合并的法律障碍。
（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政
处罚或者刑事处罚情况
截至本财务顾问报告签署日，万华化工下属 BC 公司之意大利子公司存在一
项当地税务部门关于转移定价问题的调查，该事项不构成司法机关立案侦查，亦
未导致行政处罚或刑事处罚；具体情况请参见本节之“二、被合并方重要下属企
业”之“（二）BC 公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、
受到行政处罚或者刑事处罚情况”。
截至本财务顾问报告签署日，万华化工及其下属企业不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行
政处罚或者刑事处罚。
（六）最近三年主营业务发展情况
万华化工系万华实业实施存续分立后新设的公司，主要经营业务是投资控
股，未从事实际生产经营。
274
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
分立前的万华实业最近三年主要为持有下属公司股权，除为下属企业的借款
提供担保、向下属企业提供房屋租赁之外，未从事实际生产经营。
（七）报告期主要财务数据
鉴于万华化工系原万华实业于 2018 年 1 月分立后新设的公司，因此对万华
化工最近两年及一期的财务数据进行了模拟。
根据天圆全会计师出具的《万华化工审计报告》，万华化工最近两年及一期
主要模拟财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 3,133,722.92 2,922,175.33 1,714,895.72
非流动资产 5,432,516.04 5,213,432.13 4,871,405.50
总资产 8,566,238.96 8,135,607.46 6,586,301.23
流动负债 3,785,917.94 3,815,975.56 3,794,023.73
非流动负债 1,132,448.29 1,300,339.86 1,570,845.54
总负债 4,918,366.23 5,116,315.42 5,364,869.27
所有者权益 3,647,872.73 3,019,292.04 1,221,431.96
归属于母公司股东的
1,956,000.59 1,473,190.56 383,769.07
所有者权益
2017 年末归属于母公司股东权益较 2016 年末增加 1,089,421.49 万元，主
要是因为万华化学非公开发行股票产生资本溢价、企业实现净利润等因素导致。
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,725,681.02 6,484,388.84 3,812,533.98
营业成本 2,132,578.50 3,781,730.40 2,598,844.12
275
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业利润 1,314,178.35 2,028,833.04 658,226.41
利润总额 1,312,937.37 2,008,582.02 659,293.31
净利润 1,077,488.00 1,627,619.52 517,210.80
归属于母公司所有
688,280.15 998,231.82 305,601.40
者的净利润
扣非后归属于母公
651,824.24 934,691.75 305,811.44
司所有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
1,118,594.85 1,425,888.00 917,841.77
流量净额
投资活动产生的现金
-466,471.00 -603,396.83 -446,828.87
流量净额
筹资活动产生的现金
-516,563.38 -749,859.06 -431,577.46
流量净额
现金及现金等价物净
135,907.12 78,846.69 44,091.04
增加额
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/ 141.72 180.65 116.28
股）
4、非经常性损益情况
单位：万元
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度
月
非流动资产处置损益 -1,244.35 -21,728.32 -8,235.27
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 84,933.17 90,504.14 9,895.05
受的政府补助除外）
处置对子公司投资产生的投资收益（损失） - -693.64 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -817.50 -100.73 -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
276
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2018 年 1-6
项目 2017 年度 2016 年度
月
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 45.52 1,687.24 -518.46
所得税影响额 -20,289.31 -16,342.77 -541.76
少数股东权益影响额（税后） -26,171.61 10,214.14 -809.60
合计 36,455.92 63,540.07 -210.05
万华化工非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，2016 年度、2017
年度、2018 年 1-6 月万华化工非经常性损益金额分别为-210.05 万元、63,540.07
万元及 36,455.92 万元，分别占 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月万华化
工归属于母公司所有者的净利润的-0.07%、6.37%及 5.30%。
5、扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，万华化工模拟合并报表扣除非经常性损益后的净利润情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有者
688,280.15 998,231.82 305,601.40
的净利润
非经常性损益 36,455.92 63,540.07 -210.05
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 651,824.24 934,691.75 305,811.45
的净利润
万华化工 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，扣除非经常性损益后归
属 于 母 公 司 所 有 者 的净 利 润 分 别 为 305,811.45 万 元、934,691.75 万 元 和
651,824.24 万元，报告期内保持快速增长。
近年来，在中国经济迅猛发展的带动下，聚氨酯下游应用市场增长迅速，
2017 年，伴随化工行业复苏，万华化工下属的万华化学、BC 公司凭借技术、
产能、品质等优势，经营业绩保持增长，市场影响力持续提升。2017 年标的公
司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比显著增加。
万华化学以 MDI 产品为核心，在全球 MDI 市场份额超过 20%，位居行业前
277
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
列，并兼顾石化系列产品及精细化学品的协同发展；而 BC 公司是全球仅有的 4
家同时具备 MDI 以及 TDI 生产能力的厂商之一。上市公司和 BC 公司在行业内
居于领先地位，因此，交易标的具有较强的抗风险能力和持续盈利能力，预计在
宏观环境和行业环境不发生重大变动的情况下，未来年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润将保持稳定增长。
（八）下属企业情况
截至本次吸收合并基准日，万华化工及其下属公司的股权结构图如下：
万华化工
25.5% 47.92% 100% 100% 100% 100%
万华宁波 万华化学 新益投资 万华国际资源 新源投资 辰丰投资
74.5%
100% 78.96% 21.04% 100% 20% 100%
中匈宝思德 万华国际控股 BC氯碱 万华氯碱 BC辰丰
100%
100% 100%
BC-Energiakeresked 博苏烟台
Mount Tai
100% 100%
BC Power 100% BC捷克公司
100% 66.67%
BC-ERM BC公司 BC-Formalin
100% 100%
BC意大利公司 Polimer公司
1%
99% 实际控制
BC巴西公司 BC-Therm
截至本财务顾问报告签署日，万华化工下属企业（除上市公司及其控股子公
司）的基本信息如下：
序
企业名称 成立时间 注册资本 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
2007 年 11 月 182,500 万 万华化工持
1 新益投资 中国 一级 投资控股
16 日 元人民币 股 100%
278
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序
企业名称 成立时间 注册资本 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
万华国际资 2007 年 12 月 万华化工持 中国香
2 150 万港元 一级 投资控股
源 18 日 股 100% 港
2007 年 11 月 1,000 万元人 万华化工持
3 新源投资 中国 一级 投资控股
16 日 民币 股 100%
2007 年 11 月 10 万元人民 万华化工持
4 辰丰投资 中国 一级 投资控股
16 日 币 股 100%
2014 年 12 月 新益投资持 暂无生产
5 中匈宝思德 21 万欧元 匈牙利 二级
31 日 股 100% 销售
新益投资持
股 78.96%；
万华国际控 2010 年 4 月 280,000 万 中国香
6 万华国际资 二级 投资控股
股 23 日 港元 港
源持股
21.04%
2015 年 10 月 300 万匈牙 新源投资持 暂无生产
7 BC 氯碱 匈牙利 二级
22 日 利福林 股 100% 销售
1981 年 3 月 4,400 万元人 新源投资持 暂无生产
8 万华氯碱 中国 二级
30 日 民币 股 20% 销售
2013 年 5 月 辰丰投资持 生产 BC
9 BC 辰丰 9,673 欧元 匈牙利 二级
10 日 股 100% 所需辅料
2010 年 2 月 1.2501 万欧 万华国际控
10 Mount Tai 卢森堡 三级 投资控股
24 日 元 股持股 100%
聚氨酯和
PVC 产品
等化学品
1991 年 8 月 5,484.9672 Mount Tai 持
11 BC 公司 匈牙利 四级 加工销
22 日 万欧元 股 100%
售、电生
产销售、
投资等
甲醛等化
1997 年 3 月 124.8339 万 BC 公司持股
12 BC-Formalin 匈牙利 五级 学品加工
18 日 欧元 66.67%
销售等
电、蒸汽
2017 年 10 月 BC 公司持股
13 BC Power 10 万欧元 匈牙利 五级 等能源生
12 日 100%
产销售等
电、蒸汽
2007 年 10 月 30,400 万匈 BC 公司实际
14 BC-Therm 匈牙利 五级 等能源生
25 日 牙利福林 控制
产销售等
电、蒸汽
1998 年 12 月 488.5667 万 BC 公司持股
15 BC-Erm 匈牙利 五级 等能源生
15 日 欧元 100%
产销售等
279
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序
企业名称 成立时间 注册资本 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
1992 年 11 月 300 万匈牙 BC 公司持股 住宿餐饮
16 Polimer 公司 匈牙利 五级
6日 利福林 100% 等
苯胺、特
种胺等化
1999 年 12 月 86,510 万捷 BC 公司持股 学品生产
17 BC 捷克公司 捷克 五级
15 日 克克朗 100% 销售、电
生产销售
等
BC-Energiak 2004 年 4 月 BC 公司持股 能源采购
18 18.19 万欧元 匈牙利 五级
eresked 28 日 100% 销售等
BC 意大利公 1997 年 2 月 BC 公司持股 聚氨酯销
19 20 万欧元 意大利 五级
司 5日 100% 售等
BC 公司持股 其他化学
2014 年 1 月 79.6614 万 99%；BC 意 和石化产
20 BC 巴西公司 巴西 五级
31 日 巴西里拉尔 大利公司持 品批发贸
股 1% 易
2012 年 3 月 BC 公司持股 暂无生产
21 博苏烟台 80 万美元 中国 五级
7日 100% 销售
万华化工下属一级子公司（除万华化学外）及万华国际控股、Mount Tai 的
基本情况如下：
1、万华宁波
（1）基本情况
公司名称 万华化学（宁波）有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 宁波大榭开发区万华工业园内
法定代表人 廖增太
注册资本 93,600 万元
成立日期 2006 年 2 月 27 日
统一社会信用代码 913302017843277484
营业期限 2006 年 2 月 27 日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
经营范围 危险化学品的生产（详见 ZJWH 安许证字[2015]-B-1305 浙江省安全
280
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
生产许可证）；氯[液化的]、氨[液化的，含氨>50%]、二氧化碳和氧
气混合物、稀有气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己
二胺、硫酸、氢氧化钠、硝酸（其中含易制爆危险化学品：硝酸）的
批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、
批发；化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口（但国家
限制经营或禁止进出口的货物和技术除外）；水性聚合物树脂及其助
剂、钢材的批发。
（2）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，万华宁波的股权结构如下：
（3）历史沿革
①2006 年 2 月，万华宁波成立
2006 年 1 月 2 日，万华化学与中凯信签订了《关于出资设立宁波万华聚氨
酯有限公司之出资协议》。
2006 年 2 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具“鲁正评报字
[2006]4003 号”《烟台万华聚氨酯股份有限公司部分资产评估报告书》，以 2005
年 12 月 31 日为评估基准日，对烟台万华聚氨酯股份有限公司拟对外投资资产
进行了评估，净资产评估价值为 140,564.68 万元。
2006 年 2 月 13 日，中凯信召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于投资发起设立宁波万华聚氨酯有限公司》的议案。
2006 年 2 月 16 日，山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验
字[2006]4004 号），确认截至 2006 年 2 月 16 日，宁波万华聚氨酯有限公司（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 45,000 万元，其中货币资金 15,300
281
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
万元，实物资产 29,700 万元。
2006 年 2 月 26 日，万华化学召开 2006 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于成立宁波万华聚氨酯有限公司的议案》。
2006 年 2 月 27 日，宁波市工商行政管理局核发了注册号为 3302061901019
的法人营业执照，万华宁波正式成立。
万华宁波成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化学 29,700 66.00%
2 中凯信 15,300 34.00%
合计 45,000 100.00%
②2006 年 6 月，第一次增资
2006 年 5 月 19 日，万华宁波召开股东会，全体股东同意万华宁波注册资
本增加 15,000 万元人民币，全部以货币资金形式出资；本次增资后，各股东的
出资额和出资比例为：1）万华化学以实物资产和货币出资共计人民币 44,700
万元，占注册资本的 74.5%；2）中凯信以货币资金出资人民币 15,300 万元，
占注册资本的 25.5%。同时修改公司章程。
2006 年 5 月 19 日，万华化学召开 2005 年度股东大会，审议通过了《关于
对宁波万华聚氨酯有限公司追加投资股本金的议案》，由万华化学对万华宁波单
方增资 15,000 万元。
2006 年 6 月 5 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了“鲁正验字
[2006]4023 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 2 日，股东万华化学已缴纳
出资 15,000 万元，均为货币出资。
2006 年 6 月 20 日，宁波市工商行政管理局核发了更新后的营业执照。
本次增资完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
282
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
1 万华化学 44,700 74.5%
2 中凯信 15,300 25.5%
合计 60,000 100%
③2007 年 7 月，利润分配暨第二次增资
2007 年 6 月 11 日，万华宁波召开 2006 年年度股东会，审议通过了《公司
2006 年度利润分配方案》，以 2006 年末实收资本 600,000,000 元为基数，用可
供股东分配的利润，以每 10 股送红股 2 股，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），
共计分配利润总额为 300,000,000 元，剩余利润结转下年分配。
2007 年 7 月 6 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了“鲁正验字
[2007]4028 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 7 月 2 日，万华宁波已将未分配
利润 12,000 万元转增注册资本，其中：万华化学增资 8,940 万元，中凯信增资
3,060 万元。
2007 年 7 月 11 日，宁波市工商行政管理局核发注册号为 330216000000162
的营业执照。
本次增资完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化学 53,640 74.5%
2 中凯信 18,360 25.5%
合计 72,000 100%
④2008 年 5 月，第三次增资
2008 年 3 月 5 日，万华宁波召开 2007 年年度股东会，审议通过了《关于
宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金及提请股东会授权公司办理增资工商
变更登记和修改公司章程注册资本的议案》，公司的两个股东万华化学和中凯信
对万华宁波进行同比例增资。万华宁波增加的注册资本金额为 21,600 万元。根
据现有出资比例，其中股东万华化学按其出资比例 74.5%，应认缴增资额 16,092
万元；中凯信按其出资比例 25.5%，应认缴增资额 5,508 万元。增资后万华宁波
283
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
的注册资本变为 93,600 万元，两股东的持股比例保持不变。同时修改公司章程。
2008 年 3 月 28 日，万华化学召开 2007 年年度股东大会，审议通过了《关
于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》，同意万华化学和中凯信
对万华宁波进行同比例增资 21,600 万元，其中万华化学根据现有出资比例
74.5%认缴增资额的 16,092 万元，中凯信根据现有出资比例 25.5%认缴增资额
的 5,508 万元，增资后万华宁波的注册资本变为 93,600 万元，双方对万华宁波
的持股比例保持不变。
2008 年 3 月 28 日，中凯信召开 2007 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于对宁波万华聚氨酯有限公司增加注册资本金的议案》，同意中凯信和万华化学
对万华宁波进行同比例增资 21,600 万元，其中中凯信根据现有出资比例 25.5%
认缴增资额的 5,508 万元，万华化学根据现有出资比例 74.5%认缴增资额的
16,092 万元，增资后万华宁波的注册资本变为 93,600 万元，双方对万华宁波的
持股比例保持不变。
2008 年 4 月 16 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了“鲁正验
字[2008]4014 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 4 月 14 日，万华宁波已收到
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）21,600 万元，全部为货币资金。
2008 年 5 月 7 日，宁波市工商行政管理局核发更新后的营业执照。
本次增资完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化学 69,732 74.5%
2 中凯信 23,868 25.5%
合计 93,600 100%
⑤名称变更
2013 年 8 月 2 日，宁波市工商行政管理局以（甬工商）名称变核内〔2013〕
第 142646 号《企业名称变更核准通知书》，核准宁波万华聚氨酯有限公司名称
变更为万华化学（宁波）有限公司。
284
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
⑥2014 年 4 月，第一次股权转让
2013 年 4 月 16 日，万华化学召开 2012 年度股东大会，审议通过了《关
于放弃宁波万华聚氨酯有限公司 25.5%股权优先购买权暨关联交易的议案》，放
弃了优先购买权。
2013 年 5 月 2 日，合成革集团、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通
签订了《增资协议书》，约定中凯信以所持万华宁波 25.5%股权作为本次增资的
支付对价，认购万华实业 26,011.27 万元注册资本，增资比例为 17.588%。
2013 年 12 月 21 日，万华宁波召开股东会，决议同意中凯信将其持有的万
华宁波 25.5%股权转让给万华实业，本次转让的股权系中凯信认缴万华实业新增
26,011.27 万元注册资本的支付对价。其他股东放弃优先受让的权利。同时修订
公司章程。
2013 年 12 月 21 日，中凯信与万华实业集团签订了《股权转让协议书》，
中凯信以所持有的万华宁波股权认缴万华实业新增注册资本，为此，中凯信将持
有的万华宁波 25.5%股权转让给万华实业。
2014 年 4 月 28 日，宁波市工商行政管理局核发了更新后的营业执照。
本次股权转让完成后，万华宁波的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化学 69,732 74.5%
2 万华实业 23,868 25.5%
合计 93,600 100%
注：2013 年 5 月，烟台万华聚氨酯股份有限公司更名为万华化学集团股份有限公司。
⑦股东分立
2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
285
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
分立方案。
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的万华宁波 25.5%股权划入万华化工名
下。
2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
2018 年 4 月 2 日，原万华实业持有的万华宁波 25.5%股权完成了工商变更
登记，万华化工成为万华宁波的股东。
本次变更后万华宁波的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化学 69,732 74.5%
2 万华化工 23,868 25.5%
合计 93,600 100%
（4）主要经营情况
万华宁波主要生产 MDI、HDI、水性体系等系列产品，生产设施位于宁波大
榭开发区万华工业园内，厂区拥有良好的公用设施和物流设施，便于产品和原材
料的运输。
主要产品 MDI、HDI、水性等均为市场定价，主要销售给万华化学下属公司，
再进一步对外销售，结算方式主要为赊销，无坏账风险。近年来，随着宏观经济
企稳，下游需求的增长，万华宁波的经营业绩也实现了大幅增长。
（5）主要财务数据
根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001358 号”《审计报告》，最
286
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
近两年及一期万华宁波主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,908,495.40 1,558,643.17 1,480,007.56
总负债 571,406.43 603,926.72 468,403.12
所有者权益 1,337,088.97 954,716.45 1,011,604.44
归属于母公司股东
1,337,088.97 954,716.45 1,011,604.44
的所有者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,069,735.82 2,085,426.33 1,268,057.94
利润总额 505,661.40 932,273.17 327,668.21
净利润 382,372.53 703,112.00 248,199.53
归属于母公司股东
382,372.53 703,112.00 248,199.53
的净利润
经营活动现金流量净额 -38,735.97 331,932.45 407,765.03
投资活动现金流量净额 33.46 -128,597.07 -36,209.95
筹资活动现金流量净额 47,239.37 -235,266.50 -333,942.23
注：上述财务数据为合并财务报表数据。
2、新益投资
（1）基本情况
公司名称 烟台新益投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 烟台开发区天山路 17 号内 5 号
法定代表人 廖增太
注册资本 182,500 万元人民币
成立日期 2007 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 913706006693031691
营业期限 2007 年 11 月 16 日-2027 年 11 月 15 日
287
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
登记机关 烟台经济技术开发区市场监督管理局
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收款、融资担
经营范围 保、代客理财等金融业务）；货物与技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，新益投资的股权结构如下：
（3）历史沿革
①2007 年 11 月，新益投资成立
新益投资成立于 2007 年 11 月 16 日，成立时注册资本为 500 万元，北京天
圆全会计师事务所于 2007 年 11 月 13 日出具了“天圆全烟验字[2007]17 号” 验
资报告》对设立时的出资情况进行了验证，截至 2007 年 11 月 13 日止，股东万
华华信已缴纳注册资本 500 万元，均以货币出资。
2007 年 11 月 16 日 ， 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
370600000000081 的营业执照，新益投资正式成立。
新益投资成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华华信 500 100%
合计 500 100%
②2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 10 月 28 日，股东万华实业作出股东决定，同意新益投资注册资本
由 500 万元增加至 50,000 万元，全部以货币资金形式出资，同时修改公司章程。
288
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2011 年 10 月 28 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正信验字
[2011]4016 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 28 日，已收到股东万华实
业缴纳的新增注册资本 49,500 万元，均为货币出资。
2011 年 11 月 1 日，烟台市工商行政管理局开发区分局核发了更新后的营业
执照。
本次增资完成后，新益投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华实业 50,000 100%
合计 50,000 100%
注：2008 年 3 月 26 日，公司股东名称由烟台万华华信变更为万华实业。
③2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 12 月 2 日，股东万华实业作出股东决定，同意新益投资注册资本由
50,000 万元增加至 230,000 万元，全部以货币资金形式出资，同时修订公司章
程。
2011 年 12 月 8 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正信验字
[2011]4021 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 7 日，已收到股东万华实
业缴纳的新增注册资本 180,000 万元，均为货币出资。
2011 年 12 月 8 日，烟台市工商行政管理局开发区分局核发了更新后的营业
执照。
本次增资完成后，新益投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华实业 230,000 100%
合计 230,000 100%
④2016 年 4 月，第三次增资
2016 年 2 月 4 日，股东万华实业作出股东决定，同意新益投资注册资本由
289
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
230,000 万元增加 231,500 万元，全部以货币资金形式出资，同时修订公司章程。
2016 年 4 月 12 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了统一社会
信用代码为 913706006693031691 的营业执照。
本次增资完成后，新益投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华实业 231,500 100%
合计 231,500 100%
⑤2016 年 8 月，第一次减资
2016 年 5 月 6 日，股东万华实业作出股东决定，同意将新益投资注册资本
由 231,500 万元减少到 182,500 万元，同时修订公司章程。
2016 年 5 月 24 日，新益投资在《烟台日报》刊登了减资公告。
2016 年 8 月 15 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局向新益投资核发
了更新后的营业执照。
本次减资完成后，新益投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华实业 182,500 100%
合计 182,500 100%
⑥股东分立
2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
290
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的新益投资 100%股权划入万华化工名
下。
2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
2018 年 4 月 19 日，原万华实业持有的新益投资 100%股权完成了工商变更
登记，万华化工成为新益投资的股东。
本次变更后新益投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化工 182,500 100%
合计 182,500 100%
（4）主要经营情况
新益投资的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
（5）主要财务数据
根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001359 号”《审计报告》，最
近两年及一期新益投资主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,563,034.69 1,331,991.36 1,252,311.09
总负债 917,430.01 932,805.74 1,164,588.65
所有者权益 645,604.68 399,185.62 87,722.45
归属于母公司股东
506,552.48 311,950.13 65,991.43
的所有者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 807,321.42 1,310,888.26 864,898.10
利润总额 283,789.86 336,229.47 98,249.41
291
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
净利润 255,872.29 299,313.45 66,892.56
归属于母公司股东
201,831.28 235,912.88 50,604.90
的净利润
经营活动现金流量净额 274,643.34 411,091.19 198,031.42
投资活动现金流量净额 -40,974.64 -68,818.48 -49,153.56
筹资活动现金流量净额 -79,002.17 -376,506.80 -98,486.03
注：上述财务数据为合并财务报表数据。
3、万华国际资源
（1）基本情况
公司名称 万华国际资源有限公司
英文名称 Wanhua International Resources Co.,Limited
企业性质 有限公司
Rm.19C,Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai,
住所
HongKong
董事 廖增太、丁晧、李俊彦
注册资本 150 万港元
成立日期 2007 年 12 月 18 日
公司编号 1196285
营业期限 长期
登记机关 香港特别行政区公司注册处
主营业务 投资控股
（2）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，万华国际资源的股权结构如下：
292
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（3）历史沿革
①2007 年 12 月，万华国际资源成立
万华国际资源系根据中国香港法律在香港设立并有效存续的有限公司。万华
国际资源的成立情况如下：
2007 年 12 月 18 日，依据《公司条例》，万华华信香港有限公司（英文名：
Wanhua Huaxin Hongkong Company Limited，万华国际资源之前身）注册成为
有限公司，并取得了香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证书。
成立时的股权结构如下：
出资金额 股份数
序号 股东名称 出资比例
（万港元） （万股）
1 万华华信 150 150 100%
注：万华华信名称变更为万华实业后，万华华信香港有限公司于 2008 年 11 月 4 日更
名为万华国际资源有限公司。
根据境外律师出具的法律意见，万华国际资源的设立符合适用法律法规的规
定。万华国际资源自设立以来未发生过股权变动。
万华国际资源设立时的股东万华实业就设立万华国际资源取得了商务部签
发的《中国企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 002317 号），
已履行商务部门相关的批准或备案手续，符合中国境内有关商务管理方面法律法
规的相关规定。
②股东分立
2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
293
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的万华国际资源 100%股权划入万华化
工名下。
2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
2018 年 4 月 25 日，原万华实业持有的万华国际资源 100%股权在香港注册
处完成了变更登记，万华化工成为万华国际资源的股东。
本次变更后万华国际资源的股权结构如下：
出资金额 股份数
序号 股东名称 出资比例
（万港元） （万股）
1 万华化工 150 150 100%
（4）主要经营情况
万华国际资源的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
（5）主要财务数据
根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001367 号”《审计报告》，最
近两年及一期万华国际资源主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 178,667.73 127,901.61 59,000.09
总负债 53,290.20 54,411.54 40,806.05
所有者权益 125,377.53 73,490.07 18,194.04
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 53,810.05 63,624.20 14,138.24
利润总额 53,810.05 63,624.20 14,138.24
294
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
净利润 53,810.05 63,624.20 14,138.24
经营活动现金流量净额 -41.45 -101.87 75.33
投资活动现金流量净额 - - -
筹资活动现金流量净额 - - -
4、新源投资
（1）基本情况
公司名称 烟台新源投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省烟台市经济技术开发区太原路 56 号内 5 号
法定代表人 廖增太
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2007 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 91370600669303177U
营业期限 2007 年 11 月 16 日-2027 年 11 月 15 日
登记机关 烟台经济技术开发区市场监督管理局
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收款、融资担
经营范围 保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，新源投资的股权结构如下：
（3）历史沿革
295
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
①2007 年 11 月，新源投资成立
2007 年 11 月 13 日，万华华信制定了《烟台新源投资有限公司章程》。
2007 年 11 月 13 日，北京天圆全会计师事务所出具了“天圆全烟验字[2007]
19 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 13 日，新源投资已收到股东万华
华信缴纳的注册资本 500 万元，均以货币出资。
2007 年 11 月 16 日 ， 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
370600000000073 的营业执照，新源投资正式成立。
新源投资成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华华信 500 100%
合计 500 100%
②2009 年 1 月，第一次增资
2008 年 12 月 29 日，股东万华实业作出股东决定，同意新源投资注册资本
由 500 万元增加到 50,000 万元，实收资本由 500 万元增加至 50,000 万元，本
次增资的 49,500 万元由万华实业出资，同时修订公司章程。
2008 年 12 月 25 日，山东正源和信会计师事务所出具了“鲁正验字
[2008]4029 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 24 日，新源投资已收到
股东万华实业缴纳的新增注册资本 49,500 万元，均为货币出资。
2009 年 1 月 8 日，烟台市工商行政管理局核发了更新后的营业执照。
本次增资完成后，新源投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华实业 50,000 100%
合计 50,000 100%
注：2008 年 3 月 26 日，公司股东名称由万华华信变更为万华实业。
③2012 年 3 月，第一次减资
296
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2011 年 12 月 20 日，股东万华实业作出股东决定，同意新源投资注册资由
50,000 万元减少到 4,000 万元，同时修订公司章程。
2011 年 12 月 28 日，新源投资在《烟台日报》刊登减资公告。
2012 年 2 月 29 日，北京天圆全会计师事务所出具了“天圆全烟验字[2012]
01030003 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 2 月 29 日，新源投资已减少注册
资本 46,000 万元，变更后的注册资本为 4,000 万元。
2012 年 3 月 9 日，烟台市工商行政管理局开发区分局核发了更新后的营业
执照。
本次减资完成后，新源投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华实业 4,000 100%
合计 4,000 100%
④2016 年 8 月，第二次减资
2016 年 5 月 6 日，股东万华实业作出股东决定，同意新源投资注册资由 4,000
万元减少到 1,000 万元，同时修订公司章程。
2016 年 5 月 24 日，新源投资在《烟台日报》刊登减资公告。
2016 年 8 月 15 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了更新后的
营业执照。
本次减资完成后，新源投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华实业 1,000 100%
合计 1,000 100%
⑤股东分立
2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
297
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的新源投资 100%股权划入万华化工名
下。
2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
2018 年 4 月 19 日，原万华实业持有的新源投资 100%股权完成了工商变更
登记，万华化工成为新源投资的股东。
本次变更后新源投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化工 1,000 100%
合计 1,000 100%
（4）主要经营情况
新源投资的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
（5）主要财务数据
根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001366 号”《审计报告》，最
近两年及一期新源投资主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 6,862.15 5,249.69 4,192.93
总负债 776.03 793.60 909.48
298
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
所有者权益 6,086.13 4,456.09 3,283.45
归属于母公司股东
6,086.13 4,456.09 3,283.45
的所有者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
利润总额 1,633.89 1,294.68 1,202.85
净利润 1,633.71 1,289.97 1,039.21
归属于母公司股东
1,633.71 1,289.97 1,039.21
的净利润
经营活动现金流量净额 -12.95 -120.33 1,396.01
投资活动现金流量净额 - -26.87 -717.41
筹资活动现金流量净额 - -9.51 -
注：上述财务数据为合并财务报表数据。
5、辰丰投资
（1）基本情况
公司名称 烟台辰丰投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 山东省烟台市经济技术开发区太原路 56 号内 5 号
法定代表人 廖增太
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2007 年 11 月 16 日
统一社会信用代码 913706006693031429
营业期限 2007 年 11 月 16 日-2027 年 11 月 15 日
登记机关 烟台经济技术开发区市场监督管理局
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收款、融资担
经营范围 保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，辰丰投资的股权结构如下：
299
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（3）历史沿革
①2007 年 11 月，辰丰投资成立
2007 年 11 月 13 日，万华华信制定了《烟台辰丰投资有限公司章程》。
2007 年 11 月 13 日，北京天圆全会计师事务所出具了“天圆全烟验字
[2007]18 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 13 日，辰丰投资已收到股东
万华华信缴纳的注册资本 500 万元，均以货币出资。
2007 年 11 月 16 日，烟台市工商行政管理局经济技术开发区分局核发了注
册号为 370600000000065 的营业执照，辰丰投资正式成立。
辰丰投资成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华华信 500 100%
合计 500 100%
②2016 年 8 月，第一次减资
2016 年 5 月 6 日，股东万华实业作出股东决定，同意将辰丰投资的注册资
本由 500 万元减少至 10 万元，同时修订公司章程。
2016 年 5 月 24 日，辰丰投资在《烟台日报》刊登了减资公告。
2016 年 8 月 15 日，烟台经济技术开发区市场监督管理局核发了更新后的
营业执照。
本次减资完成后，辰丰投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
300
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
1 万华实业 10 100%
合计 10 100%
注：2008 年 3 月 26 日，公司股东名称由万华华信变更为万华实业。
③股东分立
2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通过
了关于本次分立行为的议案。
2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过了
分立方案。
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华实
业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
2018 年 1 月 29 日，万华实业、万华化工及其股东签订了《分立协议》，根
据《分立协议》的约定，万华实业所持有的辰丰投资 100%股权划入万华化工名
下。
2018 年 1 月 30 日，烟台市工商行政管理局核发了统一社会信用代码为
91370600MA3MN5BM15 的营业执照，万华化工登记设立。
2018 年 4 月 19 日，原万华实业持有的辰丰投资 100%股权完成了工商变更
登记，万华化工成为辰丰投资的股东。
本次变更后辰丰投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 万华化工 10 100%
合计 10 100%
（4）主要经营情况
辰丰投资的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
301
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
（5）主要财务数据
根据天圆全会计师出具的“天圆全审字[2018]001369 号”《审计报告》，最
近两年及一期辰丰投资主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 458.01 457.44 517.37
总负债 7.29 7.41 67.83
所有者权益 450.72 450.03 449.54
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
利润总额 0.77 0.66 244.08
净利润 0.69 0.49 183.06
经营活动现金流量净额 0.56 -59.93 484.58
投资活动现金流量净额 - - -
筹资活动现金流量净额 - - -
6、万华国际控股
（1）基本信息
公司名称 万华国际控股有限公司
英文名称 Wanhua International Holding Co., Ltd
企业性质 境外公司
住所 Rm.19C,Lockhart Ctr., 301-307 Lockhart Rd., Wan Chai, HongKong
董事 廖增太、丁晧、李俊彦
注册资本 280,000 万港元
成立日期 2010 年 4 月 23 日
公司编号 1447672
营业期限 长期
登记机关 香港特别行政区公司注册处
302
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
主营业务 投资控股
（2）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，万华国际控股的股权结构如下：
（3）历史沿革
①2010 年 4 月，万华国际控股成立
万华国际控股系根据中国香港法律在香港设立的有限公司。万华国际控股的
设立情况如下：
2010 年 4 月 23 日，依据《公司条例》，万华国际控股注册成为有限公司，
并取得了香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证书。
设立时的股权结构如下：
出资金额 股份数
序号 股东名称 出资比例
（万港元） （万股）
1 新益投资 200 200 100%
合计 200 200 100%
②2012 年 1 月，第一次增资
2012 年 1 月 5 日，万华国际控股增资 279,800 万港元至 280,000 万港元，
此次增资均由新益投资认购。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万港元） 出资比例
303
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资金额（万港元） 出资比例
1 新益投资 280,000 100%
合计 280,000 100%
③2015 年 8 月，第二次增资
2015 年 8 月 3 日，万华国际控股增资 58,912 万港元至 338,912 万港元，
此次增资均由万华国际资源认购。
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万港元） 出资比例
1 新益投资 280,000 82.62%
2 万华国际资源 58,912 17.38%
合计 338,912 100%
④2015 年 10 月，第一次减资
2015 年 9 月 21 日，万华国际控股召开股东会议，股东以特别决议决定进
行减资，减少已发行和实缴股本 58,912 万港元，该部分原由新益投资认购，本
次减资后万华国际控股的注册资本变更为 280,000 万港元。
本次特别决议后，万华国际控股签发了《关于股本减少的公告》。
2015 年 10 月 27 日，万华国际控股减资 58,912 万港元至 280,000 万港元，
此次减资均减少新益投资持有的注册资本。
本次减资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万港元） 出资比例
1 新益投资 221,088 78.96%
2 万华国际资源 58,912 21.04%
合计 280,000 100%
根据境外律师出具的法律意见，万华国际控股的设立及历次股权变动符合适
用法律法规的规定。
304
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
万华国际控股的控股股东新益投资就设立万华国际控股、并通过万华国际控
股 间 接 持 股 BC 公 司 取 得 了 山 东 省 商 务 厅 签 发 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》
（N3700201500246 号），已履行商务部门的批准或备案手续，符合中国境内有
关商务管理方面法律法规的相关规定。
（4）主要经营情况
万华国际控股的主要业务为投资持股，自成立以来无实际生产经营。
（5）主要财务数据
最近两年及一期万华国际控股的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,557,988.34 1,326,901.82 1,249,525.00
总负债 914,300.80 929,706.46 1,163,685.55
所有者权益 643,687.54 397,195.36 85,839.45
归属于母公司股东
639,102.51 392,553.03 81,191.03
的所有者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 807,321.42 1,310,888.26 864,898.10
利润总额 283,807.52 336,307.29 98,255.91
净利润 255,889.96 299,391.28 66,899.06
归属于母公司股东
255,634.44 298,873.73 64,097.51
的净利润
经营活动现金流量净额 274,668.41 362,190.02 198,045.15
投资活动现金流量净额 -38,219.56 -126,372.67 -49,153.56
筹资活动现金流量净额 -79,002.17 -272,254.33 -98,778.21
注：上述财务数据为合并财务报表数据，且已经审计。
7、Mount Tai
（1）基本信息
305
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
公司英文名称 Mount Tai Chemical Holding Company Sarl.
公司中文译名 泰山化学控股有限公司
企业性质 境外公司
住所 No14, Rue Edward Steichen street, Luxemburg
董事 廖增太、李俊彦、刘军昌、Lux Business Management S.a.r.l
注册资本 1.2501 万欧元
成立日期 2010 年 2 月 24 日
公司编号 B151578
营业期限 无限期
登记机关 卢森堡贸易和公司注册处
主营业务 投资控股
（2）股权结构
截至本财务顾问报告签署日，Mount Tai 的股权结构如下：
（3）历史沿革
①2010 年 2 月，设立
2010 年 2 月 24 日，Mount Tai 在卢森堡依法设立。设立时经过公证及卢森
堡贸易和公司注册处的注册。Mount Tai 设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万欧元） 出资比例
1 万华国际资源 1.25 100%
②2010 年 5 月，第一次股权转让
2010 年 5 月 10 日，万华国际资源将其持有的全部 Mount Tai 股权转让给万
306
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
华国际控股。本次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万欧元） 出资比例
1 万华国际控股 1.25 100%
③2015 年 12 月，第一次增资
2015 年 12 月 7 日，Mount Tai 增资 1 欧元至 1.2501 万欧元。本次增资后
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万欧元） 出资比例
1 万华国际控股 1.2501 100%
根据境外律师出具的法律意见，Mount Tai 的设立和历次股权变动符合适用
法律法规的要求。
（4）主要经营情况
Mount Tai 的主要业务为投资控股，自成立以来无实际生产经营业务。
（5）主要财务数据
最近两年及一期 Mount Tai 的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 1,544,160.87 1,328,905.41 1,251,392.18
总负债 1,107,951.63 1,143,927.87 1,364,302.23
所有者权益 436,209.24 184,977.54 -112,910.05
归属于母公司股东
431,097.33 180,335.21 -117,558.47
的所有者权益
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 807,321.42 1,310,888.26 864,898.10
利润总额 284,449.83 336,316.66 98,261.23
净利润 256,532.26 299,400.65 66,904.38
归属于母公司股东
256,276.74 298,883.11 64,102.84
的净利润
307
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
经营活动现金流量净额 274,666.92 362,197.91 199,255.05
投资活动现金流量净额 -38,219.56 -68,818.48 -49,153.56
筹资活动现金流量净额 -79,002.17 -329,808.52 -99,983.56
注：上述财务数据为合并财务报表数据，且已经审计。
二、被合并方重要下属企业
除万华化学之外，被合并方下属各一级子公司 2017 年度经审计的财务数据
及占万华化工模拟合并报表相应比例的情况如下：
308
万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
万华化 100%股权 万华化工持股比例对应金额 占万华化工模拟合并报表比例
企业
工持股 归属于 归属于
简称 归属于母公 归属于母公 归属于母 归属于母
比例 资产总 母公司 营业收 母公司
资产总额 司所有者净 营业收入 司所有者净 资产总额 公司所有 营业收入 公司所有
额 所有者 入 所有者
资产 利润 者净资产 者净利润
净资产 净利润
万华
25.50% 1,558,643.17 954,716.45 2,085,426.33 703,112.00 397,454.01 243,452.69 531,783.72 179,293.56 4.89% 16.53% 8.20% 17.96%
宁波
新益
100% 1,331,991.36 311,950.13 1,310,888.26 235,912.88 1,331,991.36 311,950.13 1,310,888.26 235,912.88 16.37% 21.18% 20.22% 23.63%
投资
万华
国际 100% 127,901.61 73,490.07 - 63,624.20 127,901.61 73,490.07 0.00 63,624.20 1.57% 4.99% 0.00% 6.37%
资源
新源
100% 5,249.69 4,456.09 - 1,289.97 5,249.69 4,456.09 0.00 1,289.97 0.06% 0.30% 0.00% 0.13%
投资
辰丰
100% 457.44 450.03 - 0.49 457.44 450.03 0.00 0.49 0.01% 0.03% 0.00% 0.00%
投资
万华
8,135,607.46 1,473,190.56 6,484,388.84 998,231.82
化工
309
由上表可知，万华化工下属一级子公司中，除万华化学外，新益投资构成万
华化工最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以
上且有重大影响，新益投资的为持股型公司，具体情况请参见本节之“一、被合
并方基本情况”之“（八）下属企业情况”之“2、新益投资”。新益投资主要间
接持有 BC 公司 78.96%股权。具体持股情况如下：
新益投资、万华国际资源、万华国际控股、Mount Tai 为万华化工为持有 BC
公司而在境内外设立的持股型公司，具体情况请参见本节之“一、被合并方基本
情况”之“（八）下属企业情况”。
BC 公司 2017 年度经审计的财务数据及占万华化工模拟合并报表相应比例
的情况如下：
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
企业 万华化工持股比例（100%）对应金额 占万华化工模拟合并报表比例
简称 归属于母公 归属于母公 归属于母 归属于母
资产总 营业收
资产总额 司所有者净 营业收入 司所有者净 公司所有 公司所有
额 入
资产 利润 者净资产 者净利润
BC 1,379,711.79 444,760.62 1,310,888.26 301,811.11 16.96% 30.19% 20.22% 30.23%
310
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
企业 万华化工持股比例（100%）对应金额 占万华化工模拟合并报表比例
简称 归属于母公 归属于母公 归属于母 归属于母
资产总 营业收
资产总额 司所有者净 营业收入 司所有者净 公司所有 公司所有
额 入
资产 利润 者净资产 者净利润
公司
由上表可知，BC 公司构成万华化工最近一年经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响。万华化工下属万华化学和 BC
公司的具体情况如下：
（一）万华化学
万华化学的情况请参见本财务顾问报告之“第二节 上市公司情况”。
（二）BC 公司
1、基本信息
公司名称 BorsodChem Zártkren Mkd Részvénytársaság
公司简称 BorsodChem Zrt.
英文名称 BorsodChem Private Company Limited by Shares
英文简称 BorsodChem Ltd
住所 Bolyai tér 1.3700 Kazincbarcika ,Hungary
授权代表 吕洪杰
注册资本或已发行股数 54,849,672 欧元
成立日期 1991 年 8 月 22 日
公司编号 05-10-000054
营业期限 长期
登记机关 The Court of Registration of Miskolc Tribunal
公司网站 http：//www.borsodchem-group.com
Email bc@borsodchem.eu
主营业务 聚氨酯和 PVC 产品等化学品加工销售、电生产销售、投资等
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2、简要历史沿革
BC 公司之前身的历史最早可以追溯到 1954 年，系匈牙利一家国有化工综
合体。BC 公司系根据匈牙利法律于 1991 年 8 月 22 日正式注册成立，成立时的
注册资本为 600 万匈牙利福林，合法存续至今。万华实业收购 BC 公司时，BC
公 司 的 唯 一 股 东 为 First Chemical Holding Vagyonkezel Kft. （以 下 简 称
“FCH”）， FCH 是由 Permera 和 Vienna Capital Partners（以下简称“VCP”）
通过 First Chemical (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“FCL”）间接持有的公司。
（1）万华实业收购 BC 公司的主要过程
①收购背景及过程概述
2008 年下半年至 2009 年，受全球金融危机的影响，BC 公司订单量大幅减
少，陷入财务困境。2009 年 3 月，BC 公司发布债务违约预警，提出债务重组
要求；债权人相应成立了夹层债权人委员会和高级债权人委员会，主导 BC 公司
的重组；控股股东 Permira 提出了重组方案供各方商讨。万华实业经过研究，决
定以此为契机介入对 BC 公司的收购。在收购前，万华实业通过香港子公司万华
国际资源掌握了一定比例的夹层债和高级债从而获得了债务重组过程的主导权。
②具体股权收购情况
1）取得 BC 公司 38.1%股权
2010 年 6 月，万华实业全资下属公司 Mount Tai 与 FCL 签署了《Share
Transfer Agreement》《股权转让协议》），根据协议，FCL 将其持有的 FCH 38.1%
股权转让给 Mount Tai，并给予 Mount Tai 买入期权，可按照固定价格购买 FCL
持有的 FCH 57.9%股权。因 FCH 公司持有 BC 公司 100%股权，Mount Tai 通
过持有 FCH 股份而间接持股 BC 公司。
同时，FCL 与 Lepondal Limited、Pinchus Limited、Accession Mezzanine
Limited、Accession II Investment Capital Limited 等 4 家公司（以下简称“FCH
少数股东”）签署了《Share Transfer Agreement》（《股权转让协议》），将其持
有的 FCH 4%股权转让给 FCH 少数股东。
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2）取得 BC 公司 57.9%股权
2011 年 1 月，Mount Tai 与 FCL 签署了《Agreement for the Acquisition and
Purchase of Shares in the capital of First Chemical Holding KFT.》（《合并与收
购 FCH 股份协议》），Mount Tai 行使买入期权并购买 FCL 持有的 FCH 57.9%股
权，使 Mount Tai 持有的 FCH 股权比例增加到 96%，取得 FCH 的控制权；因
FCH 持有 BC 公司 100%股权，Mount Tai 间接控制了 BC 公司。
3）取得 BC 公司 4%股权
2016 年 7 月，Mount Tai、万华国际资源与 FCH 少数股东以及 MEZZANINE
MANAGEMENT CENTRAL EUROPE FINANCE S.A.签署了《Option Transfer
Agreement》（《期权转让协议》），FCH 少数股东将持有的 FCH 4%股权转让给
Mount Tai，使 Mount Tai 持有的 FCH 股权增加到 100%；因 FCH 持有 BC 公司
100%股权，Mount Tai 通过取得 FCH100%股权而间接持有 BC 公司全部股权。
4）吸收合并 FCH
2017 年 12 月，BC 公司完成了对 FCH 的吸收合并，FCH 注销，Mount Tai
成为 BC 公司的直接股东，持有 BC 公司 100%股权，并延续至今。
（2）万华实业收购 BC 公司履行的主要审批程序
①履行的中国政府机构审批程序
1）国家发改委审批
2009 年 9 月 18 日，国家发改委下发《国家发展改革委办公厅关于同意烟
台万华实业集团有限公司收购匈牙利宝思德化学（BorsodChem）公司项目支付
前期费用的批复》（发改办外资[2009]1986 号），原则同意烟台万华实业集团有
限公司支付收购匈牙利宝思德化学（BorsodChem）公司项目部分前期费用 6,150
万欧元，主要用于支付保证金、投资银行、财务顾问、律师费等费用。如果收购
成功，将一并计入项目收购总额。
2009 年 12 月 30 日，国家发改委下发《国家发展改革委关于烟台万华实业
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集团有限公司收购匈牙利宝思德化学（BorsodChem）公司部分股权项目核准的
批复》（发改外资[2009]3330 号），同意烟台万华实业集团有限公司收购匈牙利
宝思德化学（BorsodChem）公司 36%股权项目。
2010 年 10 月 15 日，国家发改委下发《国家发展改革委关于烟台万华实业
集团有限公司增资收购匈牙利宝思德化学公司股权并重组高级债项目核准的批
复》（发改外资[2010]2472 号），同意万华实业通过增资万华国际控股收购 BC
公司股权并重组该公司高级债项目。交易完成后，万华实业持有 BC 公司股权由
目前 36%增加到 96%。
2）商务部审批
2010 年 5 月 24 日，商务部对新益投资设立万华国际控股有限公司事项颁
发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3700201000121 号），其中注册资
本 30 万美元。
2010 年 12 月 10 日，商务部出具《关于同意烟台新益投资有限公司向其香
港全资子公司万华国际控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]1225 号），同
意万华实业集团有限公司子公司烟台新益投资有限公司以现汇向其香港全资子
公司“万华国际控股有限公司”增资 2.5684 亿欧元（约折合 3.6 亿美元）。增资
后，万华国际控股有限公司的投资总额由 30 万美元增至 3.603 亿美元。此次增
资，用于收购匈牙利宝思德公司 96%股权项目。
2010 年 12 月 10 日，商务部对新益投资增资万华国际控股有限公司事项颁
发了《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3700201000320 号），其中注册资
本 30 万美元，投资总额为 36,030 万美元；增资事由为投资总额由 30 万美元变
为 36,030 万美元，增资 36,000 万美元；中方投资总额由 30 万美元变为 36,030
万美元，增资 36,000 外方实际投资金额 0 万美元变为 0 万美元。
3）外汇管理局审批
国家外汇管理局下发了 NO.00114874 号外汇登记证，新益投资设立及向万
华国际控股增资已办理外汇业务登记。
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4）国资委审批
2009 年 12 月 9 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司收
购匈牙利 BorsodChem 公司的审核意见》（烟国资[2009]44 号），万华实业集团
有限公司已获得参与收购重组 BorsodChem 公司的资格，并与有关方签订了相
关协议，同意万华实业继续稳妥推进对 BC 公司的收购重组工作。
2010 年 7 月 12 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司控
股收购匈牙利 BorsodChem 公司的审核意见》（烟国资[2010]18 号），万华实业
在前期收购 36%股权协议并获有关部门核准的基础上，进一步签订控股收购股
权和债务重组的相关协议，同意万华实业继续稳妥推进股权收购和债务重组工
作。
2011 年 8 月 1 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司收购
匈牙利 BorsodChem 公司股权的审核意见》（烟国资[2011]46 号），同意万华实
业增资收购 BC 公司股权，交易完成后，万华实业的持股比例从 36%增加到 96%。
②履行的境外审批程序
1）通过德国反垄断调查
2009 年 12 月 8 日，德国联邦卡特尔局第 3 裁决处“B 3-137/09”号文件，
万华实业收购匈牙利布达佩斯的 FCH 部分股权项目不适用德国反竞争限制法
（GWB）第 36 条第 1 段的相关禁止要求，因此完全可以实施。
2）通过奥地利反垄断调查
2009 年 12 月 23 日，奥地利联邦竞争管理局签发“BWB/Z-1087”号文件，
万华实业/FCH 一案中，联邦竞争管理局和联邦卡特尔检察局均未向卡特尔法院
提出申请，要求对其联合进行检查，也未提起任何诉讼。于 2009 年 12 月 23 日
起，取消对其实行联合的禁令。
3）通过意大利反垄断调查
根据 2010 年 12 月 15 日境外律师“0095949-0000001 RM: 3560163.1”
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号函，依据意大利竞争主营机构法律 287/1990 的第 4 段第 16 条，在 2010 年
12 月 9 日举办的会议中决定不对本次收购交易展开正式调查，因该交易不会导
致消除或大幅降低相关市场竞争之主导地位的确立。
4）通过波兰反垄断调查
根据 2010 年 12 月 23 日波兰竞争与消费者保护办公室主任罗伯特卡明斯
基（Robert Kamiski）签发的“DKK-145/2010”号决定，依据于 2007 年 2 月
16 日签订的《竞争和消费者保护法案》（法律期刊编号 50，条款 331，经修订）
第 13.2.2 条、第 13.1 条以及第 18 条，竞争和消费者保护办公室主任在进行反
垄断诉讼之后，同意万华实业和 FCH 的集中执行。
综上，万华实业收购 BC 公司已履行了必要的审批/核准程序。
（3）万华实业收购 BC 公司的价格
①股权对价
收购 BC 公司股权支付的相关对价情况如下：
1）2010 年 7 月，Mount Tai 将持有的取得成本为 6,746 万欧元的夹层债转
让给 FCL 公司，换取 FCL 公司持有的 FCH 公司 38.1%股权。
2）2011 年 1 月，Mount Tai 以 12,731 万欧元对价取得 FCL 公司持有的 FCH
公司 57.9%股权。此时，累计持有 FCH 公司 96%股权。
3）2016 年 7 月，Mount Tai 以 2,546 万欧元对价取得 FCH 少数股东持有
的 FCH 公司 4%剩余股权。
4）上述历次收购过程中支付中介机构等与收购直接相关的费用累计合计约
3,751 万欧元。
综上，万华实业为完成对 BC 公司收购，合计付出的股权对价成本约 2.58
亿欧元（包括累计取得 96%股权部分的成本约 2.23 亿欧元及取得剩余 4%股权
部分的成本约 0.35 亿欧元），按照当时欧元兑人民币的汇率折算为约 23 亿元人
民币。
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上述融资中，累计取得 96%股权部分的相关融资主要采用内保外贷的形式;
系由万华实业在境内提供内保外贷，万华国际资源作为借款主体在香港进行融
资。主要的贷款银行为中国银行（香港）有限公司、交通银行香港分行、中国工
商银行（亚洲）有限公司等，贷款金额合计约为 3.7 亿欧元，支付累计取得 96%
股权成本 2.23 亿欧元，剩余部分用于万华国际资源向 BC 公司提供约 1.4 亿欧
元 GCP 贷款。
目前，上述 3.7 亿欧元贷款均已偿还完毕。
本次吸收合并交易 BC 公司 100%股权的评估值为 13.50 亿欧元，按照评估
基准日的汇率折算为约 106.05 亿元。本次交易 BC 公司评估值与 2011 年万华实
业收购 BC 公司的成本差异主要是因为 2008 年全球金融危机爆发后，欧洲经济
陷入低迷，BC 公司出现经营困难，陷入债务危机，在万华实业收购 BC 公司前
三年的经营情况分别为 2008 年亏损 10,221 万欧元、2009 年亏损 15,822 万欧
元、2010 年亏损 13,221 万欧元，BC 公司处于债务重组状态。
另一方面，受全球金融危机的持续影响，欧洲金融资产价格大幅下跌，处于
低位。万华实业通过购买 BC 公司夹层债的方式介入 BC 公司的债务重组，并通
过夹层债转股、定向 BC 公司借款获得股权等方式完成股权收购，估值相对较低。
2011 年 1 月 31 日万华实业完成收购后，通过向 BC 公司文化输出、管理输
出，BC 公司的精神面貌大幅度改变；通过强化内部管理，生产制造能力大幅度
提升；第二套 TDI 装置的建成投产大大提升了 BC 公司在欧洲的 TDI 的产业地
位；同时欧洲经济也逐步摆脱金融危机影响，BC 公司的经营环境发生根本性地
变化，已经具备了持续经营能力，盈利状况良好。2017 年 BC 公司实现净利润
3.96 亿欧元，BC 公司的经营状况已经发生了根本性地变化。
本次交易中评估机构按照收益法对 BC 公司进行了评估，评估值对应 BC 公
司 2017 年度的静态市盈率为 3.41 倍。
综上，BC 公司本次评估值与万华实业 2011 年收购成本的差异主要系 BC
公司经营能力、经营环境等差异造成的，BC 公司在本次交易中的评估值情况合
理。
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②债务成本
除取得股权的成本外，万华实业在收购 BC 公司的过程中，向 BC 公司提供
了债权形式的融资担保，具体情况如下：
1）2010 年 7 月，万华国际资源向 BC 公司提供了 1.4 亿欧元的 GCP 贷款；
该笔贷款系万华国际资源通过内保外贷的形式从香港获得融资再提供给 BC 公
司。万华国际资源已按期向银行偿还该部分贷款。
2）2011 年 1 月根据重组协议，当 BC 公司的控制权发生转移时，BC 公司
需要偿还原有 9 亿欧元债务，因此万华实业协调中国银行、交通银行、中国工商
银行组成银团，经银团境外分支机构（中国银行法兰克福分行、交通银行法兰克
福分行、中国工商银行卢森堡分行等）直接向 BC 公司提供了 9 亿欧元贷款，完
成了 BC 公司的债务置换。该部分贷款属于 BC 公司持续经营过程中为营运资金、
项目投资等需要而进行的融资，均按照相关合同协议约定还本付息。BC 公司的
后续融资活动及万华实业为其提供的担保亦按相关合同协议的约定正常履行。
上述 10.4 亿欧元贷款的融资主体均为 BC 公司，用途均为 BC 公司自身的
营运资金或项目投资；因此，贷款本身并不构成万华实业为取得 BC 公司股权而
支付的实际对价。
综上，截至本次万华实业分立基准日（2017 年 10 月 31 日），万华实业为
支付 BC 公司收购对价而产生的融资负债均已偿还完毕，也不存在万华实业为支
付 BC 公司收购对价而向金融机构提供担保所承担的或有负债情况，该事项不影
响本次交易价格的公允性。
3、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
BC 公司的股权结构如下：
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（2）实际控制人
BC 公司的控股股东为 Mount Tai，实际控制人为烟台市国资委。
4、资产权属、对外担保、负债及或有负债情况
（1）资产情况
BC 公司主要资产情况请参见本节之“十一、主要资产情况”中披露的标的
公司资产情况。
（2）对外担保情况
截至本财务顾问报告签署日，BC 公司不存在对合并范围以外的公司提供担
保的情况。
（3）主要负债、或有负债情况
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①主要负债情况
BC 公司的负债主要系短期借款、应付账款、应付职工薪酬、一年内到期的
非流动负债、长期借款、长期应付款和预计负债等，不存在逾期未偿还的重大负
债。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报(审)字(18)第
S00404 号”《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，BC 公司合并财务报表
主要负债情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 占负债总额的比例
短期借款 54,146.60 6.03%
衍生金融负债 667.98 0.07%
应付账款 152,903.75 17.03%
预收款项 1,239.54 0.14%
应付职工薪酬 13,564.58 1.51%
应交税费 25,440.47 2.83%
其他应付款 20,726.38 2.31%
一年内到期的非流动负债 182,435.48 20.32%
流动负债合计 451,124.79 50.24%
非流动负债：
长期借款 342,029.70 38.09%
长期应付款 58,358.76 6.50%
预计负债 32,075.85 3.57%
递延收益 5,197.66 0.58%
递延所得税负债 9,083.86 1.01%
非流动负债合计 446,745.84 49.76%
负债合计 897,870.62 100.00%
②主要或有负债情况
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2017 年 10 月，BC 意大利公司接受当地税务部门关于 2014 及 2015 财年
的税务调查并于 2017 年 12 月收到了一份税项审计报告。根据境外律师意见，
上述税项审计报告及当地法规做出的最坏预期，上述补缴税金最多将为 300 万
欧元（不含相关利息），但基于 BC 公司提供的信息确认 BC 意大利公司已经准
备并且在公司保存了转移定价的相关材料，上述事项不会招致税务处罚。BC 意
大利公司认为其需要补缴税金及相关利息的可能性很小。存续万华实业已出具承
诺如因 BC 意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失
的，其将予以赔偿。具体情况请参见本节之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）
BC 公司”之“5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处
罚或者刑事处罚情况”。
（4）抵押、质押等权利限制情况
根据境外律师出具的尽调报告，BC 公司及其下属子公司的股权不存在任何
质押。
截至 2018 年 6 月 30 日，BC 公司存在权利限制的资产情况如下：
①因使用受限制的其他货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
采购货物押金 2,522.17
供应商担保金 853.43
税务机关押金 480.69
产品注册押金 590.76
合计 4,447.05
②截至 2018 年 6 月 30 日，账面金额为 9,068.56 万元的存货为 BC 公司的
借款提供抵押担保。
③截至 2018 年 6 月 30 日，账面金额为 61,811.11 万元的在建工程为 BC 公
司的借款提供抵押担保。
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1）BC 公司处于抵押状态的房产和在建工程的具体情形，解除前述权利限
制的措施和可行性，相关资产处于权利限制状态对本次交易是否构成法律障碍
2017 年 7 月，BC 公司和匈牙利国家开发银行签署了贷款合同，该贷款用
于 BC 公司新建离子膜氯碱项目。根据贷款合同，先由借款人先行支付项目各种
费用，贷款行根据借款人提供的项目费用发票给予放款，合计放款金额不超过
7,900 万欧元，该项目贷款到期日为 2029 年 3 月 25 日。根据贷款行要求，BC
公司新建离子膜氯碱项目形成的资产需要抵押给匈牙利国家开发银行。
截至 2018 年 6 月，BC 公司从匈牙利国家开发银行完成提款 3,000 万欧元，
未来将根据工程款对外支付的实际金额继续提取。根据双方抵押合同的约定，贷
款本金及利息等所有支付义务结束以后，承押人在 10 个工作日内配合抵押人完
成抵押物的解除抵押，BC 公司也有权利提前还款来解除资产抵押导致的权利限
制。
2017 年度，BC 公司经营活动产生的现金流量净额为 40.79 亿元，BC 公司
有足够的经营现金流入用于支付贷款本息。上述资产处于权利限制状态不会对本
次交易构成法律障碍。
（5）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移情况
根据 BC 公司提供的相关文件、资料、说明，截至本财务顾问报告签署之日，
BC 公司及其控股子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或妨碍权属转移的情况。
5、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事
处罚情况
报告期内，BC 公司存在下列被境外税务部门调查的情况：
2017 年 10 月，意大利税务部门对 BC 公司的意大利子公司 BorsodChem
Italia Srl.的 2014 财年和 2015 财年纳税情况进行了审计并出具了税务审计报告，
因不可扣除成本项目及转移定价导致的收入增加，提高了公司税基，可能导致公
司被要求补缴税款。
322
根据境外律师的意见，意大利税务部门未来可能会发出包括部分或全部估算
金额的补税通知。补税通知的金额预计最高为 300 万欧元（不含相关利息）。同
时，鉴于 BC 意大利公司关于转移定价的文件符合意大利法律的规定，预计不会
导致税务处罚。
针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因
BC 意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将
予以赔偿。
除上述事项外，截至本财务顾问报告签署日，BC 公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政
处罚或者刑事处罚。
（1）BC 意大利子公司的经营情况与主要财务数据，相关税务调查事项对
其信用及融资等情况造成的影响
报告期内，BC 意大利子公司为 BC 公司的全资子公司，主营业务为负责 BC
公司生产的 TDI 等产品在意大利等国家的产品销售。报告期内，BC 意大利子公
司的主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 8,766.14 12,771.74 8,946.40
净利润 165.68 231.24 109.48
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末
流动资产 4,232.12 3,852.82 2,748.93
非流动资产 53.31 47.22 42.08
总资产 4,285.43 3,900.04 2,791.01
流动负债 3,003.04 2,787.50 1,732.52
非流动负债 49.30 45.13 112.83
总负债 3,052.34 2,832.63 1,845.35
所有者权益 1,233.09 1,067.42 945.67
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报告期内，BC 意大利子公司正常开展业务活动，公司商业信用记录良好，
流动资产主要为应收账款，流动负债主要为应收账款的托收贴现，公司为贸易型
公司，不存在大额融资需求，上述税务调查事项不会对其信用及融资等情况造成
重大影响。
针对该事项可能给上市公司造成的损失，存续万华实业已出具承诺函，如因
BC 意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将
予以赔偿。
（2）BC 公司受到境外税务部门调查的最新进展
BC 意大利公司为 BC 公司的全资销售子公司，负责 BC 公司生产的 TDI 等
产品在意大利等国家的产品销售。2017 年 10 月，意大利税务局对 BC 意大利公
司进行了 2014-2015 年的税收检查，并于 2017 年 12 月提供了第一版的税务检
查纪要，在此纪要中，税务局对 BC 意大利公司转移定价方式提出了不同的意见，
如果该意见最终成立，依据当地法规做出的最坏预期，可能会导致补缴最高 300
万欧元的税金（不含利息）。同时，根据境外律师的意见，基于 BC 公司提供的
信息确认 BC 意大利公司已经根据意大利法律的规定准备并且在公司保存了转
移定价的相关材料，因此上述事项预计不会招致税务处罚。
根据意大利的相关法律规定，该税务检查纪要非正式缴税通知，税务局会在
该纪要出具后的 12-18 个月内出具正式的税收评估通知，在此期间企业可以跟税
务局进行进一步的解释沟通。税务局如果不认同解释沟通的结果，会在正式的税
收评估通知中要求企业预交三分之一的税金（约 100 万欧元），但企业有权利在
60 天内向基层法院提交税务诉讼，同时可以向基层法院申请免预交或者分 72 个
月预交该三分之一的税金。如果判决企业在该税务案件中胜诉，则企业无需缴纳
任何税金，已经预交的税金税务局需要全额退还；如果判决企业败诉，则企业有
权利在 6 个月内上诉至地区法院，在此期间企业需要继续缴纳税金至争议税金总
金额的三分之二（约 200 万欧元）；如果地区法院裁决企业败诉，税务局有权利
收取剩余三分之一的税金（约 100 万欧元），企业有权利在 6 个月内上诉至高级
法院。高级法院如果裁定企业胜诉，税务局需要退还所有已缴纳的税金，高级法
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院也可以将此案件退回至基层法院或者地区法院重新审理，如果高级法院裁定企
业败诉，则已缴纳的税金不再退回。
（3）预计 300 万欧元的需补缴税款是否会对 BC 公司的生产经营产生影响
截至本财务顾问报告出具日，BC 意大利公司正在和当地税务局就该税务检
查纪要进行积极沟通。BC 意大利公司认为其需要补缴本次税务检查所述 300 万
欧元税金及其利息的可能性很小。此外，万华实业也已出具承诺函，承诺如因
BC 意大利公司补缴该等税款及利息导致万华化学受到直接或间接损失的，其将
予以赔偿。
BC 意大利公司为 BC 公司的全资子公司，主营业务为负责 BC 公司生产的
TDI 等产品在意大利等国家的产品销售。目前，BC 意大利公司正常开展业务活
动，上述税务调查事项未对其正常业务经营产生影响。2017 年度 BC 意大利公
司净利润为 231.24 万欧元，占 BC 公司合并净利润的 0.58%，占比较小。
综上，上述事项不会对 BC 意大利公司及 BC 公司的生产经营造成重大影响。
（4）评估过程中对未来现金流量预测时是否考虑了上述税务调查事项可能
对 BC 公司造成的损失及对估值的具体影响
因上述原因，本次评估过程中对未来现金流量预测时未考虑上述税务调查事
项可能对 BC 公司造成的损失及对估值的具体影响。
6、最近三年主营业务发展情况
BC 公司主要生产 TDI、MDI、PVC 等系列产品，生产设施大部分位于匈牙
利，在捷克设有生产苯胺、苯和甲苯的工厂，为匈牙利工厂供应原材料。目前
BC 公司的 MDI 产能为 30 万吨，为欧洲第五大供应商，TDI 产能为 25 万吨，为
欧洲前三大供应商。
万华实业自 2011 年收购 BC 公司以后对其实施了有效的全面整合，扭转了
BC 公司长期亏损的局面，从 2014 年开始实现盈利，近年来销量、收入、利润
逐年上升，大幅度提高了 BC 公司在聚氨酯行业内的影响力。
325
7、报告期主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德师报(审)字(18)第
S00404 号”《专项审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，BC 公司合并财务报表
主要数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31
流动资产 663,982.95 432,317.97 398,598.07
非流动资产 931,120.35 947,393.82 897,589.41
总资产 1,595,103.31 1,379,711.79 1,296,187.48
流动负债 451,124.79 426,838.09 591,662.28
非流动负债 446,745.84 502,868.38 572,039.87
总负债 897,870.62 929,706.46 1,163,702.16
所有者权益 697,232.68 450,005.33 132,485.32
归属于母公司股东的
692,147.49 444,760.62 127,575.15
所有者权益
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 807,321.42 1,310,888.26 864,898.10
营业成本 417,841.38 712,860.18 583,369.40
营业利润 285,386.26 338,789.84 100,562.48
利润总额 285,571.95 339,238.53 100,281.29
净利润 257,658.10 302,326.19 68,926.78
归属于母公司所有者
257,403.83 301,811.11 67,673.12
的净利润
扣除非经常性损益后
257,905.63 302,085.58 68,843.18
的净利润
扣非后归属于母公司
257,651.37 301,570.50 67,589.51
所有者的净利润
326
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 274,736.68 407,890.44 188,636.18
投资活动产生的现金流量净额 -40,979.49 -68,818.48 -38,520.86
筹资活动产生的现金流量净额 -79,002.17 -375,482.67 -99,983.56
现金及现金等价物净增加额 152,672.86 -30,114.94 52,213.21
每股经营活动产生的现金流量
6.72 9.97 4.61
净额（元/股）
由上表可知，2017 年度，BC 公司在经营业绩大幅改善的情况下，现金及
现金等价物净增加额为负的主要原因系当年依托良好的经营状况带来的丰沛现
金流对前期银行借款进行了偿付以及公司持续投入技改项目等资本性支出所致。
（4）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 27.74 41.21 267.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 128.67 325.07 517.72
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
203.38 243.80 117.00
占用费
处置对子公司投资产生的投资收益（损失） - -693.64 -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -817.50 -100.73 -
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 185.69 448.69 -798.92
所得税影响额 24.48 -23.80 -19.48
合计 -247.54 240.61 83.61
由上表可知，报告期内 BC 公司非经常性损益金额较小，对 BC 公司净利润
不产生重大影响。
327
（5）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期内，BC 公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司所有
257,403.83 301,811.11 67,673.12
者的净利润
非经常性损益 -247.54 240.61 83.61
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 257,651.37 301,570.50 67,589.51
东的净利润
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，BC 公司合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 67,589.51 万元、301,570.50 万元
和 257,651.37 万元。随着宏观经济环境的改善和化工行业的复苏，BC 公司 2017
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比显著增加。
BC 公司是全球仅有的 4 家同时具备 MDI 以及 TDI 生产能力的厂商之一，
本次交易的完成，将更有利于发挥 BC 公司与上市公司的协同效应。在全球及欧
洲宏观经济向好、化工行业保持平稳发展的情况下，预计 MDI、TDI 等产品的需
求也将保持稳定增长，从而使 BC 公司的经营业绩在未来期间保持稳定增长。
8、技术水平、设备折旧及后续更新情况
（1）BC 公司的技术水平和设备折旧情况
目前 BC 公司是欧洲地区仅有的五家 MDI 生产厂商之一和仅有的三家 TDI
生产厂商之一。由于 MDI 与 TDI 在产品性能上主要呈现互补关系，下游应用市
场覆盖面较广，BC 公司同时掌握 MDI 与 TDI 产品核心生产技术的全面性优势凸
显。
在多年的运营和技术过程中，BC 公司不断消化吸收并掌握了规模化 MDI
和 TDI 的制造技术，自主设计了 16 万吨/年 MDI 和 16 万吨/年 TDI 的工艺生产
线并予以投用，制造出了有行业竞争力的产品。最近几年，BC 公司在聚氨酯的
软泡，硬泡和 CASE 等领域均有相关的技术研究，主要核心技术的应用领域是
328
汽车座椅，汽车隔音系统，家具软泡和硬泡保温材料。经过近十年的发展，BC
公司自主研发并规模化生产的产品已被欧洲主流的汽车座椅和大块泡生产厂家
所采用。
BC 公司现有两套 TDI 生产装置，一套于 2001 年建成投产，年产能为 9 万
吨；另一套于 2011 年建成投产，年产能为 16 万吨；BC 公司 TDI 年产能合计为
25 万吨。BC 公司目前运转的 MDI 生产装置为 2005 年建成投产，2011 年万华
实业收购 BC 公司时其产能只有 14 万吨，通过逐年的技术改造，目前年产能已
提升至 30 万吨。
截至 2018 年 1 月 31 日，BC 公司的 TDI 和 MDI 生产装置的具体情况如下：
单位：欧元
固定资产净值
项目 固定资产原值 固定资产净值
/固定资产原值
MDI 生产装置（30 万吨） 152,933,494 138,915,515 90.83%
TDI-1 生产装置（9 万吨） 121,034,872 23,260,343 19.22%
TDI-2 生产装置（16 万吨） 220,230,604 144,299,817 65.52%
BC 公司现有 TDI 和 MDI 生产装置按照惯例和安全生产需要每年都会进行停
车大修，大修期间约为 1 个月，大修期间 BC 公司会对装置的各个环节进行检查，
并根据优化的工艺技术等对设备进行改进和保养，其中的关键设备将进行更换。
由上表可知，因 TDI-1 生产装置因投产时间较早导致目前固定资产净值占固定资
产原值的比例较低，但通过大修和技术改造目前该生产装置运行状况良好，能够
满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
综上，BC 公司现有 TDI 和 MDI 生产装置经过不断升级改造，运行状况良好，
能够满足现有生产、技术、环保要求，具备可持续运营的条件。
（2）TDI-1，TDI-2 生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对
比同行业可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性
匈牙利税务部门规定的机械设备折旧年限为 3-10 年，且多年未变， BC 公
司会计政策机械设备折旧年限为 7-20 年，已经长于税务规定的折旧年限，TDI-1
329
和 TDI-2 生产装置在会计上的折旧年限均为 12 年左右，从财务角度上来说，
TDI-1 剩余折旧年限为 2 年，TDI 剩余折旧年限为 5 年。为保证会计政策的一惯
性，BC 公司未对所有资产的使用年限逐一测试调整，导致 TDI-1 账面的成新率
较低。BC 公司的 TDI 装置在生产技术、设备制造技术及水平上较为先进，可靠
性、经济性较佳，且 BC 公司已有 17 年的 TDI 的生产经验，生产运行管理水平
较高，因此，预计 TDI 装置总使用年限将超过折旧年限。
从同行业可比公司来看，欧洲范围内，与 BC 公司 TDI-1 装置产能相近的，
有巴斯夫位于德国施瓦茨海德的年产 8 万吨 TDI 生产装置。该装置由 VEB
Synthesewerk Schwarzheide AG 公司于 1972 年前后建成投产，1990 年巴斯夫
收购了该公司，并继续改造扩建该 TDI 装置，一直维持生产至今，该装置实际
运行时间约为 45 年。类似的还有科思创位于德国 Brunsbuttel 的年产 16.5 万吨
TDI 装置，该装置于 1977 年前后建成投产，并于 2015 年下半年停产，累计运
行时间达 38 年，停产的原因也只是因为科思创新建了更大的装置，从经济性角
度考虑将其改造成了 MDI 装置。
综上，上述生产装置预计使用年限将超过折旧年限具有合理性。
（3）BC 公司在未来 5 年拟投入 3.5 亿欧元进行相关项目建设及升级改造
的具体内容，包括但不限于相关生产装置名称、预计开工时间及达产时间、相关
投资金额的测算依据
①BC 公司未来 5 年投入计划
BC 公司未来 5 年的投入计划如下：
单位：百万欧元
序 预计开工时 预计达产时
项目名称 投资估算
号 间 间
New MC Brine Electrolysis Plant
1 (Phase-IV) Project 2016 年 6 月 2018 年 9 月 20.7
新建离子膜氯碱装置（四期）
HCl Conversion Project Phase II
2 2017 年 5 月 2019 年 9 月 15.2
氯化氢氧化项目 2 期（更换反应器）
Installation of a New Oxychlorination
3 2016 年 3 月 2017 年 12 月 0.1
Reactor loop
330
序 预计开工时 预计达产时
项目名称 投资估算
号 间 间
VCM 装置更换 BOC 氧氯化反应器
Capacity increase of the C
Oxychlorination reactor to 28 t/h HCl
4 2016 年 5 月 2018 年 9 月 2.9
feed
VCM 装置 COC 氧氯化单元扩能改造
Preparation of the old MDI block for
separated operation
5 2016 年 9 月 2018 年 8 月 0.3
旧 MDI 分离装置改造为可大修时独立运
行
MDI Capacity expansion project (330
6 kt/y) Phase I-III 2017 年 7 月 2018 年 12 月 23.7
MDI 年产 33 万吨技改项目
Installation of experimental MDI variants
7 reactor 2017 年 3 月 2018 年 12 月 0.7
新安装 MDI 改性产品反应器
BC other projects
8 2018 年 2022 年 89.9
BC 公司其他项目
New Aniline/NB Plant
9 2018 年 10 月 2020 年 12 月 110.0
新建苯胺/硝基苯装置
New Power Plant
10 2018 年 12 月 2021 年 3 月 35.0
新建天然气热电联产电厂
New HPM Plant
11 2017 年 11 月 2019 年 12 月 35.0
新建高性能聚氨酯材料生产装置
New TDI cristallizer unit
12 2017 年 12 月 2018 年 12 月 7.0
新建一套 TDI 结晶单元
Subsidiaries
13 10.3
子公司投资项目合计
TOTAL CAPEX
350.9
投资总计
②项目投资金额的测算依据
BC 公司未来 5 年投资项目的具体内容及投资金额的测算依据如下：
序
项目名称 项目及投资金额说明
号
New MC Brine 由于老旧的水银法氯碱装置工况差，环境隐患严重，欧盟中央政
Electrolysis Plant 府勒令各国于 2017 年底前关停所有水银法氯碱装置。因关停的
1 (Phase-IV) 13.2 万吨水银法氯碱装置对公司产业链不可或缺，故须要新建离
Project 子膜氯碱装置予以替代；同时结合公司发展规划，将新建离子膜
新建离子膜氯碱装 氯碱装置的规模定在 19.2 万吨/年。该项目 2018 年 6 月底已竣
331
序
项目名称 项目及投资金额说明
号
置（四期） 工，待年度大修后全面投产。投资金额根据可研报告结合实际发
生额进行预测。
现有的反应器由于腐蚀问题，产能受限，并存在运转风险。根据
HCl Conversion
现有反应器使用寿命判断，及时采购新反应器替代现有反应器，
Project Phase II
2 可保证装置安全稳定运转，并可提高产能至 9.6 万吨/年，缓解盐
氯化氢氧化项目 2
酸外售压力，增加产业链操作弹性。投资金额根据可研报告结合
期（更换反应器）
实际发生额进行预测。
Installation of a
New
旧氧氯化反应器内换热盘管壁厚已经减薄至强度极限，运行风险
Oxychlorination
非常高，且限制装置负荷在 20.5t/hHCl 进料。通过更换新反应器，
3 Reactor loop
可消除安全隐患，并提高 VCM 产能，减少盐酸外售。
VCM 装置更换
该项目已于 2017 年竣工投产。后续投入金额较少，主要是尾款。
BOC 氧氯化反应
器
Capacity increase
of the C 根据公司战略规划，2018 年 PVC/VCM 产能需提升以匹配 MDI
Oxychlorination 产能。本项目为对 VCM 装置 COC 氧氯化单元进行扩能改造，
4 reactor to 28 t/h 使 HCl 投料量提高至 28t/h，以保证上述规划的实现。预计 2018
HCl feed 年 3 季度竣工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行
VCM 装置 COC 氧 预测。
氯化单元扩能改造
Preparation of the
BC 公司大修习惯性安排在 7 月-8 月进行。由于纯 MDI 的储存特
old MDI block for
殊性，需在大修前储存足够的粗 MDI，大修期间运转旧 MDI 分
separated
离装置来满足液体料的市场供应。此前大修期间每天最多能满足
5 operation
35 吨左右的纯 MDI 供应，不能满足销售需求，故在 MDI1 装置
旧 MDI 分离装置改
新安装一套短程蒸发器系统以及一套冷冻机组，补足所缺产能。
造为可大修时独立
投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。
运行
MDI Capacity
根据 BC 公司六力计划的定位，未来 MDI 需满足 33 万吨的产能
expansion project
以满足市场需求。该目标的具体实施为，在现有装置上进行逐步
(330 kt/y) Phase
6 扩产改造。2018 年项目主要集中在光化单元的瓶颈消除，并兼
I-III
顾提升运行稳定性和产品质量。投资金额根据可研报告结合实际
MDI 年产 33 万吨
发生额进行预测。
技改项目
根据 BC 公司六力计划的要求，未来 MDI 业务需在差异化和高附
Installation of
加值产品中寻找增量，以创造新的效益。经过市场部门评估，未
experimental MDI
来几年改性 MDI 产品会有较大增量，且未来几年 MDI 产品有较
7 variants reactor
大增量，需要更多的开发市场。经评估目前 BC 改性 MDI 装置产
新安装 MDI 改性产
能，决定新上一套改性 MDI 反应系统，预计 2018 年能投入使用。
品反应器
投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。
332
序
项目名称 项目及投资金额说明
号
BC other projects
8 BC 公司日常运维所需的资本性投资项目年度支出估算。
BC 公司其他项目
BC 公司 MDI 业务主要原料苯胺目前由子公司 BC-MCHZ 供应
(13 万吨/年)，目前公司 MDI 业务苯胺原料已经供不应求，部分
New Aniline/NB 苯胺由中国及西欧进口，采购价格高，且为公司带来较大的物流
Plant 压力。考虑公司未来 MDI 业务的进一步发展，采用当前世界最
9
新建苯胺/硝基苯 为领先的苯胺/硝基苯生产技术，在公司生产基地自产自供是最具
装置 有竞争力和经济效益的苯胺供应解决方案。故实施本项目，产能
为苯胺 20 万吨/年。预计 2020 年 3 季度投产。投资金额根据可
研报进行预测。
BC 公司业务现有规模对蒸汽的需求，已经要求自有发电厂和供
热站长年高负荷运转。随着公司业务的进一步发展，对蒸汽需求
New Power Plant 的进一步增加，公司供热能力的弹性将进一步恶化。为满足公司
10 新建天然气热电联 业务发展的需要，并保证供电供热的稳定性，须要新建汽电联产
产电厂 发电厂一座。本项目产能要求不低于发电能力 100MW/蒸汽产能
70 吨/小时。预计 2020 年底-2021 年初竣工投产。投资金额根据
可研报进行预测。
为进一步扩展 BC 公司 MDI 业务下游应用，增强公司 MDI 业务
New HPM Plant
市场竞争力，实施本项目，生产具有高技术含量，高附加值的高
11 新建高性能聚氨酯
性能聚氨酯材料。本项目产能定为 3 万吨/年，预计 2019 年底竣
材料生产装置
工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预测。
根据 2017 年底市场调研分析，TDI 差异化产品 TDI-65 和 TDI-100
New TDI 未来几年会有较大需求增量，并且很快的会有市场反应。所以公
cristallizer unit 司及时决策，立即新建一套 TDI 结晶单元，用最短的时间将现有
12
新建一套 TDI 结晶 的 TDI 差异化产品的产能提升一倍，抓住机遇，占领市场。预计
单元 2018 年竣工投产。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行
预测。
Subsidiaries BC 公司位于捷克的子公司 BC-MCHZ 公司以及其他子公司业务
13 子公司投资项目合 发展所需投资。投资金额根据可研报告结合实际发生额进行预
计 测。
本次交易完成后 BC 公司将根据计划进行资本性投入建设并升级现有生产
装置及其配套设施，根据计划，BC 公司在未来 5 年（含 2018 年）拟投入 3.5
亿欧元用于相关项目建设及升级改造。
BC 公司未来 5 年的项目建设及升级改造均由其自身完成，上市公司并不提
供相关支持。本次交易的资产评估机构在对 BC 公司使用收益法进行评估时，将
扣减上述资本性支出。
333
（4）结合 TDI-1，TDI-2 生产装置未来的尚可使用年限、目前产能利用率情
况、未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况等，补充披露未来年度主要
产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收益法评估中资本性支
出金额的匹配性
①TDI-1，TDI-2 生产装置未来的尚可使用年限
TDI-1 装置于 2001 年建成投产，年产能为 9 万吨；TDI-2 装置于 2011 年建
成投产，年产能为 16 万吨。BC 公司对 TDI-1 和 TDI-2 生产装置在会计上的折
旧年限均为 12 年左右，剩余折旧年限分别为 2 年和 5 年，但根据现有装置运行
情况和同行业可比公司装置使用年限，TDI-1 和 TDI-2 生产装置未来的尚可使用
年限将远超过剩余折旧年限。具体可参见“第四节 被合并方情况”之“二、被
合并方重要下属企业”之“8、技术水平、设备折旧及后续更新情况”之“（2）
TDI-1，TDI-2 生产装置分别的预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业
可比公司情况，补充披露上述生产装置预计使用年限的合理性”。
②目前产能利用率情况
2017 年度 BC 公司主要产品 MDI、TDI 的产能和产能利用率情况如下：
单位：千吨
2017 年度 MDI TDI
产能 300.00 250.00
产量 246.05 222.19
产能利用率 82.01% 88.88%
由上表可知，BC 公司主要产品 MDI、TDI 的产能利用率均已超过 80%，对
于化工类企业来说，产能利用率已相对较高，需要进行资本投入扩大产能。
③未来年度销售数量预测及未来年度产能利用情况
BC 公司未来年度销量预测及产能利用情况如下：
单位：千吨
类别 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
334
设计产能 300 330 350 350 350
MDI 销量 280 280 300 315 325
产能利用率 93.33% 84.85% 85.71% 90.00% 92.86%
设计产能 250 310 310 310 310
TDI 销量 229 235 250 260 270
产能利用率 91.60% 75.81% 80.65% 83.87% 87.10%
注：假定未来各年度产量均等于销量，据此按照销量数据计算产能利用率。
④未来年度主要产品生产线的更新计划、预计投资总额及其测算依据，与收
益法评估中资本性支出金额的匹配性
根据企业的实际经营和投资计划，在预测公司未来年度的现金流中，未来年
度投资计划如下：
单位：百万欧元
2018 年
资本性支出项目 2019 2020 2021 2022
2-12 月
New MC Brine Electrolysis Plant
(Phase-IV) Project 18.7 2.0 - - -
新建离子膜氯碱装置(四期)
HCl Conversion Project Phase II
9.1 6.1 - - -
氯化氢氧化项目 2 期(更换反应器)
Installation of a New Oxychlorination
Reactor loop 0.1 - - - -
VCM 装置更换 BOC 氧氯化反应器
Capacity increase of the C Oxychlorination
reactor to 28 t/h HCl feed 2.9 - - - -
VCM 装置 COC 氧氯化单元扩能改造
Preparation of the old MDI block for
separated operation 0.3 - - - -
旧 MDI 分离装置改造为可大修时独立运行
MDI Capacity expansion project (330 kt/y)
Phase I-III 23.7 - - - -
MDI 年产 33 万吨技改项目
Installation of experimental MDI variants
reactor 0.7 - - - -
新安装 MDI 改性产品反应器
335
资本性支出项目 2018 年 2019 2020 2021 2022
2-12 月
BC other projects
11.8 5.5 22.6 20.0 30.0
BC 公司其他项目
New Aniline/NB Plant
38.3 42.7 29.0 - -
新建苯胺/硝基苯装置
New Power Plant
5.0 10.0 10.0 10.0 -
新建天然气热电联产电厂
New HPM Plant
10.0 24.0 1.0 - -
新建高性能聚氨酯材料生产装置
New TDI cristallizer unit
7.0 - - - -
新建一套 TDI 结晶单元
Subsidiaries
10.3 - - - -
子公司投资项目
合计 137.9 90.3 62.7 30.0 30.0
BC 公司预测未来年度的现金流中未来年度的资本性支出金额合计为 350.9
百万欧元，与公司未来年度的投资计划一致，具有合理性。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
万华化工（含万华实业实施存续分立前的历史阶段）及其子公司自成立以来，
历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申请并办理了变更登
记等手续，或根据所在国家/地区的法律法规履行了必要的股权变更手续，其主
体资格均合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次吸收合并的交易对方合计持有本次拟吸收合并对象万华化工 100%的
股权，因此本次万华化工的股权转让无需取得其他股东的同意。本次吸收合并不
涉及万华化工下属公司的股权转让，无需取得其他股东同意放弃优先购买权。
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
（一）万华实业分立资产评估的基本情况
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。2018 年
336
1 月 30 日，万华实业存续分立实施完毕，万华实业办理了工商变更登记手续，
新设万华化工办理了工商新设登记手续。
2018 年 1 月 16 日，中联评估出具了“中联评报字[2018]第 40 号”《万华实
业集团有限公司分立项目资产评估报告》，以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日，
就万华实业分立之经济行为，对所涉及的万华实业股东全部权益在评估基准日的
市场价值进行了评估。
评估机构分别采用资产基础法和收益法两种方法对此次分立所涉万华实业
进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，万华实业
在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的股东全部权益账面价值为 1,068,579.79 万
元，评估值为 6,583,355.21 万元，评估增值 5,514,775.42 万元，增值率为
516.08%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 流动资产 777,893.38 744,033.74 -33,859.64 -4.35
2 非流动资产 1,073,413.23 6,622,048.29 5,548,635.06 516.92
3 可供出售金融资产 383.58 2,257.17 1,873.59 488.45
4 长期应收款 120.07 120.07 - -
5 其中：长期股权投资 1,041,032.26 6,552,081.53 5,511,049.27 529.38
6 投资性房地产 24,634.73 56,014.78 31,380.05 127.38
7 固定资产 3,721.33 7,174.33 3,453.00 92.79
8 无形资产 3,521.27 4,400.42 879.15 24.97
9 其中：土地使用权 3,521.27 4,400.42 879.15 24.97
10 资产总计 1,851,306.61 7,366,082.03 5,514,775.42 297.89
11 流动负债 660,218.02 660,218.02 - -
12 非流动负债 122,508.80 122,508.80 - -
13 负债总计 782,726.82 782,726.82 - -
14 股东全部权益 1,068,579.79 6,583,355.21 5,514,775.42 516.08
2018 年 1 月 22 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
337
立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]11 号），核准了上述评估结果。
（二）本次重组资产评估的基本情况
2018 年 5 月 11 日，中联评估出具了“中联评报字[2018]第 528 号”《万华
化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评
估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，就万华化学吸收合并万华化工暨
关联交易之行为所涉及的万华化工股东全部权益于评估基准日的市场价值进行
了评估。
评估机构采用资产基础法一种方法对此次吸收合并所涉万华化工进行了评
估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，万华化工在评估基
准日 2018 年 1 月 31 日的股东全部权益账面价值为 211,100.87 万元，评估值为
5,221,758.20 万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为 2,373.58 %。具体
评估结果如下：
单位：万元
增值率
项目 账面价值 评估价值 增减值
（%）
流动资产 17,513.07 17,513.07 - -
非流动资产 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
其中：长期股权投资 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
资产总计 921,655.76 5,932,313.09 5,010,657.33 543.66
流动负债 640,646.09 640,646.09 - -
非流动负债 69,908.80 69,908.80 - -
负债总计 710,554.89 710,554.89 - -
股东全部权益 211,100.87 5,221,758.20 5,010,657.33 2,373.58
2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了上述评估结
果。
（三）万华实业分立资产评估与本次重组资产评估的差异比较
338
根据《分立协议》，本次业务分立的原则是万华实业聚氨酯化工产品生产业
务进入到万华化工，其他业务保留在万华实业中。存续万华实业和新设万华化工
主要结合业务分立原则和未来发展的需要等因素确定财产分割原则。即万华实业
分立前所持有的万华化学 47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%
股权、万华国际资源 100%股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划
归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实
业。
因此，本次重组评估的标的公司万华化工为前次分立评估目标公司万华实业
存续分立后的新设公司。因万华实业和万华化工均采用资产基础法的评估结果作
为最终评估结果，两公司母公司资产负债表各资产负债科目的账面值差异导致最
终的评估结果差异，具体差异情况请参见上文中两次评估的明细评估结果。
除各资产负债科目的账面值差异外，两次评估结果差异主要系万华实业与万
华化工持有的长期股权投资资产评估差异所致。
本次重组评估中万华化工持有的长期股权投资资产与前次分立评估中万华
实业持有的长期股权投资中对应资产的评估结果差异比较如下：
1、前次万华实业分立评估
前次分立评估中，万华实业母公司资产负债表持有的部分长期股权投资资产
的评估结果如下：
单位：万元
最终取值
被投资单位 持股比例 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
评估方法
万华化学 47.92% 市价法 319,712.17 5,268,540.90 4,948,828.73 1,547.90
万华宁波 25.50% 资产基础法 400,783.57 266,542.56 -134,241.01 -33.49
新益投资 100.00% 资产基础法 182,500.00 805,309.03 622,809.03 341.27
万华国际资
100.00% 资产基础法 136.95 171,195.28 171,058.33 124,905.68
源
新源投资 100.00% 资产基础法 1,000.00 3,949.86 2,949.86 294.99
辰丰投资 100.00% 资产基础法 10.00 443.07 433.07 4,330.74
339
最终取值
被投资单位 持股比例 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
评估方法
合计 904,142.69 6,515,980.70 5,611,838.01 620.68
注：上表中列示的长期股权投资系分立前万华实业母公司财务报表长期股权投资科目中
最终确定划入分立后万华化工的部分长期股权投资资产。
2、本次万华化工重组评估
本次重组评估中，万华化工母公司资产负债表持有的长期股权投资资产的评
估结果如下：
单位：万元
最终取值
被投资单位 持股比例 账面值 评估值 增值额 增值率（%）
评估方法
万华化学 47.92% 市价法 319,712.17 3,987,110.16 3,667,397.99 1,147.09
万华宁波 25.50% 收益法 400,783.57 879,973.18 479,189.61 119.56
新益投资 100.00% 资产基础法 182,500.00 852,193.20 669,693.20 366.96
万华国际资
100.00% 资产基础法 136.95 171,396.67 171,259.72 125,052.73
源
新源投资 100.00% 资产基础法 1,000.00 23,567.55 22,567.55 2,256.76
辰丰投资 100.00% 资产基础法 10.00 559.25 549.25 5,492.52
合计 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
3、两次评估差异比较
两次评估最终评估值的差异情况比较如下：
单位：万元
2018 年 1 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
被投资单 差异率
最终取值 最终取值 差异额
位 评估值 评估值 （%）
评估方法 评估方法
万华化学 市价法 3,987,110.16 市价法 5,268,540.90 -1,281,430.74 -24.32
资产基础
万华宁波 收益法 879,973.18 266,542.55 613,430.63 230.14
法
资产基础 资产基础
新益投资 852,193.20 805,309.04 46,884.16 5.82
法 法
340
2018 年 1 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
被投资单 差异率
最终取值 最终取值 差异额
位 评估值 评估值 （%）
评估方法 评估方法
万华国际 资产基础 资产基础
171,396.67 171,195.28 201.39 0.12
资源 法 法
资产基础 资产基础
新源投资 23,567.55 3,949.86 19,617.69 496.67
法 法
资产基础 资产基础
辰丰投资 559.25 443.07 116.18 26.22
法 法
合计 5,914,800.02 6,515,980.70 -601,180.68 -9.23
两次评估最终评估值的增值额的差异情况比较如下：
单位：万元
2018 年 1 月 31 2017 年 10 月 31
被投资单位 日 日 差异额 差异率（%）
增值额 增值额
万华化学 3,667,397.99 4,948,828.73 -1,281,430.74 -25.89
万华宁波 479,189.61 -134,241.01 613,430.62 -456.96
新益投资 669,693.20 622,809.03 46,884.17 7.53
万华国际资源 171,259.72 171,058.33 201.39 0.12
新源投资 22,567.55 2,949.86 19,617.69 665.04
辰丰投资 549.25 433.07 116.18 26.83
合计 5,010,657.33 5,611,838.01 -601,180.68 -10.71
两次评估最终评估值的增值率的差异情况比较如下：
2018 年 1 月 31 2017 年 10 月 31
被投资单位 日 日 差异额（%） 差异率（%）
增值率（%） 增值率（%）
万华化学 1,147.09 1,547.90 -400.81 -25.89
万华宁波 119.56 -33.49 153.05 -457.00
新益投资 366.96 341.27 25.69 7.53
万华国际资源 125,052.73 124,905.68 147.05 0.12
新源投资 2,256.76 294.99 1,961.77 665.03
辰丰投资 5,492.52 4,330.74 1,161.78 26.83
341
2018 年 1 月 31 2017 年 10 月 31
被投资单位 日 日 差异额（%） 差异率（%）
增值率（%） 增值率（%）
合计 554.19 620.68 -66.49 -10.71
4、两次评估差异原因及合理性
（1）万华化学
前次分立评估中，万华实业持有的万华化学 47.92%股权的评估值系按照上
市公司万华化学的每股评估值乘以万华实业的持股数量确定，万华化学的每股评
估值参照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中约定的国有股东协
议转让上市公司股份的价格的公式计算，为分立评估基准日（2017 年 10 月 31
日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 40.21 元/股。
而本次重组评估中，万华化工持有的万华化学 47.92%股权的评估值系按照
上市公司万华化学的每股评估值乘以万华化工的持股数量确定。为确保本次交易
中万华化工的 5 个股东因通过万华化工持有的万华化学 47.92%股权这部分资产
估值而获取的万华化学的股份数与原先万华化工本身持有的万华化学的股份数
保持一致，即 1 股换 1 股，万华化学的每股评估值与本次重组发行股份的价格
一致，即 30.43 元/股。
因此，两次评估中持有的万华化学 47.92%股权的评估差异主要系两次评估
因评估目的不同选用的上市公司的每股评估值不同所致，具有合理性。
（2）万华宁波
前次分立评估中，万华实业持有的万华宁波 25.50%股权的评估值系按照万
华宁波全部权益价值乘以持股比例确定，评估机构选用了资产基础法和收益法两
种方法对万华宁波全部权益价值进行了评估，其中资产基础法的评估结果为
1,045,264.92 万元，收益法的评估结果为 3,260,167.34 万元。在考虑了此次分
立评估的目的后选择了资产基础法的评估结果（1,045,264.92 万元）作为最终评
估结果，因此，万华实业持有的万华宁波 25.50%股权的评估值即为 266,542.55
万元。
342
而本次重组评估中，万华化工持有的万华宁波 25.50%股权的评估值系按照
万华宁波全部权益价值乘以持股比例确定，评估机构选用了资产基础法和收益法
两种方法对万华宁波全部权益价值进行了评估，其中资产基础法的评估结果为
1,241,902.87 万元，收益法的评估结果为 3,450,875.21 万元。在考虑了本次重
组评估的目的后选择了收益法的评估结果（3,450,875.21 万元）为最终评估结果，
因此，万华化工持有的万华宁波 25.50%股权的评估值即为 879,973.18 万元。
因此，两次评估中持有的万华宁波 25.50%股权的评估差异主要系两次评估
因评估目的不同选用了不同评估方法的评估结果作为最终评估结果所致，本次重
组万华宁波采用收益法的评估结果与上次分立万华宁波采用收益法的评估结果
不存在重大差异。
①两次评估中对万华宁波采取不同评估方法的原因及合理性
前次万华实业分立评估中评估师采用资产基础法和收益法两种方法对万华
宁波进行了评估，并最终选用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。而本次
万华化工重组评估中评估师采用资产基础法和收益法两种方法对万华宁波进行
了评估，并最终选用收益法的评估结果作为最终评估结果。
两次评估中对万华宁波分别采用资产基础法和收益法两种不同评估方法的
评估结果作为最终评估结果，主要是因为前次万华实业分立评估中未涉及到具体
的交易经济行为，企业不会将评估报告结果作为分立行为的账务处理依据，因此
考虑到分立评估报告的使用目的而选用了资产基础法的评估结果作为最终评估
结果；而本次万华化工重组评估的目的是为具体经济交易行为提供价值依据，为
了更好的体现万华宁波的实际价值，故选用收益法的评估结果作为最终评估结
果。
综上，两次评估中对万华宁波采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结
果具有合理性。
（3）新益投资、万华国际资源
新益投资、万华国际资源为持股型公司，分别间接持有 BC 公司 78.96%和
343
21.04%股权。两次评估中两家公司的评估差异主要系 BC 公司评估差异所致。
两次评估中 BC 公司的评估差异比较如下：
单位：万元
2018 年 1 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
差异率
公司 最终取值 最终取值 差异额
评估值 评估值 （%）
评估方法 评估方法
BC 公司 收益法 1,060,460.74 收益法 1,001,303.07 59,157.67 5.91
BC 公司两次评估差异主要系两次评估评估基准日不同而采用收益法进行评
估时对 BC 公司未来自由现金流量的预测不同所致。两次评估结果不存在重大差
异。
①对万华 BC 公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异的原因及合理
性
两次评估中 BC 公司的评估差异比较如下：
单位：万元
2018 年 1 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
差异率
公司 最终取值 最终取值 差异额
评估值 评估值 （%）
评估方法 评估方法
BC 公司 收益法 1,060,460.74 收益法 1,001,303.07 59,157.67 5.91
BC 公司两次评估差异主要系两次评估评估基准日不同而采用收益法进行评
估时对 BC 公司未来自由现金流量的预测不同所致。两次评估结果不存在重大差
异。
两次评估中 BC 公司未来自由现金流量的预测及差异情况如下：
单位：千欧元
2017 年 2018 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
11-12 月 2-12 月 以后
收 重组 1,508,292 1,678,721 1,513,534 1,595,221 1,649,900 1,704,614
入 分立 307,588 1,678,721 1,513,534 1,595,221 1,649,900 1,649,900
344
2017 年 2018 年 2022 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
11-12 月 2-12 月 以后
差异 - - - - 54,714
重组 323,474 382,450 189,694 190,775 192,115 193,336
净
利 分立 106,833 385,769 190,032 191,114 192,457 192,457
润
差异 -3,319 -338 -340 -342 879
重组 288,855 212,153 199,886 235,040 237,882
现
金 分立 80,774 371,773 214,970 133,786 172,242 210,286
流
差异 -2,817 66,100 62,798 27,596
注：前次万华实业分立评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，预测期为 2017 年 11-12 月，
2018 年-2021 年，2022 年及以后为永续期；本次万华化工重组评估基准日为 2018 年 1 月
31 日，预测期为 2018 年 2-12 月，2019 年-2022 年，2023 年及以后为永续期。
由上表可知，两次评估中，对于 BC 公司未来年度收入的预测基本一致，本
次重组评估中预测 BC 公司 2022 年及以后年度收入与上次分立评估中预测收入
的差异为 54,714 万元，差异率为 3.32%。
两次评估中，对于 BC 公司未来年度净利润的预测差异主要系本次重组评估
中根据 BC 公司 2017 年度实际的交税情况对未来年度所得税预测情况进行了调
整，两次评估各年度预测净利润差异率均在 1%以下。
两次评估中，对于 BC 公司未来自由现金流量的预测差异主要系两次评估的
追加投资预测差异，本次重组评估中 BC 公司管理层根据 BC 公司 2017 年度和
2018 年 1 月份的实际经营数据及对未来年度宏观经济和行业供求情况的分析调
整了对追加投资的预测。
2018 年 1 月 22 日和 2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委分别下发《关于对
万华实业集团有限公司分立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]11
号）和《关于烟台万华化工有限公司吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟
国资[2018]46 号），核准了两次的评估结果。
综上，两次评估对 BC 公司收益法评估中未来自由现金流量预测差异具有合
345
理性。
（4）新源投资
新源投资为持股型公司，持有万华氯碱 20%股权和 BC 氯碱 100%股权，而
万华氯碱持有万华氯碱热电 40%股权。两次评估中新源投资的评估差异主要系
间接持有的万华氯碱热电 8%股权的评估差异所致。
两次评估中万华氯碱的评估差异比较如下：
单位：万元
2018 年 1 月 31 日 2017 年 10 月 31 日
差异率
公司 最终取值 最终取值 差异额
评估值 评估值 （%）
评估方法 评估方法
万华氯碱 资产基础法 114,904.22 报表折算法 3,381.65 111,522.57 3,297.87
前次分立评估中，因万华氯碱下属部分企业处于停产及拆迁过程中，新源投
资持有万华氯碱 20%股权，持股比例相对较小，且考虑到此次分立评估的目的
及重要性原则，前次分立评估中对新源投资持有的万华氯碱 20%股权按照万华
氯碱于分立评估基准日经审计的净资产账面值乘以持股比例进行了折算评估。
而本次重组评估中，评估机构按照资产基础法对万华氯碱进行了评估，并对
万华氯碱持有的长期股权投资按照适用的评估方法分别进行了评估，其中万华氯
碱持有的万华氯碱热电 40%股权分别按照资产基础法和收益法进行了评估，并
选用收益法的评估结果为最终评估结果，从而导致万华氯碱本次评估值较前次评
估值差异较大，间接的，新源投资的评估值较前次评估值差异较大。
①两次评估中对万华氯碱采取不同评估方法的原因及合理性
前次万华实业分立评估中评估师采用报表折算法对万华氯碱进行了评估，并
作为最终评估结果。而本次万华化工重组评估中评估师采用资产基础法对万华氯
碱进行了评估，并作为最终评估结果。
两次评估中对万华氯碱分别采用报表折算法和资产基础法两种不同评估方
法的评估结果作为最终评估结果，主要是因为前次万华实业分立评估中万华氯碱
346
下属部分企业处于停产及搬迁过程中，新源投资仅持有万华氯碱 20%股权，持
股比例相对较小，且此次分立评估未涉及到具体的交易经济行为，企业不会将评
估报告结果作为分立行为的账务处理依据，因此考虑到分立评估报告的使用目的
及重要性原则而选用了报表折算法的评估结果作为最终评估结果，即以分立评估
基准日万华氯碱经审计的账面净资产乘以持股比例确定评估值；而本次万华化工
重组评估的目的是为具体经济交易行为提供价值依据，为了更好的体现万华氯碱
的实际价值，对万华氯碱各下属企业按照适用的评估方法进行了评估，并对万华
氯碱采用资产基础法进行了评估，并作为最终评估结果。
综上，两次评估中对万华氯碱采取不同评估方法的评估结果作为最终评估结
果具有合理性。
（5）辰丰投资
辰丰投资为持股型公司，持有 BC 辰丰 100%股权，考虑到前次分立评估的
目的及重要性原则，前次分立中仅采用了资产基础法一种对 BC 辰丰进行了评
估，并采用资产基础法的评估结果为最终评估结果。
而本次重组评估中，对 BC 辰丰采用了资产基础法和收益法两种方法进行了
评估，并采用收益法的评估结果为最终评估结果，从而导致两次评估辰丰投资的
评估结果差异，两次评估评估结果不存在重大差异。
综上，前次万华实业分立与本次万华化工重组相应资产评估结果差异具有合
理原因。
5、评估师在确定长期股权投资评估值时，未考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价及股权流动性对评估结果影响的原因及合理性
本次重组评估中，对万华化工持有万华宁波 25.5%股权长期股权投资进行评
估时未考虑控股权和少数股权等因素的影响，主要是由于本次交易前上市公司持
有万华宁波 74.5%股权，即拥有万华宁波的控股权，本次交易完成后万华宁波将
成为上市公司的全资子公司。
本次重组评估中，万华化工间接持有 BC 公司 100%股权，本次交易完成后
347
BC 公司将成为上市公司的全资子公司，因上述控制权及协同效应的影响无法进
行明确量化，因此本次评估未予考虑。
本次重组评估中，因被评估公司股权流动性等方面与可比上市公司的差异性
所可能产生的特性个体风险已在折现率中通过设定公司特性风险调整系数进行
了考虑。
综上，本次重组评估中的相关安排具有合理性。
6、前述两次评估差异是否存在税务评估及其他税务风险；如存在，请补充
披露具体风险及对本次交易和上市公司的影响
前次万华实业分立评估及本次万华化工重组评估均适用《关于企业重组业务
企业所得税处理若干问题的通知》中特殊性税务处理的相关规定。具体分析请参
见本财务顾问报告之“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方的基本情况”
之“（二）合成国际”之“10、合成国际承诺在本次交易中将按照相关法律法规
的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款中纳税问题
的具体情况”。
万华实业于 2018 年 1 月 30 日完成存续分立，分立相关各方（分立企业、
被分立企业、被分立企业的股东）拟在办理 2018 年度所得税纳税申报时报送特
殊性税务处理的相关申报材料。本次重组交易完成后，重组相关各方（合并企业、
被合并企业、被合并企业的股东）拟在办理重组完成年度所得税纳税申报时报送
特殊性税务处理的相关申报材料。
综上，前述两次评估差异不存在税务评估及其他税务风险，不会对本次交易
和上市公司产生重大影响。
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或
开采条件及费用缴纳情况
万华化工及其子公司（不含上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等资源
类权利；万华化工及其子公司（不含上市公司及其控股子公司）的土地情况请参
348
见附件。
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次吸收合并的标的资产为万华化工 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
八、许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况
截至本财务顾问报告签署之日，万华化工（不含上市公司及其子公司）租赁
房屋建筑物及土地的情况请参见本节之“十一、主要资产情况”之“（一）固定
资产”之“3、不动产”之“（2）租赁不动产”。
除房屋建筑物及土地租赁外，万华化工（不含上市公司及其子公司）不存在
许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况。
九、债权债务转移情况
（一）万华实业分立的债权债务转移
作为本次吸收合并的前序步骤，2018 年 1 月 30 日，万华实业实施了存续
分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在
金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存
续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万
华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的
票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。
2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事
项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担
连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45 日
内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到
债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
349
2018 年 1 月 8 日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、
中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、
兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国
邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事
宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司
对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函 6 份，
所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应
债务或提供担保的要求或权利主张。
2017 年 12 月 22 日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有
限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新
设的万华化工共同承担连带还款责任。
2018 年 1 月 10 日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集
团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由
存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表
决。
2018 年 1 月 10 日，万华实业 2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15
万华 MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业
集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有
限公司将于 2018 年 1 月 25 日下午 14：00 点 采用现场及非现场结合的方式，
召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华
MTN001”的议案》。
2018 年 1 月 11 日，万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债
券简称：“15 万华 PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关
于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人
会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日上午 9：00
点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一
350
期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续
式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》。
2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 MTN001”的主承销商兴业银行股
份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期中期
票据持有人会议。“15 万华 MTN001”持有人合计 8 家机构（按照债券持有机构
及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为 7 家
机构，弃权 1 家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15 万华 MTN001”
面值 4.5 亿元，其所持表决权数额占总表决权的 90%，达到总表决权的三分之
二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有
限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》
进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计 7 家机构，其所持有的“15
万华 MTN001”面值共计 4.5 亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次
持有人会议的“15 万华 MTN001”持有人所持有效表决权的 100%。所审议案
经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果
合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和
邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。
2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 PPN001”的主承销商中国农业银
行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期
非公开定向债务融资工具持有人会议。“15 万华 PPN001”持有人或其代理人共
计 2 家机构，其中以非现场方式参加会议的为 2 家机构。参加本次会议的 2 家
机构合计持有“15 万华 PPN001”票据金额的 5 亿元，占发行面值总额的 100%，
出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的 100%，超过
了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》进
行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计 1 家机构，其所
持有的“15 万华 PPN001”面值总额共计 4 亿元，其所代表的有效表决权数额
占参加本次持有人会议的“15 万华 PPN001”持有人所持有效表决权的 80%。
经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华
351
堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见
书。
综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存
在债权人明确表示不同意本次分立的情况。
（二）本次吸收合并的债权债务转移
本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资
格。
1、万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展
（1）万华化学债务情况
截至 2018 年 6 月 30 日，万华化学（母公司）负债总额为 1,711,990.92 万
元，其中银行债务合计为 1,223,911.33 万元，其他普通债务合计为 488,079.59
万元。具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 594,978.00
应付票据 3,701.36
应付账款 222,976.05
预收款项 149,784.39
应付职工薪酬 30,632.20
应交税费 5,182.32
应付利息 1,446.90
其他应付款 12,939.12
一年内到期的非流动负债 145,733.33
流动负债合计 1,167,373.67
长期借款 483,200.00
352
长期应付款 135.27
递延收益 61,281.98
非流动负债合计 544,617.25
负债合计 1,711,990.92
（2）履行债权人通知和公告义务的情况
2018 年 7 月 23 日，万华化学通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《万华化
学集团股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临 2018-96 号）。根据该公
告，万华化学的债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的
债权人可自公告披露之日起四十五日内，向万华化学申报债权，并可据有效债权
文件及凭证要求万华化学清偿债务或提供相应的担保。对于根据公告进行有效申
报的债权人，万华化学将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准
后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的
将视为有关债权人放弃要求万华化学提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人
如未向万华化学申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华
化学按有关债权文件的约定清偿。
（3）取得债权人同意函的最新进展
截至本财务顾问报告出具日，万华化学获取银行债权人同意函 9 份，对应截
至 2018 年 6 月 30 日的债务金额为 1,223,911.33 万元，占银行总债务的 100%；
就业务经营中的其他普通债务，万华化学已取得债权人同意的对应截至 2018 年
6 月 30 日的债务金额为 214,291.40 万元。综上，截至本财务顾问报告出具日，
万华化学已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 84.01%。
截至本财务顾问报告出具日，万华化学关于本次吸收合并的通知债权人的
45 日公告期间已届满，万华化学未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提
供担保的要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
2、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意
的债务的处置计划和可行性
353
（1）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划
2018 年 7 月 23 日，万华化工通过《大众日报》（省级报刊）发布了《吸收
合并公告》。根据该公告，万华化工的债权人自接到债权通知书之日起 30 日内，
未接到债权通知书的债权人可自公告之日起 45 日内，向万华化工申报债权，并
可据有效债权文件及凭证要求万华化工清偿债务或提供相应的担保。债权人如未
向万华化工申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化工
/万华化学按有关债权文件的约定清偿。
（2）取得债权人同意函的最新进展及未取得债权人同意的债务的处置计划
和可行性
截至本财务顾问报告出具日，万华化工获取银行债权人同意函 3 份，对应截
至 2018 年 6 月 30 日的债务金额为 281,600.00 万元，占银行总债务的 100%；
就业务经营中的其他普通债务，万华化工已取得债权人同意的对应截至 2018 年
6 月 30 日的债务金额为 361,573.28 万元。综上，截至本财务顾问报告出具日，
万华化工已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 90.20%。
截至本财务顾问报告出具日，万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的
45 日公告期间已届满，万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提
供担保的要求或权利主张。
根据《吸收合并公告》，对于未取得债权人同意的债务，将在到期后由万华
化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。万华化工、万华化学资产规模较大，
具有较强偿债能力，该等安排具有可行性。
十、被合并方主营业务情况
（一）主营业务概述
万华化工系持股性公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过下属子公司
万华化学（含万华宁波）、BC 公司开展化工产品的研发、生产与销售业务。目
前万华化工旗下主要有聚氨酯产品、石化系列产品以及精细化学品等三大业务板
354
块。
1、万华化学（含万华宁波）
万华化学是一家全球化运营的化工新材料企业。目前，万华化学形成了以
MDI 产品为核心，石化系列产品及精细化学品协同发展的多元化产品结构，下游
应用领域广泛分布于生活家居、运动休闲、汽车交通、建筑工业和电子电器等行
业。目前，万华化学在全球 MDI 市场的份额已超过 20%，位列行业前列，并成
为全球少数几家拥有 ADI 系列产品全产业链覆盖能力的化工厂商，在夯实通用
化工原料市场的基础上同时牢牢把握高端化工产品应用的行业风向。自成立以
来，万华化学始终坚持以科技创新为第一核心竞争力，目前是中国唯一一家同时
拥有 MDI、TDI、ADI 全系列异氰酸酯制造技术自主知识产权的企业，秉着“为
客户创造价值”的使命感，持续优化产业结构，推动公司产业集群多元化发展。
2、BC 公司
BC 公司位于匈牙利卡辛茨巴茨卡市，是中东欧领先的聚氨酯产品生产厂商，
也是目前全球仅有的 4 家同时具备 MDI 以及 TDI 大规模产业化生产能力的化工
企业。目前，BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI、25 万吨 TDI 产品的能力。BC 公
司销售区域主要集中在欧洲地区，约占 BC 公司整体销售收入的 90%，出口销
售区域则主要包括美洲、中东和非洲等地。
355
目前，万华化学与 BC 公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓上有着良好
的协同效应，积极横向、纵向打造多元化产品结构，并以此搭建迎合全球消费需
求以及发展需求的化工新材料营运体系。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
（1）上市公司所处行业主管部门及监管体制
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万华化
学所从事的聚氨酯产品业务、石化系列产品业务以及精细化学品业务所属行业均
为化学原料及化学品制造业（行业代码：C26），所涉及的行业监管的职能部门
主要有国家及地方各级发展与改革委员会、生态环境部门、应急管理部门等。目
前，我国化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要负责制订
产业政策，指导技术改造；国家及地方各级生态环境主管部门主要负责制定环境
保护政策以及化工行业污染物排放标准等，监督检测化工企业污染物排放情况以
及环保设施安装运行状况等；国家及地方各级应急管理部门主要负责制定安全生
产政策以及安全生产标准，并对化工企业安全生产执行情况进行监督、检查、指
导。
万华化学所处行业引导和服务的职能主要由中国石油和化学工业联合会、中
国聚氨酯工业协会、中国复合材料工业协会等行业协会承担。上述协会主要负责
产业与市场的研究、组织各项行业发展活动以及会员企业公共服务、促进行业内
企业的交流与合作、协助政府进行行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产
业发展的建议和意见等。
（2）BC 公司所处行业主管部门及监管体制
BC 公司主要在欧洲地区从事生产、经营化学用品，受欧盟委员会（European
Commission）的统一监管以及经营所在的相关成员国家的行业准入监管。其中，
欧盟委员会主要负责欧盟化学品环境安全管理相关的政策、法令和条例的制定，
并通过下属欧洲化学品管理局（European Chemicals Agency，简称 ECHA）对
356
境内流通的化学品实施具体的管理；BC 公司生产经营所在匈牙利、捷克等相关
成员国主要通过当地的水资源保护、灾害管理、建筑施工、环境保护等部门对其
实施行业准入以及日常监管。
BC 公司所处行业的主要自律组织为欧洲二异氰酸酯和多元醇生产商协会
（European Diisocyanate & Polyol Producers Association，简称 ISOPA）以及
国际异氰酸酯协会（International Isocyanate Institution，简称 III），ISOPA 旨在
推行和建立欧洲地区二异氰酸酯和多元醇使用过程中的最高标准及最佳实践，并
确保所有的利益相关者都能准确并方便地获取上述化工材料的最新信息，同时
ISOPA 还制定了如何正确和安全地使用二异氰酸酯和多元醇的指导方针，并为
欧洲和世界其他地区聚氨酯的生产、管理和回收提出了建议。III 则致力于促进
MDI 以及 TDI 的安全使用，与行业内厂商以及相关立法监管机构等利益相关者
分享上述产品在使用过程中所涉及的安全与健康的信息。
2、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
上市公司所处行业受国家及地方各级发展与改革委员会、生态环境部门、应
急管理部门的监管，相关的法律法规如下表所示：
法律法规名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
规定了企业安全生产标准化管理体系建立、保
《企业安全生 国家安监总 持与评定的原则和一般要求，以及目标职责、
产标准化基本 2017.04.01 制度化管理、教育培训、现场管理、安全风险
局
规范》 管控及隐患排查治理、应急管理、事故管理和
持续改进 8 个体系的核心技术要求。
环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管
《排污许可证
理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排
管理暂行规 环保部 2017.01.05
污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁
定》
止无证排污或不按证排污。
《中华人民共
全国人大常 预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良
和国环境影响 2016.07.02
委会 影响，促进经济、社会和环境的协调发展。
评价法》
《中华人民共 国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，
全国人大常
和国节约能源 2016.07.02 限制发展高耗能、高污染行业，发展节能环保
委会
法》 型产业。
357
法律法规名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
《中华人民共 新税种将于 2018 年 1 月 1 日起开征。环保税
全国人大常
和国环境保护 2016.12.25 开征后，预计每年环保税征收规模可达 500 亿
委会
税法》 元，企业的平均排污成本将增加两到三倍。
《中华人民共 保护和改善环境，防治大气污染，保障公众健
全国人大常
和国大气污染 2015.08.29 康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续
委会
防治法》 发展。
《中华人民共 加强安全生产工作，防止和减少生产安全事故，
全国人大常
和国安全生产 2014.08.31 保障人民群众生命和财产安全，促进经济社会
委会
法》 持续健康发展。
《安全生产许 严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产
国务院 2014.07.29
可证条例》 监督制度，防止和减少生产安全事故。
《中华人民共 保护和改善环境,防治污染和其他公害，保障公
全国人大常
和国环境保护 2014.04.24 众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可
委会
法》 持续发展。
《中华人民共
和国固体废物 全国人大常 防治固体废物污染环境，保障人体健康，维护
2013.06.29
污染环境防治 委会 生态安全，促进经济社会可持续发展。
法》
《危险化学品 加强对危险化学品的安全管理，规范危险化学
国家安监总
登记管理办 2012.05.21 品登记工作，为危险化学品事故预防和应急救
局
法》 援提供技术、信息支持。
《中华人民共 促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避
全国人大常
和国清洁生产 2012.02.29 免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体
委会
促进法》 健康，促进经济与社会可持续发展。
《中华人民共
加强危险化学品的安全管理，预防和减少危险
和国危险化学
国务院 2011.02.16 化学品事故，保障人民群众生命财产安全,保护
品安全管理条
环境。
例》
生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管
《中华人民共
全国人大常 理制度，严格实施岗位质量规范、质量责任以
和国产品质量 2009.08.27
委会 及相应的考核办法。生产者、销售者依照本法
法》
规定承担产品质量责任。
国家对钢铁、有色金属、煤炭、电力、石油加
《中华人民共 工、化工、建材、建筑、造纸、印染等行业年
全国人大常
和国循环经济 2008.08.29 综合能源消费量、用水量超过国家规定总量的
委会
促进法》 重点企业，实行能耗、水耗的重点监督管理制
度。
《中华人民共
全国人大常 防治水污染，保护和改善环境，保障饮用水安
和国水污染防 2008.02.28
委会 全，促进经济社会全面协调可持续发展。
治法》
《易制毒化学 国务院 2005.08.17 易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进
358
法律法规名称 颁布部门 颁布时间 相关内容
品管理条例》 口、出口，除应当遵守本条例的规定外，属于
药品和危险化学品的，还应当遵守法律、其他
行政法规对药品和危险化学品的有关规定。
《中华人民共 任何企业未取得生产许可证不得生产列入目录
和国工业产品 的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营
国务院 2005.06.29
生产许可证管 活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产
理条例》 品。
BC 公司主要受到欧洲化学品局（ECHA）监管。ECHA 主要通过欧盟制定
的《化学品注册、评估、许可和限制》REGULATION Concerning the Registration,
Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals，简称 REACH 法规）以
及《欧盟物质和混合物的分类、标签和包装法规》（Classification Label and
Package，简称 CLP 法规）对欧洲境内生产或者进口的化学品实施评估和管理。
REACH 法规要求年生产量或进口量达到或超过 1 吨的所有“现有”或
“新”的化学物质都要进行注册，以提供相关的使用安全性信息，一旦相关化学
产品中毒害物质含量高于 REACH 清单中所限制的标准含量，无论是否证明存在
有效防护或减缓措施，ECHA 都可以依此驳回和否决该化学产品的注册申请。
CLP 法规是针对欧盟化学品分类、标签、包装的最终文本，也是欧盟执行
联合国化学品 分类及 标记全球协调 制度（ Globally Harmonized System of
Classification and Labeling of Chemicals，简称 GHS）有关化学品的分类和标
签规定的组成部分。它对 REACH 法规起到了巩固作用，为 ECHA 维护的注册
物质的分类和标签数据库的建立提供了相应的规则。
（2）相关产业政策
目前，万华化学的聚氨酯产品业务以及石化系列产品业务已采取了行业领先
的一体化生产工艺，既能向上游延伸至初级有机石化产品，也能继续向下游沉淀、
深耕化工新材料。近年来，国内已有多项政策支持化工新材料及其上游有机化工
中间体行业的发展，主要政策如下所示：
政策名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
《中国制造 国务院 2015.05.08 围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、
359
政策名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
2025》 智能制造、增材制造、新材料、生物医药等
领域创新发展的重大共性需求，形成一批制
造业创新中心（工业技术研究基地）。
发展新生物工具创制与应用技术体系，实现
一批有机酸、化工醇、烯烃、烷烃、有机胺
《“十三五”国
等基础化工产品的生物法生产与应用，推动
家战略性新兴产 国务院 2016.11.29
生物基聚酯、生物基聚氨酯、生物尼龙、生
业发展规划》
物橡胶、微生物多糖等生物基材料产业链条
化、集聚化、规模化发展。
《石化和化学工
实施创新驱动战略，在化工新材料、精细化
业发展规划
工信部 2016.09.29 学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行
（2016-2020
业创新平台。
年）》
限制类条目中明确指出将新建氯醇法环氧丙
烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置限制在 100
《石化和化学工
万吨/年以下；鼓励发展节能降耗减排效果好
业“十二五”发 工信部 2012.02.03
的石化产品和技术，包括 15 万吨/年及以上直
展规划》
接氧化法环氧丙烷、20 万吨/年及以上共氧化
法环氧丙烷。
《国家发展改革
MDI 项目由省级政府按照国家有关规定核准。
委关于做好<石
国家发改 各地要按照《方案》确定的规划布局和新建
化产业规划布局 2015.05.18
委 项目（基地）相关指标要求，依法依规办理
方案>贯彻落实
项目核准手续。
工作的通知》
新建乙烯、对二甲苯（PX）、二苯基甲烷二异
氰酸酯（MDI）项目由省级政府投资主管部门
《政府核准的投
山东省人 按照国家批准的石化产业规划布局方案核
资项目目录》 山 2017.10.23
民政府 准。未列入国家批准的相关规划的新建乙烯、
东省 2017 年本）
对二甲苯（PX）、二苯基甲烷二异氰酸酯
（MDI）项目，禁止建设。
《国务院决定取 依据《国务院关于投资体制改革的决定》（国
国务院 2013.05.15
消和下放管理层 发〔2004〕20 号）， 国家发展改革委现取消
360
政策名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
级的行政审批项 对企业投资精对苯二甲酸（PTA）、甲苯二异
目目录》 氰酸酯（TDI）项目及对二甲苯（PX）改扩建
项目的核准。
《危险化学品安 严格涉及光气、液氨、液氯、液态烃、硝酸
全生产“十三 工信部 2017.09.11 铵等剧毒、易燃、易爆危险化学品建设项目
五”规划》 的安全准入。
《山东省危险化 严格限制新建剧毒化学品项目，原则上不再
山东省人
学品企业安全治 2015.12.18 批准新的光气及光气化产品生产装置和涉及
民政府
理规定》 硝基物的项目.
《光气及光气化
严格限制涉及光气及光气化的新建项目，严
产品安全生产管 安监总局 2014.10.11
格控制新增光气布点.
理指南》
推进挥发性有机物污染治理。在石化、有机
化工、表面涂装、包装印刷等行业实施挥发
性有机物综合整治，在石化行业开展“泄漏
《大气污染防治
国务院 2013.09.10 检测与修复”技术改造。
行动计划》
完善涂料、胶粘剂等产品挥发性有机物限值
标准，推广使用水性涂料，鼓励生产、销售
和使用低毒、低挥发性有机溶剂。
大力推广使用低 VOCs 含量涂料、有机溶剂、
环保部、
《京津冀及周边 胶黏剂、油墨等原辅材料，配套改进生产工
国家发改
地区 2017 年大 艺；
委、财政 2017.02.17
气污染防治工作 “2+26”城市率先完成城市车用柴油和普通
部、国家
方案》 柴油并轨，9 月底前，全部供应符合国六标准
能源局
的车用汽柴油，禁止销售普通柴油。
石油炼制与石油化工、涂料、油墨、胶粘剂、
农药、汽车、包装印刷、橡胶制品、合成革、
《重点行业挥发 家具、制鞋等行业 VOCs 排放量占工业排放
工信部、
性有机物削减行 2016.07.08 总量的 80%以上。到 2018 年，工业行业 VOCs
财政部
动计划》 排放量比 2015 年削减 330 万吨以上，减少苯、
甲苯、二甲苯、二甲基甲酰胺（DMF）等溶
剂、助剂使用量 20%以上。
361
政策名称 颁布单位 颁布时间 相关内容
目前国家已有山东、北京、河北、天津、新
《公共建筑节能
住建部 2015.02.02 疆等地区在居住建筑方面也已经开始执行节
设计标准》
能 75%的标准。
（三）主要经营资质
1、万华化工及其下属公司的基本情况
万华化工成立于 2018 年 1 月 30 日，为原万华实业存续分立后新设公司。
万华化工为持股型公司，无实际经营业务。
截至本财务顾问报告出具日，万华化工下属企业（除上市公司及其控股子公
司）的基本情况如下：
序
企业名称 成立时间 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
2007 年 11 月 万华化工持股 1
1 新益投资 中国 一级 投资控股
16 日 00%
万华国际资 2007 年 12 月 万华化工持股 1 中国香
2 一级 投资控股
源 18 日 00% 港
2007 年 11 月 万华化工持股 1
3 新源投资 中国 一级 投资控股
16 日 00%
2007 年 11 月 万华化工持股 1
4 辰丰投资 中国 一级 投资控股
16 日 00%
2014 年 12 月 新益投资持股 1
5 中匈宝思德 匈牙利 二级 暂无生产销售
31 日 00%
新益投资持股 7
万华国际控 2010 年 4 月 2 8.96%；万华国 中国香
6 二级 投资控股
股 3日 际资源持股 21.0 港
4%
2015 年 10 月 新源投资持股 1
7 BC 氯碱 匈牙利 二级 暂无生产销售
22 日 00%
1981 年 3 月 3 新源投资持股 2
8 万华氯碱 中国 二级 暂无生产销售
0日 0%
辰丰投资持股 1
2013 年 5 月 1 生产 BC 所需辅
9 BC 辰丰 00%，BC 公司实 匈牙利 二级
0日 料
际控制
2010 年 2 月 2 万华国际控股持
10 Mount Tai 卢森堡 三级 投资控股
4日 股 100%
362
序
企业名称 成立时间 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
聚氨酯和 PVC
1991 年 8 月 2 Mount Tai 持股 产品等化学品
11 BC 公司 匈牙利 四级
2日 100% 加工销售、电生
产销售、投资等
1997 年 3 月 1 BC 公司持股 66. 甲醛等化学品
12 BC-Formalin 匈牙利 五级
8日 67% 加工销售等
2017 年 10 月 BC 公司持股 10 电、蒸汽等能源
13 BC Power 匈牙利 五级
12 日 0% 生产销售等
2007 年 10 月 BC 公司实际控 电、蒸汽等能源
14 BC-Therm 匈牙利 五级
25 日 制 生产销售等
1998 年 12 月 BC 公司持股 10 电、蒸汽等能源
15 BC-Erm 匈牙利 五级
15 日 0% 生产销售等
1992 年 11 月 BC 公司持股 10
16 Polimer 公司 匈牙利 五级 住宿餐饮等
6日 0%
苯胺、特种胺等
1999 年 12 月 BC 公司持股 10 化学品生产销
17 BC 捷克公司 捷克 五级
15 日 0% 售、电生产销售
等
BC-Energiak 2004 年 4 月 2 BC 公司持股 10 能源采购销售
18 匈牙利 五级
eresked 8日 0% 等
BC 意大利公 1997 年 2 月 5 BC 公司持股 10
19 意大利 五级 聚氨酯销售等
司 日 0%
BC 公司持股 9 其他化学和石
2014 年 1 月 3
20 BC 巴西公司 9%；BC 意大利 巴西 五级 化产品批发贸
1日
公司持股 1% 易
2012 年 3 月 7 BC 公司持股 10
21 博苏烟台 中国 五级 暂无生产销售
日 0%
由上表可知，除 BC 公司及其部分下属子公司外，万华化工的其他下属公司
主营业务为投资控股或暂无生产经营活动。
2、万华化工及下属公司是否已取得从事生产经营所需的全部境内外特许经
营许可或生产经营资质证书
根据境外律师的意见，BC 公司及其下属子公司均已获得其生产经营和进出
口业务所需的业务资质，并符合有关适用法律法规的批准和备案要求；或根据适
用的法律或法规，不需要对市场准入或业务资质进行批准或备案。
综上，万华化工及其下属公司（除上市公司及其控股子公司）不存在特许经
363
营许可，并已取得从事生产经营所需的生产经营资质证书。
截至本财务顾问报告签署日，万华化工（除上市公司及其控股子公司外）持
有的经营资质主要为下属 BC 公司及其子公司的各项经营资质，其中主要的经营
资质情况如下：
序号 资质名称 资质编号 颁发者 期限 权利人
Government Agency of
IPPC permit for MDI Borsod-Abaúj-Zemplén 2027 年
BO-08/KT/3 BC 公
1 production（MDI 生 County 5 月 15
514-17/2017 司
产 IPPC 许可证） （Borsod-Abaúj-Zempl 日
én 县政府机构）
Government Agency of
IPPC permit for TDI BO-08/KT/1 Borsod-Abaúj-Zemplén 2020 年
BC 公
2 production（TDI 生产 1153-12/201 County 12 月 31
司
IPPC 许可证） 7 （Borsod-Abaúj-Zempl 日
én 县政府机构）
IPPC permit for the Government Agency of
operation of Borsod-Abaúj-Zemplén 2023 年
BO-08/KT/5 BC-Th
3 combustion County 1 月 31
80-2/2017 erm
installation（燃烧装 （Borsod-Abaúj-Zempl 日
置运行 IPPC 许可证） én 县政府机构）
BC-En
Operation permit for Magyar Energetikai és
ergiak
4 trade of electricity 4879/2017 Kzm Hivatal（匈牙利 无限期
ereske
（电力经营许可证） 能源和公用事业局）
d
IPPC licence for
Government agency of
manufacturing of
Borsod-Abaúj-Zemplén 2027 年
peroxide initiators of BO/16/1623 BC 辰
5 County 1 月 25
VPI plant（VPI 装置 4-9/2016 丰
（Borso-Abaaúj-Zempl 日
过氧化物引发剂生产
é 县政府机构)
IPPC 许可证）
（四）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
364
报告期内，万华化工下属子公司万华化学（含万华宁波）和 BC 公司的业务
主要涉及三大产品系列：聚氨酯产品、石化系列产品以及精细化学品。其中，聚
氨酯产品主要包括二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）和甲苯二异氰酸酯（TDI），石
化系列产品则主要包括环氧丙烷（PO）、甲基叔丁基醚（MTBE）、新戊二醇
（NPG）、丙烯酸（AA）及丙烯酸酯（AE）；精细化学品主要包括热塑性聚氨酯
弹性体（TPU）及脂肪族异氰酸酯（ADI）。
报告期内，万华化工旗下从事的 MDI 生产的主体为万华化学（含万华宁波）
以及 BC 公司；从事 TDI 生产的主体为 BC 公司；从事石化系列产品以及精细化
工品生产的主体为万华化学（含万华宁波）。
报告期内，万华化学（含万华宁波）以及 BC 公司的主要产品均未发生变化。
1、聚氨酯产品
聚氨酯是一种有机高分子材料，被誉为“第六大塑料”，既有橡胶的弹性，
又兼具塑料的强度和优异的加工塑造性能，被广泛应用于国民经济众多领域，产
品应用领域涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航
天、航空等，基本涵盖了经济发展过程中所涉及的重要行业领域。异氰酸酯是聚
氨酯上游最为重要的原料中间体之一，尤以 MDI 与 TDI 等两类芳香族异氰酸酯
最具代表性。
MDI 与 TDI 化学结构如下图所示：
二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI） 甲苯二异氰酸酯（TDI）
（1）MDI
MDI 具有优异的流动性、回弹性、隔热性能及高黏结性等性能，通常制成软
质、半硬质及硬质泡沫塑料，弹性体、涂料、胶粘剂、密封胶（合称“CASE”），
合成革涂层树脂，氨纶等，主要应用于汽车制造、冰箱制造、交通运输、土木建
365
筑、鞋类、合成革、织物、机电、石油化工、矿山机械、航空、医疗、农业等众
多领域，并成为聚氯乙烯、聚苯乙烯、橡胶等传统应用材料的有效替代品。细分
来看，MDI 产品主要包括纯 MDI 和聚合 MDI 两大类产品，同时，万华化学及
BC 公司已在此基础上研发生产出一系列改性 MDI、MDI-50 等品类。
纯 MDI 主要应用
聚氨酯弹性体 聚氨酯革鞋树脂 氨纶（弹力纤维）
聚合 MDI 主要应用
聚氨酯硬泡（保温材料） 聚氨酯软泡 胶粘剂、密封剂
（2）TDI
TDI 具有发泡密度低，弹性佳的优良特性，通常制成软质泡沫、涂料、胶粘
剂、密封胶、弹性体等。其中，软质泡沫对 TDI 的需求最大，消费占比超过七
成，下游主要用于家具及运输工具等行业；其次是涂料领域，消费占比接近两成。
目前，BC 公司的 TDI 产品主要包括 TDI-100、TDI-80 以及 TDI-65 等系列产品。
TDI 主要应用
聚氨酯软泡 聚氨酯涂料 胶粘剂、密封剂
2、石化系列产品
万华化学生产的石化系列产品主要以丙烷或丁烷为起始原料反应生成。石化
系列产品主要系一类重要的有机化工中间体，万华化学生产的大部分石化系列产
366
品可用于进一步生产加工具备高附加值的精细化学品，也可用于对外进行销售。
万华化学生产的主要石化系列产品及其应用如下：
品类 下游应用
主要用于生产聚醚多元醇，聚醚多元醇可用作生产聚氨酯的原
PO
料之一
MTBE 主要用于高辛烷值汽油调和
主要用于生产粉末涂料用聚酯树脂，下游行业主要是房地产、
NPG
家电家具、汽车、3C、防腐等涂料应用领域
AA 下游最大的应用是生产丙烯酸酯，其次为高吸水性树脂
将丙烯酸酯进一步生产制得的高聚物可用于涂料、粘合剂、皮
AE
革、化纤、造纸、印刷等行业
3、精细化学品
（1）TPU
TPU 是由二异氰酸酯、大分子多元醇、扩链剂等基础原料聚合而成的高分
子材料。TPU 在高温下能软化并流动，冷却后又能重新复原至原来的状态，被
广泛加工成各种形态的制品。TPU 既有橡胶材料的高弹性，又有工程塑料的高
强度，其硬度范围可从邵氏 A50 至 D85，涵盖了传统材质所具有的硬度范围。
除此之外，TPU 还具有机械性能突出、耐温幅度宽、可塑性强、可设计性佳、
环保性能优良、透明性突出等优越性能。
根据产品类型、性能的不同，万华化学生产的 TPU 产品在下游的应用领域
也有所不同，主要应用领域及所应用的产品如下表所示：
TPU 主要应用
工程领域 建筑领域 汽车领域
367
鞋材领域 线缆领域 医疗领域
（2）ADI
万华化学（包括万华宁波）生产的 ADI 产品主要分为三类，分别为六亚甲
基二异氰酸酯（HDI）系、氢化 MDI（HMDI）系以及异佛尔酮二异氰酸酯（IPDI）
系，其中，HDI 系是脂肪族二异氰酸酯（ADI）中最重要的单体，约占 ADI 总需
求量的 60%以上。相比于 MDI、TDI 等芳香族异氰酸酯，ADI 凭借其出色的耐
黄变以及耐候性被广泛应用于汽车涂料、木器涂料、轨道交通涂料、高性能弹性
体、水性聚氨酯树脂、聚氨酯胶粘剂等高端领域。
万华化学（包括万华宁波）生产的 ADI 系列产品及其应用如下：
品类 下游应用 应用举例
HDI 系 主要用于聚氨酯涂料、固化剂、胶粘剂等
HMDI 系 主要用于聚氨酯弹性体、水性涂料、胶粘剂
主要用于弹性体、水性涂料、胶粘剂、固化剂、
IPDI 系
泡沫等
（五）主要产品的工艺流程图及业务流程
1、聚氨酯产品
（1）MDI
万华化学（含万华宁波）MDI 产品主要采用一体化生产的工艺技术，实现上
游重要化工中间体原料的自产自供。一体化生产工艺中万华化学（含万华宁波）
368
采取液相光气法合成 MDI。
相对于其他两大类业务而言，MDI 的生产工艺并非独立，而是一个开放的产
业生态体系，体系内的有机合成原料可以与其他两大业务的生产工艺形成有效的
“互动”，提升化学原料的使用效率。如 MDI 工艺中的丁醇、高压氢气等化学
品可以作为原料用于生产石化系列产品；光气、液氨、MDA 等化学品可以作为
原料用于生产 ADI；产成品纯 MDI 则能用于生产 TPU。
万华化学（含万华宁波）MDI 一体化工艺流程简图如下：
BC 公司生产 MDI 的工艺主要采取液相光气法，工艺中生产 MDI 所需的主
要原料为苯胺，产业链向上延伸程度较万华化学（含万华宁波）而言相对较低。
BC 公司 MDI 生产工艺流程简图如下：
369
（2）TDI
BC 公司生产 TDI 产品的工艺包括液相光气法和气相光气法。
BC 公司 TDI 生产工艺流程简图如下：
2、石化系列产品
万华化学所生产的石化系列产品主要采用一体化生产的工艺技术，实现上游
重要化工中间体的自产自供。相对于其他两大类业务而言，石化系列产品的生产
工艺也并非独立，其一体化工艺体系中的部分有机化工产品可以与其他两大业务
的生产工艺形成“互动”，提升化学原料的使用效率。MDI 一体化生产工艺中所
得丁醇、粗氢气等能作为原料用于石化系列产品生产工艺中；石化系列产品中如
环氧丙烷、丙烯酸则能用于高附加值精细化学品的生产。
370
3、精细化学品
（1）TPU
万华化学（含万华宁波）精细化学品业务板块的主要产品之一 TPU 的生产
工艺流程简图如下：
（2）ADI 系列
万华化学 ADI 系列产品生产所需的部分重要原材料如光气、液氨、MDA 等
主要来源于 MDI 生产工艺，以 ADI 系列产品中 HDI 产品为例，其生产工艺简图
如下所示：
371
（六）主要经营模式
报告期内，万华化学（含万华宁波）、BC 公司在相同、相近产品领域的主
要经营模式较为接近。其中，万华宁波自设立之初即为万华化学的控股子公司，
其研发、采购、生产、销售等经营模式、业务的盈利模式与万华化学一致；万华
化学自 2011 年起接受原控股股东万华实业委托管理、营运 BC 公司，经过几年
来的文化交流、管理输出以及理念融合，BC 公司的主要经营模式与万华化学趋
同。具体情况如下：
1、采购模式
万华化学（含万华宁波）、BC 公司均制定了完善的采购规章制度，如《采
购实施管理办法》、《采购质量控制办法》、《供应商管理规定》、《质量考核指南》
等。从供应商选择和管理、采购试用评价流程、采购实施流程以及采购质量考核
等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。
为保证采购质量和供应稳定性，万华化学（含万华宁波）、BC 公司均建立
了相关合格供应商资格认证与考核制度：
（1）从资质、社会责任、质量体系等方面综合评估选择合格供应商的准入
管理；
（2）根据业务合作中合格供应商在品质、成本、交货期、安全以及环保等
方面的表现建立供应商不良行为台账并实现黑黄名单管理和高风险预警等过程
管理；
372
（3）每年对供应商进行绩效评估和绩效激励管理，实现公司供应商的动态、
全生命周期的管理。
上述采购流程概况图如下：
万华化学（含万华宁波）、BC 公司根据采购商品的特性及原材料市场格局
制定了不同的采购模式。
第一、对纯苯、原盐、己二酸、1,4-丁二醇等化学品的采购主要执行“战略
合作与随行就市”的采购政策，即与全球数家优质的合格供应商建立战略供应合
作关系，采购价格在参照中国或全球市场主流挂牌价格或指数的基础上进行协商
定价。
第二、对化工煤、动力煤、天然气、甲苯、乙烯、己二胺等大宗商品的采购
主要执行“战略合作与市价加成”的采购政策，即与少数几家供应商建立长期、
稳定的战略供应合作关系，签署一年以上的框架长期合约，确保所需原材料的及
时供应，并约定按照中国、欧洲或全球市场主流挂牌价格或指数的基础上以固定
加成金额的方式进行定价。如万华化学与中国神华签署的化工煤、动力煤供应合
同，与美国英威达公司等全球三大己二胺生产厂商签署的己二胺供应合同；BC
公司与匈牙利油气集团签署的甲苯、乙烯供应合同。
第三，对液化石油气等全球主流能源商品的采购主要执行“原油厂商针对长
373
约客户制定的市场参考价”，即万华化学直接与全球主要的原油生产出口商如沙
特阿美石油公司、卡塔尔国家石油公司、科威特国家石油公司、美国大型炼油公
司 Phillips 66 等建立长期、稳定的战略供应合作关系，签署长期框架供应合约，
增强万华化学石化一体化装置主要原料的供应及保障能力。万华化学是国内首家
与沙特阿美直接签订 LPG 长期供应合约的中国企业，同时也是首家具有沙特阿
美合同价格（CP）推荐权、加入亚洲 LPG-CFR 委员会的中国企业，有效改善
了过去中国企业主要通过 LPG 贸易商和分销商进行采购，缺乏与 LPG 生产商直
接合作的局面，大幅降低采购成本的同时增强了我国企业在全球 LPG 行业的话
语权和影响力，提升我国在海外原油贸易中的综合竞争力。
2、生产模式
万华化学（含万华宁波）、BC 公司均采用以销定产的模式，并且采用年、
月、日计划滚动模式来安排、指导生产。
每年第四季度，上述公司的运营管理中心以各产品生产装置年度检修安排和
各装置产量关键绩效指标（KPI）为依据，结合上游原材料采购以及下游各产品
销售需求情况，考虑合理库存后制定各类产品年度分月生产计划，指导月度生产
计划执行。
每月下旬，各生产基地将汇总月度产量完成情况至各公司的运营管理中心，
运营管理中心结合市场销售情况、装置实际产能和年度总体产量指标，与各产品
生产部门沟通并制定下月产量计划，并将各月生产计划滚动更新至该年年底，保
障后续装置产能运行平稳，满足下游市场需求。
每周伊始，运营管理中心根据各产品特点，为确保满足客户需求，滚动更各
系列产品日产出计划，指导生产和发货。
上述生产计划制定流程简图如下：
374
3、销售模式
万华化学（含万华宁波）以及 BC 公司的销售模式均以直销方式为主，经销
方式为辅，并根据具体的市场环境以及国家地区政策因地制宜制定适合当地的销
售方式。
对于境内中大型客户以及具有良好发展潜力前景的客户，万华化学（含万华
宁波）以及 BC 公司主要采取直接销售的模式并按照地理位置划分销售区域，由
对应销售区域的销售人员具体负责与该区域下游客户建立并维护合作关系；对于
境内中小型客户，由于其具有分布较为零散的特征，且产品需求的稳定性相对较
低，万华化学（含万华宁波）以及 BC 公司出于销售渠道开拓及销售成本控制的
考虑，主要采取间接销售的模式，通过经销商来销售给终端中小型用户，以此来
扩张产品的覆盖面积和品牌的影响范围。对于境外客户，万华化学（含万华宁波）
以及 BC 公司在主要销售地均设立了公司或办事处进行产品的本土化推广和销
售。
截至 2017 年 12 月 31 日，万华化学（含万华宁波）将全球销售与技术支持
团队分为五大区域进行管理，具体包括：
（1）中北美：该区域主要覆盖美国、加拿大等中北美国家，万华化学在休
斯顿设有北美地区总部万华化学美国控股有限公司以及北美研发中心万华化学
技术研发中心，在费城设有销售办事处万华化学（美国）有限公司；
（2）欧洲、中东、非洲：在卡辛茨巴茨卡、迪拜、莫斯科、伊斯坦布尔等
375
地设有办事处或代表处；
（3）南美洲：该区域主要覆盖南美洲，主要包括位于巴西圣保罗的销售办
事处；
（4）亚太地区：该区域覆盖中国以外的亚洲地区，包括在孟买、东京以及
首尔设立的销售子公司；
（5）中国：万华化学总部位于烟台，并在北京、上海、宁波、佛山、中国
香港等地设立销售子公司。
截至 2017 年 12 月 31 日，BC 公司主要在欧洲本土以及南美洲等地进行销
售管理，具体包括：
（1）欧洲：BC 公司总部位于匈牙利卡辛茨巴茨卡市，并在捷克、克罗地
亚、意大利、波兰、土耳其等国家设有子公司或销售办事处。
（2）南美洲：该区域主要覆盖南美洲，主要包括位于巴西圣保罗的子公司
万华博苏拉美有限公司。
万华化学（含万华宁波）及 BC 公司的销售流程简图如下：
4、结算模式
万华化学（含万华宁波）以及 BC 公司对境内外客户采取预付款销售、信用
证销售以及赊销等多种销售方式进行产品销售，并主要通过挂牌结算以及现价结
376
算等政策进行货款结算，其中挂牌结算指客户当月采购的产品在参照当月产品挂
牌价格的基础上根据实际市场行情进行结算。万华化学（含万华宁波）及 BC 公
司主要的结算模式包括承兑汇票、国际信用证（L/C）、电汇（T/T）等。在风险
可控的前提下，对于部分优质、长期客户，万华化学（含万华宁波）以及 BC 公
司根据其企业情况评估后会给予一定的授信。其中，万华化学（含万华宁波）对
主要客户的信用期一般在 30 天左右，BC 公司对客户的信用期通常为 50 天左右。
目前，万华化学（含万华宁波）以及 BC 公司下游客户多为行业内具有一定规模
的厂商或经销商，客户信用情况较佳，合作关系较为稳定，出现大额坏账的风险
较低。
5、盈利模式
万华化学（含万华宁波）及 BC 公司均通过销售产品实现销售收入并盈利。
目前，万华化学（含万华宁波）已形成了以聚氨酯产品为核心，石化系列产
品以及精细化学品多元化、高端化发展的产品战略体系，产品应用范围覆盖下游
众多终端行业，销售网络覆盖全球主要消费地区，并在 MDI、ADI 等产品上形成
了较强的技术壁垒和议价能力。与此同时，万华化学（含万华宁波）不断深化实
施各产业链“上拉下推”的市场战略。产业链向上延伸的过程中，不断实现重要
原材料中间体的自产自供，稳定供应的同时大大加强了对原材料成本的控制力。
对于产业链顶端初级原材料产品的采购，万华化学（含万华宁波）不断打造稳定、
高效、多层次的供应链运营管理体系，与国内外大型综合性战略供应商之间建立
了良好的合作关系，并在全球石化产业供求体系中不断巩固和提升中国企业的影
响力和话语权。产业链向下延伸的过程中，万华化学（含万华宁波）不断挖掘国
内外客户的需求痛点，寻求向下游各类高附加值精细化学品及新材料产品延伸的
各种可能性，不断优化客户结构和产品布局。
BC 公司的核心产品是 MDI、TDI 等聚氨酯产品，对下游客户具有较强的议
价能力，产品应用范围覆盖下游众多终端行业。目前，BC 公司生产所需的重要
原材料之一如苯胺已经能实现大部分自产自供；其他重要原材料中间体如甲苯、
天然气等的采购均与欧洲地区主要的供应商之间签订了长期的框架合同，形成了
良好的战略合作关系，以此来稳定原材料的供应，实现原材料成本的良好控制。
377
（七）报告期主要产品的产销情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入情况
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产能（吨） 300,000.00 550,000.00 550,000.00
产量（吨） 283,531.46 468,234.66 444,148.87
期初库存（吨） 27,225.33 25,579.52 28,708.11
期末库存（吨） 44,023.23 27,225.33 25,579.52
境外 销量（吨） 266,733.56 466,588.86 447,277.46
产能利用率 94.51% 85.13% 80.75%
产销率 94.08% 99.65% 100.70%
销售收入
736,804.00 115,419.86 69,532.19
（万欧元）
平均销售单价
2,762.32 2,473.70 1,554.56
（欧元/吨）
聚氨酯系
产能（吨） 1,110,250.00 2,220,500.00 2,208,500.00
列
产量（吨） 931,103.80 1,819,735.14 1,434,893.88
板块间消耗量
16,951.47 27,056.72 21,305.68
（吨）
期初库存（吨） 160,460.47 142,974.16 147,432.52
期末库存（吨） 161,075.05 160,460.47 142,974.16
境内
销量（吨） 930,489.22 1,802,248.83 1,439,352.24
产能利用率 85.39% 83.17% 65.94%
产销率 99.93% 99.04% 100.31%
销售收入（万元） 1,681,118.44 2,904,962.88 1,590,386.44
平均销售单价
17,579.34 16,118.55 11,049.32
（元/吨）
产能（吨） 915,000.00 1,790,000.00 1,790,000.00
产量（吨） 753,729.32 1,595,656.35 1,345,768.64
石化系列 板块间消耗量
115,244.26 206,545.83 84,111.86
（吨）
期初库存（吨） 74,713.84 67,508.50 -
378
产品 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期末库存（吨） 60,638.24 74,713.84 67,508.50
销量（吨） 767,804.92 1,588,451.01 1,278,260.14
产能利用率 94.97% 100.68% 79.88%
产销率 101.87% 99.55% 94.98%
销售收入（万元） 831,978.11 936,162.74 631,489.08
平均销售单价
6,315.06 5,893.56 4,940.22
（元/吨）
产能（吨） 159,875.00 287,745.83 213,050.00
产量（吨） 168,832.99 254,842.95 163,401.20
板块间消耗量
- - -
（吨）
期初库存（吨） 36,742.08 21,487.92 16,860.99
精细化学品及新材 期末库存（吨） 64,924.66 36,742.08 21,487.92
料系列 销量（吨） 140,650.40 239,588.80 158,774.27
产能利用率 105.60% 88.57% 76.70%
产销率 83.31% 94.01% 97.17%
销售收入（万元） 268,600.13 419,737.92 273,159.08
平均销售单价
19,097.00 17,519.10 17,204.24
（元/吨）
注：1、万华化工下属企业生产的产品大致可分为聚氨酯系列、石化系列、精细化学品
及新材料系列三大产品板块。其中聚氨酯系列产品境外部分对应的为 BC 公司的 MDI、TDI
等产品，境内部分对应的为万华化学及其控股子公司的聚氨酯系列产品，包括 MDI 和聚醚
等聚氨酯类产品；石化系列产品、精细化学品及新材料系列产品对应的均为万华化学及其控
股子公司的产品。
2、上表中列示产能已扣减板块内的消耗对应的产能；产量已扣除板块内和不同板块间
的消耗对应的产量；产能利用率为上述产量加计板块间消耗量与产能的比率；产销率为产量
与销量的比率；销售收入、销量和平均销售单价均不含贸易收入对应的部分。
2、报告期产品主要消费群体及变动情况
报告期内，标的公司的产品下游应用较为广泛，主要消费群体涵盖多个下游
行业的厂商。其中 MDI、TDI 等聚氨酯系列产品主要用于供给下游化工材料厂商
及鞋革、冰箱等制造商；石化系列产品主要用于供给下游化工材料、涂料、粘合
379
剂、皮革、化纤、造纸、印刷等厂商；精细化学品主要用于供给主要用于下游聚
氨酯涂料、固化剂、胶粘剂、水性涂料、泡沫等厂商。
报告期内，标的公司产品主要消费群体未发生重大变化。
3、报告期产品销售单价及变动情况
由于宏观经济形势向好、化工行业需求旺盛，标的公司在报告期内主要产品
的销售单价总体呈上升趋势，具体情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产品
单价 变动率 单价 变动率 单价
境外
聚氨酯系 2,762.32 11.67% 2,473.70 59.13% 1,554.56
（欧元/吨）
列
境内（元/吨） 17,579.34 9.06% 16,118.55 45.88% 11,049.32
石化系列（元/吨） 6,315.06 7.15% 5,893.56 19.30% 4,940.22
精细化学品及新材料系
19,097.00 9.01% 17,519.10 1.83% 17,204.24
列（元/吨）
4、报告期前五名客户销售情况
（1）上市公司报告期前五名客户销售情况
单位：万元
2018 年 1-6 月
序号 客户名称
销售收入 占营业收入比
1 浙江华峰集团 123,294.39 4.10%
2 BorsodChem Zrt 65,962.70 2.19%
3 Stargas Limited 55,323.45 1.84%
4 PETREDEC INTERNATIONAL PTE LTD 49,249.02 1.64%
5 Vitol Asia Pte. Ltd. 38,073.59 1.27%
合计 331,903.15 11.04%
2017 年度
序号 客户名称
销售收入 占营业收入比
1 浙江华峰集团 147,696.13 2.78%
380
2 BorsodChem Zrt 101,941.56 1.92%
3 青岛海达源采购服务有限公司 82,834.45 1.56%
烟台市顺达聚氨酯有限责任公司
4 烟台亿达聚氨酯有限公司 76,259.19 1.44%
烟台三江化工材料有限公司
5 Stargas Limited 75,914.53 1.43%
合计 484,645.86 9.12%
2016 年度
序号 客户名称
销售收入 占营业收入比
1 浙江华峰集团 92,606.55 3.08%
2 中国石化化工销售有限公司 57,387.03 1.91%
3 浙江物产化工集团宁波有限公司 43,658.61 1.45%
4 青岛海达源采购服务有限公司 42,056.57 1.40%
5 SK GAS INTERNATIONAL PTE.LTD. 40,702.00 1.35%
合计 276,410.76 9.18%
注：对同一实际控制人控制的多个客户，已合并计算销售额。
（2）BC 公司报告期前五名客户销售情况
单位：万欧元
序 2018 年 1-6 月
客户名称
号 销售收入 占营业收入比
1 Eurofoam Group 3,872.02 3.70%
2 LINDE GZ MAGYARORSZG ZRT. 3,176.30 3.03%
3 Shell Chemicals Euroup B.V 1,752.79 1.67%
4 Nesstra Services (UK) Limited 1,619.83 1.55%
5 MCNS Polyurethanes Europe Sp.z o.o. 1,551.05 1.49%
合计 11,986.28 11.44%
序 2017 年度
客户名称
号 销售收入 占营业收入比
1 Eurofoam Group 6,598.40 3.84%
381
2 LINDE GZ MAGYARORSZG ZRT. 5,054.54 2.94%
3 Wanhua Chemical (America) Co. Ltd 3,911.39 2.28%
4 MCNS Polyurethanes Europe Sp.z o.o. 2,712.94 1.58%
5 Recticel S.A. 2,691.13 1.57%
合计 20,968.40 12.21%
序 2016 年度
客户名称
号 销售收入 占营业收入比
1 LINDE GZ MAGYARORSZG ZRT. 4,293.57 3.64%
2 Eurofoam Group 4,006.01 3.39%
3 Wanhua Chemical (America) Co. Ltd 2,850.09 2.41%
4 Shell Chemicals Euroup B.V 1,619.59 1.37%
5 MCNS Polyurethanes Europe Sp.z o.o. 1,545.36 1.31%
合计 14,314.63 12.12%
注：对同一实际控制人控制的多个客户已合并计算销售收入。
报告期内标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
（八）报告期主要原材料和能源的供应情况
1、主要产品的原材料采购及价格变动情况
（1）上市公司主要原材料采购情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
原材料 占采购 占采购
名称 占采购总
采购金额 总额的 采购金额 总额的 采购金额
额的比例
比例 比例
纯苯 317,342.72 19.50% 628,298.07 20.55% 370,625.23 21.25%
丙烷 354,526.72 21.78% 676,435.78 22.12% 249,150.88 14.29%
丁烷 185,757.18 11.41% 418,346.35 13.68% 184,410.61 10.57%
382
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
原材料 占采购 占采购
名称 占采购总
采购金额 总额的 采购金额 总额的 采购金额
额的比例
比例 比例
化工煤 57,495.02 3.53% 100,310.44 3.28% 73,706.68 4.23%
动力煤 61,187.03 3.76% 106,721.95 3.49% 59,749.14 3.43%
己二胺 25,011.50 1.54% 38,334.85 1.25% 29,741.00 1.71%
甲醇 12,822.47 0.79% 26,219.46 0.86% 14,751.28 0.85%
原盐 11,430.50 0.70% 20,224.13 0.66% 12,938.46 0.74%
BDO 16,811.45 1.03% 26,794.21 0.88% 12,209.00 0.70%
合计 1,042,384.59 64.04% 2,041,685.23 66.76% 1,007,282.28 57.76%
注：丙烷和丁烷的混合物为液化石油气（LPG）。
（2）上市公司主要原材料采购价格变动情况
上市公司主要原材料采购价格的变动情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
原材料名称 平均单价 平均单价 平均单价
变动率 变动率
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
纯苯 5,517.40 -3.95% 5,744.43 35.37% 4,243.64
丙烷 3,183.50 -3.42% 3,296.40 44.73% 2,277.59
丁烷 3,291.23 -2.86% 3,387.98 36.26% 2,486.49
化工煤 647.09 10.72% 584.46 31.94% 442.97
动力煤 526.73 3.37% 509.55 43.58% 354.88
己二胺 18,830.82 14.82% 16,400.33 18.90% 13,793.25
甲醇 3,104.56 35.34% 2,293.98 30.12% 1,762.99
原盐 217.43 28.29% 169.48 15.77% 146.39
BDO 12,596.60 39.54% 9,027.36 35.32% 6,671.34
注：丙烷和丁烷的混合物为液化石油气（LPG）。
（3）BC 公司主要原材料采购情况
单位：万欧元
383
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
原材
料 占采购总 占采购总 占采购总
采购金额 采购金额 采购金额
额的比例 额的比例 额的比例
乙烯 7,977.03 14.71% 12,590.57 13.48% 11,537.55 14.48%
苯 4,984.06 9.19% 9,757.18 10.44% 7,813.11 9.81%
甲苯 4,849.13 8.94% 7,852.37 8.41% 5,873.02 7.37%
苯胺 2,988.85 5.51% 7,408.74 7.93% 4,527.04 5.68%
CO 2,242.32 4.13% 3,752.69 4.02% 3,851.80 4.84%
合计 23,041.39 42.49% 41,361.54 44.28% 33,602.52 42.18%
（4）BC 公司主要原材料采购价格变动情况
BC 公司主要原材料采购价格的变动情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
原材料 单价 单价 单价
变动率 变动率
（欧元/吨） （欧元/吨） （欧元/吨）
乙烯 1,039.88 4.40% 996.01 14.08% 873.12
苯 710.94 -5.19% 749.88 31.13% 571.87
甲苯 634.99 5.42% 602.34 19.94% 502.21
苯胺 1,074.98 -1.73% 1,093.90 22.41% 893.66
CO 0.35 2.94% 0.34 -9.31% 0.37
注：CO 单价单位为欧元/M3；其他原材料单价单位均为欧元/吨。
2、主要能源的采购情况
（1）上市公司主要能源采购情况
单位：万元
主要能 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
源 金额 单价 金额 单价 金额 单价
电 114,073.15 0.54 208,046.96 0.53 197,966.32 0.53
水 8,100.29 4.47 17,230.05 4.67 15,750.67 4.74
燃气 268.70 3.92 1,595.50 3.31 907.89 3.35
384
合计 122,442.14 226,872.51 214,624.89
注：电的单价单位为元/kwh；水的单价单位为元/吨；燃气的单价单位为元/ m3。
（2）BC 公司主要能源采购情况
单位：万欧元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
主要能源
金额 单价 金额 单价 金额 单价
电 5,001.50 0.06 9,518.59 0.06 9,387.18 0.06
天然气 5,648.78 0.24 9,065.75 0.22 7,734.80 0.20
蒸汽 2,609.23 7.79 4,778.64 7.73 3,833.83 6.52
合计 13,259.51 23,362.98 20,955.81
注：电的单价单位为欧元/kwh；天然气单价单位为欧元/ m3；蒸汽的单价单位为欧元/GJ。
3、报告期前五名供应商采购情况
（1）上市公司报告期前五名供应商采购情况
单位：万元
2018 年 1-6 月
序号 供应商名称 占采购总额
采购内容 采购金额
比
1 神华销售集团华东能源有限公司 煤 117,545.19 7.22%
2 TOTAL TRADING ASIA PTE. LTD. LPG 113,063.99 6.95%
3 PETREDEC INTERNATIONAL PTE LTD LPG 74,964.88 4.61%
4 国网山东省电力公司烟台供电公司 电 52,420.57 3.22%
5 大连福佳大化石油化工有限公司 纯苯 49,734.04 3.06%
合计 407,728.67 25.06%
2017 年度
序号 供应商名称 占采购总额
采购内容 采购金额
比
1 神华销售集团华东能源有限公司 煤 197,885.39 6.47%
2 SK GAS INTERNATIONAL PTE.LTD. LPG 156,707.73 5.12%
385
3 BGN INTERNATIONAL DMCC LPG 156,326.73 5.11%
4 国网山东省电力公司烟台供电公司 电 133,755.91 4.37%
5 TOTAL TRADING ASIA PTE.LTD. LPG 112,270.08 3.67%
合计 756,945.83 24.74%
2016 年度
序号 供应商名称 占采购总额
采购内容 采购金额
比
1 神华销售集团华东能源有限公司 煤 161,781.61 9.28%
2 国网山东省电力公司烟台供电公司 电 105,914.63 6.07%
3 国网浙江省电力公司宁波供电公司 电 92,051.69 5.28%
4 BGN INTERNATIONAL DMCC LPG 69,200.30 3.97%
5 SK GAS INTERNATIONAL PTE.LTD. LPG 62,074.55 3.56%
合计 491,022.77 28.16%
注：1、对同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额。
2、LPG 即液化石油气系丙烷和丁烷的混合物。
（2）BC 公司报告期前五名供应商采购情况
单位：万欧元
2018 年 1-6 月
序
供应商名称 占采购总额
号 采购内容 采购金额
比
1 乙烯、甲苯、
MOL Group 11,780.06 21.72%
汽油等
2 Wanhua Chemical (hongkong)
苯胺、MDI 等 7,905.80 14.58%
Co.,Ltd.
3 LINDE GZ MAGYARORSZG 一氧化碳、氢
4,959.86 9.15%
ZRT. 气等
4 Magyar Fldgázkeresked Zrt 天然气 2,757.03 5.08%
5 Petrochemia - Blachownia SA 甲苯 2,361.16 4.35%
合计 29,763.92 54.88%
序 供应商名称 2017 年度
386
号 占采购总额
采购内容 采购金额
比
1 乙烯、甲苯、
MOL Group 22,789.49 24.39%
汽油等
2 Wanhua Chemical (hongkong)
苯胺、MDI 等 13,973.45 14.96%
Co.,Ltd.
3 LINDE GZ MAGYARORSZG 一氧化碳、氢
9,860.55 10.56%
ZRT. 气等
4 European Commodity Clearing
电 5,174.09 5.54%
Luxembourg S.à.r.l.
5 Magyar Fldgázkeresked Zrt 天然气 3,960.37 4.24%
合计 55,757.95 59.69%
2016 年度
序
供应商名称 占采购总额
号 采购内容 采购金额
比
1 MOL Group 甲苯、汽油等 15,828.79 19.87%
2 LINDE GZMAGYARORSZG 一氧化碳、氢
7,061.26 8.86%
ZRT. 气等
3 Wanhua Chemical (Hongkong) 苯胺、MDI 等 5,705.02 7.16%
4 European Commodity Clearing
电 4.224.78 5.30%
Luxembourg S.à.r.l.
5 Magyar Fldgázker. Zrt. 天然气 3,109.20 3.90%
合计 35,929.09 45.10%
注：对同一实际控制人控制的多个供应商已合并计算采购金额。
报告期内标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或
严重依赖于少数供应商的情况。
4、BC 公司向上市公司主要关联采购的原因及公允性
（1）BC 公司向上市公司采购原材料苯胺
①关联交易的具体情况
报告期内，BC 公司向上市公司采购原材料苯胺的数量及平均单价情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
387
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易数量（吨） 21,868.80 65,393.77 45,532.55
平均单价（欧元/吨） 1,041.62 979.09 798.59
交易金额（万欧元） 2,277.90 6,402.63 3,636.18
注：上表中的平均单价为 BC 公司采购苯胺的到港价。根据与 BC 公司的订单，上市公
司负责将苯胺运送至欧洲港口，BC 公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。
②关联交易的原因及合理性
苯胺是生产 MDI、TDI 等聚氨酯产品所需的主要原材料，生产苯胺的原材料
向产业链上游延伸至原料苯。一体化程度较高的生产商均能通过采购苯，自主生
产苯胺。上市公司在烟台、宁波的生产基地均配备苯胺生产装置，而 BC 公司主
要依赖捷克子公司 BC-MCHZ 自主生产。
2004 年至 2014 年间，伴随着 MDI 的强劲需求，国内苯胺的产能也不断的
积极扩张。产能日趋饱和后，国内苯胺产能严重过剩。2012 年起，中国苯胺的
进口数量为零，而出口数量逐年增长。
万吨 万吨
10 10
9 9
8 8
7 7
6 6
5 5
4 4
3 3
2 2
1 1
0 0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
进口数量:苯胺 出口数量:苯胺
数据来源：Wind
而另一方面，BC 公司主要依赖捷克子公司 BC-MCHZ 自主生产苯胺，但目
前 BC-MCHZ 供应苯胺的能力每年不高于 13.5 万吨。由于 BC-MCHZ 的产能无
法满足 BC 公司的生产需求，BC 公司每年要从外部采购大约 5 万吨的苯胺。
388
2017 年，由于 BC-MCHZ 苯胺装置改造，BC 公司对苯胺的需求缺口增至
6.5 万吨；而对于上市公司而言，除在装置检修期间会间接性对外采购苯胺外，
自配的苯胺生产装置已能满足上市公司的生产需要，并且仍有富余产能。
上市公司和 BC 公司间的关联交易既能消化上市公司富余产能，又能填补
BC 公司原料缺口，因此 2015 年起，上市公司一直保持和 BC 公司的战略合作。
③关联交易定价公允性
报告期内，BC 公司苯胺的采购渠道主要有捷克子公司 BC-MCHZ 和万华香
港，具体的采购单价对比情况如下：
2018 年 1-6 月
供应商名称 占 BC 公司苯胺采购
采购量（吨） 单价（欧元/吨）
总量的比例
BC-MCHZ 65,197.82 977.50 70.10%
万华香港 21,868.80 1,041.62 23.51%
合计 87,066.62 - 93.61%
2017 年度
供应商名称 占 BC 公司苯胺采购
采购量（吨） 单价（欧元/吨）
总量的比例
BC-MCHZ 117,578.67 1,003.17 63.45%
万华香港 65,393.77 1,090.59 35.29%
合计 182,972.44 - 98.74%
2016 年度
供应商名称 占 BC 公司苯胺采购
采购量（吨） 单价（欧元/吨）
总量的比例
BC-MCHZ 134,677.29 837.87 72.67%
万华香港 45,532.55 880.61 24.57%
合计 180,209.84 - 97.24%
注：上表中的单价均为 BC 公司采购苯胺的到厂价。根据与 BC 公司的订单，上市公司
负责将苯胺运送至欧洲港口，BC 公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。BC 公司依
据到厂价进行价格分析，作出采购决策。
389
苯、苯胺多为大宗商品，行业发展较为成熟，定价的透明性较高，价格与供
需关系、国际原油价格等因素联系较为紧密。最近两年，随着全球原油价格逐步
回升，苯胺价格整体呈现同步上调的趋势。
BC 公司主要依赖捷克子公司 BC-MCHZ 自主生产苯胺。捷克当地的事务所
Mazars s.r.o.出具了关于 BC-MCHZ 的转移定价报告，报告认为：基于可比性分
析可以得出结论，BC-MCHZ 与关联方进行的关联交易中使用的转移定价方法符
合公平原则，即所使用的转让价格与在相同或类似情况下由独立第三方收取的价
格相一致。而 BC 公司向上市公司采购的苯胺均价高于向 BC-MCHZ 的采购均价，
保证了上市公司的利益。
BC 公司优先向 BC-MCHZ 采购，BC-MCHZ 产能不足部分再向上市公司补
充采购。报告期内 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，BC 公司仅在少数
情况下通过欧洲本土其他供应商采购苯胺，比例分别为 2.76%、1.26%和 6.39%，
交易量较小。
综上，上市公司向 BC 公司销售苯胺的价格公允，符合市场实际情况，不存
在向 BC 公司输送利益的情形。
本次吸收合并完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资
产将实现整体上市，万华化工下属 BC 公司及其他子公司与上市公司的关联交易
在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消。本次吸收合并完成后，上市公司的
关联交易将大幅减少。
（2）BC 公司向上市公司采购 MDI
①关联交易的具体情况
BC 公司向上市公司采购 MDI 的数量及平均单价情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易数量（吨） 20,739.04 24,253.26 1,008.00
销售单价（FOB：元/吨） 15,647.42 15,269.00 12,272.05
交易金额（FOB：万元） 32,451.23 37,032.30 1,237.02
390
②关联交易的原因及合理性
报告期内，BC 公司向上市公司采购的 MDI 主要包括以下两类产品：一是纯
MDI，用作 MDI 最终产品的原材料；二是聚合 MDI 产品，用于 BC 公司在定期
检修前后贮备存货，维持对大客户的战略维护、稳定供货。
③关联交易定价公允性
报告期内，上市公司向 BC 公司销售 MDI 的情况和 MDI 整体出口销售的情
况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
MDI 出口销量（吨） 345,954.00 543,224.00 429,623.00
其中：对 BC 公司销量（吨） 20,739.04 24,253.26 1,008.00
占比 5.99% 4.46% 0.23%
MDI 出口均价（FOB：元/吨) 16,041.00 15,640.00 10,316.88
其中：对 BC 公司均价（FOB：元/吨) 15,647.42 15,269.00 12,272.05
报告期内，BC 公司 MDI 销售息税前利润和 BC 公司向上市公司所采购的
MDI 对外销售息税前利润的情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
BC 公司当期 MDI 销售息税前利润（万欧元） 12,794.28 19,658.63 4,811.69
其中：BC 公司向上市公司所采购的 MDI
-51.83 363.26 -0.19
对外销售息税前利润（万欧元）
占比 -0.41% 1.85% -0.00%
报告期内，上市公司销售给 BC 公司的 MDI 占全部出口 MDI 的比例较小，
且销售集中在 BC 公司停车检修前后。2017 年 7-8 月期间，BC 公司相关生产装
置陆续停车，各装置检修期平均约为 30 天，本年度停车期较长，当年对于 MDI
备货的需求较高。同时，2017 年上市公司 MDI 产量大幅提高，增加近 40 万吨，
故而增加了对 BC 公司的销售。在正常的生产阶段，除向上市公司采购少量纯
MDI 作为 MDI 最终产品的原材料，BC 公司不会直接向上市公司采购 MDI 最终
产品。
391
由于上市公司销售的 MDI 产品种类繁多，且客户所在的地区、采购规模截
然不同，对不同地区、不同规模的客户的销售价格差异较大。如果比较上市公司
向 BC 公司销售 MDI 的均价和 MDI 整体出口销售的均价，2016 年度、2017 年
度和 2018 年 1-6 月两者不存在显著差异。上市公司与 BC 公司聚合 MDI 的交易
价格按照中国、欧洲或全球市场主流挂牌价格或指数的基础上以固定加成金额的
方式进行定价，与上市公司对其他分销商的定价模式无差异。
报告期内，BC 公司向上市公司所采购 MDI 对外销售的息税前利润占 BC 公
司全部 MDI 产品对外销售的息税前利润的比例分别为-0.00%、1.85%、-0.41%，
占比较小，不构成重大影响。
综上，上市公司向 BC 公司销售 MDI 系日常生产经营行为，交易价格公允
合理，不存在向 BC 公司输送利益的情形。
本次吸收合并完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资
产将实现整体上市，万华化工下属 BC 公司及其他子公司与上市公司的关联交易
在上市公司编制合并财务报表时将予以抵消。本次吸收合并完成后，上市公司的
关联交易将大幅减少。
5、上市公司及 BC 公司主要产品原材料结构差异分析
报告期内，上市公司主要产品原材料构成及配比情况如下表所示：
原材料名称 主要产品 所属业务板块
纯苯、化工煤、原盐 MDI 聚氨酯产品
丙烷、丁烷、甲醇 丙烯、丙烯酸、环氧丙烷、MTBE 等 石化系列产品
己二胺、化工煤、原盐 ADI 精细化学化学品
BDO TPU 精细化学化学品
动力煤 蒸汽、电 所有板块配套
报告期内，BC 公司主要产品原材料构成及配比情况如下表所示：
原材料 主要产品 所属板块
苯、苯胺、CO MDI 聚氨酯产品
392
甲苯、CO TDI 聚氨酯产品
乙烯 PVC 石化系列产品
报告期内，上市公司与 BC 公司可比产品主要为聚氨酯产品中的 MDI 产品。
其 MDI 所使用原材料差别的主要原因为万华化学（含万华宁波）MDI 产品主要
采用一体化生产的工艺技术，实现中间品原料 CO（由化工煤反应制得）和苯胺
（由苯与氨气制得）的自产自供；而 BC 公司由于苯胺配套产能不足及上游延伸
程度较低，中间品原料 CO 和苯胺依赖外采补充。
6、结合 BC 公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异等，补充
披露报告期内 BC 公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性，以及
BC 公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅
度的原因
（1）BC 公司与上市公司主要原材料采购来源的差异
①BC 公司主要原材料采购来源
报告期内合计采购金额占比 签署框架
主要原
主要供应商 合同平均
材料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
期限
乙烯 MOL Petrolkémia Zrt. 100.00% 100.00% 100.00% 12 年
DEZA a.s.及其子公司
纯苯 82.87% 86.19% 78.46% 15 年
PB 公司
MOL MAGYAR
甲苯 66.01% 68.96% 75.43% 11 年
OLAJS GZIPARIN
Wanhua Chemical
苯胺 (hongkong) 78.65% 96.55 89.89% -
Co.,Ltd.（万华香港）
注：1、报告期内合计采购金额占比指 BC 公司向该供应商采购该类原材料占该类原材
料总采购额的比例；2、苯胺的采购不包括 BC 公司向其全资子公司 BC-MCHZ 采购，即上
表是考虑 BC 公司合并层面对外采购苯胺的情况；3、万华香港系上市公司全资子公司，为
BC 公司关联方，未签订框架性合同。
BC 公司主要原材料中如乙烯、纯苯、甲苯等均与主要供应商签署了 10 年
393
以上的合约。
原材料乙烯唯一的供应商 MOL Petrolkémia Zrt.（前身为 TVK，中文名称：
蒂萨化学集团）为匈牙利石化 MOL 集团成员企业，建立于 1951 年，是匈牙利
最大的石化综合性企业，主要生产乙烯、丙烯等石化产品。由于乙烯对于长距离
运输要求较为严苛，一般就近通过管道传输。MOL Petrolkémia Zrt.，旗下的乙
烯生产厂距离 BC 公司约 50 公里，并通过 BC 专属管道将乙烯运输至 BC 匈牙
利生产基地。
原材料纯苯的主要供应商包括 DEZA a.s.公司及其子公司 PB 公司。 DEZA
a.s.公司总部位于捷克，是芳烃和其他化学原料的生产商，其历史可追溯至近 120
年前，是 Agrofert 集团旗下关键的化工企业，长期给 BC 公司下属子公司
BC-MCHZ 公司供应纯苯，双方于 2017 年续签了 15 年的纯苯供应合同。PB 公
司 系 DEZA a.s. 公 司 的 子 公 司 ， 主 要 生 产 纯 苯 和 甲 苯 ， 其 生 产 厂 区 临 近
BC-MCHZ，并与其建立了长期的纯苯供应关系，双方亦于 2017 年签署了 15 年
的纯苯供应合同。
原材料甲苯的主要供应商为匈牙利石化 MOL 集团，BC 公司在 2013 年与其
签署了 11 年的采购框架合同。
原材料苯胺除了向全资子公司 BC-MCHZ 公司进行采购外，对外主要通过
关联方万华香港进行采购，BC 公司苯胺供给来源较为稳定。此外，为满足业务
需要，BC 公司正在新建苯胺/硝基苯装置，产能为 20 万吨/年，预计 2020 年第
3 季度建成投产。
②上市公司主要原材料采购来源
报告期内合计采购占比 签署框架
主要原
主要供应商 2018 年 2016 年 合同平均
材料 2017 年度
1-6 月 度 期限
中石化华南等 8 家主要供应
纯苯 42% 48% 38% 1年
商
丙烷 沙特阿美等 5 家主要供应商 44% 39% 44% 1年
丁烷 沙特阿美等 5 家主要供应商 50% 54% 44% 1年
394
报告期内合计采购占比 签署框架
主要原
主要供应商 2018 年 2016 年 合同平均
材料 2017 年度
1-6 月 度 期限
化工煤 国家能源投资集团 100% 100% 100% 1年
国内纯苯市场行业竞争较为激烈、同时亦受到外盘货的冲击影响，万华化学
凭借大规模的纯苯采购体量在买方市场形成了较强的议价能力。万华化学纯苯的
采购主要来自中石化华南等数十家国内外优质的纯苯战略供应商，并与其按年签
订框架合同，多年以来，万华化学与上述纯苯供应商间建立了较为稳定的战略合
作关系。
上市公司对于丙烷、丁烷的采购主要通过全球知名的综合性石油企业或石化
贸易企业，如沙特阿美等。与上述国际石油巨头直接建立稳定的战略供应关系，
可减少向 LPG 贸易商和分销商进行采购的中间环节，有利于降低上市公司对于
丙烷、丁烷等初级石化产品的采购成本，并避免受原油贸易分销方式影响导致的
价格非理性波动的情形。
原材料化工煤唯一的供应商国家能源投资集团系 2017 年 11 月 28 日由国电
集团与神华集团合并新设公司，在世界 500 强排名中接近第 100 位，主要有 8
家科研院所、6 家科技企业，形成了煤炭、常规能源发电、新能源、交通运输、
煤化工、产业科技、节能环保、产业金融等八大业务板块，拥有四个世界之最，
分别是世界最大的煤炭生产公司，世界最大的火力发电生产公司，世界最大的可
再生能源发电生产公司和世界最大煤制油、煤化工公司。
综上所述，上市公司与上述原材料的主要供应商间建立了长期稳定的采购关
系，供应商均具备较强的原料供应保障能力；凭借大规模的采购规模优势，上市
公司对于上游主要原材料供应商间形成了较强的买方议价能力。
（2）BC 公司与上市公司主要原材料采购模式的差异
①BC 公司主要原材料的采购模式
BC 公司与乙烯、纯苯、甲苯等原材料的主要供应商之间均签订了长期的框
架合同，合同中分别约定了合同期各年基础采购量和浮动采购量，确保了长期、
395
稳定、灵活的战略供应合作关系。BC 公司乙烯、纯苯、甲苯价格均主要参照主
流市场指数的基础上以固定加成金额进行定价。其中，乙烯、纯苯、甲苯定价分
别参考 ICIS FD NWE Ethylene Contract Price（安迅思远期西北欧乙烯合同价
格）、ICIS-LOR FOB NWE Benzene Price（安迅思西北欧纯苯离岸价）以及普
氏石化咨询公布的 TDI 级甲苯在 ARA（阿姆斯特丹-鹿特丹-安特卫普地区）的
离岸价。
BC 公司除了向全资子公司 BC-MCHZ 采购苯胺外，对外主要向关联方上市
公司全资子公司万华香港进行采购，该关联采购情况请参见“第四节 被合并方
情况”之“十、被合并方主营业务情况”之“（八）报告期主要原材料和能源的
供应情况”之“6、结合 BC 公司和上市公司主要原材料采购来源、采购模式差异
等，补充披露报告期内 BC 公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理
性，以及 BC 公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格
变动幅度的原因”之“（3）BC 公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动
的合理性及 BC 公司主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价
格变动幅度的情况说明”之“1）BC 公司与上市公司 MDI 产品所需主要原材料
价格的合理性分析及两者间差异分析”。
②上市公司主要原材料的采购模式
上市公司对于纯苯的采购主要以合约采购为主，执行“战略合作与随行就
市”的采购政策，即与国内数十家优质的合格供应商建立战略供应合作关系，如
中石化等，采购价格主要参照中石化华东纯苯挂牌价格的基础上协商制定。除了
合约采购外，上市公司亦会采购部分现货对各年原材料的需求量进行灵活调节，
现货以外盘货为主，主要参考韩国纯苯的离岸价格。
上市公司对于丙烷、丁烷的采购亦主要以合约采购为主，价格制定参考“原
油厂商针对长约客户制定的月度合同价格参考价”。报告期内，上市公司与沙特
阿美等国际石油开采与贸易厂商建立了稳定的战略合作关系。其中，万华化学是
国内首家与沙特阿美直接签订 LPG 长期供应合约的中国企业，同时也是首家具
有沙特阿美合同价格（CP）推荐权、加入亚洲 LPG-CFR 委员会的中国企业，
396
这一突破有效改善了过去中国企业主要通过 LPG 贸易商和分销商进行采购，缺
乏与 LPG 生产商直接合作的局面，大幅降低采购成本的同时增强了我国企业在
全球 LPG 行业的话语权和影响力，提升我国在海外原油贸易中的综合竞争力。
除了合约采购，上市公司部分丙烷、丁烷通过国际现货采购进行原材料需求量的
灵活调节。
对于化工煤的采购，上市公司与唯一的供应商国家能源投资集团（2017 年
11 月 28 日由国电集团与神华集团合并新设公司）达成战略合作，价格在参照环
渤海湾动力煤价格 BSPI 指数和中国煤炭资源网 CCI 等价格指数的基础上以固定
加成金额的方式进行定价结算。
综上所述，在采购模式上，BC 公司与上市公司均主要采取合约采购的方式，
并与实力雄厚的战略供应商签署了年度框架合同保障了原材料的供应，合约采购
中对采购单价的确定均作出了明确的安排：在参考全球市场主流挂牌价格或指数
的基础上，通过固定金额加成或市场协商的方式进行定价。
（3）BC 公司和上市公司上述主要原材料采购价格变动的合理性及 BC 公司
主要原材料价格变动幅度远小于上市公司主要原材料采购价格变动幅度的情况
说明
报告期内，BC 公司上述主要原材料采购价格的变动情况如下表所示：
单位：欧元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
原材料
单价 变动率 单价 变动率 单价
乙烯 1,039.88 4.40% 996.01 14.08% 873.12
纯苯 710.94 -5.19% 749.88 31.13% 571.87
甲苯 634.99 5.42% 602.34 19.94% 502.21
苯胺 1,074.98 -1.73% 1,093.90 22.41% 893.66
报告期内，上市公司上述主要原材料采购价格的变动情况如下表所示：
原材料名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
397
平均单价 平均单价 平均单价
变动率 变动率
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
纯苯 5,517.40 -3.95% 5,744.43 35.37% 4,243.64
丙烷 3,183.50 -3.42% 3,296.40 44.73% 2,277.59
丁烷 3,291.23 -2.86% 3,387.98 36.26% 2,486.49
化工煤 647.09 10.72% 584.46 31.94% 442.97
注：丙烷和丁烷的混合物为液化石油气（LPG）。
MDI 产品的生产工艺上，上市公司产业链后向一体化程度更高，主要原材料
也更为初级，包括纯苯、化工煤等；BC 公司主要原材料则包括纯苯、苯胺等。
其中，纯苯和化工煤分别是 MDI 生产工艺中中间产品苯胺和 CO 的上游主要原
材料。
上市公司其余主要的原材料如丙烷、丁烷（混合物为液化石油气）主要用于
石化系列产品的生产；BC 公司其余主要的原材料如乙烯则主要用于 PVC 产品
的生产；甲苯则主要用于 TDI 产品的生产。
综上，下面将对 BC 公司和上市公司的主要原材料的价格变动进行合理性分
析，并对 BC 公司与上市公司生产 MDI 所需主要原材料纯苯进行价格差异分析。
①BC 公司与上市公司 MDI 产品所需主要原材料价格的合理性分析及两者间
差异分析
1）BC 公司纯苯采购价格的合理性分析
398
数据来源：ICIS（安迅思）
结合上图，ICIS 欧洲地区纯苯参考价受下游需求回暖及全球原油市场价格
反弹等因素共同影响自 2016 年底开始迅速爬升；2017 年一季度末开始，主要
受全球油价下跌影响，纯苯价格逐渐回归至 2016 年的平稳水平。2018 年 1-6
月，剔除年末季节性因素影响，纯苯价格基本保持稳定。
2017 年度，BC 公司纯苯均价相较于 2016 年上涨 31.13%，2018 年 1-6 月，
BC 公司纯苯均价微跌 5.19%。整体来看，报告期内 BC 公司纯苯采购价格变动
情况与 ICIS 欧洲地区纯苯参考价走势基本匹配。
2）BC 公司苯胺采购价格的合理性分析
报告期内，BC 公司向 BC-MCHZ 及万华香港采购情况如下：
2018 年 1-6 月
供应商名称 占 BC 公司苯胺采购
采购量（吨） 单价（欧元/吨）
总量的比例
BC-MCHZ 65,197.82 977.52 70.10%
万华香港 21,868.80 1,041.62 23.51%
合计 87,066.62 - 93.61%
2017 年度
供应商名称 占 BC 公司苯胺采购
采购量（吨） 单价（欧元/吨）
总量的比例
399
BC-MCHZ 117,578.67 1,003.17 63.45%
万华香港 65,393.77 1,090.59 35.29%
合计 182,972.44 - 98.74%
2016 年度
供应商名称 占 BC 公司苯胺采购
采购量（吨） 单价（欧元/吨）
总量的比例
BC-MCHZ 134,677.29 837.87 72.67%
万华香港 45,532.55 880.61 24.57%
合计 180,209.84 - 97.24%
注：上表中的单价均为 BC 公司采购苯胺的到厂价。根据与 BC 公司的订单，上市公司
负责将苯胺运送至欧洲港口，BC 公司需承担港口到工厂的运输、仓储等费用。BC 公司依
据到厂价进行价格分析，作出采购决策。
BC 公司主要依赖捷克子公司 BC-MCHZ 自主生产苯胺，根据捷克当地的事
务所 Mazars s.r.o.出具了关于 BC-MCHZ 的转移定价报告，报告认为：基于可
比性分析可以得出结论，BC-MCHZ 与关联方进行的关联交易中使用的转移定价
方法符合公平原则，即所使用的转让价格与在相同或类似情况下由独立第三方收
取的价格相一致。报 告期内，BC 公司向 万华香港采购的苯胺 均价高于向
BC-MCHZ 的采购均价，保证了上市公司的利益。
3）上市公司纯苯采购价格的合理性分析
400
数据来源：Wind 资讯
纯苯是一种广泛使用大宗化工原材料，其价格波动在全球范围内具有一定的
联动性。因此，与 BC 公司所处欧洲市场纯苯价格变动走势相似，国内纯苯月均
现货价受下游需求回暖及全球原油市场价格反弹等因素共同影响自 2016 年底开
始迅速爬升；2017 年一季度末开始，主要受全球油价下跌影响以及国内纯苯供
给放量，纯苯价格逐渐回归至 2016 年的平稳水平。2018 年 1-6 月，剔除年末
季节性因素，纯苯价格基本保持稳定。
2017 年度，上市公司纯苯均价相较于 2016 年上涨 35.37%，2018 年 1-6
月，上市公司纯苯均价微跌 3.95%。整体来看，报告期内上市公司纯苯采购价格
变动情况与国内纯苯月均现货价走势基本匹配。
4）上市公司化工煤采购价格的合理性分析
2016 年至 2018 年初，国内市场主流煤价指数 CCI500 指数波动情况如下：
401
数据来源：中国煤炭资源网
2016 年以来，受国内宏观经济调控以及供给侧改革等因素影响，再加之国
内环保核查日益趋严，国内化工煤价格逐步上涨，此后剔除季节性等因素影响，
化工煤价格整体保持在一个较为稳定的价格区间。
2017 年上市公司化工煤采购均价较 2016 年上涨 31.94%，2018 年上半年
上市公司化工煤采购均价较 2017 年略微上涨 10.72%。整体来看，报告期内上
市公司化工煤采购价格变动趋势与市场主流价格指数 CCI 走势基本一致。
5）BC 公司与上市公司 MDI 产品纯苯采购价格差异分析
BC 公司与上市公司 MDI 产品所需纯苯价格差异分析如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
公司名称 平均单价 平均单价 平均单价
变动率 变动率
（元/吨） （元/吨） （元/吨）
BC 公司 5,501.64 -5.84% 5,842.91 39.71% 4,182.29
上市公司 5,517.40 -3.95% 5,744.43 35.37% 4,243.64
BC 公司与上市公司采购
-15.76 98.48 -61.35
差异
注：BC 公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月采购纯苯平均单价分别按 2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 6 月 30 日欧元兑人民币中间价进行汇兑
402
折算；BC 公司平均单价变动率使用欧元本币进行计算，未进行汇兑折算。
结合上表，BC 公司与上市公司的纯苯采购价格的绝对差异以及变动差异均
较小，不存在明显的价格变动幅度差异。
②BC 公司其他主要原材料价格合理性分析
1）乙烯采购价格的合理性分析
数据来源：ICIS（安迅思）
乙烯是一种广泛使用大宗化工原材料，欧洲地区乙烯价格受下游需求回暖及
全球原油市场价格反弹等因素共同影响自 2016 第二季度开始逐步上涨；2017
年全球乙烯供需整体呈现一种“紧平衡”，2017 年，世界新增乙烯产能 725 万吨/
年，主要来自北美和亚太地区，总产能达 1.69 亿吨/年，而世界乙烯需求总量同
样高达 1.58 亿吨/年，平均开工率约 90%。全球主要地区市场如欧洲地区的乙烯
供求关系依然偏紧；2018 年上半年欧洲地区乙烯市场的供需关系仍旧保持着
2017 年的情形，乙烯价格稳步上涨。
2017 年度，BC 公司乙烯采购均价相较于 2016 年上涨 14.08%，2018 年
1-6 月，BC 公司乙烯采购均价仍有小幅上涨，达 4.40%。整体来看，报告期内
403
BC 公司乙烯采购价格变动情况与 ICIS 欧洲地区乙烯参考价的走势基本匹配。
2）甲苯采购价格的合理性分析
数据来源：ICIS（安迅思）
2016 年 6 月开始，受欧洲地区甲苯放量供应未能被市场尤其是亚洲市场消
化等因素影响，欧洲地区甲苯价格逐步下调；2016 年第三季度开始，受下游 TDI
等行业需求以及全球原油市场回暖双重因素影响，欧洲地区甲苯价格逐渐回调上
涨；2017 年 3 月以来，受全球原油价格回调下降影响，甲苯价格开始下降并趋
于平稳运行；自 2018 年二季度开始，受全球原油价格上涨支撑，甲苯价格开始
平稳爬升。
2017 年度，BC 公司甲苯采购均价较 2016 年度上涨 19.94%；2018 年 1-6
月，甲苯采购均价较 2017 年度上涨 5.42%。整体来看，报告期内 BC 公司甲苯
采购价格变动情况与 ICIS 欧洲地区甲苯参考价的走势基本匹配。
③上市公司其他主要原材料价格合理性分析
1）丙烷、丁烷采购价格的合理性分析
404
数据来源：wind 资讯
丙烷及丁烷属于 LPG（液化石油气）的主要成分，其市场价格波动与全球
原油价格紧密相关。
2016 年下半年开始，受 OPEC 以及非 OPEC 原油减产计划刺激，全球原
油价格开始迅速爬升；2017 年全年国际原油市场呈现出“V 字形”走势，其中，
2017 年上半年，市场对 OPEC 减产预期的稳定、市场需求的趋缓以及新兴市场
如美国页岩油市场的放量等共同作用下，全球原油价格开始回落。2017 年 6 月
开始，随着 OPEC 减产计划的延长及下游市场需求面整体的改善，原油市场步
入上行通道；2018 年初，受季节性因素影响，全球原油价格略有下调；2018 年
第二季度开始，OPEC 及非 OPEC 国家联合减产执行率较高，同时国际原油需
求较为强劲，美国、OECD 国家商业原油库存呈下降态势，供需的改善推进国
际原油价格上涨，此外，贸易保护主义的抬头使得全球主要贸易关系趋于紧张，
促使国际原油价格进一步上行。
2017 年度，上市公司丙烷、丁烷采购均价较 2016 年度分别上涨 44.73%和
36.26%；2018 年 1-6 月，上市公司丙烷、丁烷采购均价较 2017 年度下调 3.42%
和 2.86%，与全球原油市场价格走势基本匹配。
7、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定
性、BC 公司和上市公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期内原材
料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响
405
预测期内，BC 公司和上市公司下属控股子公司万华宁波涉及对未来经营业
绩的情况进行预测。以下将分析 BC 公司以及万华宁波在预测期内原材料价格的
稳定性及其对预测期内各自毛利率水平的影响。
（1）预测期内全球经济平稳增长，增速将有所放缓
IMF 对全球、中国、美国、欧元区和日本 2018 年及 2019 年的经济增速进
行了预测，具体情况如下：
未来两年，IMF 预测经济增速将基本保持平稳，平均增速达 3.9%。2020 年
后随着全球各国有收紧货币政策、加强贸易保护主义等趋势，加上中国经济处于
深化改革的调整期可能导致的增速放缓影响，全球经济增速或有下调。
（2）原油价格
2016 年 1 月至 2018 年 8 月间，全球原油价格走势如下图所示：
406
数据来源：Wind 资讯，数据为 OPEC 一揽子原油价格（美元/桶）
自 2016 年以来，受全球原油市场减产计划、下游市场需求回暖等因素作用
影响，全球原油价格在近三年的时间内小幅波动上升。未来两年，随着全球对于
OPEC 减产计划预期的稳定以及全球经济的稳定增长，全球油价或在近期上涨的
大环境下达到再平衡的状态。
（3）预测期内 BC 公司原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影
响
BC 公司生产所需主要原材料乙烯、纯苯、甲苯以及苯胺系石化初级原料中
间体材料，其价格波动情况与上游原油价格变动情况以及下游市场需求景气程度
紧密相关，前者会对上述原材料起到成本支撑的作用，后者则将直接影响原材料
的市场供求关系，进而影响其价格变动。预测期内，预计全球经济增速稳中或将
有所放缓，而全球原油价格在 2018 年稳中有升的背景下受减产计划预期渐稳以
及下游市场消费需求增速趋缓等因素影响或将在预测期内达到一个再平衡的状
态。
从各原材料细分市场来看：
对于乙烯而言，2017 年全球乙烯市场供求趋紧，总产能与总需求量分别达
1.69 亿吨/年和 1.58 亿吨，平均开工率约 90%。预计未来 5 年乙烯产能规模将
有较宽的增长空间，乙烯市场供求紧平衡的局面间有所环节，价格将趋于平稳。
407
由于 BC 公司与 MOL Petrolkémia Zrt.之间签订了长期的战略合作供应关系，这
也将有助于 BC 公司在参照市场公允指数的基础上尽可能避免乙烯价格的非理
性波动。
对于纯苯而言，2017 年全球范围内纯苯产能达到约 6,615 万吨/年，消费量
约 5,180 万吨，开工率约为 78.31%。纯苯的主要消费仍将集中于亚洲、北美
以及欧洲地区。目前，欧洲地区纯苯产能扩产较为低迷，地区供求基本稳定。鉴
于 BC 公司与 DEZA a.s.及其子公司 Petrochemia-Blachownia S.A.通过签订 15
年纯苯采购长约能尽可能避免乙烯价格的非理性波动，预计预测期内欧洲地区纯
苯将在一个合理的区间内运行。
对于甲苯而言，2017 年全球甲苯产能约 4,250 万吨/年，生产、消费同样 主
要集中于亚洲、北美以及欧洲地区，其中，2017 年欧洲地区甲苯产能约 402 万
吨，欧洲地区受经济恢复较为迟缓等因素影响，甲苯对出口的依赖度较高。因此，
甲苯供求关系未呈现出紧平衡的状态，而 BC 公司与 MOL MAGYAR OLAJS
GZIPARIN 签订的 11 年长期合同更将避免甲苯价格的非理性波动，预计预测
期内欧洲地区甲苯的价格将在前两年波动的区间内合理运行。
综上所述，预测期内 BC 公司生产经营所需主要原材料价格预计将保持平稳
运行，正常情形下（不出现大规模不可抗力停产或经济危机等）将不会出现大幅
度的价格波动，原材料价格的趋稳运行将保障 BC 公司毛利率水平的稳定。
（4）预测期内万华宁波原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影
响
万华宁波生产所需主要原材料纯苯系石化初级原料中间体材料，其价格波动
情况与上游原油价格变动情况以及下游市场需求景气程度紧密相关，前者会对上
述原材料起到成本支撑的作用，后者则将直接影响原材料的市场供求关系，进而
影响其价格变动。预测期内，预计全球经济增速稳中或将有所放缓，而全球原油
价格在 2018 年稳中有升的背景下受减产计划预期稳定以及下游市场消费需求增
速趋缓等因素影响或将在预测期内达到一个再平衡的状态。对于万华宁波生产
MDI 所需主要原材料纯苯而言，2017 年全球范围内纯苯产能达到约 6,615 万吨
408
/年，消费量约 5,180 万吨，开工率约为 78.31%。纯苯的主要消费仍将集中于
亚洲、北美以及欧洲地区， 其中中国地区纯苯消费量 1,398 万吨，占全球 30%，
净进口量在 230 万吨。未来 10 年预计全球纯苯平均需求增幅在 2.5%左右，主
要贡献亦来自中国。未来随着中国国内多个大型炼化项目（舟山炼化基地、长兴
岛基地、连云港基地等）投产，纯苯供应量将逐步增加 100～150 万吨/年，而
东南亚和中东也将陆续有更多的富余纯苯转移至中国，中国的纯苯供需状态将逐
步趋于平稳，价格也将稳定保持在一个合理区间。而万华宁波通过大规模的采购
体量对于上游纯苯供应商形成了较强的议价能力，有利于其纯苯采购价格在基于
市场公允价格的基础上形成一定的采购优势，同时避免受纯苯市场价格非理性波
动的影响。
对于万华化学生产 MDI 另一主要原材料化工煤而言，需求层面上来看，未
来年度中国宏观经济将呈现“稳增长”的新常态，且受国家层面倡导促进煤电长
协，煤电一体化影响，预测期内煤炭需求将得到稳定的支撑。而 2016 年推动煤
炭价格大幅上涨的供给侧改革已逐步接近完成，未来年度煤炭的供给水平将趋于
平稳。考虑到上市公司仅与国家能源投资集团签署了化工煤的长期采购框架合
同，稳定的采购战略关系也将使得未来年度上市公司化工煤采购价格在较为平稳
的市场行情背景下保持在一个合理的价格区间。
综上所述，预测期内万华宁波生产经营所需主要原材料的采购价格预计将在
一个合理的区间内运行，正常情形下（不出现大规模不可抗力停产或经济危机等）
将不会出现大幅度的价格波动，原材料价格的趋稳运行将保障万华宁波毛利率水
平的稳定。
（九）报告期董事、监事、高级管理人员或持有被合并方 5%以
上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员或持有被合并方 5%以上股
份的股东在前五名供应商或客户中不存在占有权益的情况。
（十）境外经营及资产情况
409
本次被吸收合并方万华化工重要下属企业 BC 公司及其子公司为设立在匈
牙利、捷克、意大利、巴西等国家的境外公司，BC 公司及其子公司主要在境外
从事生产经营。其中 BC 公司母公司为设立在匈牙利的公司，主要生产 MDI、TDI、
PVC 等产品；BC 捷克公司为设立在捷克的公司，主要生产 BC 公司生产所需的
原材料苯胺；BC 意大利公司为设立在意大利的销售公司；BC 巴西公司为设立
在巴西的销售公司；BC 公司其他境外子公司均位于匈牙利。各境外公司具体经
营及资产情况请参见本节之“一、被合并方基本情况”之“（八）下属企业情况”
和本节之“二、被合并方重要下属企业”之“（二）BC 公司”。
（十一）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
（1）上市公司安全生产情况
①安全生产制度及执行情况
1）管理制度
上市公司按照各项工作的安全生产要求设置了《万华 HSE 管理体系》、《化
学品存储管理规定》、《职业卫生与职业病防治管理程序》、《化学品生产装置特殊
作业安全标准》、《工程项目管理岗位安全生产责任制》等五大类共 116 项安全生
产相关管理制度，对职业卫生、交通安全、工程施工、工作许可、综合管理等多
个方面的安全生产工作进行了规范。
2）设备设施
上市公司在 MDI 装置、气化装置、硝苯装置、甲醛装置、焚烧装置等重大
危险源设置有远传温度监控、远传压力监控、远传液位监控、可燃气体和有毒气
体检测报警仪、风向标、手动报警按钮、声光报警、压力报警、液位报警、联锁
设施、烟感/温感探头及摄像头等监控报警装置；配备有防毒口罩、空气呼吸器、
防化服、应急排烟风机等应急设备；配备了火灾自动/手动报警装置、消防炮、
消火栓、泡沫栓、泡沫发生器、喷淋雨帘、远程水喷淋控制系统及消防水立管等
消防设施，也包括避雷、防静电设施；相关设施能够满足防泄漏、防爆、消防等
410
安全生产要求。
3）执行情况
上市公司严格落实重大危险源安全管理和监控责任，定期对从业人员进行安
全教育和技术培训，使其掌握本岗位的安全操作技能和在紧急情况下应当采取的
应急措施，并在工作中严格遵循安全生产制度规范的要求。对涉及的剧毒化学品
和应急救援预案均以备案。对重大危险源定期检查维护，重大危险源涉及的压力、
温度、液位、泄漏报警等重要参数的测量有远传和连续记录。对监控报警系统、
消防系统及应急防护设备等安全设施进行定期检测，确保相关设施的运行和维护
情况良好。
②安全生产事故及相关处罚情况
报告期内，上市公司安全生产事故及相关处罚情况请参见本财务顾问报告之
“第二节 上市公司情况”之“七、上市公司的合法合规性及诚信情况”之“（二）
最近三年行政处罚或者刑事处罚情况”。
③近三年安全生产设备及费用支出情况及未来预计
单位：亿元
项目 2018 年（预测） 2017 年 2016 年 2015 年
安全生产支出 1.81 1.60 1.84 1.42
（2）BC 公司安全生产情况
①安全生产制度及执行情况
1）管理制度
BC 公司通过了“OHSAS_18001”职业健康安全管理体系认证，制定了《工
作场所健康、安全、环保规范》（《Site HSE Regulation》）、《劳动安全规范》
（《Labour Safety Regulation》）、《限压设备安装、运行及定期检查工作流程》
（《Order about tasks related to installation, operation, periodical inspection of
pressure limiting devices》）、启动前安全复检规范》《Regulation of pre start-up
411
safety review》）、《职业放射性防护规范》（《Occupational Radiation Protection
Regulation 》）、《防 火 规 范》（《Fire Protection Regulation 》）、《应 急 规 范》
（《Emergency Response Regulation》）等多项安全管理制度，对公司的安全生
产工作进行了规范。
2）设备设施
BC 公司在 MDI 装置、TDI 装置、PVC 装置等重大危险源设置有温度监控、
压力监控、液位监控、可燃和有毒气体监控及摄像头等监控报警装置；配备有防
毒面具、防化服、氧气瓶、呼吸器、新鲜空气供应管道等应急设备；配备了火灾
报警装置、遥控/手控式消防水炮、消防栓、喷淋系统、应急放空燃烧火炬、消
防队等消防设施；相关设施能够满足防泄漏、防爆、消防等安全生产要求。
3）执行情况
BC 公司采取以下措施确保安全生产制度的有效执行和安全生产设备的良好
运转：
岗位职责和安全培训：公司设立专门的环境-健康-安全管理部门，负责并统
筹公司级安全管理工作；公司实施生产安全区域责任制，各生产装置及职能部门
管理人员对辖区生产运营安全直接负责，各生产装置及职能部门均设有安全管理
专员，负责公司级安全管理制度分解落实到本装置以及装置日常的安全工作。各
生产操作人员均须通过定期体检、接受安全知识及技能培训并通过考试后方可上
岗工作。公司 EHS 部定期组织各级生产管理、操作人员参加安全、消防、急救
培训，定期在各生产装置组织应急消防演习，同时 EHS 部在各装置内选拔安全
意识、消防技能较好的员工作为志愿消防员，一旦出现险情，配合公司消防队处
理现场情况。
安全检查和维护：BC 公司 EHS 部根据当地安全管理、消防相关法规，对
各个装置的危险源做出界定并安装相应的警报及应急处置设施。公司 EHS 部联
系专业的安全、环境管理咨询公司，与各生产装置一起，定期对各生产装置的风
险评估、安全管理体系做复审；公司 EHS 部与各生产装置管理人员对各装置改
造、停车检修的开停车过程，根据公司《变更管理》、《开车前安全评审管理》等
412
规定做分析预判。同时对重大危险源定期检查维护，对重大危险源涉及的压力、
温度、液位、泄漏报警等重要参数予以传送和记录。对监控报警系统、消防系统
及应急防护设备等安全设施进行定期检测，确保相关设施的运行和维护情况良
好。公司 EHS 部每月组织匿名、不定期现场安全抽查、稽核，对上岗工人随机
抽查体内酒精含量，对厂区安全管理和纪律监督警戒。
②安全生产事故及相关处罚情况
报告期内，BC 公司不存在重大安全生产事故及受到相关行政处罚的情况。
③近三年安全生产设备及费用支出情况及未来预计
单位：万欧元
项目 2018 年（预测） 2017 年 2016 年 2015 年
安全生产支出 796.25 246.94 295.67 244.57
2、环境保护情况
（1）上市公司环境保护情况
①环境保护制度及执行情况
1）管理制度
上市公司制定了《环境保护管理程序》、《建设项目环保管理规定》、《废水管
理规定》、《废气管理规定.》、《噪声管理规定》、《固废管理规定》、《环保设施管
理规定》等 18 项环境保护制度文件。
2）设备及排污措施
上市公司对环保设施严格遵循建设项目环保“三同时”的要求，设置了完善
的废气、废水、噪声和固废治理设施。
在废气治理方面，公司秉承“零排放”的管理理念，对全公司动静密封点的
无组织排放源进行全面监测和系统修复，努力实现将无组织废气变为有组织废气
进行有效管控，对有组织废气体努力实现 100%达标排放，对物料贮存、装卸及
废水处理过程中产生的废气进行了密闭收集、处理，对加热炉、焚烧炉等燃烧产
413
生的烟气、各生产装置产生的反应尾气及物料贮存、装卸等产生 SO2、NOX、粉
尘及各装置特征污染物等废气，结合各排放源排气量、污染物排放浓度等特点，
配套建设了各类脱硫、脱硝、除尘及 VOCs 污染防止设施。
在废水污染防治方面，公司严格按照“清污分流、雨污分流、污污分流、污
污分治”的原则，分别设置了雨水排放系统、生产废水排放系统、生活污水排放
系统、清净下水排放系统和事故废水排放系统及高浓度废水处理设施、难生化废
水处理设施、综合废水处理设施和中水回用设施。难生化废水采用曝气生物滤池
（BAF）结合高效微生物工艺，专项用于处理生化性较差的废水。高浓度废水处
理采用“高负荷厌氧 EGSB 反应器”工艺，用于处理有机物含量比较高的生产废
水。综合废水处理采用以 MBR 为核心的处理工艺，对高浓度和难生化废水处理
的产水进行进一步处理，产水达到回用水处理装置的进水要求。中水回用采用超
滤＋反渗透的主流工艺，对 MBR 出水进行深度处理并达到回用条件，生产的中
水回用于各生产装置。
在噪声污染防治方面，公司严格执行“声源、传播途径、噪声受体”的三级防
控策略，根据各噪声源特点，实施了低噪音设备选购、优化设备布局、减震垫、
隔音罩、隔声屏等措施，厂界噪声实现了全面达标。
在固废处理方面，公司严格执行“减量化、资源化、无害化”处置原则，大力
推行固废减量工作，通过年度固废减排方案的实施，公司万吨固废率指标逐年降
低。同时为降低固废外委处置的环境风险，公司还配套建设了固废焚烧处置设施，
设施的选型及污染物排放严格对标国外标准，实现了高标准设计、高标准运行、
高标准排放。此外，在固废外委处置方面，公司积极运用信息化成果，建设并投
运了危废管理信息化系统，并率先应用了“GPS 锁、条形码、二维码”等技术，实
现了固废从产生到最终处置的全流程监管。
②环境污染事故及相关处罚情况
上市公司及其子公司的环境污染事故及相关处罚情况请参见本财务顾问报
告之“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司的合法合规性及诚信情况”
之“（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况”。
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③近三年环境保护设备及费用支出情况及未来预计
单位：亿元
项目 2018 年（预测） 2017 年 2016 年 2015 年
环保支出 3.67 3.06 1.33 2.71
（2）BC 公司环境保护情况
①环境保护制度及执行情况
1）管理制度
BC 公司通过了“ISO14001”环境管理系统认证、“ISO18001”职业卫生
安全管理体系认证、“ISO50001”能源管理体系认证，制订了《公司环境-安全-
健康-质量-能效管理方针》、《公司环境-安全-健康-质量-能效管理目标》、《公司级
年度环境-安全-健康重点工作计划》、《公司安全理念》、《工艺安全及风险管理》、
《环境危险源鉴定及评估指引》、《噪音防治管理制度》、《劳动安全管理规定》、
《工作卫生管理规定》、《劳动保护用品管理规定》、《欧盟 RID/ADR 法规要求下
危险品运输管理规定》、《安全责任区划分及惩处规定》、《环境-安全-健康风险鉴
定及评估指引》、《消防管理规定》、《应急响应管理规定》等 50 余项环保-安全-
健康管理制度。
2）设备及排污措施
BC 公司在厂区内设置了各生产装置区域内固废收集点，废水、雨水池，副
产固废、废气焚烧设施、有机-无机废水及雨水排水管网、动设备及管道消音降
噪设施、厂区中央环卫站、厂区综合废水处理装置等环保设施。
为规范污染物处理和减少排放，公司采取了一系列针对性措施。针对废水：
每班检测废水浓度；针对废气：各排放点均安装在线排放检测仪，监测大气排放
达标情况；针对噪声：在社区边界设立噪音监测站，并绘制厂区内噪音强度热图，
对鉴定的重大噪音源做消噪处理；针对固废：厂区设立中央环卫站并通过当地环
保局环评审核，将危废-非危险废弃物分别收集、存放、处置，对各类固废，如
废纸、塑料、金属废弃物等分类收集；各报废设备要求清洗后送环卫站；设有专
415
门的危险废弃物仓库。确保公司污染排放满足当地环保法律法规的要求。
3）执行情况
BC 公司采取以下措施确保环境保护制度的有效执行和环境保护设备的良好
运转：参照各生产装置环境评估许可，制定大气、地下水、土壤等环境监测计划，
严格实施并定期向当地环保监察机构上报数据；每年设立公司级预算对生产现场
防腐、防渗漏等做修补、更换；对各类固废、废液分类收集、管理，严格控制环
境排放，通过技术优化，保证环境排放达标。
②环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，BC 公司不存在重大环保事故及受到相关行政处罚的情况。
③近三年环境保护设备及费用支出情况及未来预计
单位：万欧元
项目 2018 年（预测） 2017 年 2016 年 2015 年
环保支出 3,683.70 4,011.06 1,424.04 3,068.03
（十二）质量控制情况
1、上市公司质量控制情况
（1）质量控制体系及标准
上市公司取得了“ISO9001：2008”质量管理体系认证证书，公司质量管
理体系符合相关标准要求；并取得了中国合格评定国家认可委员会颁发的证明公
司质量管理部、质检中心等部门具备相关质检能力的实验室认可证书。公司制定
了《万华化学质量手册》、 万华化学供应商管理规定》、 万华化学质量考核指南》、
《采购质量控制办法》、《万华化学化工原辅料试用评价流程》等质量管理相关制
度。
（2）质量控制措施及执行情况
供应商及采购管理业务中，上市公司对供应商进行认证和管理，并对采购的
416
原辅料进行检验，保证原辅料的质量。
在生产制造过程中，万华通过对过程的严格控制确保产品质量达标，并对设
备和计量器具实施规范化的管理，使各生产装置保证稳定长周期运转，公司还通
过工艺优化不断提升产品质量。
在产品管理方面，针对客户的特殊质量需求，比如标签、包装形式、产品指
标等，公司进行风险识别及控制措施制定，确保客户需求能够得到满足；在产品
交付过程中，万华化学对物流承运商和分包商进行认证和管理，同时进行产品培
训以确保物流服务的质量；公司还拥有完善的质量追溯体系，确保每一种产品从
原辅料开始到最终产品的整个生命周期都得到严格的控制。
综上，上市公司严格执行各项质量控制制度和标准，对产品质量进行严格的
管控，确保产品质量的稳定可靠。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，上市公司不存在产品质量问题导致的处罚或纠纷情况。
2、BC 公司质量控制情况
（1）质量控制体系及标准
BC 公司的质量管理系统包括：MSZ EN ISO-9001（2003 年 SGS 认证）、
MSZ EN ISO-14001（2003 年 SGS 认证）、MSZ ISO-28001（2009 年 SGS 认
证）、MSZ ISO/TS 16949（未取得认证，但部分应用于汽车行业的产品，如：
MDI、TDI，参照标准执行），2010 年后体系按“三位一体（QMS-EMS-OHSAS）”
的模式运行。
BC 公司产品运行装置下设异氰酸酯分析室、PVC 分析室以及中央分析室，
对各装置的日常运行所需要的常规原料、中间样品以及产品进行分析，人员配置
和装置运行操作岗位相同，24 小时工作，保证装置质量分析服务。过程中出现
生产质量异常时，分析人员通过分析管理平台及电话及时通知生产人员，及时采
取措施，控制在装置内，不影响产品质量。只有各项分析合格后方可送往包装装
置进行产品包装。
417
（2）质量控制措施及执行情况
BC 公司的生产管理体系下设质量管理部门，组织结构如下：
（3）产品质量纠纷情况
BC 公司的投诉管理设有专员管理，主要职责是收取投诉信息，记录并组织
业务部门分析及解决问题。信息中心与业务部门基于 IBM LOTUS NOTE 平台开
发了外部客户投诉管理系统进行相关管理。
报告期内，BC 公司不存在因产品质量问题导致的重大诉讼、仲裁及产品召
回的情况。
（十三）主要产品生产技术所处阶段
上市公司及 BC 公司目前的主要产品均处于技术成熟、可以大规模生产的阶
段。同时，上市公司新产品技术开发和成果转化稳步推进，TDI、MMA、PMMA、
TDI 加合物等多套自主研发的工业化项目正积极推进中，各种化工新材料产品线
和功能化解决方案不断完善。
（十四）报告期研发及核心技术人员情况
1、上市公司研发情况
（1）研发概况
418
上市公司主营业务领域包括聚氨酯产业、石化产业、精细化学品及新材料三
大板块。公司的研发主要职能是实现新产业和新业务的成果转化，为现有和未来
的业务提供技术支持，从效率创新、科学创新、解决方案的创新几个方面着手，
搭建起了集基础研究、工艺研究、工程化与产业化技术开发、产品应用技术开发
于一体的技术研发创新组织体系，建立一系列系统保障制度体系，使企业整体研
发处于行业领先水平。
（2）研发机构设置
上市公司已经建立起了完善的流程化研发框架和项目管理机制，形成了集基
础研究、工艺研究、工程化开发，到产品应用研究于一体的研发创新及技术服务
体系，成功组建了“国家聚氨酯工程技术研究中心”、“聚合物表面材料制备技术
国家工程实验室”、“国家认定企业技术中心”、“企业博士后科研工作站”等行业
创新平台。未来还将计划在上海、珠海、成都、美国建成研发或技术服务中心等
机构。
（3）研发流程
上市公司从组织论证、审批立项、过程管理和结题验收等方面，科学地指导
研发人员进行科研项目立项和验收。完善的研发管理制度体系保证公司的科研管
理的高效有序，减少研发失败的风险，提高企业的研发投入效益。上市公司的研
发流程如下图所示：
419
（4）研发机制
上市公司制定了《科研项目经费管理办法》、《立项科研项目管理办法》、《科
研项目验收办法》、《中试项目管理流程》、《产学研项目管理办法》、《科技管理相
关工作流程及执行说明》和《专利管理办法》等管理制度，明确了各个研发机构
的职能和分工，规范了企业研发立项、项目资金筹措、研发费用管理等运作流程，
有效地提高了研发和成果转化效率。
（5）核心技术人员及其变动情况
上市公司拥有专职研发人员千余人，其中 20 人拥有入选“国家特支计划”、
“千人计划”、“泰山学者”称号、何梁何利科学技术奖、中国青年科技奖、求是
杰出青年科技成果转化奖或享受政府特殊津贴等荣誉。公司研发团队在国际化工
新材料领域具有较大的影响力。
上市公司核心技术人员报告期内不存在重大变化情况。
（6）研发费用情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
420
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发费用 56,676.53 123,826.43 72,552.33
研发费用占营业收入
1.89% 2.33% 2.41%
比例
2、BC 公司研发情况
（1）研发概况
BC 公司研发工作的主要职能是：PU 下游应用上的技术和产品开发（MDI
改性产品和硬泡保温材料系统的开发）、可行性分析、PU 行业新技术发展和相
应法规跟踪以及技术服务。
（2）研发机构设置
BC 公司拥有 1 个研发中心，Godollo 技术服务和产品开发中心，BC 公司形
成了包含基础应用研究、工艺研究等多种功能， 集产品应用和前沿研究于一体
的研发创新及技术服务体系。
（3）研发流程
BC 公司从组织论证、审批立项、过程管理和结题验收等环节，科学地指导
研发人员进行科研项目立项和验收。完善的研发管理制度体系保证公司的科研管
理的高效有序，减少研发失败的风险，提高企业的研发投入效益。BC 公司的研
发流程通过 BC Sisyphus Project Tracking System 来管理。
（4）研发机制
BC 公司制定了 BC-D-001 Development 和 BC Sisyphus Project Tracking
System 等研发管理制度，规范了研发的审批立项、过程管理等运作流程，有效
地提高了研发和成果转化效率。
（5）核心技术人员及其变动情况
BC 公司拥有一支集基础研究、工艺开发、工程化及产品应用开发于一体，
规模 26 人的研发团队。其中博士 4 人、硕士 7 人，公司研发团队在欧洲 PU 应
用领域具有较大的竞争力。
421
（6）研发费用情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发费用 689.03 1,723.67 1,562.10
3、万华化工及其下属企业（含上市公司）报告期内核心管理人员和技术人
员的特点分析及变动情况
截至本财务顾问报告出具日，万华化工及其下属企业（含上市公司）的基本
情况如下：
序
企业名称 成立时间 注册资本 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
2018 年 1 7,893.04 万
1 万华化工 - 中国 - 投资控股
月 30 日 元人民币
聚氨酯系列、
石化系列、精
1998 年
273,401.28 万华化工持 细化学品及新
2 万华化学 12 月 16 中国 一级
万元人民币 股 47.92% 材料系列等化
日
学品的生产、
销售等
2007 年 11 182,500 万 万华化工持
3 新益投资 中国 一级 投资控股
月 16 日 元人民币 股 100%
2007 年
万华国际 万华化工持 中国香
4 12 月 18 150 万港元 一级 投资控股
资源 股 100% 港
日
2007 年 11 1,000 万元 万华化工持
5 新源投资 中国 一级 投资控股
月 16 日 人民币 股 100%
2007 年 11 10 万元人 万华化工持
6 辰丰投资 中国 一级 投资控股
月 16 日 民币 股 100%
万华化工、
万华化学分 聚氨酯等化工
2006 年 2 93,600.00
7 万华宁波 别持股 中国 二级 原料的生产、
月 27 日 万元
25.5%、 销售等
74.5%
2014 年
中匈宝思 新益投资持
8 12 月 31 21 万欧元 匈牙利 二级 暂无生产销售
德 股 100%
日
万华国际 2010 年 4 280,000 万 新益投资持 中国香
9 二级 投资控股
控股 月 23 日 港元 股 78.96%； 港
422
序
企业名称 成立时间 注册资本 持股情况 注册地 层级 主营业务
号
万华国际资
源持股
21.04%
2015 年
300 万匈牙 新源投资持
10 BC 氯碱 10 月 22 匈牙利 二级 暂无生产销售
利福林 股 100%
日
1981 年 3 4,400 万元 新源投资持
11 万华氯碱 中国 二级 暂无生产销售
月 30 日 人民币 股 20%
辰丰投资持
2013 年 5 股 100%， 生产 BC 公司
12 BC 辰丰 9,673 欧元 匈牙利 二级
月 10 日 BC 公司实 所需辅料
际控制
万华国际控
2010 年 2 1.2501 万
13 Mount Tai 股持股 卢森堡 三级 投资控股
月 24 日 欧元
100%
聚氨酯和 PVC
产品等化学品
1991 年 8 5,484.9672 Mount Tai
14 BC 公司 匈牙利 四级 加工销售、电
月 22 日 万欧元 持股 100%
生产销售、投
资等
由上表可知，万华化工及其下属公司的主要生产经营活动集中于万华化学及
其子公司（含万华宁波）和 BC 公司及其子公司。除此之外的其他公司主要为持
股型公司或尚未开展生产销售活动的公司，无核心管理人员和技术人员。
万华化学（含万华宁波）及 BC 公司核心管理人员和技术人员的特点分析及
变动情况如下：
（1）核心管理人员和技术人员特点分析
①万华化学（含万华宁波）核心管理人员和技术人员特点分析
报告期内，上市公司拥有专职研发人员千余人，其中 20 人拥有入选“国家特
支计划”、“千人计划”、“泰山学者”称号、何梁何利科学技术奖、中国青年科技奖、
求是杰出青年科技成果转化奖或享受政府特殊津贴等荣誉。公司研发团队在国际
化工新材料领域具有较大的影响力，主要研发人员从事新品开发工作经历平均超
过 4 年。万华化学（含万华宁波）的核心管理人员和核心技术人员的特点分析如
423
下：
1）廖增太
廖增太先生，男，中国国籍，55 岁，硕士学历。自 1998 年起任烟台万华（万
华化学前身）副总经理；2008 年 3 月起，任烟台万华（万华化学前身）董事、
总裁；目前担任万华化学董事长、总裁，全面负责万华化学的生产经营管理。
2）寇光武
寇光武先生，男，中国国籍，52 岁，硕士学历。自 1998 年历任烟台万华（万
华化学前身）总会计师、副总经理等职；2008 年 3 月起，任烟台万华（万华化
学前身）董事、常务副总裁、财务负责人、董事会秘书，主要负责万华化学集团
财务、采购、信息化、石化业务板块销售、资本市场管理等业务。
3）华卫琦
华卫琦先生，男，中国国籍，46 岁，博士学历。自 2001 年加入烟台万华（万
华化学前身）参加工作，现任万华化学副总裁兼技术总监、国家聚氨酯工程技术
研究中心常务副主任、山东省聚氨酯材料合成与应用技术重点实验室主任，主要
研究领域为聚氨酯、新材料领域新产品技术的研发和成果产业化。
4）Peter Pengtao Huo（霍澎涛）
Peter Pengtao Huo（霍澎涛）先生，男，美国国籍，52 岁，博士学历。自
2002 年加入烟台万华（万华化学前身）以来，历任北京研究院院长，国际业务
部（上海）经理等职；现任万华化学副总裁，主要负责上市公司的营销管理。
5）刘博学
刘博学先生，男，中国国籍，55 岁，博士学历。2009 年加入烟台万华（万
华化学前身），现任万华化学副总裁兼工程总监，主要负责集团公司的项目工程
建设。
6）陈毅峰
陈毅峰先生，男，中国国籍，52 岁，硕士学历。1998 年加入烟台万华（万
424
华化学前身），现担任万华化学副总裁兼生产总监，主要负责集团公司的生产管
理。
7）李立民
李立民先生，男，中国国籍，43 岁，硕士学历。2006 年加入烟台万华（万
华化学前身），现任万华化学副总裁，主要负责上市公司的营销管理。
8）DING HAO（丁晧）
DING HAO（丁晧）先生，男，美国国籍，53 岁，博士学历。2007 年加入
烟台万华（万华化学前身），现任功能化学品事业部总经理，主要研究高压加氢
等领域。
9）孙家宽
孙家宽先生，男，中国国籍，46 岁，博士学历。2009 年加入万华化学，现
任中央研究院副院长兼表面材料事业部总经理兼先进表面材料研究中心主任，主
要研究涂料研发等领域。
10）黎源
黎源先生，男，中国国籍，48 岁，博士学历。2007 年加入烟台万华（万华
化学前身），现任中央研究院技术开发中心主任，主要研究有机合成研发等领域。
11）于天勇
于天勇先生，男，中国国籍，47 岁，硕士学历。2001 年加入烟台万华（万
华化学前身），现任中央研究院技术开发中心主任，主要研究化工过程设计等领
域。
12）孙少文
孙少文先生，男，中国国籍，42 岁，本科学历。1998 年加入烟台万华（万
华化学前身），现任万华宁波总经理兼万华宁波码头董事长，主要负责万华宁波
的生产及经营管理。
425
②BC 公司核心管理人员和技术人员特点分析
报告期内，BC 公司拥有一支集基础研究、工艺开发、工程化及产品应用开
发于一体，规模 26 人的研发团队。其中博士 4 人、硕士 7 人，公司研发团队在
欧洲 PU 应用领域具有较大的竞争力。BC 公司核心管理人员和核心技术人员的
特点分析如下：
1）吕洪杰
吕洪杰先生，男，中国国籍，51 岁，硕士学历，系万华化学受原控股股东
万华实业委托派往 BC 公司的委托管理人员。自 2012 年起历任 BC 公司高级副
总裁，现任 BC 公司董事长，主要受托负责 BC 公司的生产管理等。
2）刘军昌
刘军昌先生，男，中国国籍，50 岁，硕士学历，系万华化学受原控股股东
万华实业委托派往 BC 公司的委托管理人员。自 2012 年起历任 BC 公司营销总
监，现任 BC 公司的首席执行官，负责 BC 公司全面管理。
3）Béla S. Varga
Béla S. Varga 先生，男，匈牙利国籍，57 岁，硕士学历。自 1986 年加入
BC 公司后历任化工机械设计部研究员、采购部经理、采购物流副总经理，现任
BC 公司副总经理，主要负责 BC 公司人力资源等领域。
4）János Szabó
János Szabó 先生，男，匈牙利国籍，56 岁，硕士学历。自 1986 年加入
BC 公司后历任内部工程师、生产现场及调查部门经理、项目投资部门经理、项
目投资及能源管理部门总监、采购及物流部门总监、工厂现场管理总监，现任
BC 公司副总经理，主要负责 BC 公司供应链等领域。
5）Tamás Purzsa
Tamás Purzsa 先生，男，匈牙利国籍，62 岁，本科学历。自 1976 年加入
BC 公司后历任工程师、MDI 模块业务总监、技术总监、生产总监，现任 BC 公
426
司副总经理，主要负责 BC 公司工程建设等领域。
6）李俊彦
李俊彦女士，女，中国国籍，44 岁，硕士学历，系万华化学受原控股股东
万华实业委托派往 BC 公司的委托管理人员。自 2012 年起历任 BC 公司 CFO，
现任 BC 公司副总经理，主要负责 BC 公司财务管理以及信息技术等领域。
7）Vladimír Karkoska
Vladimír Karkoska 先生，男，捷克国籍，45 岁，硕士学历。自 2000 年加
入 BC 公司后历任 BC 捷克子公司的财务经理、销售经理、销售总监、首席执行
官，现任 BC 公司副总经理，主要负责 BC 公司战略发展等领域。
8）黎武
黎武先生，男，英国国籍，48 岁，博士学历。自 2013 年加入 BC 公司后历
任 BC 研发中心经理，现任 BC 公司研发中心负责人，主要研究 MDI、TDI 下游
应用等领域。
9）Peter Mezey
Peter Mezey 先生，男，匈牙利国籍，41 岁，博士学历。2011 年加入 BC
公司，现任 BC 公司研发中心开发工程师，主要研究化工材料研发等领域。
10）Robert Szabo
Robert Szabo 先生，男，匈牙利国籍，40 岁，硕士学历。2001 年加入 BC
公司，现任 BC 公司研发中心开发工程师，主要研究 MDI、TDI 下游应用等领域。
11）Gabor Toth
Gabor Toth 先生，男，匈牙利国籍，33 岁，硕士学历。2009 年加入 BC 公
司，现任 BC 公司研发中心开发工程师，主要研究 MDI、TDI 下游应用等领域。
12）麦少敏
麦少敏女士，女，英国国籍，48 岁，博士学历。2014 年加入 BC 公司，现
427
任 BC 公司研发中心主研究员，主要研究 MDI、TDI 下游应用等领域。
（2）报告期内核心管理人员和技术人员变动情况
①报告期内万华化学（含万华宁波）核心管理人员和技术人员变动情况
报告期内，万华化学（含万华宁波）的核心管理人员及技术人员总体保持稳
定，平均任职年限超过 15 年，现有的核心管理人员及技术人员任职时间如下表
所示：
序号 姓名 职位类型 任职公司年限
1 廖增太 核心管理人员 20 年
2 寇光武 核心管理人员 20 年
3 华卫琦 核心管理人员 17 年
Peter Pengtao Huo（霍
4 核心管理人员 16 年
澎涛）
5 刘博学 核心管理人员 9年
6 陈毅峰 核心管理人员 20 年
7 李立民 核心管理人员 12 年
8 DING HAO（丁晧） 核心技术人员 11 年
9 孙家宽 核心技术人员 9年
10 黎源 核心技术人员 11 年
11 于天勇 核心技术人员 17 年
12 孙少文 核心管理人员 20 年
②报告期内 BC 公司核心管理人员和技术人员变动情况
报告期内，BC 公司的核心管理人员及技术人员总体保持稳定，平均任职年
限超过 15 年，现有的核心管理人员及技术人员任职时间如下表所示：
序号 姓名 职位类型 任职公司年限
1 吕洪杰 核心管理人员 6年
2 刘军昌 核心管理人员 6年
3 Béla S. Varga 核心管理人员 32 年
4 János Szabó 核心管理人员 32 年
428
序号 姓名 职位类型 任职公司年限
5 Tamás Purzsa 核心管理人员 42 年
6 李俊彦 核心管理人员 6年
7 Vladimír Karkoska 核心管理人员 18 年
8 黎武 核心技术人员 5年
9 Peter Mezey 核心技术人员 7年
10 Robert Szabo 核心技术人员 17 年
11 Gabor Toth 核心技术人员 9年
12 麦少敏 核心技术人员 4年
4、上市公司为维持核心管理人员和技术人员稳定性所采取的措施和可行性
本次交易完成后，万华化工将予以注销，万华宁波、BC 公司将成为上市公
司的全资子公司。由于本次交易前，万华宁波系上市公司控股子公司，BC 公司
亦自 2011 年起接受上市公司托管经营，万华化学多年来集中化、定制化、高效
化的管理运营，为上述公司在核心人员的稳定性方面奠定了扎实的基础。
本次交易完成后，万华化学为维持核心管理人员和技术人员稳定性将重点在
如下几个方面做出安排：
（1）本次交易完成后，上市公司将充分发挥与 BC 公司间在产品结构、市
场规模、技术协同、渠道布局以及资本支持等方面的协同效应，不断夯实并增强
上市公司的核心技术优势以及在全球范围内的市场地位。在上市公司全球化的发
展进程中，本次交易有利于巩固上市公司及 BC 公司核心管理人员及技术人员的
凝聚心和使命感，致力于将万华化学打造成一个全球化、规模化、多元化的创新
型化工材料及综合方案解决供应商，这也将为上述核心人员自身的事业提供一个
有追求、有信念、可持续的长期发展平台。
（2）本次交易完成后，万华宁波、BC 公司等主要经营实体仍将在万华化
学的统一管理下，执行万华化学既定的全球化发展战略，具体的生产经营仍将由
万华宁波以及 BC 公司等主要经营实体的核心管理人员及技术人员负责，上市公
司将不对万华宁波及 BC 公司的核心管理人员及技术人员做出重大调整（除非因
429
万华化学重大经营发展战略调整的需要），以确保本次交易后各经营实体核心团
队的稳定。
（3）为保持核心管理人员及技术人员的稳定性，万华化学、万华宁波以及
BC 公司与上述人员均签署了正式的劳动合同，并制定了有效地绩效考核制度、
晋升体制以及薪酬福利体制。万华化学、万华宁波以及 BC 公司中主要管理人员
及技术人员所签署的劳动合同中均有竞业禁止的相关条款。本次交易完成后，上
市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在法律法规允许的前提下择机推出员工
持股或股权激励方案，从而实现核心技术人员分享上市公司整体发展成果，进一
步稳固上市公司及上述经营实体核心人员的稳定性。
（4）自 2011 年收购完成后，万华化学即对 BC 公司进行受托管理，BC 公
司的管理层一直以来是由万华化学考核管理，此次整体上市完成后，还将延续对
BC 公司的管理，BC 公司的管理层将保持稳定。上市公司始终重视加强核心管
理人员和技术人员的培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保证核心
人员的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式、内外相结合的培训体系，实现核
心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。本次交易完成后，上市
公司将继续贯彻实施集团内部核心人员的培养与储备模式，并进一步加强境内外
经营实体核心人员的沟通与交流，增强万华化学的全球凝聚力。
报告期内，万华化学（含万华宁波）以及 BC 公司的核心管理人员和技术人
员保持稳定，在公司的平均任职年限均在 15 年以上，上述措施切实可行。
十一、主要资产情况
（一）固定资产
1、固定资产基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，万华化工的固定资产主要包括房屋建筑物、机器
设备、运输设备和电子设备等。截至报告期期末，万华化工的固定资产原值为
5,372,052.45 万元，净值为 3,432,765.85 万元，具体情况如下：
单位：万元
430
项目 原值 净值 成新率
房屋建筑物 946,863.61 662,159.17 69.93%
机器设备 4,383,405.07 2,663,013.25 60.75%
运输设备 17,273.84 7,227.23 41.84%
电子设备及其他 40,816.33 9,756.35 23.90%
合计 5,388,358.85 3,342,155.99 62.03%
2、主要生产设备
截至报告期期末，万华化工（不含上市公司及其子公司）生产设备主要系下
属境外子公司的生产设备；主要生产设备（包括机器设备和划入房屋建筑物的管
网等）的基本情况如下：
单位：万欧元
序号 设备编号 购置时间 设备名称 原值
1 2501908 2006/11/23 Technological pipe network（技术管网） 1,334.65
HOXA-B technological pipe network
2 2502383 2016/11/2 957.91
（HOX A-B 工艺管网）
3 3119089 2016/11/2 Oxidation reactor（氧化反应器） 1,513.09
VCM-3 technological pipe network
4 2501676 2005/3/30 1,472.54
（VCM-3 工艺管网）
5 2501482 2002/3/27 Technological pipe network（技术管网） 639.55
6 2501444 2002/3/27 Industrial pipe network（工业管网） 507.82
B zone technological pipe network（B 区
7 2502187 2012/11/6 3,329.16
技术管网）
B zone electronic cable system（B 区电子
8 2502188 2012/11/6 593.67
电缆系统）
B zone pipe and cable bridge（B 区管道和
9 2502191 2012/11/6 706.04
电缆桥架）
10 3117446 2012/11/6 B zone field instruments（B 区现场仪表） 762.87
DNT2-SAR2 Technological pipe network
11 2502133 2012/11/6 672.76
（DNT2-SAR2 工艺管网）
U MDI Technological pipe network（U MDI
12 2502428 2017/1/1 2,403.18
技术管网）
13 2502437 2017/1/1 Technological pipe network（技术管网） 700.34
431
序号 设备编号 购置时间 设备名称 原值
DEB.I-II.Technological pipe network
14 2502541 2017/1/1 993.36
（DEB.I-II.技术管网）
3、不动产
（1）自有不动产
万华化工（除上市公司及其控股子公司外）持有的房屋建筑物及土地主要为
下属境外子公司的不动产，具体情况请参见本财务顾问报告之附件。
（2）租赁不动产
①境内租赁不动产
截至本财务顾问报告签署日，标的公司（不含上市公司及其子公司）租赁的
境内房屋建筑物的情况如下所示：
序 面积 年租金
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m） （万元）
2018 年 1 月 30
烟台市开发区
1 万华化工 万华实业 60 日-2020 年 12 月 -
天山路 17 号
31 日
2016 年 1 月 1 日
烟台市开发区
2 新益投资 万华实业 60 -2020 年 12 月 31 -
天山路 17 号
日
烟台市开发区 2016 年 11 月 1
3 新源投资 万华节能 太原路 56 号内 60 日-2019 年 12 月 -
办公楼二楼 31 日
烟台市开发区 2016 年 11 月 1
4 辰丰投资 万华节能 太原路 56 号内 60 日-2019 年 12 月 -
办公楼二楼 31 日
注：本次吸收合并完成后，万华化工将注销，新益投资、新源投资、辰丰投资将成为万
华化学的子公司；如果本次吸收合并于上述租赁期内完成，万华实业、万华节能将与新益投
资、新源投资、辰丰投资另行协商后续租赁事宜。
②境外租赁不动产
截至本财务顾问报告签署日，标的公司（不含上市公司及其子公司）租赁的
境外不动产的情况如下所示：
432
序 面积
承租方 出租方 位置 租赁期限 租金
号 （m）
OKK Mariánske Hory
BC 捷克 CZK 28,290/
1 Koksovny, cad.地区，土地地块 1,230 无限期
公司 年
a.s. 编号 1062/1 部分
Mariánske Hory
OKK
BC 捷克 cad.地区，土地地块 CZK 10,800/
2 Koksovny, 6 无限期
公司 编号 736/21 和 年
a.s.
257/40 部分
216 欧元/m/
SHAZA Rt.； 年+增值税
截至 2021 年
3 BC 公司 由 TopTorony 地块编号. 24761/A 1,231 1800 欧元/m/
6 月 30 日
Zrt.继承 年+增值税（车
位）
Immobiliare
BC 意大 米兰, Via Larga 6, 截至 2021 年 59,000 欧元+
4 Lombarda [注]
利公司 六楼 11 月 30 日 增值税每年
I.L.S.A. S.p.A.
圣保罗州阿尔法维
Três Irmos
拉市里奥内格罗林
Empreendime
BC 巴西 荫道 503 号里奥内 截至 2020 年 6,000 巴西雷
5 ntos 60
公司 格罗大楼 701、702、 7月5日 亚尔
Imobiliários
703 和 704 室，8 个
Ltda.
停车位
圣卡塔琳娜州伊达
LPS
BC 巴西 贾伊市中部马科斯 1,000 巴西雷
6 Participao 30 无限期
公司 孔德上校大街 950 亚尔
Ltda.
号瓦伦丁中心大楼
注：BC 意大利公司的租赁不动产系 7 间办公室，合同未约定面积。
（二）无形资产
1、无形资产基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，万华化工无形资产主要包括土地使用权、软件、
专利权、非专利技术、碳排放配额等，基本情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值
土地使用权 213,460.62 187,554.85
433
软件 19,619.51 7,083.08
专利权 1,010.76 746.79
非专利技术 115,878.70 61,963.01
碳排放配额 5,080.60 5,080.60
其他 2,140.28 2,007.72
合计 357,190.47 264,436.03
注：万华化工下属 BC 公司将购买的或从政府无偿分配取得的碳排放配额确认为一项无
形资产，因使用寿命不确定，故不予摊销。
2、土地
万华化工（不含上市公司及其子公司）持有的土地主要为 BC 公司及其子公
司持有的境外不动产，相关情况请参见本财务顾问报告之附件。
3、商标权
截至本财务顾问报告签署日，万华化工（不含上市公司及其控股子公司）持
有的商标权主要为下属境外子公司持有的 7 项商标权，其中部分商标权在多个国
家或地区注册，具体情况如下：
国
序 际
商标 注册号 有效期限 权利人 类别 所属区域
号 分
类
HIPO： 2019 年 2
匈牙利
128241 月9日
Greece： 2019 年 11
希腊
142370 月 22 日
Turkey：
2019 年 11
9901963 土耳其
月 22 日
ONGRONA 3
1 BC 公司 文字 01
T Israel： 2027 年 10
以色列
108344 月 30 日
Poland： 2026 年 11
波兰
118809 月 21 日
UK：
2026 年 10
UK00002 英国
月 30 日
114239
434
国
序 际
商标 注册号 有效期限 权利人 类别 所属区域
号 分
类
Argentina
2022 年 3
： 阿根廷
月 28 日
2496447
Chile： 2021 年 9
智利
932322 月 22 日
Hong
Kong： 2021 年 1
中国香港
3018177 月 20 日
30
Brazil：
2019 年 12
8198961 巴西
月7日
01
奥地利,阿尔及利亚,
比利时, 荷兰 卢森
堡, 波斯尼亚, 保加
利亚, 捷克, 埃及,
法国, 克罗地亚,拉
托维亚, 马其顿, 摩
WIPO： 2019 年 9
洛哥, 德国, 意大利,
543729 月 27 日
俄罗斯, 葡萄牙, 罗
马尼亚, 西班牙, 瑞
士 塞尔维亚,斯洛伐
克, 斯洛文尼亚, 乌
克兰, 越南, 中国,新
加坡, 叙利亚, 美国
HIPO： 2020 年 7
匈牙利
202896 月 28 日
Argentina
2022 年 3
： 阿根廷 01；
月 28 日
2496448 05；
Chile： 2021 年 10 35；
智利
933924 月5日 39；
2 BC 公司 图形
Hong 42；
Kong： 2021 年 1 43；
香港
3018177 月 20 日 44；
58 45
奥地利、比利时、荷
WIPO： 2020 年 8
兰、卢森堡、捷克共
1061367 月 18 日
和国、丹麦、希腊、
435
国
序 际
商标 注册号 有效期限 权利人 类别 所属区域
号 分
类
冰岛、英国、爱沙尼
亚、芬兰、法国、波
兰、拉脱维亚、立陶
宛、德国、意大利、
葡萄牙、西班牙、瑞
典、斯洛伐克、斯洛
文尼亚、爱尔兰
HIPO： 2028 年 11
匈牙利
197687 月5日
EUIPO： 2024 年 8
欧盟成员国
1221394 月 11 日
奥地利、比利时、白
俄罗斯、保加利亚、
克罗地亚、塞浦路斯、
捷克共和国、丹麦、
爱沙尼亚、芬兰、法
ONGROPU 01；
3 BC 公司 文字 国、德国、希腊、匈
R 17
牙利、冰岛、爱尔兰、
WIPO： 2024 年 8
意大利、拉脱维亚、
1221394 月 11 日
立陶宛、卢森堡、马
耳他、荷兰、波兰、
葡萄牙、罗马尼亚、
斯洛伐克、斯洛文尼
亚、西班牙、瑞典、
乌克兰、英国、黑山、
土耳其、俄罗斯
01,
05,
HIPO： 2021 年 11
4 BC 公司 图形 匈牙利 35,
172189 月 29 日
39,
42.
HIPO： 2020 年 6
匈牙利
737836 月 22 日
Cyprus： 2028 年 10
塞浦路斯
20078 月 12 日
5 ONGROVIL BC 公司 文字 01
Denmark
： 2022 年 3
丹麦
VR19920 月 27 日
1889
436
国
序 际
商标 注册号 有效期限 权利人 类别 所属区域
号 分
类
Finland： 2020 年 9
芬兰
74784 月 22 日
Greece： 2026 年 11
希腊
57753 月 24 日
UK：
2027 年 11
UK00001 英国
月 22 日
071008
Singapor
e： 2028 年 1
新加坡
T910041 月 24 日
7C
Turkey： 2028 年 10
土耳其
200120 月 22 日
阿尔巴尼亚、阿尔及
利亚、奥地利、阿塞
拜疆、白俄罗斯、波
斯尼亚、保加利亚、
捷克共和国、埃及、
爱沙尼亚、法国、格
鲁吉亚、克罗地亚、
哈萨克斯坦、中国、
吉尔吉斯斯坦、古巴、
波兰、拉脱维亚、列
支敦士登、利比里亚、
WIPO： 2020 年 6
立陶宛、马其顿、摩
737836 月 22 日
洛哥、摩尔多瓦、摩
纳哥、蒙古、德国、
意大利、俄罗斯、亚
美尼亚、葡萄牙、罗
马尼亚、圣马力诺、
西班牙、瑞士、塞尔
维亚、斯洛伐克、斯
洛文尼亚、苏丹、塔
吉克斯坦、土库曼斯
坦、乌克兰、越南、
乌兹别克斯坦、黑山
HIPO： 2019 年 6
6 Ongrovil BC 公司 文字 匈牙利 01
121509 月 13 日
437
国
序 际
商标 注册号 有效期限 权利人 类别 所属区域
号 分
类
2020 年 7 BC 捷克 1；
7 9299876 图形 EUTM
月 15 日 公司 2；5
4、专利权
截至本财务顾问报告签署日，万华化工（不含上市公司及其控股子公司）持
有的专利权主要为下属境外子公司持有的 10 项专利权，具体情况如下：
序 专利号/专 专利类 申请区
专利名称 权利人 有效期限
号 利申请号 型 域
Process for
dechlorinating gaseous HIPO： 2028 年 6
1 BC 公司 发明 匈牙利
mixtures（用于脱氯气体混 229451 月 27 日
合物的方法）
New organofil layered
silicates and method for HIPO：
2028 年 1
2 producing the same（新型 BC 公司 P080000 发明 匈牙利
月7日
有机填充层状硅酸盐及其 6
制备方法）
Polimerization process
for producing crosslinked
vinyl chloride copolymers 2027 年
HIPO：
3 for production of matte BC 公司 12 月 20 发明 匈牙利
230598
plastic articles（制造交联 日
氯乙烯共聚物用于磨砂塑
料制品生产的聚合过程）
Process for the large
scale, continuous, safe
HIPO：
production of organic 2027 年 9
4 BC 公司 P070060 发明 匈牙利
peroxides（有机过氧化物 月 18 日
6
的大规模、连续、安全生
产方法）
Method for
chemical/biological
treatment of industrial HIPO： 2026 年 6
5 BC 公司 发明 匈牙利
waste waters containing 227719 月 30 日
nitro-or amino
substituated aromatic
438
序 专利号/专 专利类 申请区
专利名称 权利人 有效期限
号 利申请号 型 域
hidrocarbons（用含硝基或
氨基取代芳香杂环的工业
废水的化学/生物处理方
法）
Method for decreasing
the organic compound
content of alkaline wash
water occuring during the 2024 年
HIPO：
6 production of BC 公司 12 月 17 发明 匈牙利
226079
dinitrotoluene（降低二硝 日
基甲苯生产中出现碱性洗
涤水的有机化合物含量的
方法）
Process for producing
2020 年
scale deposit inhibitor HIPO：
7 BC 公司 11 月 14 发明 匈牙利
material（生产规模沉淀抑 225824
日
制剂材料的方法）
Polymerization process
for producing
thermoplastic elastomers HIPO： 2020 年 8
8 BC 公司 发明 匈牙利
based on pvc（用于生产 224053 月 14 日
基于 PVC 的热塑性弹性体
的聚合方法）
Process for decreasing
the acidic content of
polymethylene-poly-phen EPO：
2024 年 1 欧盟成
9 yl-polyisocyanates BC 公司 EP14409 发明
月 26 日 员国
mixtures（用于减少聚亚甲 90
基聚苯基异氰酸酯混合物
的酸性含量的方法）
Process for preparing
1,4-diazabicyclo[2,2,2]oct BC 捷克
2025 年
ane from 公司；布
10 300798 12 月 30 专利 捷克
ethylenediamine（用乙二 拉格化工
日
胺制备 1.4-二氮杂双环 大学
[2.2.2]辛烷的方法）
（三）在建工程
截至本财务顾问报告签署日，万华化工（不含上市公司及其控股子公司）的
439
在建工程主要为下属境外子公司的在建项目，其中主要项目的情况如下：
序 期
项目 相关许可 许可编号 颁发机构
号 限
Government Agency
Notification on the
of
entering into effect
Borsod-Abaúj-Zempl
of permit no.
BOS/01/4031-11/2
én County on 25 无
BOS/01/4031-14/201 November 2015
015.（关于 限
5. （2015 年 11 月 25
BOS/01/4031-11/2 期
日，
015.号许可生效的
Borsod-Abaúj-Zempl
通知）
én 县政府机构）
Government Agency
IPPC permit for the of
operation of Borsod-Abaúj-Zempl
chlorine factory én County on 21 202
applying mercury March 2016, last 0年
cell method and amended on 27 10
membrane cellular BO/16/104-7/2016 December 2017 月
manufacturing （2016 年 3 月 21 日， 31
method（应用汞法 Borsod-Abaúj-Zempl 日
和膜法的氯气厂运 én 县政府机构，最新
New MC 行 IPPC 许可证） 修订于 2017 年 12 月
Brine 27 日）
Electroly Construction
sis Plant permit for replacing
(Phase-I Disaster
the chlorine factory
V.) Management
applying mercury
1 Project Directorate of
cell method with
（新 MC new factory
Borsod-Abaúj-Zempl 无
35500/1725-9/2016.á én county on 29 April
卤水电解 applying 限
lt 2016（2016 年 4 月
装置(第 membrane cellular 期
manufacturing 29 日，
四期)项
method（氯气厂新 Borsod-Abaúj-Zempl
目）
厂应用膜法替代汞 én 县灾害管理局）
法的施工许可证）
Water rights Disaster 201
implementation Management 8年
permit for a wet Directorate of 7月
cooling tower for Borsod-Abaúj-Zempl 31
chlorine production 35500/5558-8/2016 én county on 14 July 日
（用于氯气生产的 2016 （2016 年 7 月
湿式冷却塔的水权 14 日，
实施许可证） Borsod-Abaúj-Zempl
én 县灾害管理局）
Government Agency
Notification on the
of
entering into effect
Borsod-Abaúj-Zempl
of permit no. 无
BOS/01/3675-4/2016 én County on 21
BOS/01/3675-2/20 限
. September 2016
16.（关于 期
（2016 年 9 月 21 日，
BOS/01/3675-2/20
Borsod-Abaúj-Zempl
16.号许可生效的通
én 县政府机构）
440
序 期
项目 相关许可 许可编号 颁发机构
号 限
知）
Government Agency
of
Installation permit Borsod-Abaúj-Zempl
for 14 pieces of én County on 18 无
pressure BO-08/MM/4321-9/2 December 2017 限
017 （2017 年 12 月 18
equipment （14 项 期
压力设备安装许可） 日，
Borsod-Abaúj-Zempl
én 县政府机构）
IPPC permit for the
Government Agency
operation of
of
chlorine factory 202
Borsod-Abaúj-Zempl
applying mercury
én County on 27 0年
cell method and BO-08/KT/9212-18/2
December 2017 10
membrane cellular 017 (修订
（2017 年 12 月 27 月
manufacturing BO/16/104-7/2016)
31
method （应用汞法 日，
Borsod-Abaúj-Zempl 日
和膜法的氯气厂运
én 县政府机构）
行 IPPC 许可证）
Disaster
Management
Water rights Directorate of 201
implementation Borsod-Abaúj-Zempl 9年
permit for new 35500/9904-11/2017. én county on 29 12
chlorine factory（新 ált. December 2017 月
建氯气厂水权实施 （2017 年 12 月 29 31
许可） 日， 日
Borsod-Abaúj-Zempl
én 县灾害管理局）
Disaster
Management
Installation permit
Directorate of
for fire alarm
Borsod-Abaúj-Zempl
system at new 35540/406-3/2018.ált 3
én county on 26
chlorine factory（新 . 年
February 2018（2018
建氯气厂火灾预警
年 2 月 26 日，
系统安装许可） Borsod-Abaúj-Zempl
én 县灾害管理局）
Construction
Disaster
permit for the
Management
construction of a
Directorate of 202
membrane cell
chlorine
Borsod-Abaúj-Zempl 0年
én county on 28 12
manufacturing BOS/01/3675-2/2016 December 2017. 月
object in the
planned Chlorine （2017 年 12 月 28 28
factory（在计划的氯 日， 日
Borsod-Abaúj-Zempl
气厂建设膜法氯气
én 县灾害管理局）
生产装置的施工许
441
序 期
项目 相关许可 许可编号 颁发机构
号 限
可）
Construction Government Agency
permit for the of
formalin plant Borsod-Abaúj-Zempl
capacity expansion BOS/01/2848-12/201 én County on 24
BC-KC （甲醛工厂产能扩 September 2015 3年
5
Formalin （2015 年 9 月 24 日，
张施工许可证）
Capacity Borsod-Abaúj-Zempl
Expansio én 县政府机构）
2 n（BC-KC
Government Agency
甲醛产能
IPPC permit for of 203
扩张项
3年
目） manufacturing of BO-08/KT/00218-10/ Borsod-Abaúj-Zempl
1月
formalin（甲醛生产 2018 én County 31
IPPC 许可证） （Borsod-Abaúj-Zem 日
plén 县政府机构）
（四）特许经营权
截至本财务顾问报告签署日，万华化工不存在持有特许经营权的情况。
十二、非经营性资金占用情况
截至本财务顾问报告签署日，万华化工不存在被控股股东、实际控制人或其
控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。
十三、本次交易涉及的职工安置情况
万华化工为本次交易的过渡公司，本次吸收合并前，原万华实业分立时拟划
入万华化工的人员已先行与上市公司签订劳动合同/劳务合同，因此《吸收合并
协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动/劳务关系的员工。本次交易不涉
及交易标的万华化工人员安置问题。本次合并完成后，上市公司的员工将根据其
与上市公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
万华化工下属各公司与其职工的劳动关系保持不变，不因本次重大资产重组
而发生变更、解除或终止。原有的权利义务关系将自然延续，该部分职工不涉及
职工安置事项。
442
十四、交易标的会计政策及会计处理情况
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠计量；
（4）相关经济利益很可能流入公司；
（5）相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
万华化工销售商品收入确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
聚氨酯、石化等化工产品，国内销售以客户收货并验收作为收入的确认时点；
出口销售以货物装船启运作为收入确认的时点。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
（1）收入的金额能够可靠计量；
（2）相关的经济利益很可能流入公司；
（3）交易的完工进度能够可靠确定；
（4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认收入；并按相同金额结转成本；
443
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、既销售商品又提供劳务的收入：
万华化工与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供
劳务处理。销售商品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计
量的，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，
才能予以确认：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对被合并方利
润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，万华化工的收入确认原则和计量方法、应
收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估
计与同行业公司不存在重大差异，对万华化工的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
万华化工模拟财务报表系为万华化学重大资产重组之目的编制。为了向模拟
财务报表使用者提供更相关的信息，模拟财务报表的编制系假定分立完成后所形
成的集团架构自模拟财务报表期间的期初（即 2016 年 1 月 1 日）已经存在，遂
将该架构下万华化工及万华化工之子公司纳入模拟财务报表的合并范围。
万华化工模拟财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会
计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006
年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
444
此外，万华化工还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定（2014 年修订）》披露有关财务信息。
万华化工会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量
外，本模拟财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关
规定计提相应的减值准备。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投
资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体。
2、合并财务报表的编制方法
公司通过同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，编制合并财务报表
时，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同合并后的报告主体自最终
控制方开始控制时点一直存在，调整合并资产负债表所有有关项目的期初数，同
时对比较报表的相关项目进行调整，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现
金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司以及业务，其自购买日(取
得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并
现金流量表中，不调整合并财务报表的期初数和对比数。
对于公司处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现金
流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
子公司所采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致，不一致的，按照公
司统一的会计政策和会计期间进行调整。
公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大账目及交易在合并时抵
销。
445
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属
于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益
总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
少数股东分担的子公司的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者
权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整母公司所有者权益和少数股东权益的账
面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收
到对价的公允价值之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在编制合并
财务报表时，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子
公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧
失控制权时转为当期投资收益。
对于通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子
公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明该多次交易事项为一揽子交易：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此
影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不
经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失
控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
446
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧
失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控
制权的各项交易不属于一揽子交易的，将各项交易作为独立的交易进行会计处
理。
（五）合并报表范围及变化
1、合并报表范围
截至本财务顾问报告签署日，万华化工的合并财务报表范围如下：
主要经营 业务性 持股比例（%）
公司名称 注册地 取得方式
地 质 直接 间接
万华化学 烟台市 烟台市 制造业 47.92 投资设立
辰丰投资 烟台市 烟台市 服务业 100.00 投资设立
新源投资 烟台市 烟台市 服务业 100.00 投资设立
新益投资 烟台市 烟台市 服务业 100.00 投资设立
中匈宝思德 匈牙利 匈牙利 服务业 100.00 投资设立
万华国际资源 香港 香港 服务业 100.00 投资设立
万华国际控股 香港 香港 服务业 100.00 投资设立
Mount Tai 卢森堡 卢森堡 服务业 100.00 投资设立
万华宁波 中国 宁波 制造业 25.50 74.50 投资设立
万华化学（宁波）码
中国 宁波 服务业 100.00 投资设立
头有限公司
万华宁波热电 中国 宁波 制造业 51.00 投资设立
万华北京 中国 北京 制造业 100.00 投资设立
上海万华实业发展
中国 上海 服务业 100.00 投资设立
有限公司
万华宁波贸易 中国 宁波 服务业 100.00 投资设立
万华宁波容威 中国 宁波 制造业 80.00 投资设立
万华化学美国生产
美国 美国 制造业 100.00 投资设立
有限公司
万华香港 香港 香港 服务业 100.00 投资设立
447
主要经营 业务性 持股比例（%）
公司名称 注册地 取得方式
地 质 直接 间接
万华化学（日本）株
日本 日本 服务业 100.00 投资设立
式会社
万华化学（美国）有
美国 美国 服务业 100.00 投资设立
限公司
万华国际（印度）有
印度 印度 服务业 100.00 投资设立
限公司
万华氯碱热电 中国 烟台 制造业 60.00 投资设立
万华化学（广东）有
中国 珠海 制造业 100.00 投资设立
限公司
非同一控
万华化学（佛山）容
中国 佛山 制造业 80.00 制下企业
威聚氨酯有限公司
合并
非同一控
烟台万华化工设计
中国 烟台 服务业 100.00 制下企业
院有限公司
合并
非同一控
万华宁波氯碱 中国 宁波 制造业 50.37 制下企业
合并
万华化学（烟台）销
中国 烟台 服务业 100.00 投资设立
售有限公司
万华化学（烟台）容 通过分立
中国 烟台 制造业 80.00
威聚氨酯有限公司 方式取得
非同一控
上海万华科聚化工
中国 上海 服务业 100.00 制下企业
科技发展有限公司
合并
万华化学美国控股
美国 美国 服务业 100.00 投资设立
有限公司
万华化学（新加坡）
新加坡 新加坡 服务业 100.00 投资设立
有限公司
万华海运（新加坡）
新加坡 新加坡 服务业 100.00 投资设立
有限公司
万华化学国际控股 维尔京
英国 服务业 100.00 投资设立
有限公司 群岛
万华美国创新技术
美国 美国 服务业 100.00 投资设立
有限公司
万华化学（烟台）石
中国 烟台 服务业 100.00 投资设立
化有限公司
万华化学美国不动 美国 美国 服务业 100.00 投资设立
448
主要经营 业务性 持股比例（%）
公司名称 注册地 取得方式
地 质 直接 间接
产有限公司
万华化学（匈牙利）
匈牙利 匈牙利 服务业 100.00 投资设立
控股有限公司
珠海万华房地产开
中国 珠海 房地产 100.00 投资设立
发有限公司
宁波信达明州贸易
中国 宁波 服务业 50.37 投资设立
有限公司
非同一控
BC 公司 匈牙利 匈牙利 制造业 100.00 制下企业
合并
非同一控
BC-MCHZ 捷克 捷克 制造业 100.00 制下企业
合并
非同一控
BC 意大利公司 意大利 意大利 服务业 100.00 制下企业
合并
非同一控
BC-Formalin 匈牙利 匈牙利 制造业 66.67 制下企业
合并
非同一控
BC-Energiakeresk
匈牙利 匈牙利 服务业 100.00 制下企业
ed
合并
非同一控
BC-ERM 匈牙利 匈牙利 制造业 100.00 制下企业
合并
博苏烟台 中国 中国 服务业 100.00 投资设立
BC 巴西公司 巴西 巴西 服务业 100.00 投资设立
BC 辰丰 匈牙利 匈牙利 制造业 100.00 投资设立
BC 氯碱 匈牙利 匈牙利 制造业 100.00 投资设立
非同一控
Polimer 公司 匈牙利 匈牙利 服务业 100.00 制下企业
合并
BC-Therm（注） 匈牙利 匈牙利 制造业 实际控制
非同一控
BC Power 匈牙利 匈牙利 制造业 100.00 制下企业
合并
449
主要经营 业务性 持股比例（%）
公司名称 注册地 取得方式
地 质 直接 间接
万华化学集团能源 电力销
中国 烟台 100.00 投资设立
有限公司 售
烟台万华港口服务 货物装
中国 烟台 100.00 投资设立
有限公司 卸仓储
Wanhua
化学制
BorsodChem Rus 俄罗斯 俄罗斯 100.00 投资设立
品贸易
LLC
注：BC-Therm 成立的宗旨是建造和经营一个蒸汽锅炉及相关辅助设备来满足 BC 公司
日益增长的蒸汽需求，同时通过在其 Kazincbarcika 厂区直接供应热能来增强安全性。由于
BC 集团控制其经营，因此，将其纳入合并范围。
2、合并范围变更
报告期内，万华化工模拟合并范围的变化情况如下：
（1）处置子公司
①单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形：
股权处置价款 股权处置比例 股权处置方
子公司名称 丧失控制权的时点
（万元） （%） 式
PB 公司. 500.95 100 转让股权 2017/10/31
（2）其他原因的合并范围变动
①2018 年 1-6 月
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 变更原因
地 直接 间接
新设并纳入合并范围的子公司：
万华化学美国生产 化工产品生
美国 美国 100% 新设公司
有限公司 产与销售
万华化学集团能源
中国 烟台 电力销售 100% 新设公司
有限公司
烟台万华港口服务 货物装卸仓
中国 烟台 100% 新设公司
有限公司 储
Wanhua 俄罗斯 俄罗斯 化学制品贸 100% 新设公司
450
BorsodChem Rus 易
LLC
（2）2017 年度
单位：万元
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 变更原因
地 直接 间接
新设并纳入合并范围的子公司：
BC Power 匈牙利 匈牙利 能源供应 100% 新设公司
注销并不再纳入合并范围的子公司：
万华化学（烟台）贸 化工产品贸
烟台市 烟台市 100% 清算注销
易有限公司 易
被子公司 BC
FCH 匈牙利 匈牙利 股权投资 100% 公司吸收合并
并注销
（3）2016 年度
单位：万元
主要经营 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 变更原因
地 直接 间接
注销并不再纳入合并范围的子公司：
被子公司 BC
BorsodChem MDI MDI 产品生
匈牙利 匈牙利 100% 公司吸收合并
Termelo Kft. 产
并注销
终止协议不再纳入合并范围的公司：
榭北热电 宁波 宁波 能源供应 55% 注
注：榭北热电系由上市公司之子公司万华宁波热电与香港利万集团有限公司共同出资设
立，万华宁波热电持有该公司 55%股权，共计出资人民币 14,850 万元，香港利万集团有限
公司持有该公司 45%股权，共计出资人民币 12,150 万元。根据榭北热电的公司章程，董事
会的决议必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效，但根据公司与香港利万集团有
限公司签订的《股东投票权行使协议》，香港利万集团有限公司承诺，在作为榭北热电的股
东并就榭北热电在经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等
451
经营及财务政策事务方面行使提案权时与公司保持一致，或促使其委派的董事在董事会上行
使表决权时与公司委派的董事保持一致，因此万华宁波热电将其作为子公司，并纳入合并范
围。
2016 年 7 月 1 日，万华宁波热电与香港利万集团有限公司达成终止《股东投票权行使
协议》的决定，万华宁波热电对其不再构成实际控制，不再纳入合并范围，万华化工对榭北
热电共同控制属于合营企业，并采用权益法进行核算。
（六）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对
被合并方利润的影响
资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况请参见本节之“十五、其他需要
说明的重要情况”。
（七）被合并方重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差
异、报告期内的变更及对被合并方利润的影响
万华化工的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，也
不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
万华化工主要涉及化工行业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
十五、其他需要说明的重要情况
（一）2018 年，万华实业存续分立
作为本次吸收合并交易的前置程序，鉴于上市公司原控股股东万华实业部分
下属公司的业务与上市公司主业不相关或是历史遗留的经营效益一般的资产，原
万华实业通过存续分立的方式将该部分资产留在万华实业，而将与上市公司主业
关联度较高盈利能力较强的聚氨酯化工产品生产业务资产划入分立新设公司万
华化工。2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
452
司分立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。2018
年 1 月 30 日，存续万华实业办理了工商变更登记，新设万华化工办理了工商设
立登记，万华化工正式成立。2018 年 3 月 13 日，证监会下发《关于核准豁免
烟台万华化工有限公司要约收购万华化学集团股份有限公司股份义务的的批复》
（证监许可[2018]435 号），核准豁免了万华化工的要约收购义务。具体情况如
下：
1、本次分立前后的股权结构
（1）本次分立前万华实业的股权结构如下：
注：仅列示一级子公司及其主要下属公司。
（2）分立后新设万华化工和存续万华实业的股权结构如下：
①新设万华化工的股权结构如下：
453
注：仅列示一级子公司及其主要下属公司。
②存续万华实业的股权结构如下：
454
注：仅列示一级子公司。
2、存续万华实业下属企业情况
留在存续万华实业的资产中主要的一级子公司基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 股权结构 经营范围
生产：焦炭、活性炭；为城市供热提供热
源（未经环保竣工验收，不得从事生产活
万华实业持
动）；批发、零售：洗精煤、生铁、石料、
股 49%；万
精矿粉、焦炭、铝钒土、金属材料、普通
1 中强煤化 6 亿元 华实业子公
机械、电器、计算机及消耗品、办公自动
司华强投资
化设备；房地产信息服务；设备租赁。（依
持股 51%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
国家产业政策范围内允许的投资（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
万华实业持
2 华强投资 5.15 亿元 资担保、代客理财等金融业务）。（依法须
股 100%
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发、销售，物业管理。（依法须经
万华实业持
3 万华置业 8500 万元 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
股 100%
经营活动）
聚氨酯节能系列产品、催化剂系列产品（不
万华实业持
4 万华节能 1.5 亿元 含危险化学品）、新型环保材料系列产品、
股 33.07%
集成房屋系列产品及配套材料的研发、生
455
序号 企业名称 注册资本 股权结构 经营范围
产、销售和配套施工，以自有资金投资及
咨询服务（未经金融监管部门批准，不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务），货物、技术的进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设
备、木工机械设备；技术开发；销售自产
产品、化工产品（不含危险化学品及一类
万华实业持
5 万华板业 2 亿元 易制毒化学品）、家具、建筑材料、装饰材
股 25%
料；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
超细纤维合成革、聚氨酯合成革及其它聚
氨酯革、制革用聚氨酯树脂及助剂的开发、
生产、销售；吸波及伪装材料、制品、蓬
万华实业持
6 万华超纤 5000 万元 盖及帐篷材料的研发、销售。（有效期限以
股 15.56%
许可证为准）。资格证书范围内进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
注：万华实业持有的华泰保险 0.164%股权和烟台有色 0.1%股权，均系股权投资，持
股比例较小，未予列示。
3、分立时区分不同资产的主要依据
保留在存续万华实业的各下属企业的实际经营业务与万华化学主要从事的
聚氨酯、石化产品和精细化学品等业务不同，与万华化学的未来发展方向不具有
一致性，或企业经营效益一般，因此在分立时未被纳入标的资产，不参与本次吸
收合并。
（1）实际业务及发展方向
截至本财务顾问报告签署日，保留在存续万华实业的一级子公司主营业务情
况如下：
序号 企业名称 实际经营业务
1 中强煤化 煤炭开采业务
2 华强投资 投资持股
456
序号 企业名称 实际经营业务
3 万华置业 拟进行房地产开发，暂未实际经营
聚氨酯节能产品、集成房屋、混凝土产品及相关工
4 万华节能
程施工技术服务
5 万华板业 生态秸秆板材产品
6 万华超纤 超细纤维合成革产品
本次交易标的公司的主要下属企业为万华化学（及其控股的万华宁波）和
BC 公司，万华化学业务主要涵盖聚氨酯产业、石化产业及精细化学品及新材料
产业，未来将努力提升聚氨酯产业的竞争力，扩展石化产业，培育高技术、高附
加值的精细化学品及新材料产业。BC 公司主营经营 MDI、TDI 等聚氨酯产品以
及 PVC、烧碱等化学品，未来拟在现有主营业务基础上稳步发展。而存续万华
实业下属企业的主营业务涵盖煤炭、节能、板材、合成革等领域，与万华化学及
BC 公司的主营业务有较大差异，发展方向不具有一致性。
（2）经营业绩
根据存续万华实业分立相关的模拟合并报表，存续万华实业经营业绩及其占
标的公司整体的比例情况如下：
单位：万元
序号 项目 2017 年 1-10 月 2016 年度
1 营业收入 143,141.61 77,967.95
2 营业成本 48,763.92 59,705.66
3 营业利润 40,282.02 -43,415.45
4 利润总额 39,315.22 -46,754.16
5 净利润 39,100.25 -46,946.79
归属于母公司股东的净利
6 38,345.51 -47,143.23
润
万华化工归属于母公司股
7 791,272.19 305,601.40
东的净利润
存续万华实业归属净利润
8 4.85% -15.43%
占万华化工的比例
注：上表数据已经天圆全会计师审计。
457
由上表可见，2016 年度，存续万华实业在合并层面处于净亏损状态；2017
年 1-10 月，由于煤炭行业市场环境转好，整体的经营业绩有所改善，但因煤炭
行业属于强周期行业，经营成果波动较大，未来的可持续盈利能力仍存在较大不
确定性；且存续万华实业归属于母公司股东的净利润占标的公司的比例较低，对
标的公司整体经营业绩的影响较小。
因此，分立时区分保留在存续万华实业的资产和纳入标的公司资产的主要依
据，是相关资产与上市公司的主营业务及未来发展方向是否具有一致性，以及其
持续盈利能力、对未来上市公司的经营业绩是否具有较大的积极影响等。根据上
述标准，相关企业保留在存续万华实业，未纳入本次吸收合并范围。
4、与分立有关的同业竞争及关联交易情况
（1）同业竞争情况
存续万华实业的资产未从事与标的公司相同或类似的实际经营业务，与标的
公司不存在同业竞争的情况。
为避免本次吸收合并后，未来可能产生的同业竞争问题，存续万华实业的控
股股东国丰投资和实际控制人烟台市国资委分别出具了关于避免同业竞争的承
诺函，具体内容请参见本财务顾问报告之“重大事项提示”之“十一、本次交易
相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于避免同业竞争的承诺函”。
（2）关联交易情况
①关联采购
报告期内，标的公司万华化工（合并口径）与存续万华实业及其子公司之间
的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
万华实业 购买材料/接受服务 - 416.65 319.94
万华实业 担保费用 - 45,674.15 -
万华节能 购买材料/接受劳务 - 2.90 55.07
458
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
万华节能工程 接受劳务 22.82 79.21 180.95
万华节能环保 购买工程物资 133.95 35.46 74.01
万华建筑科技 购买材料/接受劳务 192.24 510.86 177.88
中强福山煤业 购买材料 258.76 5,560.92 173.12
中强国际物流 购买材料 - - 256.65
②关联销售
报告期内，标的公司万华化工（合并口径）与存续万华实业及其子公司之间
的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
万华实业 销售商品 - 2.22 -
万华节能 销售商品 8,132.72 10,185.95 11,518.40
万华节能科技烟台 销售商品 5.04 4.25 6.05
万华建筑科技 销售商品 - 0.43 0.53
万华节能工程 销售商品 - - 2.16
万华生态板业荆州 销售商品 1,382.18 3,836.63 1,645.06
万华生态板业信阳 销售商品 - 461.71 267.22
万华板业 销售商品 - 13.68 28.70
万华生态科技 销售商品 13,010.48 15,673.61 4,218.20
由上述可知，报告期内，万华化工与关联方万华实业、万华节能及万华生态
科技的业务往来较大。
万华化工根据与各关联方签定的有关综合服务协议、产品购销合同及产生辅
助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提
下，与关联人之间全面签订书面协议。报告期内，上市公司向关联方采购的交易
已履行相应的决策程序，主要产品的交易价格为市场价格，定价公允。
1）万华实业
459
报告期内，万华实业为 BC 公司从中国进出口银行获取的借款提供担保，BC
公司为此支付担保费用。关联担保的具体情况请参见本部分之“④关联担保情况”
相关内容。2018 年 1 月万华实业分立后，BC 公司的股权由新设万华化工承接，
BC 公司之后将不会再与万华实业产生此类关联交易。
2）万华节能和万华生态科技
万华节能为万华实业下属控股子公司，万华实业持有万华节能 33.07%股权。
万华节能主营业务为建筑节能墙体系列产品，报告期内，万华节能从上市公司采
购 MDI 作为建筑节能墙体系列产品的原材料之一。
万华生态科技为万华实业联营公司。万华生态科技从事家具、家居用品、建
筑装饰材料生产，报告期内，万华生态科技从上市公司采购 MDI 作为建筑装饰
材料的原材料之一。
报告期内，万华节能和万华生态科技向上市公司采购原材料的金额（不含税）
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
万华节能采购金额 8,132.72 10,185.95 11,518.40
万华生态科技采购金额 13,010.48 15,673.61 4,218.20
小计 21,143.20 25,859.56 15,736.61
上市公司销售收入 3,005,417.46 5,312,317.33 3,009,986.15
占比 0.70% 0.49% 0.52%
报告期内，上述关联交易合计占上市公司整体销售收入的比例很小，上市公
司主营业务的经营对存续万华实业不存在重大依赖。
报告期内，根据万华化工下属企业与各关联方签定的有关综合服务协议、产
品购销合同及辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、自愿、等价、
有偿原则的前提下，与关联方之间全面签订书面协议。上述关联交易已经上市公
司年度董事会会议和年度股东大会审议通过，不存在定价不公允的关联交易情
460
况，未损害上市公司的利益。
③关联租赁情况
报告期内，万华化工（合并口径）与存续万华实业及其子公司的关联租赁情
况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
万华实业 房屋及土地 - 1,504.44 1,235.79
报告期内，上市公司自万华实业租赁经营所需的房屋及土地，租赁价格系参
照市场公允租金价格协商确定。
④关联担保情况
截至 2018 年 6 月末，万华化工（合并口径）与存续万华实业及其子公司的
关联担保情况如下：
担保是否
担保方 被担保方 担保总额 已使用担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
万华实 1,765,000,000.00 1,765,000,000.00 2015 年 3 月 16 2031 年 11 月 23
万华化学 否
业 (人民币元) (人民币元) 日 日
万华实 3,200,000,000.00 2,196,000,000.00 2018 年 6 月 28 2019 年 6 月 27
万华化工 否
业 (人民币元) (人民币元) 日 日
万华实 400,000,000.00 400,000,000.00 2018 年 6 月 29 2018 年 11 月 23
万华化工 否
业 (人民币元) (人民币元) 日 日
万华实 661,832,400.00 378,189,900.00 2015 年 1 月 16 2022 年 1 月 22
BC 公司 否
业 (美元) (美元) 日 日
万华实 323,000,000.00 37,200,000.00 2017 年 10 月 27 2018 年 10 月 26
BC 公司 否
业 (人民币元) (欧元) 日 日
万华实 80,500,000.00 30,000,000.00 2017 年 8 月 17 2029 年 9 月 25
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 217,000,000.00 217,000,000.00 2017 年 9 月 30 2019 年 9 月 30
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
BC-KC
万华实 9,000,000.00 5,600,000.00 2016 年 8 月 12 2021 年 7 月 21
Formalin 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
Kft.
万华实 32,000,000.00 32,000,000.00 2016 年 12 月 21 2021 年 12 月 1
BC-MCHZ 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
461
担保是否
担保方 被担保方 担保总额 已使用担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
万华实 42,000,000.00 40,000,000.00 2016 年 9 月 30 2018 年 9 月 21
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 30,000,000.00 30,000,000.00 2017 年 3 月 20 2018 年 4 月 19
BC 公司 是
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 11,000,000.00 10,000,000.00 2017 年 8 月 11 2018 年 8 月 11
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 20,000,000.00 3,020,000.00 2017 年 11 月 10 2022 年 11 月 10
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 4,100,000.00 4,100,000.00 2014 年 12 月 15 2021 年 9 月 30
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 1,200,000.00 1,170,000.00 2016 年 12 月 21 2021 年 12 月 1
BC-MCHZ 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 5,500,000.00 5,000,000.00 2017 年 8 月 7 2021 年 8 月 7
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 1,440,000.00 1,440,000.00 2013 年 1 月 1 2024 年 2 月 28
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
万华实 3,470,000.00 3,470,000.00 2012 年 4 月 27 2024 年 2 月 28
BC 公司 否
业 (欧元) (欧元) 日 日
此外，截至 2018 年 1 月 31 日，万华实业分立前对下属子公司万华节能、
万华板业、万华超纤提供的担保，在万华实业分立后，由万华化工承担连带担保
责任。截至本财务顾问报告签署日，万华超纤的银行借款已归还，万华实业和万
华化工对万华超纤的担保责任已解除；借款银行已出具同意函，万华化工对万华
节能的连带担保责任已解除；万华化工对万华板业的连带担保情况请参见本节之
“（四）资产权属、对外担保、负债及或有负债情况”之“2、对外担保情况”。
因此，本次交易完成后，万华化工将不存在对万华实业及其子公司的大额关
联担保。
⑤关联方往来余额
1）报告期各期末，万华化工与存续万华实业及其子公司的关联应收项目余
额如下：
单位：万元
项目 关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
462
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收 山西万华
- - - - 25.20 -
账款 清洁能源
应收 万华节能
- - - - 0.07 -
账款 工程
应收 万华节能
1.69 0.08 2.09 - - -
账款 科技烟台
应收 万华建筑
- - 0.50 - - -
账款 科技
应收
万华节能 38.31 1.92 23.40 - - -
账款
预付 中强福山
232.74 - 538.20 - - -
款项 煤业
2）报告期各期末，万华化工与存续万华实业及其子公司的关联应付项目余
额如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
日
应付账款 万华建筑科技 - 274.10 231.52
应付账款 万华节能工程 34.08 28.71 4.75
应付账款 万华节能 - - 18.54
预收款项 万华节能 54.96 34.64 57.42
其他应付款 万华实业 - 640,592.34 896,348.97
其他应付款 万华建筑科技 0.83 0.71 4.38
其他应付款 万华节能环保 0.68 0.35 0.32
其他应付款 万华节能工程 - 1.08 -
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，国丰投资和烟台市国资
委分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，具体内容请参见本财务顾问报
告之“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（八）
关于减少和规范关联交易的承诺函”。
5、分立的授权和审批情况
（1）万华实业实施分立应当依法履行的审批和决议程序
463
根据《企业国有资产法》的规定，国有资本控股公司发生分立的，由公司股
东会、股东大会或者董事会决定。重要的国有资本控股公司的分立事项，履行出
资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股
东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。
国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取
企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
国有资本控股公司合并、分立、改制,转让重大财产，以非货币财产对外投
资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形
的，应当按照规定对有关资产进行评估。
万华实业为国有资本控股公司，实际控制人为烟台市国资委，同时又属于外
商投资企业，根据《企业国有资产法》的规定，万华实业分立事项应由公司董事
会作出决定，在此之前应报请本级人民政府批准。
此外，根据《企业国有资产法》的规定，万华实业分立事项需要召开职工代
表大会审议通过，并进行资产评估。
（2）万华实业实施分立已履行的审批和决议程序
①2017 年 11 月 15 日，万华实业召开职工代表大会，审议通过了《关于<
万华实业集团有限公司分立方案>的议案》和《关于<万华实业集团有限公司职
工安置方案>的议案》。
②2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整体
上市有关问题的批复》（烟政字[2017]110 号），原则同意万华实业整体上市方案
（整体上市方案分为分立和整体上市两个步骤），要求依法依规做好分立及整体
上市相关工作。
③2017 年 12 月 11 日，万华实业第四届董事会 2017 年第 35 次会议审议通
过了关于本次分立行为的议案。
④2018 年 1 月 19 日，万华实业第四届董事会 2018 年第 3 次会议审议通过
了分立方案。
464
⑤2018 年 1 月 22 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司
分立资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]11 号），核准了中联评估出具
的万华实业分立项目资产评估报告。
⑥2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司
分立方案的批复》（烟国资[2018]12 号），原则同意万华实业的分立方案。万华
实业分立为万华实业（存续公司）和万华化工（新设公司）。
综上，万华实业实施分立已按照《企业国有资产法》的规定完整履行了相应
的审批和决议程序。
6、分立事项的具体划分原则、占比情况及其合理性
（1）资产划分原则及占比情况
截至分立基准日（2017 年 10 月 31 日），原万华实业母公司财务报表的资
产依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月 新设 万华化工
资产项目 存续万华实业 划分原因
31 日 万华化工 所占比例
增强存续万华实业
货币资金 169,376.90 160,943.17 8,433.73 4.98%
的资本实力
应收账款 48,695.02 48,695.02 - - 注1
预付款项 304.04 302.29 1.76 0.58% -
应收万华板业和中
应收利息 53,373.80 53,373.80 - -
强煤化的利息
应收股利 33,000.00 33,000.00 100.00% 万华宁波分红款
其他应收款 452,728.99 1,075,397.51 17,331.48 3.83% 注2
为增强存续万华实
业的资本实力，将
其他流动资产 20,414.62 20,414.62 - - 金额为 2.01 亿元的
理财投资拨入存续
万华实业
流动资产合计 777,893.38 1,359,126.41 58,766.97 7.55% -
可供出售金融资
383.58 383.58 - - 资产随股权划分
产
465
2017 年 10 月 新设 万华化工
资产项目 存续万华实业 划分原因
31 日 万华化工 所占比例
长期应收款 120.07 120.07 100.00% -
长期股权投资 1,041,032.26 136,889.56 904,142.69 86.85% 资产随股权划分
投资性房地产 24,634.73 24,634.73 - - 为增强存续公司的
资本实力，将不动
固定资产 3,721.33 3,721.33 - -
产等长期资产拨入
无形资产 3,521.27 3,521.27 - - 存续万华实业
非流动资产合计 1,073,413.23 169,150.47 904,262.76 84.24% -
资产总计 1,851,306.61 1,528,276.88 963,029.73 52.02% -
注 1：依据 2017 年 8 月万华实业与 BC 公司签署的《结算协议》，万华实业在 2011 年
至 2017 年间，持续向为 BC 公司提供借款的多家银行提供相关债务的担保责任，具体根据
相关清单，按 0.95%-1%/每年的担保费率，双方同意一次性收取上述期间内的担保费总计
5,985.46 万欧元。上述担保费收入于 2017 年一次性计入万华实业营业收入-其他业务收入，
考虑到系基于前期业务所得，此次分入存续万华实业。
注 2：万华实业其他应收款余额包含前期万华实业作为融资平台向此次分立后其下公司
中强煤化及华强投资的相关借出款项，合计约 43.53 亿元。分立新增约 64 亿元其他应收款
系根据此次《分立协议》8.2 条款，此次分立前存续银行借款及票据由新设万华化工承担，
由于有息负债转移需要相关债权人内部程序，为反映业务的经济实质，该等负债按金融机构
所体现的债务主体仍列入存续万华实业资产负债表中，但同时在分立后的万华实业资产负债
表中计入“其他应收款——应收万华化工”，待相关债权人完成债务主体变更后，再调整相应
的账户金额。
综上，原万华实业分立时，母公司资产类项目划分依据主要系股权类资产按
分立归属进行划分，其余资产以增强存续万华实力为原则进行划分。
（2）负债划分原则及占比情况
截至分立基准日（2017 年 10 月 31 日），原万华实业母公司财务报表的负
债依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
466
万华化
2017 年 10 存续 新设
负债项目 工所占 划分原因
月 31 日 万华实业 万华化工
比例
有息债务由于转移无
法及时完成，故留存
存续实业，实际由万
短期借款 344,600.00 344,600.00 - -
华化工通过“其他应付
款-应付万华实业”承
担
应付账款 13.16 13.16 - - -
分立前，万华实业为
外商投资企业，因此
应付职工
12,173.12 12,144.13 29.00 0.24% 相关期间的职工奖福
薪酬
基金留存存续万华实
业
应交税费 454.57 437.69 16.87 3.71%
前期经营性存续负债
应付利息 6,764.76 6,764.76 - -
由存续万华实业承担
应付股利 17,255.02 17,255.02 - -
万华化工依据万华实
业实际承担有息债务
余额并综合考虑过渡
其他应付 14043.2
4,557.38 4,552.90 640,004.48 期内存续万华实业短
款 5%
期偿债需求，承担“其
他应付款—应付万华
实业”64 亿元
有息债务由于转移无
法及时完成，故留存
一年内到
存续实业，实际由万
期的非流 274,400.00 274,400.00 - -
华化工通过“其他应付
动负债
款-应付万华实业”承
担
流动负债
660,218.02 660,167.67 640,050.35 96.95%
合计
有息债务由于转移无
法及时完成，故留存
存续实业，实际由万
长期借款 52,600.00 52,600.00 - -
华化工通过 “其他应
付款-应付万华实业”
承担
递延所得 100.00 与万华化学股权分置
69,908.80 - 69,908.80
税负债 % 改革相关递延所得税
467
万华化
2017 年 10 存续 新设
负债项目 工所占 划分原因
月 31 日 万华实业 万华化工
比例
负债，与相关长期股
权投资同比划入新设
万华化工
非流动负
122,508.80 52,600.00 69,908.80 57.06%
债合计
负债合计 782,726.82 712,767.67 709,959.15 90.70%
综上，原万华实业分立时，母公司负债类项目划分依据主要系遵循负债随资
产走的原则，其中新设万华化工母公司资产负债表中“其他应付款—应付万华实
业”新增的 64 亿元往来款主要系根据分立协议的相关约定，综合考虑存续实体的
持续经营能力而实际承接原万华实业相关银行借款及票据而产生。其与等额存续
万华实业资产负债表中“其他应收款—应收万华化工”金额相对应。
前述万华化工单体资产负债表中“其他应付款—应付万华实业”，截至本财务
顾问报告出具日的对应万华实业借款余额等具体情况如下：
余额
借款单位 执行利率 借款时间 还款时间
（万元）
2015 年 12 月 28 2018 年 12 月 28
中信银行烟台分行 17,500.00 4.5125%
日 日
华夏银行烟台市分行 9,900.00 4.0375% 2016 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
华夏银行烟台市分行 14,200.00 4.0375% 2017 年 1 月 13 日 2019 年 1 月 13 日
华夏银行烟台市分行 10,600.00 4.0375% 2017 年 1 月 18 日 2019 年 1 月 17 日
华夏银行烟台市分行 10,000.00 4.7500% 2017 年 6 月 9 日 2020 年 6 月 9 日
工商银行烟台分行 50,000.00 4.3500% 2017 年 7 月 26 日 2018 年 7 月 20 日
中国银行烟台分行 25,000.00 4.3500% 2017 年 7 月 31 日 2018 年 7 月 30 日
工商银行烟台分行 10,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 11 日 2018 年 7 月 20 日
工商银行烟台分行 30,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 3 日
兴业银行 20,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 11 日 2018 年 8 月 11 日
中国银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 8 月 14 日 2018 年 7 月 30 日
工商银行烟台分行 29,600.00 4.3500% 2017 年 8 月 14 日 2018 年 8 月 3 日
工商银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 9 月 5 日 2018 年 8 月 13 日
468
余额
借款单位 执行利率 借款时间 还款时间
（万元）
中国银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2017 年 9 月 22 日 2018 年 9 月 21 日
工商银行烟台分行 60,000.00 4.3500% 2017 年 10 月 9 日 2018 年 9 月 7 日
2017 年 10 月 20
中国银行烟台分行 30,000.00 4.3500% 2018 年 9 月 21 日
日
民生银行烟台分行 2,000.00 4.3500% 2017 年 11 月 3 日 2018 年 11 月 3 日
2017 年 11 月 17 2018 年 11 月 17
民生银行烟台分行 20,000.00 4.3500%
日 日
2017 年 11 月 20
工商银行烟台分行 20,000.00 4.3500% 2018 年 11 月 6 日
日
2017 年 11 月 24 2018 年 11 月 23
邮储银行 40,000.00 4.3500%
日 日
华夏银行烟台市分行 48,400.00 5.2250% 2017 年 12 月 8 日 2020 年 12 月 8 日
其他存续万华实业短
74,650 - - -
期偿债需求
合计 581,850.00 - -
其中，已转至万华化
507,200.00 - - -
工的借款余额（注）
注 1：截至本财务顾问报告出具日，通过与银行签订三方协议等形式，上述工商银
行烟台分行合计 21.96 亿元、民生银行烟台分行合计 2.2 亿元、中国银行烟台分行合计
9.5 亿元、华夏银行烟台分行合计 9.31 亿元、邮储银行 4 亿元、兴业银行 2 亿元、中信
银行烟台分行 1.75 亿元（共计 50.72 亿元）的借款主体已由万华实业变为万华化工，
万华化工据此将上述借款从其他应付款——万华实业科目调整至相关借款科目。此外，
分立基准日至本财务顾问报告出具日期间已到期尚未转移的银行借款、票据等已由万华
实业偿还，万华化工账面仍记在其他应付款——万华实业科目，并逐步进行偿还。
注 2：上表中列示的部分已转移至万华化工并已到期的银行借款，已由万华化工进
行了偿还。
除其他存续万华实业短期偿债需求外的剩余银行借款也拟通过与债权人协
商以签订三方协议等方式转移至万华化工，以降低万华实业与万华化工的关联应
收应付余额。上述有息债务在平移至万华化工后，相关利息将遵循《分立协议》
的约定，由万华化工承担。
469
上述债务完成平移后，之后将随着万华化工被吸收合并而由万华化学承接。
截至分立基准日，除前述万华化工依据本次《分立协议》应承担的负债
709,959.15 万元外，万华化工不存在因存续万华实业产生的其他负债的情形。
（3）收入、成本、费用的划分原则及比例情况
截至分立基准日（2017 年 10 月 31 日），原万华实业母公司财务报表的 2017
年 1-10 月的利润表依据《分立协议》约定的具体分割情况如下：
单位：万元
2017 年 1-10 存续万华 新设万华化 万华化工
项目 划分原因
月 实业 工 所占比例
前期为 BC 提供担保的
相关担保费收入，具体
一、营业收入 48,693.60 48,693.60 - - 参见前述资产类划分中
的应收账款相关划分分
析
减：营业成本 859.18 859.18 - - -
税金及附加 1,314.66 1,314.66 - - -
销售费用 - - - - -
新设万华化工管理费用
主要为依据分立协议承
管理费用 4,672.20 1,371.17 3,301.03 70.65% 担人员费用及 BC 相关
出口信用保险相关费
用。
存续万华实业相关财务
费用系为 BC 发生的保
函费用 553.73 万元以
及应收项目的汇兑损益
886.45 万元（与担保费
收入相匹配）；新设万
财务费用 26,079.23 26,070.83 8.39 0.03%
华化工财务费用系出口
信保费用的汇兑损益
8.39 万元。
其他存续万华实业相关
财务费用为其承担的相
关有息债务利息支出。
资产减值损失 - - - - -
470
2017 年 1-10 存续万华 新设万华化 万华化工
项目 划分原因
月 实业 工 所占比例
加：公允价值变动
- - - - -
损益
系按本次分立股权归属
而享有的相应分红投资
收益原则进行划分。具
体为新设万华化工享有
投资收益 249,528.17 1,134.15 248,394.02 99.55%
万华宁波 2016 年度分
红投资收益 9.53 亿元
及万华化学分红投资收
益 15.30 亿元。
按联营公司长期股权投
其中：对联营合营
380.19 380.19 - - 资划分而享有相对应的
企业的投资收益
相关联营投资收益
资产处置收益 - - - - -
其他收益 101.22 101.22 - - 零星政府补助
二、营业利润 265,397.70 20,313.11 245,084.59 92.35% -
新设万华化工按分立协
加：营业外收入 93.40 0.45 92.95 99.52% 议承担 BC 资产相关保
险赔付收入
其中：非流动资产
- - - - -
处置利得
主要系中强煤化相关滞
减：营业外支出 183.27 183.27 - -
纳金支出
其中：非流动资产
- - - - -
处置损失
三、利润总额 265,307.83 20,130.29 245,177.53 92.41% -
减：所得税费用 - - - - -
四、净利润 265,307.83 20,130.29 245,177.53 92.41% -
综上，原万华实业分立时，母公司利润表项目划分依据主要系股权类资产按
分立归属进行划分。
7、本次被吸收合并方资产业务是否完整，是否存在依赖万华实业（存续公
司）的情形
（1）万华实业分立的基本情况
471
作为本次吸收合并交易的前置程序，鉴于上市公司原控股股东万华实业部分
下属公司的业务与上市公司主业不相关或是历史遗留的经营效益一般的资产，原
万华实业通过存续分立的方式将该部分资产留在万华实业，而将与上市公司主业
关联度较高盈利能力较强的聚氨酯化工产品生产业务资产划入分立新设公司万
华化工。根据《分立协议》，万华实业分立前所持有的万华化学 47.92%股权、
万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%股权、新源投
资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与聚氨酯化工产
品业务不直接相关的资产保留在存续万华实业。
截至本财务顾问报告出具日，原万华实业持有的上述六家一级子公司的股权
均已变更登记至万华化工名下。
根据天圆全会计师出具的审计报告，截至分立基准日 2017 年 10 月 31 日，
存续万华实业和新设万华化工的合并模拟财务状况如下：
单位：万元
总资产 净资产
项目
金额 占比 金额 占比
万华化工 7,828,868.49 90.74% 2,747,455.67 82.95%
存续万华实业 1,487,206.85 17.24% 564,884.03 17.05%
分立前万华实业 8,628,143.51 100.00% 3,312,339.70 100.00%
营业收入 净利润
项目
金额 占比 金额 占比
万华化工 5,246,961.64 98.49% 1,312,747.98 97.07%
存续万华实业 143,141.61 2.69% 39,100.25 2.89%
分立前万华实业 5,327,388.16 100.00% 1,352,302.89 100.00%
注：营业收入和净利润数据为 2017 年 1-10 月的财务数据。
由上表可知，分立基准日经审计的存续万华实业合并财务报表总资产、净资
产、营业收入和净利润分别占分立前万华实业合并财务报表对应项目的 17.24%、
17.05%、2.69%和 2.89%，占比较小。分立划入存续万华实业的业务不属于万
472
华化工及其下属企业的主营范畴，不涉及万华化工及其下属企业正常的生产经
营，对万华化工及其下属企业后续的生产经营无重大影响。
（2）万华化工的资产业务完整独立，不存在依赖万华实业（存续公司）的
情形
万华化工及其下属企业拥有与生产经营有关的业务资质，具有独立的采购、
生产、销售、研发和人力资源系统，且在资产方面不存在依赖存续万华实业的情
形。
万华化工及其下属企业设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立
了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不
存在与存续万华实业共用银行账户的情形。
万华化工及其下属企业拥有独立的法人治理结构，股东大会、董事会、监事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
万华化工为本次吸收合并交易的过渡公司，本次吸收合并前，原万华实业分
立时拟划入万华化工的人员已先行与上市公司签订劳动合同/劳务合同，因此《吸
收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动/劳务关系的员工。本次合
并完成后，上市公司的员工将根据其与上市公司签订的劳动合同继续履行相关权
利义务。划入存续万华实业企业的员工仍分别与其所属单位保持劳动关系，继续
履行原劳动合同。因此，本次交易完成后，上市公司可以根据业务的发展需求自
主开展人员的招聘、任用与调整，在人员管理方面不存在依赖存续万华实业的情
形。
综上，万华化工拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、机构、人员
等方面与存续万华实业保持独立，不存在依赖存续万华实业业务的情形。
（二）2017 年，BC 公司出售波兰子公司
1、波兰子公司基本情况介绍
波兰公司 Petrochemia Blachownia S.A.（PB 公司）系 BC 公司于 2006 年
473
1 月收购的全资子公司，在处置前的主要业务为从市场采购粗苯，加工成苯和甲
苯以后在 BC 公司内部销售，较少对外销售。
2、本次交易的背景和原因
PB 公司装置老化，工艺相对落后，处置前多年 EBITDA 均为负值，属于不
良资产，故决定对外出售。
本次交易的交易对手 Deza, a.s.（Deza 公司）生产的产品与 PB 公司相同，
且同为 BC 公司苯和甲苯的供应商；其采用的技术更为先进，通过对 PB 公司的
装置进行技术改造，可降低单位成本。因此，收购 PB 公司对 Deza 公司而言具
有协同效应。
本次交易完成后，BC 公司重新签署了 PB 公司向 BC 公司供货的新协议；
通过向 Deza 公司控制下的 PB 公司采购原材料，相对于 BC 公司自行运营 PB
公司并生产、供应原材料的总成本更低，因此具有商业上的合理性。
3、与交易对方的关联关系
交易对手 Deza 公司系 BC 公司苯、甲苯的供应商；与 BC 公司、万华化学、
万华实业等均不存在关联关系。
4、本次出售履行的相关决策程序
2016 年 9 月 12 日，万华实业召开第 301 次董事会，审议通过了《关于出
售 BC 全资子公司 Petrochemia-Blachownia S.A.（波兰）的议案》，同意 BC 公
司出售持有的 PB 公司 100%股权，出售价格以估值结果为基础，谈判确定。
2017 年 10 月 20 日，BC 公司董事会审议通过了出售 PB 公司全部股权的
决议，拟将 PB 公司全部股权出售给 Deza 公司。
5、本次出售的定价原则，是否经审计评估
本次交易的价格以评估价值为参考依据，由双方协商确定最终售价为 56.47
万欧元。
安永咨询公司（Ernst & Young Advisory Ltd）为本次评估出具了评估报告
474
《Valuation of Petrochemia-Blachownia S.A.》，对 PB 公司截至 2016 年 8 月
31 日的市场价值进行了评估。评估采用收益法，根据不同的折现率，股权价值
评估结果为 0-180 万欧元。
6、本次出售的相关会计处理及对 BC 公司净利润的影响
本次处置后，合并范围不再包含 PB 公司，此次交易对 BC 公司 2017 年合
并净利润的影响约为-90 万欧元。
7、本次出售对 BC 公司未来经营业绩的影响：
因 PB 公司处于持续亏损状态，BC 公司于 2017 年处置 PB 公司以后，未来
BC 公司将减少亏损，有利于增加合并层面的净利润。
此外，本次出售完成后，BC 公司根据新签署的协议继续从 PB 公司采购原
材料，对公司的生产经营不构成影响。同时，本次出售预计将有利于控制成本，
减少亏损，因此将对 BC 公司未来业绩产生积极的影响。
十六、本次交易境外主要经营实体核查程序
BC 公司财务报表由组成部分注册会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“德勤会计师”）实施了审计，根据集团审计的相关要求，天圆
全会计师向德勤会计师发送了集团审计指令函，明确了财务报告编制基础、独立
性要求、特别风险、关联方清单、重要性水平及具体审计要求，并收到德勤会计
师的确认函回复。在 BC 公司审计过程中，天圆全与德勤会计师针对重大事项随
时进行充分沟通、对德勤会计师的审计工作底稿进行了复核。
天圆全会计师对中匈宝思德主要财务报表科目实施了审计程序，主要财务报
表科目包括货币资金、其他应收款、长期应收款、递延收益。对银行存款实施了
独立函证程序，全部回函相符；其他应收款、长期应收款主要系与关联方之间的
往来款，均与关联方账面记录进行了核对，并核对一致；递延收益 3,317 万元，
系涉外发展政府补助，获取相关政府补助文件进行了检查，会计处理未见异常。
同时，出于审慎考虑，独立财务顾问、天圆全会计师及中咨律师于 2018 年
475
3 月，分两组就 BC 公司匈牙利本部以及捷克生产基地进行了现场走访，现场实
施了存货、资产盘点程序及独立银行函证程序。对欧洲境内主要客户及供应商进
行了现场访谈、独立函证等核查程序。具体情况如下：
（一）关于营业收入真实性的核查
独立财务顾问及会计师针对 BC 公司报告期内销售收入发生额和应收账款
余额实施了独立函证程序，共计发函 62 家，通过函证及函证替代性程序确认了
报告期内 47.23%以上的营业收入。对未回函收入及应收账款执行的替代测试程
序包括：
1、核对客户的销售台账，检查台账记录金额是否与账面记录金额一致；
2、根据审计抽样方法选取销售收入样本依次追查相关交易的销售台账、销
售订单、销售合同、销售发票，核对其记录信息是否一致，检查记账与发票是否
匹配，是否符合收入确认条件，收入是否计入正确的会计期间，经检查，收入及
应收账款确认均有销售合同或订单及销售发票等证据的支持；
3、检查期后回款情况，未回函客户在期后 3 个月内回款率均超过 90%，未
发现期末确认收入次年冲回的情况。
独立财务顾问及会计师选取了 21 家主要客户进行了实地走访。访谈内容包
括但不限于销售模式、定价机制、付款方式、交易占比、质量情况、关联关系、
纠纷及潜在纠纷等。
经核查，报告期内，BC 公司营业收入核算真实、准确，符合其商业实质和
经营状况。
（二）关于成本费用及负债完整性的核查
报告期内，BC 公司负债主要由银行借款及应付账款组成。独立财务顾问及
会计师针对 BC 公司报告期各期末的银行借款通过独立银行函证进行了核实；对
报告期内采购交易的发生额和应付账款余额亦实施了独立函证程序，共计发函
10 家，通过函证及函证替代性程序确认了报告期内 56.78%以上的采购额。
476
我们选取了 6 家主要供应商进行实地走访。访谈内容包括但不限于采购商品
类型、产品质量认证、定价模式、付款方式、交易占比、质量情况、关联关系、
纠纷及潜在纠纷等。
报告期内，独立财务顾问及会计师亦对 BC 公司的成本及费用进行了核查：
1、对报告期间的成本按月进行分析性复核；
2、对管理费用、销售费用逐月进行变动分析；
3、对固定资产折旧、无形资产摊销、利息支出进行重新测算；
4、对成本结转过程进行检查；
5、根据审计抽样方法选取期间费用样本检查发票信息和其他支持文件；
6、对期间费用进行截止性测试。包括：选取各报告日截止时点前 25 笔销
售费用、管理费用，复核对应的账单及其他支持性文件，确认是否在期末存在不
应当记录而记录的成本费用；选取各报告日截止时点后 25 笔销售费用、管理费
用，复核对应的账单及其他支持性文件，确认是否在期末存在应当记录而未记录
的成本费用。
经核查，报告期内，BC 公司负债、成本及费用核算完整、准确，符合其商
业实质和经营状况。
（三）关于主要资产存在性及真实性的核查
独立财务顾问及会计师对货币资金、存货、固定资产、在建工程等主要资产
的存在及真实性进行了核查。
对 BC 公司报告期内各期末所有银行账户进行了函证，发函覆盖率 100%，
回函占比 94.44%。
BC 公司主要存货资产存放在 BC 公司匈牙利总部和捷克子公司，这两个公
司的固定资产和在建工程合计占比也超过 BC 公司账面总金额的 80%。因此，
我们针对 BC 总部和捷克子公司的存货、固定资产及在建工程进行了实地盘点。
477
在 BC 总部存货盘点中，选取了库存金额最大的两种原材料——苯胺和甲苯
以及主要产成品 MDI 和 TDI 进行实地盘点，盘点金额覆盖了存货账面原值的
34.56%。由于化工原料的特殊性，部分盘点原材料存放在储存罐中。独立财务
顾问及会计师通过向相关 BC 公司工作人员了解原材料的储存总量计算过程，液
位重量转换方法，核对了公司提供了所盘点原材料重量的计算过程。对未利用电
脑检测系统计量的苯胺罐和桶装 MDI 进行实地液位测量及盘点。
独立财务顾问及会计师对金额超过 200 万欧元的固定资产项目全部进行了
盘点，另外抽取部分金额较大的固定资产进行了盘点，BC 总部盘点金额覆盖了
其固定资产账面原值的 50.72%，捷克子公司盘点金额覆盖了其固定资产账面原
值的 51.53%。针对在建工程盘点，BC 总部方面，我们选取了其中涉及金额最
大的 3 个项目作为重点核查对象，到建设地点进行了实际察看，了解核实其完工
进度，对已购设备进行了盘点，确认了其外观状态，盘点金额覆盖了其在建工程
账面原值的 64.02%；捷克子公司方面，独立财务顾问及会计师针对金额较大的
在建工程项目进行了实地核查，盘点金额覆盖了其在建工程账面原值的 72.62%。
（四）审计责任承担
根据《中国注册会计师审计准则第 1501 号——对财务报表形成审计意见和
出具审计报告》及《中国注册会计师审计准则第 1401 号——对集团财务报表审
计的特殊考虑》相关规定，集团项目合伙人应当按照职业准则和适用的法律法规
的规定，负责指导、监督和执行集团审计业务，确定出具的审计报告是否适合具
体情况，并对审计意见承担全部责任。因此，天圆全会计师对纳入万华化工合并
财务报表范围的 BC 公司财务报表需承担全部审计责任。同时，德勤会计师对
BC 公司财务报表因亦出具了审计报告，因此亦需要对 BC 公司财务报表承担全
部审计责任。
478
第五节 吸收合并方案
一、本次吸收合并的总体方案
本次交易中，万华化学拟通过向万华化工全体股东国丰投资、合成国际、中
诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式吸收合并万华化工。本次交易完成后，
万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切
权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将被注销，
万华化工的股东将成为上市公司的股东。
二、本次吸收合并的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日，每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
479
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（四）定价依据
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据
为：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份定价基准日为审议本次吸收合并方案的首次董事
会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日
的公司股票交易均价如下：
序号 定价基准日前 均价 均价*90% 本次发行价
1 20 个交易日 38.854 34.969
2 60 个交易日 39.470 35.523 31.93
3 120 个交易日 35.475 31.928
经本次交易各方协商，本次交易发行股份的价格不低于定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%。
（五）价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：
480
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
万华化工定价的调整方案如下：
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
调整对象 （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
1,310,256,380 股万华化学股票）
价格调整方案
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
的生效条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
可调价期间
会核准前
（1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
（2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日 上市公司决定调价的董事会召开当日
当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
发行价格调整
7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
481
易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
公司股票交易均价的 90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量 如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
的调整 价格相应进行调整
调价基准日至 调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项 整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（六）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价
格与被吸收合并方万华化工定价进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
本次发行股份的数量占发行后总股本的比例如下：
单位：股
项目 股份数量
发行前总股本 2,734,012,800
本次交易发行的股份数量 405,733,826
发行后总股本 3,139,746,626
本次交易发行的股份数量/发行后总股本 12.92%
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
482
（八）股份锁定期
本次交易中，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通承诺：
本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。
本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
三、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护万华化学流通股股东的利
益，本次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，有权行使异议股东现金选择
权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的
要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案
的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
483
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东
提供现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
现金选择权的提供方为存续万华实业。万华实业承诺将按照上市公司于中国
证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权
的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支
付现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。
1、存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力
作为本次异议股东现金选择权的提供方，存续万华实业已于 2018 年 5 月 8
日出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，具体内容如下：
“万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并
后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应
当给予其流通股股东现金选择权。
本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够
能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供
履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明
文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方
式。
484
本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并
暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股
东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均
价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司
触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行
价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生
除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
本承诺一经作出，即不可撤销。”
存续万华实业系上市公司原控股股东万华实业分立后存续公司，分立基准日
为 2017 年 10 月 31 日，本次分立已经烟台市人民政府、烟台市国资委批准，并
于 2018 年 1 月 30 日实施完成，存续万华实业办理了工商变更登记。
存续万华实业最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,061,708.72 1,216,557.71
负债总计 507,539.53 671,043.09
所有者权益合计 554,169.20 545,514.63
归属于母公司股东的所有者权益 543,631.88 535,870.75
货币资金 108,253.53 52,846.54
注：因存续万华实业于 2018 年 1 月 30 日才完成工商变更登记，故 2017 年数据为模
拟测算，上述数据未经审计。
综上，万华实业作为烟台市国资委下属大型国有企业，资产规模较大、资金
余额较多，认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的
其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。
485
（三）现金选择权的行权价格
本次交易现金选择权的现金对价为 30.43 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均价的 90%，现金选择权的价格
与本次发行股份的价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份
的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发
行股份的价格。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于万华化
学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限
制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，不得行使现金选择权。
万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择
权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
四、债权人的利益保护机制
（一）万华实业分立的债权债务转移
486
作为本次吸收合并的前序步骤，2018 年 1 月 30 日，万华实业实施了存续
分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在
金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存
续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万
华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的
票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。
2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事
项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担
连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45 日
内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到
债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。
2018 年 1 月 8 日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、
中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、
兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国
邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事
宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司
对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函 6 份，
所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应
债务或提供担保的要求或权利主张。
2017 年 12 月 22 日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有
限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新
设的万华化工共同承担连带还款责任。
2018 年 1 月 10 日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集
团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由
存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表
决。
487
2018 年 1 月 10 日，万华实业 2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15
万华 MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业
集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有
限公司将于 2018 年 1 月 25 日下午 14：00 点 采用现场及非现场结合的方式，
召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华
MTN001”的议案》。
2018 年 1 月 11 日，万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债
券简称：“15 万华 PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关
于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人
会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日上午 9：00
点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一
期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续
式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》。
2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 MTN001”的主承销商兴业银行股
份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期中期
票据持有人会议。“15 万华 MTN001”持有人合计 8 家机构（按照债券持有机构
及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为 7 家
机构，弃权 1 家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15 万华 MTN001”
面值 4.5 亿元，其所持表决权数额占总表决权的 90%，达到总表决权的三分之
二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有
限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》
进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计 7 家机构，其所持有的“15
万华 MTN001”面值共计 4.5 亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次
持有人会议的“15 万华 MTN001”持有人所持有效表决权的 100%。所审议案
经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果
合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和
邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。
488
2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 PPN001”的主承销商中国农业银
行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期
非公开定向债务融资工具持有人会议。“15 万华 PPN001”持有人或其代理人共
计 2 家机构，其中以非现场方式参加会议的为 2 家机构。参加本次会议的 2 家
机构合计持有“15 万华 PPN001”票据金额的 5 亿元，占发行面值总额的 100%，
出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的 100%，超过
了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》进
行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计 1 家机构，其所
持有的“15 万华 PPN001”面值总额共计 4 亿元，其所代表的有效表决权数额
占参加本次持有人会议的“15 万华 PPN001”持有人所持有效表决权的 80%。
经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华
堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见
书。
综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存
在债权人明确表示不同意本次分立的情况。
（二）本次吸收合并的债权债务转移
本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资
格。
1、万华化学履行债权人通知和公告义务以及取得债权人同意函的最新进展
（1）万华化学债务情况
截至 2018 年 6 月 30 日，万华化学（母公司）负债总额为 1,711,990.92 万
元，其中银行债务合计为 1,223,911.33 万元，其他普通债务合计为 488,079.59
万元。具体明细如下：
单位：万元
489
项目 金额
短期借款 594,978.00
应付票据 3,701.36
应付账款 222,976.05
预收款项 149,784.39
应付职工薪酬 30,632.20
应交税费 5,182.32
应付利息 1,446.90
其他应付款 12,939.12
一年内到期的非流动负债 145,733.33
流动负债合计 1,167,373.67
长期借款 483,200.00
长期应付款 135.27
递延收益 61,281.98
非流动负债合计 544,617.25
负债合计 1,711,990.92
（2）履行债权人通知和公告义务的情况
2018 年 7 月 23 日，万华化学通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《万华化
学集团股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临 2018-96 号）。根据该公
告，万华化学的债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的
债权人可自公告披露之日起四十五日内，向万华化学申报债权，并可据有效债权
文件及凭证要求万华化学清偿债务或提供相应的担保。对于根据公告进行有效申
报的债权人，万华化学将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准
后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的
将视为有关债权人放弃要求万华化学提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人
如未向万华化学申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华
化学按有关债权文件的约定清偿。
490
（3）取得债权人同意函的最新进展
截至本财务顾问报告出具日，万华化学获取银行债权人同意函 9 份，对应截
至 2018 年 6 月 30 日的债务金额为 1,223,911.33 万元，占银行总债务的 100%；
就业务经营中的其他普通债务，万华化学已取得债权人同意的对应截至 2018 年
6 月 30 日的债务金额为 214,291.40 万元。综上，截至本财务顾问报告出具日，
万华化学已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 84.01%。
截至本财务顾问报告出具日，万华化学关于本次吸收合并的通知债权人的
45 日公告期间已届满，万华化学未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提
供担保的要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
2、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意
的债务的处置计划和可行性
（1）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划
2018 年 7 月 23 日，万华化工通过《大众日报》（省级报刊）发布了《吸收
合并公告》。根据该公告，万华化工的债权人自接到债权通知书之日起 30 日内，
未接到债权通知书的债权人可自公告之日起 45 日内，向万华化工申报债权，并
可据有效债权文件及凭证要求万华化工清偿债务或提供相应的担保。债权人如未
向万华化工申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化工
/万华化学按有关债权文件的约定清偿。
（2）取得债权人同意函的最新进展及未取得债权人同意的债务的处置计划
和可行性
截至本财务顾问报告出具日，万华化工获取银行债权人同意函 3 份，对应截
至 2018 年 6 月 30 日的债务金额为 281,600.00 万元，占银行总债务的 100%；
就业务经营中的其他普通债务，万华化工已取得债权人同意的对应截至 2018 年
6 月 30 日的债务金额为 361,573.28 万元。综上，截至本财务顾问报告出具日，
万华化工已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 90.20%。
截至本财务顾问报告出具日，万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的
491
45 日公告期间已届满，万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提
供担保的要求或权利主张。
根据《吸收合并公告》，对于未取得债权人同意的债务，将在到期后由万华
化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。万华化工、万华化学资产规模较大，
具有较强偿债能力，该等安排具有可行性。
五、资产交付安排
资产交割日为万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由
万华化学享有及承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或
万华化学与万华化工协商确定的其他日期。
合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签订
资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务
和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所
有财产权属过户手续。
自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工注
销后其持有的其他公司股权归属于万华化学。
在资产交割日，万华化工应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务
专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、万华化工及子公
司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证
书等全部文件移交万华化学指定的人员保管。
万华化工应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日
将其保存的全部文件移交万华化学指定的人员保管，该等文件包括但不限于万华
492
化工自成立以来的董事会文件、监事会文件；万华化工自成立以来的所有工商登
记文件；万华化工自成立以来获得的所有政府批文、批复；万华化工自成立以来
所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；万华化工自成
立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协
议或其他文件。
万华化工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为万华化学的股东。
六、职工安置
《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次
合并完成后，万华化学的员工将根据其与万华化学签订的劳动合同继续履行相关
权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。
七、过渡期损益安排
过渡期为自本次合并基准日至合并完成日（包括合并完成当日）的期间。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第
三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，
或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵
守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由
万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例
493
在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报
告为准。
各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审
计。
八、滚存利润的分配
万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
九、决议的有效期
本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议
通过之日起 12 个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合
并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。
十、本次交易前后上市公司股权结构变化
本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
万华化工 1,310,256,380 47.92% - -
国丰投资 - - 677,764,654 21.59%
合成国际 - - 336,042,361 10.70%
中诚投资 - - 330,379,594 10.52%
中凯信 - - 301,808,357 9.61%
德杰汇通 - - 69,995,240 2.23%
其他股东 1,423,756,420 52.08% 1,423,756,420 45.35%
494
本次吸收合并后
本次吸收合并前
股东名称 （不考虑现金选择权）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合计 2,734,012,800 100.00% 3,139,746,626 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。
十一、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化
根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,809,276.58 8,276,874.91 1,467,598.33 21.55%
负债总额 3,351,340.91 4,848,457.42 1,497,116.51 44.67%
所有者权益 3,457,935.67 3,428,417.49 -29,518.18 -0.85%
归属于母公司股
3,011,109.29 3,304,601.71 293,492.43 9.75%
东的所有者权益
营业收入 3,005,417.46 3,725,681.02 720,263.56 23.97%
利润总额 1,030,549.46 1,312,937.37 282,387.91 27.40%
净利润 823,017.91 1,077,488.00 254,470.09 30.92%
归属于母公司股
694,993.44 1,050,202.88 355,209.44 51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
647,988.27 1,013,746.96 365,758.69 56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
2.54 3.34 0.80 31.50%
/股）
扣非后基本每股
2.37 3.23 0.86 36.29%
收益（元/股）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
495
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,582,773.22 7,846,243.42 1,263,470.19 19.19%
负债总额 3,507,360.57 5,046,406.62 1,539,046.05 43.88%
所有者权益 3,075,412.66 2,799,836.80 -275,575.85 -8.96%
归属于母公司股
2,727,953.99 2,674,336.57 -53,617.42 -1.97%
东的所有者权益
营业收入 5,312,317.33 6,484,388.84 1,172,071.51 22.06%
利润总额 1,674,973.58 2,008,582.02 333,608.44 19.92%
净利润 1,330,931.97 1,627,619.52 296,687.55 22.29%
归属于母公司股
1,113,479.03 1,578,103.18 464,624.15 41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
1,071,073.43 1,514,563.12 443,489.68 41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
4.09 5.04 0.95 23.23%
/股）
扣非后基本每股
3.93 4.84 0.91 23.02%
收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、净利润、
基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力将进一步增强。
496
第六节 本次交易的评估情况
一、交易标的评估概述
根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《资产评估报告书》，本次评
估以资产基础法一种方法对万华化工进行了评估，并以资产基础法评估结果作为
本次交易的定价依据。
截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，万华化工资产账面价值为 921,655.76
万元，评估值为 5,932,313.09 万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为
543.66%；负债账面价值为 710,554.89 万元，评估值为 710,554.89 万元，无评
估增减值；股东全部权益账面价值为 211,100.87 万元，评估值为 5,221,758.20
万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为 2,373.58%。
其中，万华化工持有的上市公司 47.92%股权的账面价值为 319,712.17 万
元，以本次发行股份的价格 30.43 元/股乘以万华化工所持股数确定的估值为
3,987,110.16 万元，增值额为 3,667,397.99 万元，增值率为 1,147.09%。
二、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
497
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
3、未来全球的汇率不发生大幅波动；
4、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
5、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经
营变化；
6、被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。截止评估基准日，被评估企业及其他子公司部分生产和经营场所、办公地
点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市
价以评估基准日的有效价格为依据；
7、被评估企业将按照已确定的商业计划中确定的融资金额和利率安排未来
年度的付息债务规模和结构，用于支持业务发展以及货币保护等目的，假设该计
划中的借款能够及时足额取得、相关融资成本与商业计划中的预期无较大差异；
8、本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收益指标的影响；
498
9、本次评估基于基准日下被评估企业的生产经营能力及于基准日确定的扩
产计划对应的新增生产经营能力进行，假设企业管理层所作出的扩产计划与未来
市场需求趋势基本一致，扩产所需要的资金估算基本准确并能够及时、足额获得；
10、假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
11、假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完整；
12、评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为
准，未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的
或有资产及或有负债。
13、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
14、本次评估基准日为 2018 年 1 月 31 日。截至评估基准日，万华化工实
际尚未持有下属公司股权。本次评估系假设于评估基准日 2018 年 1 月 31 日，
万华化工已实际持有下属公司股权。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
1、本次评估适用资产基础法进行评估
499
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的万华化工股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值
参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了万华化工的价值，故本次评估可以
选择资产基础法进行评估。
2、本次评估不适用收益法进行评估
因万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，公司定位为股权投资平台，
其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，待经济行为实
现后该公司将会注销，故本次不采用收益法评估。
3、本次评估不适用市场法进行评估
因万华化工为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易
案例较少，故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）仅选择一种评估方法是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种
以上的方法进行评估或者估值”的规定
本次交易标的万华化工及其下属新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰
投资为持股型公司，适用资产基础法进行评估，但不适用市场法、收益法进行评
估。万华化工下属构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净
利润来源 20%以上且有重大影响的 BC 公司及万华宁波、万华氯碱热电、BC 辰
丰已按照适用的两种评估方法进行了评估，具体情况详见本节之“八、交易标的
重要下属企业评估情况”。因此，本次评估符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行
评估或者估值”的规定。
（三）资产基础法
500
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄
分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能
性为 0；发生时间 1 年以内发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1
到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评
估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%；
发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共有 6 项，长期股权投资总体情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 万华化学 2001/10/1 47.92% 319,712.17 319,712.17
2 辰丰投资 2007/11/1 100.00% 10.00 10.00
3 新源投资 2007/11/1 100.00% 1,000.00 1,000.00
4 新益投资 2007/11/1 100.00% 182,500.00 182,500.00
501
5 万华国际资源 2007/12/1 100.00% 136.95 136.95
6 万华宁波 2014/4/1 25.50% 400,783.57 400,783.57
合计 904,142.69 904,142.69
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子公司共计 6
家，根据评估准则相关要求，其中：
（1）万华化学为上市公司，评估值按本次重组发行股份的价格确定评估值，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，因上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，上市公司定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价百分
之九十分别为 34.97 元/股、35.52 元/股和 31.93 元/股。根据《重组管理办法》
第四十五条的规定，本次向交易对方发行股份吸收合并的发行价格确定为 31.93
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的百分之九十，鉴于公司 2017 年前
三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后
的发行价格=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）
=（31.93 - 1.5）/1 = 30.43 元/股。
（2）对万华宁波采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后综合考虑被
投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以收益法结论
为取价结果，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值。
（3）对投资平台公司因无实际经营业务、不具备收益法评估条件的投资公
司，本次只采用资产基础法进行评估。
（4）对于本次重组的主要公司 BC 公司采用市场法和收益法进行整体评估，
然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确
502
定以收益法结论为取价结果，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投
资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
综上，万华化工下属 6 家一级子公司的评估方法汇总如下：
序号 被投资单位 持股比例 评估方法 取值方法
1 万华化学 47.92% 市价法 市价法
资产基础法、收益
2 万华宁波 25.50% 收益法
法
3 新益投资 100.00% 资产基础法 资产基础法
其中：BC 公司 - 市场法、收益法 收益法
4 万华国际资源 100.00% 资产基础法 资产基础法
5 新源投资 100.00% 资产基础法 资产基础法
6 辰丰投资 100.00% 资产基础法 资产基础法
注：新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资均为持股型公司。
万华化工下属 6 家一级子公司及 BC 公司的具体评估情况请参见本节之“八、
交易标的重要下属企业评估情况”。
（2）本次交易对万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、
辰丰投资采用资产基础法评估的原因及合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
①万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资适用
503
资产基础法进行评估
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资均为持
股型公司，资产基础法从企业购建角度反映了公司的价值，根据本次资产评估的
目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，本次评估可以选择资产基础法对上
述公司进行评估。
②万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资不适
用收益法进行评估
因万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，公司定位为股权投资平台，
其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，待本次交易完
成后万华化工将会注销，故不宜采用收益法进行评估。
而新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资均为持股型公司，无实际
经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，故不宜采用收益法进行
评估。
③万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资不适
用市场法进行评估
因万华化工及下属公司新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资均为
持股型公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易案例较少故不宜
采用市场法进行评估。
（3）本次交易对万华化学采用市价法评估原因及合理性
万华化学为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后万
华化工持有的万华化学股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，
万华化工持有的万华化学 47.92%股权采用市价法进行评估。
504
本次评估中，万华化工持有的万华化学 47.92%股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以本次发行股份的价格 30.43 元/股计算。这样可以使万华化工
的 5 个股东因通过万华化工持有万华化学股份这块资产估值获取的万华化学的
股份数与原先万华化工本身持有的万华化学的股份数保持一致，即 1 股换 1 股。
（4）本次交易对万华化工下属万华宁波、BC 公司、BC 辰丰及万华氯碱热
电采用两种评估方法进行评估，最终选取评估值更高的收益法评估结果的原因及
合理性
本次评估中，中联评估对万华化工下属万华宁波、BC 公司、BC 辰丰及万
华氯碱热电分别采用了两种评估方法进行了评估，其中对万华宁波、BC 辰丰及
万华氯碱热分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，对 BC 公司分别
采用了收益法和市场法两种方法进行评估。具体评估结果如下：
公司名称 单位 资产基础法 市场法 收益法
万华宁波 万元 1,241,902.87 - 3,450,875.21
BC 辰丰 千欧 -105.27 - 147.79
万华氯碱热电 万元 75,361.33 - 247,236.09
BC 公司 万元 - 967,623.05 1,060,460.74
①万华宁波、BC 辰丰及万华氯碱热最终选择收益法评估结果的原因及合理
性
万华宁波主要产品为纯 MDI 和聚合 MDI 及相关附属产品，BC 辰丰主要产
品为助剂 VPI 及相关附属产品，万华氯碱热电主要产品为液氯、烧碱和蒸汽等，
三家公司均属于化学原料和化学制品制造业，主要产品或服务依赖于技术能力、
研发能力，其服务技术含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛较高，收益法
评估通过各公司未来年度的盈利能力全面反映了公司的市场价值，具有较强的参
考性；而资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观
地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法的估值未能合理体现公司的客户资
源、市场开拓情况和行业发展等因素。因此，收益法的估值能够更好的反映各公
司的市场价值，本次评估对以上三家公司采用收益法的评估结果作为最终评估结
505
果具有合理性。
②BC 公司最终选择收益法评估结果的原因及合理性
BC 公司主要产品包括 MDI、TDI、PVC 和烧碱等，生产基地主要位于匈牙
利卡辛克巴契卡市。BC 公司主要产品 MDI，由于生产技术的高难度和复杂性形
成了高技术壁垒，再加上投资 MDI 装置需要较高的资金投入，目前全球只有八
家公司（科思创、BASF、Huntsman、DOW、三井、NPU、BC 公司、万华化
学）能够生产 MDI。在对 BC 公司进行市场法评估中，综合考虑各可比公司不同
产品业务占比、数据的可获取性和地域等因素后，选取了科思创、BASF 和万华
化学作为可比上市公司，虽然市场法评估对 BC 公司和可比上市公司就公司财务
指标、国别风险系数、流动性等指标进行了打分修正，但是市场法对于行业周期
性和各公司产品差异等因素很难在打分中进行精准修正；而收益法能够通过公司
未来年度的盈利预测，合理的反映 BC 公司自身的市场价值。因此，收益法评估
结果更具有参考性，本次评估对 BC 公司选用收益法的评估结果作为最终评估结
果具有合理性。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、评估结论及增值情况分析
截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，万华化工资产账面价值为 921,655.76
万元，评估值为 5,932,313.09 万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为
543.66%；负债账面价值为 710,554.89 万元，评估值为 710,554.89 万元，无评
估增减值；股东全部权益账面价值为 211,100.87 万元，评估值为 5,221,758.20
万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为 2,373.58%。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,513.07 17,513.07 - -
506
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
非流动资产 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
其中：长期股权投资 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
资产总计 921,655.76 5,932,313.09 5,010,657.33 543.66
流动负债 640,646.09 640,646.09 - -
非流动负债 69,908.80 69,908.80 - -
负债总计 710,554.89 710,554.89 - -
股东全部权益 211,100.87 5,221,758.20 5,010,657.33 2,373.58
注：上述评估结果已经烟台市国资委核准确认。
由上表可知，交易标的的评估增值全部来源于长期股权投资项目（即下属子
公司）。除长期股权投资项目外，其他项目无评估增减值。万华化工长期股权投
资项目评估的增减值情况如下：
单位：万元
序 被投资单
持股比例 账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
号 位
1 万华化学 47.92% 319,712.17 3,987,110.16 3,667,397.99 1,147.09
2 万华宁波 25.50% 400,783.57 879,973.18 479,189.61 119.56
3 新益投资 100.00% 182,500.00 852,193.20 669,693.20 366.96
万华国际
4 100.00% 136.95 171,396.67 171,259.72 125,052.73
资源
5 新源投资 100.00% 1,000.00 23,567.55 22,567.55 2,256.76
6 辰丰投资 100.00% 10.00 559.25 549.25 5,492.52
合计 904,142.69 5,914,800.02 5,010,657.33 554.19
万华化工 6 家一级子公司和 BC 公司的具体评估情况详见本节之“八、交易
标的重要下属企业评估情况”。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关
第三方专业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
507
六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分
析其对评估结论的影响
（一）万华化工下属公司股权变更事项
2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公司分
立方案的批复》（烟国资[2018]12 号）原则同意万华实业的分立方案。2018 年 1
月 30 日，存续万华实业办理了工商变更登记，新设万华化工办理了工商设立登
记，万华化工正式成立。
根据《分立协议》，原万华实业下属万华化学、万华宁波、新益投资、万华
国际资源、新源投资、辰丰投资 6 家子公司股权划入新设立的万华化工，但截至
评估基准日上述子公司股权变更手续尚未办理完毕，工商变更登记工作正在进行
中。截至本财务顾问报告签署日，上述 6 家子公司股权已全部变更至万华化工名
下。该等事项不会对本次评估结果产生影响。
（二）万华化工下属公司拆迁补偿事项
万华化工下属 4 家三级、四级公司：万华氯碱、华力热电供应、万华阳光精
细化工、万海舟作为“万华工业园产业链延伸及生产配套服务项目”的一部分，
按照烟台市政府 2009 年 6 月 28 日《关于加快推进重点企业退城进园工作的会
议纪要》、市政府 2013 年 4 月 27 日第 16 次常务会议纪要精神，以及万华集团
战略发展的需要，上述 4 家公司将搬迁至烟台经济技术开发区万华工业园或进行
注销。
2017 年 7 月 25 日，万华实业与烟台市土地储备中心签署《国有建设土地
使用权收购补偿合同》（烟储芝收字(2017)1 号），约定由烟台市土地储备中心收
购万华实业下属万华氯碱所属地块（万华氯碱已同意由万华实业代为办理土地收
储、补偿事宜），由万华实业负责实施搬迁及污染治理，搬迁整理期为三年。2017
年 8 月 11 日，万华实业与万华氯碱签署《搬迁补偿合同》，由万华实业负责发放
万华氯碱、万华阳光精细化工、万海舟三家公司的搬迁补偿款项。2017 年 8 月
508
21 日，万华实业与华力热电供应签署《搬迁补偿合同》，由万华实业向华力热电
供应拨付搬迁补偿款项。上述 4 家公司涉及的补偿款项金额约为 4.53 亿元，截
至本财务顾问报告出具日，4 家公司合计已收到款项 2.30 亿元，上述搬迁工作
正在顺利进行当中。
本次评估根据国有建设用地使用权收购补偿合同（烟储芝收字(2017)1 号），
万华氯碱等公司纳入评估范围内的土地、房屋及设备类资产按补偿价格扣除环境
治理费等相关费用确定评估值。
本次假设企业拆迁事项能按协议执行，评估结论建立在拆迁工作能够按照拆
迁协议约定的进度及补偿金额如期完成的基础上，评估值未考虑不确定事项对评
估值的影响。
万华氯碱为新源投资下属公司，新源投资持有万华氯碱 20%股权，万华氯
碱持有华力热电供应 100%股权、万华阳光精细化工 100%股权、万海舟 35.96%
股权。4 家公司因将搬迁或注销按照国有建设用地使用权收购补偿合同的约定对
所有的土地、房屋及设备类资产进行评估，具有合理性。4 家公司相关资产合计
评估值为 3.13 亿元，对应的，新源投资持有的万华氯碱 20%股权对应资产的评
估值为 0.63 亿元，占本次评估万华化工总评估值的 0.12%，占比较小。
2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了中联评估出
具的本次重组资产评估报告。
综上，上述搬迁事项不会对本次交易评估产生重大影响。
（三）万华化工下属公司房屋权属事项
1、万华宁波申报的四项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，建筑面积合计
约为 5,042.65 m2，对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报
的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行估算，如
未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书
载明的面积进行调整。
509
对于上述房产，宁波市国土资源局大榭开发区分局部门已出具《关于万华化
学（宁波）有限公司产权的情况说明》，万华宁波因目前 HDI 技改扩建项目建设
尚未全部完成，上述房产暂未办理产权证书，产权登记手续需待整体项目建设完
成后统一办理。该等事项不会对本次评估产生影响。
2、截至评估基准日，纳入评估范围内四级子公司万华氯碱热电申报的建筑
面积合计约为 119,287.34 m2 的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，对于该部分
资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员
进行了抽查核实后以企业申报面积进行估算，如未来企业办理相关产权证书时其
面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
万华氯碱热电位于万华烟台工业园内，公司于 2014 年 11 月正式投产运营，
因万华烟台工业园项目建设尚未全部完成，因此，房屋所有权证尚未办理。2018
年 7 月 27 日，烟台市经济技术开发区大季家街道办事处出具《关于万华工业园
房屋产权的情况说明》，“万华化学和万华氯碱热电在辖区万华工业园内的部分房
屋目前暂未办理产权证书，因目前万华工业园项目建设尚未全部完成，产权登记
事项需待整体项目建设完成后统一办理。尚未登记产权事项不会影响其所有权及
生产经营活动。截至目前，未发现万华化学、万华氯碱热电受到我单位处罚的情
形。”
万华烟台工业园于 2014 年 11 月完成 60 万吨 MDI 一体化项目建设并投产
运营，PO/AE 一体化等一系列石化项目也逐步建成投产，但截至目前仍有部分
项目尚在建设过程中，根据计划万华化学拟在工业园整体项目建设完成后统一办
理工业园内的房屋所有权证书，预计办理时间在 2020 年左右。万华氯碱热电房
屋所有权证的办理费用由其自身承担。
本次评估中，纳入评估范围的为万华化工间接持有的万华氯碱热电 8%的股
权（通过新源投资持有万华氯碱 20%股权，万华氯碱持有万华氯碱热电 40%股
权）。评估师按照资产基础法和收益法两种方法对万华氯碱热电全部股东权益进
行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据烟台市经济技术
开发区大季家街道办事处出具的《关于万华工业园房屋产权的情况说明》，万华
510
氯碱热电尚未登记产权事项不会影响其所有权及生产经营活动。因此，上述尚未
办理权证事项不会对万华氯碱热电本次收益法评估结果产出重大影响。万华氯碱
热电 8%股权的评估值为 1.98 亿元，占本次评估万华化工总评估值的 0.38%，
占比较小。
综上，上述权证尚未办理事项不会对本次评估结果的产生重大影响。
（四）BC 公司主要产品价格预测事项
被评估单位下属子公司 BC 公司，主要产品 MDI（纯 MDI 和聚合 MDI）2017
年平均单价上升幅度较大，主要原因为（1）全球 MDI 需求的增长；（2）2017
年部分工厂检修导致供应趋紧，其中 8 月 8 日万华化学烟台 MDI 一体化装置 60
万吨产能停车检修两周、本东曹 20 万吨/年 MDI 装置于 9 月 10 日开始检修，检
修一个月、德国科思创布伦斯比利特 MDI 装置已于 9 月 1 日开始停车检修；（3）
一些不可抗力事件导致 MDI 产能减少，如飓风“哈维”登录美国德州沿岸，科
思创 30 万吨产能及陶氏 33 万吨产能的供应遭遇不可抗力，两者产能占美国
47%、占全球近 8%、韩国丽水装置火灾导致供应减少、GS 加德士公司在韩国
丽水的重油精炼厂发生事故，锦湖三井化学公司受到一氧化碳原料供应短缺的冲
击，MDI 供应能力已大幅下降，在丽水的工厂也将以最低负荷运行。但随着 MDI
主要生产厂商的产能逐渐恢复及行业的供需关系趋于稳定，被评估单位预计未来
年度 MDI 价格有一定下降后处于稳定区间，本次评估采信了被评估单位对其主
要产品价格的预测，若未来年度主营产品价格与其预测差异较大，将会对评估结
果产生一定影响，在此提请报告使用者注意。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
（一）万华化工下属公司股权变更
截至本次评估基准日 2018 年 1 月 31 日，原万华实业下属万华化学、万华
宁波、新益投资、万华国际资源、新源投资、辰丰投资 6 家子公司股权变更手续
511
尚未办理完毕，万华化工未实际持有上述公司股权。截至本财务顾问报告出具日，
上述 6 家子公司股权已全部变更至万华化工名下。
本次评估已假设万华化工于评估基准日实际持有全部下属公司股权，因此上
述事项对万华化工的评估结果没有影响。
（二）万华宁波取得房地产证
截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，万华宁波尚未取得部分房屋产权证。
万华宁波已于 2018 年 3 月 22 日取得了编号为“浙（2018）宁波市大榭不动产
权第 0045839 号”不动产权证书，证载面积合计：106,193.99 平方米。
本次评估已根据该情况调整了房屋产权评估值，因此上述事项对万华化工的
评估结果没有影响。
除上述事项外，评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在
对万华化工评估结果产生重要变化的其他事项。
八、交易标的重要下属企业评估情况
万华化工下属 6 家一级子公司及万华国际控股、Mount Tai、BC 公司的具
体评估情况如下：
（一）万华化学
1、评估概述
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，万华化学拟通过向控股股东万
华化工的 5 名股东发行股份的方式对万华化工实施吸收合并。万华化学为吸收合
并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完成后，万华化学为存续方，将承继
及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注
销法人资格，万华化工持有的上市公司股份也将被注销。故本次评估万华化工持
有的万华化学 47.92%股权时，按本次发行股份的价格 30.43 元/股乘以万华化工
所持股数（1,310,256,380 股）进行评估，即 1 股换 1 股，该价格不会对除所持
512
万华化学股权外的万华化工股东全部权益价值产生影响，也不会对交易完成后上
市公司新增加的股份数产生影响。若根据价格调整机制，董事会决定对本次发行
股份的价格进行调整的，则万华化工持有的万华化学 47.92%股权的评估值也按
照调整后的发行股份价格进行相应调整。
截至评估基准日，万华化工持有的万华化学 47.92%股权的账面价值为
319,712.17 万元，评估值为 3,987,110.16 万元，评估增值 3,667,397.99 万元，
增值率为 1,147.09%。
2、评估假设
中联评估对万华化工持有的万华化学 47.92%股权价值进行评估时，采用的
评估假设与万华化工一致。具体请参见本节之“二、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
万华化学为上市公司，本次交易中已明确发行股份的价格，且交易完成后万
华化工持有的万华化学股份将予以注销，故市价法最能准确反映股权价值，因此，
万华化工持有的万华化学 47.92%股权采用市价法进行评估。
本次评估中，万华化工持有的万华化学 47.92%股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以本次发行股份的价格 30.43 元/股计算。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，万华化工持有的万华化学 47.92%股权的账面价值为
319,712.17 万元，评估值为 3,987,110.16 万元，评估增值 3,667,397.99 万元，
增值率为 1,147.09%。
评估增值主要系万华化学上市后股权的公允价值发生变动所致。
5、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
513
结论的影响
本次评估中，万华化工持有的 47.92%万华化学股权价值采用市价法进行评
估，每股评估值以本次发行股份的价格 30.43 元/股计算。
公司提请投资者关注上述事项。除上述事项外，不存在其他评估特殊处理、
对评估结论有重大影响事项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至评估基准日，万华化学 47.92%股权变更手续尚未办理完毕。截至本财
务顾问报告签署日，上述股权已变更至万华化工名下。
（二）万华宁波
1、评估概述
本次评估以收益法、资产基础法两种方法进行评估，并采用收益法的评估结
果为最终评估结果。具体评估情况如下：
（1）资产基础法
截至评估基准日，万华宁波资产账面价值为 1,174,046.50 万元，评估值为
1,700,136.38 万元，评估增值 526,089.88 万元，增值率为 44.81%；负债账面
价值为 464,223.51 万元，评估值为 458,233.51 万元，评估增值-5,990.00 万元，
增 值 率 为-1.29% ；股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 709,822.99 万 元，评 估 值 为
1,241,902.87 万元，评估增值 532,079.88 万元，增值率为 74.96%。
（2）收益法
截至评估基准日，万华宁波股东全部权益合并口径账面值为 979,082.42 万
元，评估后的股东全部权益价值为 3,450,875.21 万元，评估增值 2,471,792.79
万元，增值率为 252.46%。
最终，万华宁波股东全部权益的评估值为 3,450,875.21 万元，相应的万华
化工持有的万华宁波 25.5%股权的评估值为 879,973.18 万元。
514
2、评估假设
（1）一般假设
中联评估对万华宁波股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与万华
化工一致。具体详见本节之“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
③未来全球的汇率不发生大幅波动；
④企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⑤评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营
变化；
⑥被评估企业将按照已确定的商业计划中确定的融资金额和利率安排未来
年度的付息债务规模和结构，用于支持业务发展以及货币保护等目的，假设该计
划中的借款能够及时足额取得、相关融资成本与商业计划中的预期无较大差异；
⑦本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收益指标的影响；
⑧本次评估基于基准日下被评估企业的生产经营能力及于基准日确定的扩
产计划对应的新增生产经营能力进行，假设企业管理层所作出的扩产计划与未来
市场需求趋势基本一致，扩产所需要的资金估算基本准确并能够及时、足额获得；
⑨假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
⑩假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完整；
○11 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为准，
515
未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或
有资产及或有负债。
○12 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的万华宁波股东全部权益于评估基准日的市场价值，资产基础法从企业购建角
度反映了该经济行为所涉及的万华宁波的价值，故本次评估可以选择资产基础法
进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
因万华宁波公司主要产品为化工类产品 MDI，且产品较为单一，国内资本市
场同行业上市公司及近几年同行业交易案例较少，且与上市公司产品结构上也存
在差异，市场案例少会导致个别公司财务指标异常影响估值的准确性，考虑以上
原因，本次对万华宁波采用资产基础法和收益法进行评估。
（2）资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：包括现金、银行存款。
516
库存现金主要存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根
据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。外币存款账户
和其他货币资金账户以核实后的外币余额按评估基准日汇率折算成人民币确定
评估值。
2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄
分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能
性为0；发生时间1年以内发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间1到2
年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险
坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性
在50%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在100%；发生时间
在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）预付账款
评估人员向被评估单位相关人员了解了相关情况，查阅了被评估单位出具的
情况说明，以及评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情
况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
4）应收利息
对应收利息的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅相关协议，核实企业投资产品利息支付的方式，以
证实应收利息的真实性、完整性，核实结果账、表相符，以核实后账面值作为评
517
估值。
5）存货
A. 材料采购
对于材料采购因账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评
估值。
B. 原材料
原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，账面单价
接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。对于评估基准日无实物
原材料评估为零。对于企业原材料中的化工煤及动力煤本次评估按评估基准日的
市场实际价格确认评估值。
C. 产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去产品销售税金及附加费、销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确
定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r
对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
D. 在产品
主要为正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费用等，这
518
部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面
值计算评估值。
6）其他流动资产
对其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查
了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
按核实后账面值确定评估值。
②非流动资产
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 5,000.00 万元，长期股权投资共有
1 项。明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 万华宁波贸易 2013-12 100% 5,000.00 5,000.00
合计 5,000.00 5,000.00
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，
采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子公司共计 1
家，因其母公司已做合并口径收益法，故本次对其采用资产基础法进行整体评估，
根据被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
2）房屋建筑物类资产
根据本次的评估目的及资产自身特点，对万华化学（宁波）有限公司所拥有
的房屋建筑分别采用成本法和市场法进行评估。
对于自建自用的工业厂房及辅助房、厂区办公房采用成本法评估，对属于商
519
品房性质的职工宿舍采用市场法评估。
A. 成本法
根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、
建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑
物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定重置单价并计算评估值。
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a. 建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，评估人员根据企
业提供的相关资料，通过测算建筑物的工程量，按照《浙江省建筑工程预算定额》
(2010)、《浙江省安装工程预算定额》(2010)、《浙建筑工程工程量计算规范》
（2013）、《通用安装工程工程量计算规范》（2013）、《建设工程施工机械台班单
价表》、宁波市建设工程造价信息、目前执行的前期及其它费用标准，确定待估
房屋建筑物的直接费、间接费、利润、材差、税金，综合确定房屋建筑物的综合
造价。
b. 前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设
工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c. 资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投
入考虑：
资金成本=(含税工程建安造价+含税前期及其它费用)×合理工期×贷款利
520
息×50%
序号 期限 年利率(%)
1 一年内(含一年) 4.35
2 一至五年(含五年) 4.75
3 五年以上 4.90
d. 成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，计算成新率。其公式如下：
建筑工程成新率＝[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
e. 评估值的确定
重置全价=不含税建安工程造价+不含税前期费用+资金成本
评估值＝重置全价×成新率
B. 市场法
市场法又称相对价值法、市场比较法，运用市场法求取评估对象房地产日价
格，是依据替代原理将待估房地产与类似的房地产在近期的日交易价格进行对照
比较，通过对比交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等的修正得出待估房
地产在评估基准日的价格。
运用市场比较法评估的主要步骤：
a. 搜集交易实例的有关资料；
b. 选取有效的可比市场交易实例；
c. 建立价格可比基础；
d. 进行交易情况修正；
e. 进行交易日期修正；
f. 进行区域因素修正；
521
g. 进行个别因素修正；
h. 求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
3）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
进口设备重置全价公式如下：
重置全价＝国外设备购置离岸价(FOB)+海运费+海运保险费+银行手续费+
外贸手续费+商检费+进口关税+增值税+国内运杂费+安装调试费+工程建设前期
费用及其它费用+合理的资金成本-增值税抵扣额
国产设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本-增值税抵扣额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
(财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行)，及根据国家财政部、税务总
局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)，本次评估
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
A. 重置全价的确定
a. 机器设备重置全价的确定
Ⅰ 进口设备购置价的确定
首先联系进口代理经销商进行市场价格咨询，或依据进口合同、海关报关单
的相关资料，按照到岸或离岸的进口设备类型和评估基准日外汇管理中间价格确
认进口设备价格，在此基础上加海运费（离岸价格）、国外运输保险费（离岸价
格）、关税、增值税、银行财务费、外贸手续费、商检费。
522
Ⅱ 国内设备购置价的确定
国产定型设备
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2018
电产品报价手册》等方法确定购置价。
对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类
似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买
价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备购置价，计算公式
为：
设备购置价=原始成本 t0 ×定基物价指数 t /定基物价指数 t0
式中：
t0：设备购置时间
t：评估基准日
b. 非标静止设备依据中国石化集团公司设计概预算技术中心站，2018 年
《普通类非标设备价格信息》确定购置价。
Ⅲ 运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费，以设备含税购置价格为基础乘以运杂综合费率确定。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备含税购置价×国产设备运杂费率
运杂费率依据其 “石油化工工程建设费用定额(2007 版)”取定计取。本次
评估运杂费率计取方法如下：
进口设备国内运杂费综合费率为 1.7%，其中保管费率（含卸车费）0.45%；
523
国内设备运杂费综合费率为 6%，其中保管费率（含卸车费）2.2%。
购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
Ⅳ 基础费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类
资产评估中考虑，其余情形的设备基础费费率按相关行业概算指标中规定的费率
或参照《资产评估常用方法与参数手册》计取。
设备基础费=设备含税购置价×设备基础费率
Ⅴ 安装调试费
若合同价不包含安装、调试费用，根据决算资料及《资产评估常用参数手册》
中的安装调试费率确定，根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价
为基础计算安装调试费用；大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式
如下：
设备安装调试费=设备含税购置价×安装调试费率
若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，
不考虑安装调试费。
Ⅵ 其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费、联
合试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点
进行计算。
计算公式：前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费)×费
率
Ⅶ 资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
524
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合
理建设工期×贷款基准利率×1/2
Ⅷ 可抵扣税额
根据国家财政部、税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税[2016]36 号)，符合增值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增
值税。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费、基础费按其对应的增值税率
测算可抵扣进项税额。
进口设备可抵扣税额=（CIF 价+关税）×17%+ 运杂费/（1+11%）×11%+
运输保险费/（1+6%）+安基础费/（1+11%）×11%+安装费/（1+11%）×11%+
含税前期费-不含税前期费
国内设备可抵扣税额=设备购置价/（1+17%）×17%+运杂费/（1+11%）×
11%+运输保险费/（1+6%）×6%+基础费/（1+11%）×11%+安装费/（1+11%）
×11%+含税前期费-不含税前期费
b. 运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的
现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计
入车辆购置税、牌照费等杂费，根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征
增值税试点的通知》(财税[2013]第 106 号)，对于符合增值税抵扣条件的企业，
其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
Ⅰ 车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易车
网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确
定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置
价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
525
Ⅱ 车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购
置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税
人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷
(1+17%)×10%。
Ⅲ 新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
c. 电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》、《慧聪商情》等近期
市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免
费运输及安装调试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
B. 成新率的确定
a. 机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
b. 车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强
制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终
成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
526
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a:车辆特殊情况调整系数。
另：直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
c. 电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4）在建工程
A. 未完工项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需
加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
a. 利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
b. 工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
527
c. 若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
5）工程物资
主要为工程项目建设所需材料设备如：固定管板式换热器、液下泵、磁力泵、
在线有毒气体检测仪等。工程物资账面值由购买价和合理费用构成，对于工程物
资账面单价接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。对于评估基
准日无实物工程物资评估为零。
6）无形资产-土地
A. 评估方法的选取
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
a. 基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评
估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平
均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进
而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
b. 市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基
准日近期市场上交易的类似案例进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估
价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，
修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日
的价格。
7）无形资产—其他无形资产
A. 收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项非专利技术及专利权在被评估单位各项产品
的开发设计、生产、销售与服务过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评
估单位主营业务相关的各项非专利技术及专利权价值。
528
采用利润分成法较能合理测算被评估单位非专利技术及专利权的价值，其基
本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i （1）
式中：
P：待评估非专利技术及专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期非专利技术及专利权收益；
K：非专利技术及专利权综合分成率；
n：待评估非专利技术及专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B. 收益年限的确定
收益预测年限取决于非专利技术及专利权的经济寿命年限，即能为投资者带
来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一
领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而
科技成果的经济寿命期限可以根据非专利技术及专利权的更新周期剩余经济年
限来确定。非专利技术及专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，
在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二
是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根
据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种
常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有
关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市
场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
8）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
529
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后账面值确定为评估值。
③负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（3）收益法
由于万华宁波贸易是万华宁波的全资子公司，主要负责将万华宁波的产品对
外实现销售，相关销售成本也计入万华宁波贸易，可将母子公司业务合并为一个
整体，故本次收益法评估以母公司万华宁波与子公司万华宁波贸易的合并口径报
表为基础，对基准日股东全部权益价值进行评估。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
①评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产
的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、
房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的
溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣
减付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所有者权益价值。
530
②评估模型
1）基本模型
E BDM （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
B PC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P i
（3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
531
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
532
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
③净现金流量预测
1）营业收支预测
经调查，被评估单位所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要产品为纯
MDI 和聚合 MDI 及相关附属产品。其最近三年一期各类产品的收支构成情况见
下表
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 月
营业收入合计 1,210,257.72 1,268,057.94 2,085,426.33 123,413.69
营业成本合计 903,588.89 883,869.44 1,085,002.94 75,140.64
毛利率 0.2534 0.3030 0.4797 0.3911
收入 331,860.05 341,645.55 563,452.58 37,575.74
纯 MDI
成本 182,581.53 185,973.93 208,895.54 15,304.06
533
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 月
设计产能(单位：吨) 360,000.00 360,000.00 360,000.00 360,000.00
销量(单位：吨) 278,884.83 289,209.40 303,989.22 20,325.24
单位价格
1.19 1.18 1.85 1.85
(单位：万元/吨)
单位成本
0.65 0.64 0.69 0.75
(单位：万元/吨)
毛利率 44.98% 45.57% 62.93% 59.27%
收入 518,250.81 544,621.81 1,026,765.38 39,350.77
成本 389,576.98 361,748.51 457,914.99 18,986.28
设计产能(单位：吨) 840,000.00 840,000.00 840,000.00 840,000.00
聚合 销量(单位：吨) 595,594.82 576,780.67 681,078.84 27,125.50
MDI 单位价格
0.87 0.94 1.51 1.45
(单位：万元/吨)
单位成本
0.65 0.63 0.67 0.70
(单位：万元/吨)
毛利率 24.83% 33.58% 55.40% 51.75%
收入 66,052.63 80,982.14 111,075.20 7,855.26
成本 52,756.13 66,258.45 79,233.74 6,377.27
设计产能(单位：吨) 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
销量(单位：吨) 21,447.93 27,699.31 37,238.18 2,792.11
ADI
单位价格
3.08 2.92 2.98 2.81
(单位：万元/吨)
单位成本
2.46 2.39 2.13 2.28
(单位：万元/吨)
毛利率 20.13% 18.18% 28.67% 18.82%
收入 30,412.52 31,906.80 50,691.21 3,763.43
成本 18,534.97 19,628.15 32,072.34 2,267.68
改性 设计产能(单位：吨) 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
（改性
异氰 销量(单位：吨) 22,644.59 26,194.27 35,473.47 1,841.47
酸酯） 单位价格
1.34 1.22 1.43 2.04
(单位：万元/吨)
单位成本
0.82 0.75 0.90 1.23
(单位：万元/吨)
534
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 月
毛利率 39.05% 38.48% 36.73% 39.74%
收入 10,529.70 23,884.40 36,367.33 2,821.16
成本 9,962.42 20,707.97 31,695.88 2,500.74
水性 设计产能(单位：吨) 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
（水性
销量(单位：吨) 10,963.16 29,478.45 38,602.90 2,803.65
聚氨
酯分 单位价格
0.96 0.81 0.94 1.01
散体） (单位：万元/吨)
单位成本
0.91 0.70 0.82 0.89
(单位：万元/吨)
毛利率 5.39% 13.30% 12.85% 11.36%
收入 9,018.13 8,466.28 7,855.68 554.02
成本 9,206.91 7,097.10 6,950.52 615.15
销量(单位：吨) 22,883.64 24,512.84 18,000.56 1,136.00
多聚
单位价格
甲醛 0.39 0.35 0.44 0.49
(单位：万元/吨)
单位成本
0.40 0.29 0.39 0.54
(单位：万元/吨)
毛利率 -2.09% 16.17% 11.52% -11.03%
收入 25,942.83 27,878.56 41,271.63
成本 25,164.07 26,348.64 39,102.02
设计产能(单位：吨) 720,000.00 720,000.00 720,000.00 720,000.00
销量(单位：吨) 47,364.33 51,847.44 60,523.44
苯胺
单位价格
0.55 0.54 0.68 -
(单位：万元/吨)
单位成本
0.53 0.51 0.65 -
(单位：万元/吨)
毛利率 3.00% 5.49% 5.26% -
收入 181,114.02 155,245.95 204,141.29 21,300.54
其他
成本 178,867.54 143,961.22 190,694.35 19,573.06
产品
毛利率 1.24% 7.27% 6.59% 8.11%
材料 收入 35,777.11 51,410.30 37,080.61 9,695.01
销售 成本 35,778.88 50,002.09 35,693.73 9,249.55
535
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 月
毛利率 0.00% 2.74% 3.74% 4.59%
收入 1,004.53 1,767.46 1,184.17 158.62
加工费 成本 1,004.53 1,975.85 1,184.17 158.62
毛利率 0.00% -11.79% 0.00% 0.00%
收入 295.38 248.70 5,541.26 339.14
租赁费 成本 154.92 167.53 1,565.67 108.24
毛利率 47.55% 32.64% 71.75% 68.08%
由上表可知，万华宁波最近三年一期的营业收入分别为 1,210,257.72 万元、
1,268,057.94 万元、2,085,426.33 万元和 123,413.69 万元。2017 年营业收入
大幅增长，主要原因为（1）全球 MDI 需求的增长；（2）2017 年部分工厂检修
导致供应趋紧，其中 8 月 8 日万华烟台 MDI 一体化装置 60 万吨产能停车检修两
周、本东曹 20 万吨/年 MDI 装置于 9 月 10 日开始检修，检修一个月、德国科思
创布伦斯比利特 MDI 装置已于 9 月 1 日开始停车检修；（3）一些不可抗力事件
导致 MDI 产能减少，如飓风“哈维”登录美国德州沿岸，科思创 30 万吨产能及
陶氏 33 万吨产能的供应遭遇不可抗力，两者产能占美国 47%、占全球近 8%、
韩国丽水装置火灾导致供应减少、GS 加德士公司在韩国丽水的重油精炼厂发生
事故，锦湖三井化学公司受到一氧化碳原料供应短缺的冲击，MDI 供应能力已大
幅下降，在丽水的工厂也将以最低负荷运行。供需关系的变化导致了主营产品单
价的上涨，从而被评估单位营业收入有较大增加。
被评估单位主要产品 MDI（纯 MDI 与聚合 MDI 合计）目前产能为 120 万吨
/年，根据被评估单位的生产及经营计划，被评估单位目前正在新增 30 万吨 MDI
分离装置，预计 2019-2020 年，被评估单位 MDI 产能可达 150 万吨/年。被评估
单位生产及销售的产品除 MDI 外，还有 ADI、改性异氰酸酯、水性聚氨酯分散
体、苯胺以及其他产品。ADI 目前产能为 5 万吨/年，预计 2020-2021 年可达 10
万吨/年；改性异氰酸酯和水性聚氨酯分散体产能均为 5 万吨/年；苯胺的产能为
72 万吨/年，除 ADI 外，其他以上产品的产能未来预计保持不变。
被评估单位业务除生产及销售以上主营产品外，还包括生产过程中产生的一
536
些附属产品的销售、材料的销售、小部分加工业务以及将部分办公楼和职工宿舍
出租给关联公司，这些业务规模不大，且为被评估单位贡献的毛利额较低。
从毛利率角度，被评估单位最近两年一期的毛利率分别为 30.30%、47.97%
和 39.11%，呈上升的趋势，毛利率上升的主要原因还是 MDI 市场价格的提升，
而在成本方面未发生较大变动。除 MDI 产品外，ADI 产品 2016 年毛利率较为稳
定，2017 年由于单位成本的减少导致毛利率上升幅度较大，而其他产品的毛利
率相对于 MDI 和 ADI 来讲较为稳定。
未来年度的营业收支，被评估单位按照产品与业务类型分别对各项产品及业
务的收入和成本进行预测。
对于 MDI，其 MDI 的销售模式为：万华化学执行统一的 MDI 销售定价政策
（比如：挂牌价与结算价等方式），具体政策为被评估单位生产的 MDI 通过万华
化学统一对外出售，关联方之间的定价是依据实际售价扣除固定折扣比例作为关
联结算价格，价格折扣率是根据客户实际销售结算价扣除万华化学统一承担的销
售管理等费用的合理分摊比例确定。
根据历史平均售价（万华化学 MDI 对外售价）与关联方定价（万华宁波的
MDI 售价）的比例，价格折扣率平均为 92 折。纯 MDI 市场价格与关联方结算价
格情况具体见下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
市场平均价 1.29 1.28 2.01
关联方结算价 1.19 1.18 1.85
折扣 0.92 0.92 0.92
从上表可知，2017 年纯 MDI 价格明显高于 2015 年和 2016 年，主要原因
为（1）全球 MDI 需求的增长；（2）2017 年部分工厂检修导致供应趋紧，其中
8 月 8 日万华烟台 MDI 一体化装置 60 万吨产能停车检修两周、本东曹 20 万吨/
年 MDI 装置于 9 月 10 日开始检修，检修一个月、德国科思创布伦斯比利特 MDI
装置已于 9 月 1 日开始停车检修；（3）一些不可抗力事件导致 MDI 产能减少，
如飓风“哈维”登录美国德州沿岸，科思创 30 万吨产能及陶氏 33 万吨产能的
537
供应遭遇不可抗力，两者产能占美国 47%、占全球近 8%、韩国丽水装置火灾导
致供应减少、GS 加德士公司在韩国丽水的重油精炼厂发生事故，锦湖三井化学
公司受到一氧化碳原料供应短缺的冲击，MDI 供应能力已大幅下降，在丽水的工
厂也将以最低负荷运行。未来年度随着行业竞争对手 MDI 装置生产恢复稳定，
以及市场新增产能的陆续释放，MDI 市场价格将逐步回归合理盈利区间水平。被
评估单位预测纯 MDI 售价（不含税）从 2018 年平均售价为 1.76 万元/吨逐步降
至 2022 年 1.39 万元/吨并趋于稳定。对于聚合 MDI，被评估单位预计从 2018
年平均售价为 1.40 万元/吨逐步降至 2022 年 1.11 万元/吨。
对于 ADI，从被评估单位最近两年一期销售数据来看，ADI 平均销售价格基
本稳定，故被评估单位结合 2017 年 ADI 平均销售单价及 ADI 未来的产能扩充等
因素对其未来年度营业收入进行预测；对于改性异氰酸酯和水性聚氨酯分散体，
其平均销售单价总体来看处于稳定区间，被评估单位结合最近两年平均销售单价
及目前的产能情况对未来年度营业收入进行预测；对于苯胺，被评估单位目前苯
胺产能为 72 万吨/年，但由于苯胺同时也是其他产品的原材料，故报告期内苯胺
的实际销售量不高，本次根据被评估单位未来年度的生产规划及预计销售单价情
况进行预测；对于加工业务，由于报告期销售规模非常小，且毛利率较低，本次
未来年度未对其进行预测；对于其他业务收入，本次结合报告期业务发生情况对
未来年度进行预测。对于各类产品及业务的营业成本，结合各项营业成本在报告
期的构成情况对各项营业成本在未来年度单独预测。未来年度营业收支情况具体
见被评估单位业务收支测算表。
单位：万元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入合计 1,764,381.38 1,767,853.91 1,809,410.49 1,903,488.00 1,993,737.67
营业成本合计 1,013,303.07 1,146,509.30 1,210,668.00 1,294,203.08 1,362,550.04
毛利率 42.57% 35.15% 33.09% 32.01% 31.66%
收入 457,887.33 446,468.28 450,040.03 462,041.09 478,212.53
纯
成本 187,980.24 214,208.04 225,263.82 235,991.84 245,990.92
MDI
设计产能 360,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00 450,000.00
538
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
(单位：吨)
销量(单位：吨) 264,674.76 300,000.00 315,000.00 330,000.00 345,000.00
单位价格
1.73 1.49 1.43 1.4 1.39
(单位：万元/吨)
单位成本
0.71 0.71 0.72 0.72 0.71
(单位：万元/吨)
毛利率 58.95% 52.02% 49.95% 48.92% 48.56%
收入 882,818.31 833,407.46 840,074.72 862,476.71 892,663.39
成本 459,079.06 508,721.83 535,000.36 560,223.55 583,515.89
设计产能
840,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00
(单位：吨)
聚合 销量(单位：吨) 637,874.50 700,000.00 735,000.00 770,000.00 805,000.00
MDI
单位价格
1.38 1.19 1.14 1.12 1.11
(单位：万元/吨)
单位成本
0.72 0.73 0.73 0.73 0.72
(单位：万元/吨)
毛利率 48.00% 38.96% 36.32% 35.04% 34.63%
收入 96,070.69 119,313.24 134,227.39 178,969.86 208,798.17
成本 73,267.60 90,876.40 102,032.91 134,926.79 156,795.74
设计产能
50,000.00 50,000.00 50,000.00 110,000.00 110,000.00
(单位：吨)
ADI 销量(单位：吨) 32,207.89 40,000.00 45,000.00 60,000.00 70,000.00
单位价格
2.98 2.98 2.98 2.98 2.98
(单位：万元/吨)
单位成本
2.27 2.27 2.27 2.25 2.24
(单位：万元/吨)
毛利率 23.74% 23.83% 23.99% 24.61% 24.91%
收入 43,886.52 46,323.77 46,323.77 46,323.77 46,323.77
改性
成本 28,061.19 29,994.48 30,207.55 30,376.24 30,439.22
（改
性 设计产能
50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
异氰 (单位：吨)
酸 销量(单位：吨) 33,158.53 35,000.00 35,000.00 35,000.00 35,000.00
酯） 单位价格
1.32 1.32 1.32 1.32 1.32
(单位：万元/吨)
539
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
单位成本
0.85 0.86 0.86 0.87 0.87
(单位：万元/吨)
毛利率 36.06% 35.25% 34.79% 34.43% 34.29%
收入 28,209.16 35,046.41 39,427.21 39,427.21 39,427.21
成本 24,465.73 31,405.00 35,142.72 35,453.52 35,597.31
水性
设计产能
（水 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
(单位：吨)
性
聚氨 销量(单位：吨) 32,196.35 40,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00
酯分 单位价格 0.88 0.88 0.88 0.88 0.88
散 (单位：万元/吨)
体） 单位成本
0.76 0.79 0.78 0.79 0.79
(单位：万元/吨)
毛利率 13.27% 10.39% 10.87% 10.08% 9.71%
收入 39,891.82 40,812.40 41,541.20 44,310.61 47,080.02
成本 37,831.12 39,121.30 39,986.25 42,595.84 45,094.20
设计产能
720,000.00 720,000.00 720,000.00 720,000.00 720,000.00
(单位：吨)
苯胺 销量(单位：吨) 65,000.00 70,000.00 75,000.00 80,000.00 85,000.00
单位价格
0.61 0.58 0.55 0.55 0.55
(单位：万元/吨)
单位成本
0.58 0.56 0.53 0.53 0.53
(单位：万元/吨)
毛利率 5.17% 4.14% 3.74% 3.87% 4.22%
收入 185,064.36 205,895.03 217,188.85 229,351.42 240,645.24
其他
成本 173,446.97 193,653.33 204,505.46 216,106.38 226,587.82
产品
毛利率 6.28% 5.95% 5.84% 5.78% 5.84%
收入 27,385.60 37,080.61 37,080.61 37,080.61 37,080.61
材料
成本 26,444.18 35,693.73 35,693.73 35,693.73 35,693.73
销售
毛利率 3.44% 3.74% 3.74% 3.74% 3.74%
收入 3,167.58 3,506.72 3,506.72 3,506.72 3,506.72
租赁
成本 2,726.96 2,835.20 2,835.20 2,835.20 2,835.20
费
毛利率 13.91% 19.15% 19.15% 19.15% 19.15%
540
2）税金及附加预测
根据报表披露，被评估单位最近三年一期税金及附加发生额分别为 7,294.04
万元、10,269.63 万元、22,222.10 万元和 1,301.69 万元，主要为营业税、城市
维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税和印花税等。
本次对于税金及附加的预测分为两个部分，对于会计准则中原本在税金及附加中
核算的税种（如城建税、教育费附加等）根据未来盈利预测对应的应交增值税和
预计产生的进项税、并考虑了自 2018 年 5 月起被评估单位主要产品的增值税税
率由 17%变为 16%的因素进行预测；对于会计准则调整前在管理费用中核算的
税种（房产税、土地使用税、印花税）本次分别单独进行预测。具体方式为，对
于印花税，按照 2017 年度印花税占收入和成本比重进行预测；对于房产税和土
地使用税，由于其和收入相比敏感性较低，本次按照企业实际房产税和土地使用
税的缴纳情况进行预测，由于盈利预测中未来年度无新增土地，故 2019 年及以
后土地使用税按照 2018 年水平进行预测。税金及附加具体预测金额见下表。
单位：万元
2018 年 2022 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
销项税 287,112.97 282,856.63 289,505.68 304,558.08 318,998.03
进项税 157,776.43 175,971.49 185,176.07 193,226.00 203,523.49
其中：与固定资产
9,766.62 12,745.48 13,126.91 8,945.68 8,842.43
投入相关
当期应交增值税 129,336.54 106,885.13 104,329.61 111,332.09 115,474.53
待抵扣进项税抵
1,028.02 - - - -
减
计税基础 128,308.52 106,885.13 104,329.61 111,332.09 115,474.53
城建税 8,981.60 7,481.96 7,303.07 7,793.25 8,083.22
教育费附加 3,849.26 3,206.55 3,129.89 3,339.96 3,464.24
地方教育税附加 2,566.17 2,137.70 2,086.59 2,226.64 2,309.49
印花税 1,390.08 1,458.49 1,511.39 1,600.28 1,679.65
房产税 423.03 484.56 508.79 534.23 560.94
土地使用税 480.62 524.31 524.31 524.31 524.31
541
2018 年 2022 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
其他税金 0.50 2.00 2.00 2.00 2.00
税金及附加合计 17,691.26 15,295.57 15,066.04 16,020.67 16,623.84
3）期间费用预测
A. 营业费用预测
根据报表披露，被评估单位最近三年一期营业费用发生额分别为 8,927.44
万元、8,987.39 万元、12,376.93 万元和 920.11 万元，主要为职工薪酬、折旧
费、运输费、装卸费、槽车管理费、材料消耗费用、进出口费用等。对于人力资
源费，本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当
地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧
费等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及营业费用中折旧占总
折旧比例，结合被评估单位固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于运输
费、装卸费、槽车管理费、材料消耗费用、进出口费用等变动费用，本次评估参
照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入及销量的比率，并结合被评估单位
营业收入及销量预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入 1,764,381.38 1,767,853.91 1,809,410.49 1,903,488.00 1,993,737.67
营业费用
0.63% 0.72% 0.74% 0.75% 0.75%
/营业收入
营业费用
11,074.54 12,725.05 13,445.63 14,222.70 14,915.39
合计
职工薪酬 556.12 683.39 751.72 826.90 868.24
折旧 14.56 17.18 18.08 18.53 18.53
运输费 9,007.64 10,092.88 10,646.50 11,242.71 11,796.32
装卸费 649.43 758.21 799.80 844.58 886.17
槽车管理费 255.30 288.58 304.41 321.46 337.29
材料消耗 79.22 93.83 98.97 104.51 109.66
542
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
进出口费用 365.95 640.99 676.14 714.01 749.17
其他 146.33 150.00 150.00 150.00 150.00
B. 管理费用预测
根据报表披露，被评估单位最近三年一期管理费用发生额分别为 26,005.84
万元、23,786.38 万元、60,054.90 万元和 5,104.47 万元，2017 年管理费用相
比 2015 年和 2016 年高出较多的原因为：被评估单位于 2017 年新外购了一项
专利权，增加了较多的摊销费用；被评估单位 2017 年起加大自主研发的投入力
度，相比 2016 年增加了研发人员的薪酬支出和材料支出等，根据与被评估单位
核查后，被评估单位计划未来年度持续增加自身产品技术研发的投入，从而形成
更高的技术优势。
被评估单位管理费用主要为职工薪酬、折旧费、摊销费、材料消耗费用、水
电气费、修理费、劳务费、保险费接待费用、及税费等。对于人力资源费，本次
评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均
劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧费和摊销费
等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折
旧比例，结合被评估单位固定资产和无形资产规模及结构的预测情况进行估算；
对于水电气费，本次评估参照被评估单位上述费用与营业收入及销量的关系，并
结合被评估单位营业收入及销量预测情况进行估算；对于其他管理费用，结合
2017 年全年实际发生情况对未来年度进行预测；对于税费（房产税、土地使用
税、印花税），由于本次已在税金及附加科目在进行预测，在管理费用下不再单
独预测。管理费用预测结果见下表：
单位：万元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入 1,764,381.38 1,767,853.91 1,809,410.49 1,903,488.00 1,993,737.67
管理费用
3.17% 3.49% 3.56% 3.56% 3.52%
/营业收入
543
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
管理费用合计 55,847.77 61,750.56 64,351.50 67,744.52 70,137.02
职工薪酬 12,868.21 15,728.14 17,300.96 19,031.05 19,982.61
折旧费 5,136.84 6,064.09 6,381.66 6,539.51 6,539.51
无形资产摊销 6,599.87 7,299.60 7,299.60 7,299.60 7,299.60
材料消耗 26,623.07 26,517.81 27,141.16 28,552.32 29,906.07
水电气费 1,171.06 1,589.76 1,676.96 1,770.87 1,858.07
修理费 520.06 915.71 915.71 915.71 915.71
劳务费 686.31 713.82 713.82 713.82 713.82
保险费 279.62 279.62 279.62 279.62 279.62
信息化费用 173.22 324.09 324.09 324.09 324.09
接待费 321.35 332.64 332.64 332.64 332.64
交通费 138.78 178.62 178.62 178.62 178.62
中介机构费 191.35 191.35 191.35 191.35 191.35
差旅费 128.57 131.87 131.87 131.87 131.87
环境卫生费 76.02 108.13 108.13 108.13 108.13
办公费 35.25 39.97 39.97 39.97 39.97
会务费 79.43 79.43 79.43 79.43 79.43
咨询费 28.77 28.77 28.77 28.77 28.77
设计开发费 309.30 658.36 658.36 658.36 658.36
其他 480.66 568.77 568.77 568.77 568.77
C. 财务费用预测
被评估单位付息债务账面值为 347,149.22 万元，均为长短期借款。本次盈
利预测在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息
支出；对于财务费用中的手续费等其他费用，本次结合历史年度其他费用与营业
收入的比重对未来年度进行预测。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经
营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的
利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。
544
4）所得税预测
经核查，被评估单位按 25%的税率缴纳企业所得税。本次评估以被评估单
位未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并
结合相应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
5）折旧与摊销预测
A. 折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括运输工具和电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经
审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等因素、并考虑到被评估单
位未来年度增加的固定资产来估算未来经营期的折旧额。
B. 摊销预测
截至评估基准日，被评估单位摊销主要为无形资产摊销及长期待摊费用摊
销。本次评估，以基准日经审计无形资产及长期待摊费用的账面原值、摊销期限
等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A. 资本性支出估算
被评估单位主要产品 MDI（纯 MDI 与聚合 MDI 合计）目前产能为 120 万吨
/年，根据被评估单位的生产及经营计划，被评估单位目前正在新增 30 万吨 MDI
分离装置，预计 2019-2020 年，被评估单位 MDI 产能可达 150 万吨/年；ADI
目前产能为 5 万吨/年，预计 2020-2021 年可达 11 万吨/年；本次资本性支出不
545
仅考虑了被评估单位以上新增产能所需要的支出，还考虑了部分技改项目所需要
的支出。
B. 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
C. 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款
和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视
其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告中所定
义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的
其他应收款等诸项。
具体为：应收款项=应收票据+应收账款+其他应收款-预收账款
注：以上各科目金额均为剔除非经营性资产及负债金额后。
其中：
546
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关的
其他应付款等诸项。
具体为：应付账款=应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付
款-预付账款
注：以上各科目金额均为剔除非经营性资产及负债金额后。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成
本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所
确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的
相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收
入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测
得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
7）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、于基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未来的发展等综合情
况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2018 年 2023 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 及以后
收入 1,764,381.38 1,767,853.91 1,809,410.49 1,903,488.00 1,993,737.67 1,993,737.67
成本 1,013,303.07 1,146,509.30 1,210,668.00 1,294,203.08 1,362,550.04 1,362,550.04
税金及附加 17,691.26 15,295.57 15,066.04 16,020.67 16,623.84 16,623.84
营业费用 11,074.54 12,725.05 13,445.63 14,222.70 14,915.39 14,915.39
547
管理费用 55,847.77 61,750.56 64,351.50 67,744.52 70,137.02 70,137.02
财务费用 13,657.75 14,847.31 14,861.10 14,892.30 14,922.23 14,922.23
营业利润 652,807.00 516,726.11 491,018.21 496,404.75 514,589.16 514,589.16
利润总额 652,807.00 516,726.11 491,018.21 496,404.75 514,589.16 514,589.16
减：所得税 163,201.75 129,181.53 122,754.55 124,101.19 128,647.29 128,647.29
净利润 489,605.25 387,544.58 368,263.66 372,303.56 385,941.87 385,941.87
固定资产
66,830.68 78,856.63 82,986.23 85,038.91 85,038.91 85,038.91
折旧
摊销 9,803.74 10,694.99 10,694.99 10,694.99 10,694.99 10,694.99
扣税后利息 9,804.43 10,695.74 10,695.74 10,695.74 10,695.74 10,695.74
资产更新 73,245.13 85,854.21 89,983.81 92,048.60 95,733.89 95,733.89
营运资本
439.75 -44,347.89 13,316.47 31,652.98 30,650.27 0.00
增加额
资本性支出 30,653.94 52,136.75 52,136.75 4,803.15 0.00 0.00
净现金流量 471,705.28 394,148.87 317,203.59 350,228.46 365,987.34 396,637.61
④权益资本价值计算
1）折现率的确定
A. 无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
548
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
549
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 0.0395
B. 市场期望报酬率 rm
一般认为，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数
的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自
1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期
间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.41%。
C. e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以近五年的市场价格测算估计，得到可比公
司股票的历史市场平均风险系数x= 0.8841，按式（12）计算得到预期市场平均
风险系数t=0.9235，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值u=
0.8581，最后由式（0）得到权益资本预期风险系数的估计值e= 0.9229。
D. 权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数 ε=0.02；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本 re。
550
re＝0.0395＋0.9229×（0.1041－0.0395）＋0.02
＝0.1191
E. 债务比率 W d 和权益比率 W e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W d=0.0909 和权益比率 W e= 0.9091。
债务比率 W d=D/（D+E）= 347,149.22 /（347,149.22+ 3,450,875.21）
=0.0914
权益比率 W e=E/（D+E）= 3,450,875.21 /（347,149.22+ 3,450,875.21）=
0.9086
F. 折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。
r＝rd×W d＋re×W e＝0.0299×0.0914＋0.1193×0.9086＝0.1110
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量（表 5-8）代入式（3），得到被评估单位的经营性资
产价值为 3,449,425.15 万元。
3）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独
估算，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=45,411.28（万元）
被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表。
项目名称 基准日账面值 基准日评估值 备注
货币资金 14,753.34 14,753.34 溢余资金
应收利息 55.57 55.57 与日常经营无关
551
其他流动资产 22,900.00 22,900.00 委托贷款
流动类溢余/非经营性资产
37,708.91 37,708.91
小计
应付利息 699.37 699.37 与日常经营无关
应付账款 16,747.66 16,747.66 与后续投资相关
其他应付款 11,529.27 11,529.27 大修费用
流动类溢余/非经营性负债
28,976.31 28,976.31
小计
C1：流动类溢余/非经营性资
8,732.60 8,732.60
产（负债）净值
长期应收款 3,636.88 3,636.88 代职工垫付购房款
固定资产净额 4,733.24 3,111.80 多聚甲醛相关资产
XDI 中试线，未来未
在建工程 2,197.23 2,253.71
考虑
递延所得税资产 27,676.28 27,676.28 与日常经营无关
非流动类溢余/非经营性资
38,243.63 36,678.67
产小计
非流动类溢余/非经营性负
5,990.00 1,497.50
债小计
C2：非流动类溢余/非经营性
32,253.63 36,678.67
资产（负债）净值
C：溢余/非经营性资产、负
40,986.24 45,411.28
债净值
4）权益资本价值
A. 将得到的经营性资产价值 P= 3,752,613.15 万元，基准日的溢余或非经
营性资产价值 C=45,411.28 万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C
=3,752,613.15+45,411.28
= 3,798,024.42（万元）
B. 将被评估单 位的 企业价 值 B=3,798,024.42 万元，付息 债务 的价值
D=347,149.22 万元，M=0 万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M=3,798,024.42-347,149.22-0= 3,450,875.21（万元）。
552
4、评估结论及增减值情况分析
（1）资产基础法评估结论
截至评估基准日，万华宁波资产账面价值 1,174,046.50 万元，评估值
1,700,136.38 万元，评估增值 526,089.88 万元，增值率 44.81 %。负债账面价
值 464,223.51 万元，评估值 458,233.51 万元，评估增值-5,990.00 万元，增值
率-1.29 %。股东全部权益账面价值 709,822.99 万元，评估值 1,241,902.87 万
元，评估增值 532,079.88 万元，增值率 74.96 %。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 495,606.18 508,334.05 12,727.87 2.57
2 非流动资产 678,440.32 1,191,802.33 513,362.01 75.67
3 长期股权投资 5,000.00 274,286.72 269,286.72 5,385.73
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 509,481.19 604,561.63 95,080.44 18.66
6 在建工程 34,995.74 25,934.33 -9,061.41 -25.89
7 无形资产 89,144.02 247,200.29 158,056.27 177.30
8 其中：土地使用权 6,516.78 68,665.90 62,149.12 953.68
9 递延所得税资产 25,955.78 25,955.78 - -
10 其他非流动资产 3,711.60 3,711.60 - -
11 资产总计 1,174,046.50 1,700,136.38 526,089.88 44.81
12 流动负债 458,233.51 458,233.51 - -
13 非流动负债 5,990.00 - -5,990.00 -100.00
14 负债总计 464,223.51 458,233.51 -5,990.00 -1.29
15 股东全部权益 709,822.99 1,241,902.87 532,079.88 74.96
（2）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
553
现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。万华宁波在评估基准
日 2018 年 1 月 31 日的股东全部权益合并口径账面值为 979,082.42 万元，评估
后的股东全部权益为 3,450,875.21 万元，评估增值 2,471,792.79 万元，增值率
为 252.46 %。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
①评估结果的差异分析
上述收益法评估结果大于资产基础法评估结果，两者相差 2,208,972.34 万
元，差异率为 177.87%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础
法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与
负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
万华宁波拥有一批稳定和高绩效的管理和技术研发团队；万华宁波拥有一批
稳定合作的客户，包括国外客户，公司有近 50%的产品销售海外，公司凭借产
品的质量获得了客户的认同，在北美市场，公司产品份额稳步提升，销售不断增
加；万华宁波所处行业投资规模较大、技术需求高，使得该行业进入壁垒较高，
获利能力较强，万华宁波在技术力量和市场占有率方面都在同行业排名前列。
上述因素无法在资产基础法中合理体现其价值，而在收益法评估中，通过未
来年度的收益预测，体现了上述因素对企业价值的影响，因此，导致收益法评估
结果高于资产基础法评估结果。
②评估结果的选取
万华宁波所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要产品为纯 MDI 和聚
554
合 MDI 及相关附属产品。由于公司主要产品或服务依赖于技术能力、研发能力，
其服务技术含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛高，公司在技术力量和市
场占有率方面都在同行业排名前列。
成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，从资产构建角度客观地反映了
企业净资产的市场价值。通过对上述两种评估方法的比较，收益法评估结论更能
恰当反映万华宁波的股东全部权益价值。因此，选用收益法的评估结论得到万华
宁波股东全部权益在评估基准日的评估值为 3,450,875.21 万元。
对应的，万华化工持有的万华宁波 25.5%股权的评估值即为 879,973.18 万
元。
（4）增减值情况分析
万华宁波在评估基准日 2018 年 1 月 31 日的股东全部权益合并口径账面值
为 979,082.42 万元，评估后的股东全部权益为 3,450,875.21 万元，评估增值
2,471,792.79 万元，增值率 252.46 %。公司评估结果较其净资产账面值增值较
高，主要是由于经过多年的运营，公司已成为一家经营管理良好、客户稳定、盈
利能力较强的 MDI 生产商。
5、引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
万华宁波申报的四项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，建筑面积合计约为
5,042.65m2，对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对
企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行估算，如未来企
业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的
面积进行调整。
对于上述房产，宁波市国土资源局大榭开发区分局部门已出具《关于万华化
555
学（宁波）有限公司产权的情况说明》，万华宁波因目前 HDI 技改扩建项目建设
尚未全部完成，上述房产暂未办理产权证书，产权登记手续需待整体项目建设完
成后统一办理。该等事项不会对本次评估产生影响。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至评估基准日 2018 年 1 月 31 日，万华宁波尚未取得部分房屋产权证。
万华宁波已于 2018 年 3 月 22 日取得了编号为“浙（2018）宁波市大榭不动产
权第 0045839 号”不动产权证书，证载面积合计：106,193.99 平方米。
本次评估已根据该情况调整了房屋产权评估值，因此上述事项对万华宁波的
评估结果没有影响。
除上述事项外，评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在
对万华宁波评估结果产生重要变化的其他事项。
（三）新益投资
1、评估概述
本次评估以资产基础法一种方法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为
最终评估结果。截至评估基准日，新益投资资产账面价值为 186,554.71 万元，
评估值为 856,410.20 万元，评估增值 669,855.49 万元，增值率为 359.07 %。
负债账面价值为 4,217.00 万元，评估值为 4,217.00 万元，无评估增减值。股东
全部权益账面价值为 182,337.71 万元，评估值为 852,193.20 万元，评估增值
669,855.49 万元，增值率为 367.37 %。
2、评估假设
（1）一般假设
中联评估对新益投资股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与万华
化工一致。具体详见本节之“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）特殊假设
556
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
③未来全球的汇率不发生大幅波动；
④企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⑤评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营
变化；
⑥被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。截止评估基准日，被评估企业及其他子公司部分生产和经营场所、办公地
点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市
价以评估基准日的有效价格为依据；
⑦被评估企业将按照已确定的商业计划中确定的融资金额和利率安排未来
年度的付息债务规模和结构，用于支持业务发展以及货币保护等目的，假设该计
划中的借款能够及时足额取得、相关融资成本与商业计划中的预期无较大差异；
⑧本次评估基于基准日下被评估企业的生产经营能力及于基准日确定的扩
产计划对应的新增生产经营能力进行，假设企业管理层所作出的扩产计划与未来
市场需求趋势基本一致，扩产所需要的资金估算基本准确并能够及时、足额获得；
⑨假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完整；
⑩评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为准，
未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或
有资产及或有负债。
○11 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
○12 本次评估基准日为 2018 年 1 月 31 日。截至评估基准日，万华化工实际
557
尚未持有下属公司股权。本次评估系假设于评估基准日 2018 年 1 月 31 日，万
华化工已实际持有下属公司股权。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映万华化吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉及
的新益投资股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参
考依据，资产基础法从企业购建角度反映了新益投资的价值，故本次评估可以选
择资产基础法进行评估。
因新益投资为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会
发生实际经营业务，故本次不采用收益法评估。
因新益投资为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易
案例较少故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币存款账户以
核实后的外币余额按评估基准日汇率折算成人民币确定评估值。
②非流动资产
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 183,223.69 万元，长期股权投资共
有 2 项。明细如下：
558
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 万华国际控股 2010-07-31 78.96% 180,467.73 180,467.73
2 中匈宝思德 2014-12-31 100% 2,755.96 2,755.96
合计 183,223.69 183,223.69
注：万华国际控股通过 Mount Tai 间接持有 BC 公司 100%股权，BC 公司的评估情况
请参见本节之“八、交易标的重要下属企业评估情况”之“（九）BC 公司”。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的控股的子公司共计 2 家，根据评估准则相关要求，上述
两项长投公司定位为股权投资平台，其无实际经营业务故对其只采用资产基础法
进行整体评估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
③负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，新益投资资产基础法评估结果如下：
资产账面价值为 186,554.71 万元，评估值为 856,410.20 万元，评估增值
669,855.49 万元，增值率为 359.07 %。负债账面价值为 4,217.00 万元，评估
值为 4,217.00 万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值为 182,337.71 万元，
评估值为 852,193.20 万元，评估增值 669,855.49 万元，增值率为 367.37 %。
详见下表：
单位：万元
559
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,331.02 3,331.02 - -
2 非流动资产 183,223.69 853,079.18 669,855.49 365.59
3 其中：长期股权投资 183,223.69 853,079.18 669,855.49 365.59
4 资产总计 186,554.71 856,410.20 669,855.49 359.07
5 流动负债 4,217.00 4,217.00 - -
6 负债总计 4,217.00 4,217.00 - -
7 股东全部权益 182,337.71 852,193.20 669,855.49 367.37
对应的，万华化工持有的新益投资 100%股权的评估值即为 852,193.20 万
元。
新益投资为持股型公司，本次评估采用资产基础法对新益投资进行评估。评
估增值全部来源于长期股权项目（主要为通过万华国际控股、Mount Tai 间接持
有的 BC 公司 78.96%股权）。除长期股权投资项目外，其他项目无评估增减值。
新益投资持有的长期股权投资项目的评估情况如下：
单位：万元
序 被投资单 评估方 持股比 评估增值
账面价值 评估价值 评估增值额
号 位 法 例 率
万华国际 资产基
1 78.96% 180,467.73 847,163.85 666,696.12 369.43%
控股 础法
中匈宝思 资产基
2 100% 2,755.96 5,915.33 3,159.37 114.64%
德 础法
合计 183,223.69 853,079.18 669,855.49 365.59%
由上表可知，新益投资长期股权投资项目增值主要系持有的万华国际控股
78.96%股权评估增值所致，而万华国际控股的评估增值主要系通过 Mount Tai
间接持有 BC 公司评估增值所致。BC 公司的评估情况请参见本节之“八、交易
标的重要下属企业评估情况”之“（九）BC 公司”。
5、引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
的说明
560
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
被评估单位下属子公司 BC 公司，主要产品 MDI（纯 MDI 和聚合 MDI）2017
年平均单价上升幅度较大，具体情况请参见本节之“八、交易标的重要下属企业
评估情况”之“（九）BC 公司”。但随着 MDI 主要生产厂商的产能逐渐恢复及行
业的供需关系趋于稳定，被评估单位预计未来年度 MDI 价格有一定下降后处于
稳定区间，本次评估采信了被评估单位对其主要产品价格的预测，若未来年度主
营产品价格与其预测差异较大，将会对评估结果产能一定影响，提请投资者注意。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在对新益投资评估
结果产生重要变化的事项。
（四）万华国际资源
1、评估概述
本次评估以资产基础法一种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为
最终评估结果。截至评估基准日，万华国际资源资产账面价值为 137,411.59 万
元，评估值为 226,101.72 万元，评估增值 88,690.13 万元，增值率为 64.54 %；
负债账面价值为 54,705.05 万元，评估值为 54,705.05 万元，无评估增减值；股
东全部权益账面价值为 82,706.54 万元，评估值为 171,396.67 万元，评估增值
88,690.13 万元，增值率为 107.23 %。
2、评估假设
中联评估对万华国际资源股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设和
特殊假设与新益投资一致。具体详见本节之“八、交易标的重要下属企业评估情
况”之“（三）新益投资”之“2、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
561
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的万华国际资源股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供
价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了万华国际资源的价值，故本次
评估可以选择资产基础法进行评估。
因万华国际资源为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也
不会发生实际经营业务，故本次不采用收益法评估。
因万华国际资源为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业
交易案例较少故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：包括银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币存款账户以
核实后的外币余额按评估基准日汇率折算成人民币确定评估值。
2）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄分析的方法
估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发
生时间 1 年以内发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发
生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在
50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%；发生时间
562
在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收类账款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
②非流动资产
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为 137,048.56 万元，长期股权投
资共有 1 项。明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 万华国际控股 2015-07-31 21.04% 54,987.10 137,048.56
合计 54,987.10 137,048.56
注：万华国际控股通过 Mount Tai 间接持有 BC 公司 100%股权，BC 公司的评估情况
请参见本节之“八、交易标的重要下属企业评估情况”之“（九）BC 公司”。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资
的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的
具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的子公司共计 1 家，根据评估准则相关要求，该项长投公
司定位为股权投资平台，其无实际经营业务故对其只采用资产基础法进行整体评
估，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
③负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、评估结论及增减值情况分析
563
截至评估基准日，万华国际资源资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 137,411.59 万元，评估值 226,101.72 万元，评估增值
88,690.13 万元，增值率 64.54 %。负债账面价值 54,705.05 万元，评估值
54,705.05 万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值 82,706.54 万元，评估
值 171,396.67 万元，评估增值 88,690.13 万元，增值率 107.23 %。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 363.03 363.03 - -
2 非流动资产 137,048.56 225,738.69 88,690.13 64.71
3 其中：长期股权投资 137,048.56 225,738.69 88,690.13 64.71
4 资产总计 137,411.59 226,101.72 88,690.13 64.54
5 流动负债 54,705.05 54,705.05 - -
6 负债总计 54,705.05 54,705.05 - -
7 股东全部权益 82,706.54 171,396.67 88,690.13 107.23
对应的，万华化工持有的万华国际资源 100%股权的评估值即为 171,396.67
万元。
万华国际资源为持股型公司，本次评估采用资产基础法对万华国际资源进行
评估。评估增值全部来源于长期股权项目（即通过万华国际控股、Mount Tai 间
接持有的 BC 公司 21.04%股权）。除长期股权投资项目外，其他项目无评估增减
值。
万华国际资源持有的长期股权投资项目的评估情况如下：
单位：万元
序 被投资单 评估方 持股比 评估增值
账面价值 评估价值 评估增值额
号 位 法 例 率
万华国际 资产基
1 21.04% 137,048.56 225,738.69 88,690.13 64.71%
控股 础法
合计 137,048.56 225,738.69 88,690.13 64.71%
564
由上表可知，万华国际资源长期股权投资项目增值主要系持有的万华国际控
股 21.04%股权评估增值所致，而万华国际控股的评估增值主要系通过 Mount Tai
间接持有 BC 公司评估增值所致。BC 公司的评估情况请参见本节之“八、交易
标的重要下属企业评估情况”之“（九）BC 公司”。
5、引用其他评估机构机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
被评估单位下属子公司 BC 公司，主要产品 MDI（纯 MDI 和聚合 MDI）2017
年平均单价上升幅度较大，具体情况请参见本节之“八、交易标的重要下属企业
评估情况”之“（九）BC 公司”。但随着 MDI 主要生产厂商的产能逐渐恢复及行
业的供需关系趋于稳定，被评估单位预计未来年度 MDI 价格有一定下降后处于
稳定区间，本次评估采信了被评估单位对其主要产品价格的预测，若未来年度主
营产品价格与其预测差异较大，将会对评估结果产能一定影响，提请投资者注意。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在对万华国际资源
评估结果产生重要变化的事项。
（五）新源投资
1、评估概述
本次评估以资产基础法一种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为
最终评估结果。截至评估基准日，资产账面价值为 4,892.33 万元，评估值为
23,567.55 万元，评估增值 18,675.22 万元，增值率为 381.72%；负债账面价值
为 0 万元，评估值为 0 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 4,892.33
万元，评估值为 23,567.55 万元，评估增值 18,675.22 万元，增值率为 381.72 %。
565
2、评估假设
（1）一般假设
中联评估对新源投资股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与万华
化工一致。具体详见本节之“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
③未来全球的汇率不发生大幅波动；
④企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⑤评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营
变化；
⑥被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。截止评估基准日，被评估企业及其他子公司部分生产和经营场所、办公地
点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市
价以评估基准日的有效价格为依据；
⑦假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完整；
⑧评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为准，
未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或
有资产及或有负债。
⑨本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑩本次评估基准日为 2018 年 1 月 31 日。截至评估基准日，万华化工实际
566
尚未持有下属公司股权。本次评估系假设于评估基准日 2018 年 1 月 31 日，万
华化工已实际持有下属公司股权。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的新源投资股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值
参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了新源投资的价值，故本次评估可以
选择资产基础法进行评估。
因新源投资为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会
发生实际经营业务，故本次不采用收益法评估。
因新源投资为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易
案例较少故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：包括现金、银行存款。
库存现金主要存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根
据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，
与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。
567
2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄
分析的方法估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能
性为 0；发生时间 1 年以内发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1
到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评
估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%；
发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）其他流动资产
对其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查
了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。
按核实后账面值确定评估值。
②非流动资产
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 4,352.34 万元，长期股权投资共有
2 项。明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 万华氯碱 2009-03-01 20% 3,951.95 4,344.97
2 BC 氯碱 2016-10-10 100% 7.37 7.37
合计 3,959.32 4,352.34
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
568
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资、控股、相对控股及有重要影响的子公司共计 2
家， BC 氯碱因无实际业务故只对其采用资产基础法进行整体评估，根据被投资
公司持股比例分别计算各长期投资的评估值。万华氯碱于评估基准日企业已处于
半停产状态且计划近期进行整体拆迁，本次评估只采用资产基础法进行估算。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（3）万华氯碱热电的收益法评估参数
①净现金流量估算
1）营业收入估算
本次评估对于万华氯碱热电未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。万华氯碱热电的
主营业务主要为生产液氯、烧碱产品和蒸汽等。
万华氯碱热电未来收入成本预测如下：
单位：万元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入合计 207,215.38 237,582.36 253,187.89 261,298.16 271,298.20
营业成本合计 153,028.72 174,899.57 188,137.82 195,066.18 203,634.31
毛利率 26.15% 26.38% 25.69% 25.35% 24.94%
收入 109,621.91 123,464.40 120,768.95 119,582.77 120,426.35
氯碱
成本 75,987.73 84,620.27 83,095.35 82,344.03 83,628.99
产品
毛利率 30.68% 31.46% 31.19% 31.14% 30.56%
热电 收入 97,593.48 114,117.96 132,418.94 141,715.39 150,871.86
569
产品 成本 77,040.99 90,279.30 105,042.47 112,722.15 120,005.32
毛利率 21.06% 20.89% 20.67% 20.46% 20.46%
2）税金及附加估算
万华氯碱热电的税项主要有城建税和教育税附加等，具体预测情况如下：
单位：万元
2018 年 2022 年及
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 以后年度
城建税 19.48 6.19 697.04 656.96 604.48
教育费附加 8.35 2.65 298.73 281.55 259.06
地方教育费附加 5.56 1.77 199.15 187.70 172.71
印花税 108.07 123.74 132.40 136.91 142.48
房产税 220.00 220.00 241.19 241.19 538.55
土地使用税 - 400.00 400.00 400.00 400.00
其他税 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
税金及附加合计 381.46 774.35 1,988.51 1,924.31 2,137.28
营业收入 207,215.38 237,582.36 253,187.89 261,298.16 271,298.20
税金及附加/收入 0.18% 0.33% 0.79% 0.74% 0.79%
3）期间费用估算
A. 销售费用估算
销售费主要包括差旅费、办公费、运输费等，按目前实际执行情况，分析历
史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，具体如下：
单位：万元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入 207,215.38 237,582.36 253,187.89 261,298.16 271,298.20
营业费用/营业收入 0.44% 0.43% 0.42% 0.42% 0.42%
营业费用合计 911.85 1,027.91 1,065.01 1,105.15 1,147.41
570
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
工资 170.79 204.89 225.38 247.92 272.71
折旧费 1.52 1.83 1.93 2.55 2.54
差旅费 39.00 39.00 39.00 39.00 39.00
业务招待费 80.00 95.19 99.95 104.95 110.19
办公费 5.88 6.00 6.00 6.00 6.00
运输费 572.08 587.52 599.27 611.26 623.48
会务费 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
培训费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
市内交通费 0.98 1.00 1.00 1.00 1.00
港口费 37.25 88.00 88.00 88.00 88.00
无形资产摊销 1.35 1.48 1.48 1.48 1.48
B. 管理费用估算
管理费主要包括工资和办公费、差旅费、折旧费、研发项目费用等，按目前
实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素
进行预测，具体如下：
单位：万元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入 207,215.38 237,582.36 253,187.89 261,298.16 271,298.20
管理费用/营业收入 1.47% 1.55% 1.50% 1.48% 1.45%
管理费用合计 3,046.84 3,693.77 3,789.49 3,864.16 3,941.06
工资 1,610.75 1,773.63 1,836.17 1,884.96 1,935.21
业务招待费 38.31 41.70 41.70 41.70 41.70
折旧费 120.33 135.15 140.55 144.77 149.11
摊销费 113.38 479.87 479.87 479.87 479.87
办公费 324.98 357.32 363.46 368.26 373.20
交通费 169.39 172.31 172.31 172.31 172.31
571
劳务费 476.40 540.50 562.12 578.98 596.35
其他费用 193.30 193.30 193.30 193.30 193.30
C. 财务费用估算
企业的财务费用根据评估基准日的付息债务的存量情况，以及利率情况对未
来财务费用进行预测。
4）折旧摊销等估算
万华氯碱热电的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计
价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产
账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
5）追加资本估算
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A. 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折
旧额。
B. 营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
572
关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对万华氯碱热电经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损
益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结
果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收
款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C. 资本性支出估算
后续资本性支出主要是公司后续的热电二期、氯碱三期和技改项目支出。
6）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对万华氯碱热电所处行业的市场调
研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等
综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以
及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测情况如下：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
营业收入 207,215.38 237,582.36 253,187.89 261,298.16 271,298.20 271,298.20
减：营业成本 153,028.72 174,899.57 188,137.82 195,066.18 203,634.31 203,634.31
税金及附加 381.46 774.35 1,988.51 1,924.31 2,137.28 2,137.28
销售费用 911.85 1,027.91 1,065.01 1,105.15 1,147.41 1,147.41
管理费用 3,046.84 3,693.77 3,789.49 3,864.16 3,941.06 3,941.06
财务费用 5,022.32 5,703.33 5,703.33 5,703.33 5,703.33 5,703.33
营业利润 44,824.19 51,483.43 52,503.74 53,635.03 54,734.82 54,734.82
利润总额 44,824.19 51,483.43 52,503.74 53,635.03 54,734.82 54,734.82
减：所得税 11,157.65 12,811.30 13,065.40 13,347.11 13,621.02 13,621.02
573
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
净利润 33,666.55 38,672.13 39,438.34 40,287.92 41,113.80 41,113.80
折旧摊销等 12,882.41 15,976.94 16,854.56 22,150.73 21,204.77 21,204.77
折旧 12,877.68 15,495.59 16,373.21 21,669.38 20,723.42 20,723.42
摊销 4.73 481.35 481.35 481.35 481.35 481.35
扣税后利息 3,766.74 4,277.50 4,277.50 4,277.50 4,277.50 4,277.50
追加资本 23,422.24 117,699.55 12,609.55 12,967.03 21,488.57 21,204.77
待抵扣进项税 6,739.11 - - - - -
营运资金增加额 -842.13 255.74 288.19 211.11 283.80 -
后续追加 31,003.48 117,443.81 12,321.36 12,755.91 21,204.77 21,204.77
净现金流量 26,893.45 -58,772.99 47,960.84 53,749.12 45,107.49 45,391.29
②股东权益价值的预测
1）折现率的确定
A. 无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。具体如下：
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 3.55%
2 101309 国债 1309 20 4.03%
3 101310 国债 1310 50 4.28%
4 101311 国债 1311 10 3.41%
5 101316 国债 1316 20 4.37%
6 101318 国债 1318 10 4.12%
7 101319 国债 1319 30 4.82%
8 101324 国债 1324 50 5.38%
9 101325 国债 1325 30 5.11%
10 101405 国债 1405 10 4.47%
574
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
11 101409 国债 1409 20 4.83%
12 101410 国债 1410 50 4.72%
13 101412 国债 1412 10 4.04%
14 101416 国债 1416 30 4.82%
15 101417 国债 1417 20 4.68%
16 101421 国债 1421 10 4.17%
17 101425 国债 1425 30 4.35%
18 101427 国债 1427 50 4.28%
19 101429 国债 1429 10 3.81%
20 101505 国债 1505 10 3.67%
21 101508 国债 1508 20 4.13%
22 101510 国债 1510 50 4.03%
23 101516 国债 1516 10 3.54%
24 101517 国债 1517 30 3.98%
25 101521 国债 1521 20 3.77%
26 101523 国债 1523 10 3.01%
27 101525 国债 1525 30 3.77%
28 101528 国债 1528 50 3.93%
29 101604 国债 1604 10 2.87%
30 101608 国债 1608 30 3.55%
31 101610 国债 1610 10 2.92%
32 101613 国债 1613 50 3.73%
33 101617 国债 1617 10 2.76%
34 101619 国债 1619 30 3.30%
35 101623 国债 1623 10 2.72%
36 101626 国债 1626 50 3.51%
37 101704 国债 1704 10 3.43%
38 101705 国债 1705 30 3.81%
575
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
39 101710 国债 1710 10 3.55%
40 101711 国债 1711 50 4.12%
41 101715 国债 1715 30 4.09%
42 101718 国债 1718 10 3.62%
43 101722 国债 1722 30 4.33%
44 101725 国债 1725 10 3.86%
45 101726 国债 1726 50 4.42%
平均 3.95%
B. 市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
C. βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，取以截至 2018 年 1 月 31 日的市场价格历
史 5 年平均测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数 βe=1.0074。
D. 权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。同时万华氯碱热电目前处
于业务开展初期，未来的成长能力较强，但同时经营风险较大，而可比上市公司
的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故万华氯碱
热电特性风险调整系数取值为 ε=2%。
最终可得到万华氯碱热电的权益资本成 re=0.1246。
E. 税后债务成本 rd
税后债务成本以万华氯碱热电截至评估基准日的有息债务借款利息扣除所
得税影响后确定 rd=rD×（1-25%）= 0.0426×（1-25%）=0.0320
576
F. 计算 W d 和 W e
由公司的资本结构可得到 W e= 0.6490、W d= 0.3510。
G. 折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×W e=0.0921。
2）经营性资产价值预测
根据净现金流量及折现率，即可得到万华氯碱热电的经营性资产价值为
417,222.01 万元。
3）溢余性或非经营性资产价值预测
A. 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
a. 万华氯碱热电评估基准日账面货币资金余额共计 20,141.58 万元，鉴于
在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币
资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 11,141.58 万
元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
b. 万华氯碱热电评估基准日账面预付账款中与万华实业集团有限公司工会
委员会的往来款共计 25.00 万元，经评估师核实无误，确认为溢余资产。
c. 万华氯碱热电评估基准日账面应付账款中存在应付工程款共计 4,063.33
万元，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债
d. 万华氯碱热电评估基准日账面应付利息共计 1,177.31 万元，经评估师
核实无误，确认为流动溢余负债。
e. 万华氯碱热电评估基准日账面其他应付款中有资金拆借款等 20,122.15
万元，经评估师核实无误，确认为流动溢余负债。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为-14,196.21 万元。
577
B. 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
a. 万华氯碱热电评估基准日账面递延所得税资产共计 2.29 万元，经评估
师核实无误，确认为非流动溢余资产。
b. 万华氯碱热电评估基准日账面长期应付款共计 22,000.00 万元，经评估
师核实无误，确认为非流动溢余负债。
即评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为-21,997.71 万元。
综上，万华氯碱热电评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为
-36,193.92 万元。
（2）万华氯碱热电的收益法评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：包括评估准备阶段、现场评估阶段、评估估
算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段和提交报告阶段。
（4）万华氯碱热电的收益法评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：包括评估准备阶段、现场评估阶段、评估估
算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段和提交报告阶段。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，新源投资资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 4,892.33 万元，评估值 23,567.55 万元，评估增值 18,675.22
万元，增值率 381.72%。负债账面价值 0 万元，评估值 0 万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 4,892.33 万元，评估值 23,567.55 万元，评估增值
18,675.22 万元，增值率 381.72 %。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 539.99 539.99 - -
2 非流动资产 4,352.34 23,027.56 18,675.22 429.08
578
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
3 其中：长期股权投资 4,352.34 23,027.56 18,675.22 429.08
4 资产总计 4,892.33 23,567.55 18,675.22 381.72
5 负债总计 - - - -
6 股东全部权益 4,892.33 23,567.55 18,675.22 381.72
对应的，万华化工持有的新源投资 100%股权的评估值即为 23,567.55 万元。
新源投资为持股型公司，本次评估采用资产基础法对新源投资进行评估。新
源投资持有万华氯碱 20%股权（万华氯碱持有万华氯碱热电 40%股权）、BC 氯
碱 100%股权，评估增值全部来源于长期股权投资项目。除长期股权投资项目外，
其他项目无评估增减值。
新源投资持有的长期股权投资项目的评估情况如下：
单位：万元
序 被投资单 评估方 持股比 评估增值
账面价值 评估价值 评估增值额
号 位 法 例 率
资产基
1 万华氯碱 20% 4,344.97 22,980.84 18,635.87 428.91%
础法
资产基
2 BC 氯碱 100% 7.37 46.72 39.35 533.92%
础法
合计 4,352.34 23,027.56 18,675.22 429.08%
而万华氯碱评估增值较大主要系长期股权投资项目评估增值所致，万华氯碱
资产基础法的具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 4,062.90 3,354.59 -708.31 -17.43
2 非流动资产 69,030.05 148,586.88 79,556.83 115.25
3 其中：长期股权投资 61,058.94 130,563.35 69,504.41 113.83
4 固定资产 6,103.04 18,015.31 11,912.27 195.19
579
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
5 在建工程 0.79 0.79 - -
6 无形资产 750.66 - -750.66 -100.00
7 其中：土地使用权 750.66 - -750.66 -100.00
8 资产总计 73,092.95 151,941.47 78,848.52 107.87
9 流动负债 33,433.05 33,433.05 - -
10 非流动负债 14,416.82 3,604.20 -10,812.62 -75.00
11 负债总计 47,849.87 37,037.25 -10,812.62 -22.60
12 股东全部权益 25,243.08 114,904.22 89,661.14 355.19
万华氯碱股东全部权益的评估值为 114,904.22 万元。对应的，新源投资持
有的万华氯碱 20%股权的评估值即为 22,980.84 万元。
由上表可知，万华氯碱的评估增值主要系长期股权投资项目的评估增值所
致。万华氯碱的长期股权投资项目的评估明细如下：
单位：万元
序 被投资 评估方 取值方 评估增
持股比例 账面价值 评估价值 评估增值额
号 单位 法 法 值率%
资产基
万华氯
1 础法、 收益法 40% 21,338.83 98,894.44 77,555.61 363.45
碱热电
收益法
资产基 资产基
2 万海舟 35.96% 12,220.11 1,809.77 -10,410.34 -85.19
础法 础法
华力热 资产基 资产基
3 100% 2,000.00 4,859.26 2,859.26 142.96
电供应 础法 础法
万华阳
资产基 资产基
4 光精细 100% 500.00 - -500.00 -100.00
础法 础法
化工
万华成 资产基 资产基
5 100% 25,000.00 24,999.88 -0.12 0.00
达 础法 础法
合计 61,058.94 130,563.35 69,504.41 113.83
由上表可知，万华氯碱长期股权投资项目评估增值主要系其持有的万华氯碱
热电 40%股权评估增值所致。万华氯碱热电成立于 2013 年 1 月，为上市公司控
580
制子公司（万华化学持有 60%股权），主要业务系为上市公司生产提供原材料氯
碱和能源供应。
本次评估以资产基础法和收益法分别对万华氯碱热电进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值 312,700.98 万元，评估值 308,605.38 万元，评估增值
-4,095.60 万元，增值率-1.31 %；负债账面价值 233,244.05 万元，评估值
233,244.05 万元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值 79,456.93 万元，
评估值 75,361.33 万元，评估增值-4,095.60 万元，增值率-5.15 %。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 67,022.94 67,514.42 491.48 0.73
2 非流动资产 245,678.04 241,090.96 -4,587.08 -1.87
3 固定资产 224,621.83 220,167.16 -4,454.67 -1.98
4 在建工程 6,974.70 6,832.01 -142.69 -2.05
5 无形资产 51.60 61.88 10.28 19.92
6 其中：土地使用权 - - - -
7 递延所得税资产 2.29 2.29 - -
8 其他非流动资产 13,376.73 13,376.73 - -
9 资产总计 312,700.98 308,605.38 -4,095.60 -1.31
10 流动负债 211,244.05 211,244.05 - -
11 非流动负债 22,000.00 22,000.00 - -
12 负债总计 233,244.05 233,244.05 - -
13 股东全部权益 79,456.93 75,361.33 -4,095.60 -5.15
（2）收益法的评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。万华氯碱热电在评估
581
基准日 2018 年 1 月 31 日的股东全部权益账面值为 79,456.93 万元，评估后的
股东全部权益资本价值为 247,236.09 万元，评估增值 167,779.16 万元，增值率
211.16 %。具体明细如下：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
营业收入 207,215.38 237,582.36 253,187.89 261,298.16 271,298.20 271,298.20
减：营业成本 153,028.72 174,899.57 188,137.82 195,066.18 203,634.31 203,634.31
税金及附加 381.46 774.35 1,988.51 1,924.31 2,137.28 2,137.28
销售费用 911.85 1,027.91 1,065.01 1,105.15 1,147.41 1,147.41
管理费用 3,046.84 3,693.77 3,789.49 3,864.16 3,941.06 3,941.06
财务费用 5,022.32 5,703.33 5,703.33 5,703.33 5,703.33 5,703.33
营业利润 44,824.19 51,483.43 52,503.74 53,635.03 54,734.82 54,734.82
利润总额 44,824.19 51,483.43 52,503.74 53,635.03 54,734.82 54,734.82
减：所得税 11,157.65 12,811.30 13,065.40 13,347.11 13,621.02 13,621.02
净利润 33,666.55 38,672.13 39,438.34 40,287.92 41,113.80 41,113.80
折旧摊销等 12,882.41 15,976.94 16,854.56 22,150.73 21,204.77 21,204.77
折旧 12,877.68 15,495.59 16,373.21 21,669.38 20,723.42 20,723.42
摊销 4.73 481.35 481.35 481.35 481.35 481.35
扣税后利息 3,766.74 4,277.50 4,277.50 4,277.50 4,277.50 4,277.50
追加资本 23,422.24 117,699.55 12,609.55 12,967.03 21,488.57 21,204.77
待抵扣进项税 6,739.11 - - - - -
营运资金增加额 -842.13 255.74 288.19 211.11 283.80 -
后续追加 31,003.48 117,443.81 12,321.36 12,755.91 21,204.77 21,204.77
净现金流量 26,893.45 -58,772.99 47,960.84 53,749.12 45,107.49 45,391.29
折现率 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21% 9.21%
现值 25,829.49 -51,879.06 38,766.13 39,782.15 30,571.51 334,151.78
经营性资产价值 417,222.01
溢余性资产价值 -36,193.92
582
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
企业价值 381,028.09
付息债务价值 133,792.00
所有者权益价值 247,236.09
①万华氯碱热电的收益法评估依据及合理性
万华氯碱热电的收益法评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法
规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参
考资料等。
万华氯碱热电主要产品为氯碱和蒸汽等，其中氯碱项目主要为万华烟台工业
园输送符合后续装置生产要求的氯气与氢气等；热电项目为园区提供蒸汽、锅炉
给水、脱盐水等。万华氯碱热电主要客户为万华化学，产品价格波动不大，业务
发展相对稳定。
万华氯碱热电 2018 年 1-6 月的实际经营情况如下：
单位：万元
2018 年全年 2018 年 1-6 月份
项目 占比
预测数据 实际数据
营业收入 229,523.45 124,773.09 54.36%
净利润 38,209.66 22,042.74 57.69%
注：以上数据已经审计
由上表可知，万华氯碱热电 2018 年 1-6 月实现营业收入 124,773.09 万元，
占 2018 年全年预测收入的 54.36%，2018 年 1-6 月实现净利润 22,042.74 万元，
占 2018 年全年预测净利润的 57.69%，完成比例较高，2018 年承诺净利润可实
现性较高，收益法评估具有合理性。
②万华氯碱热电的收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因
及合理性
万华氯碱热电的收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况如下：
583
单位：万元
公司名称 账面价值 资产基础法 收益法 差异
万华氯碱热电 79,456.93 75,361.33 247,236.09 171,874.76
万华氯碱热电收益法评估结果大于资产基础法评估结果，两者相差
171,874.76 万元，差异率为 228.07%。
万华氯碱热电主要产品为氯碱和蒸汽等。收益法评估是以资产的预期收益为
价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，通过未来年度盈利能力体现公司价
值，公司未来年度具有一定的盈利能力，故收益法评估增值；而资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，万华氯碱热电核心资产为存货、土地使用权、
房屋建筑物、设备及在建工程等，资产基础法评估结果体现该等实物资产的重置
价值，因评估范围内的设备类资产市场价值下降等原因，导致重置成本下降，资
产基础法评估减值。因此，收益法和资产基础法的评估结果差异是客观合理的。
万华氯碱热电所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要业务为生产氯碱
产品和蒸汽等。由于公司主要产品或服务依赖于技术能力、研发能力，其服务技
术含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛较高，公司的资产收益能力较强。
因此，收益法评估结果更能恰当反映万华氯碱热电的股东全部权益价值。即万华
氯碱热电股东全部权益在评估基准日的价值为 247,236.09 万元。
对应的，万华氯碱持有的万华氯碱热电 40%股权的评估值即为 98,894.44
万元。
综上，新源投资评估增值主要系通过持有万华氯碱 20%股权间接持有的万
华氯碱热电 8%股权（万华氯碱持有万华氯碱热电 40%股权）的评估增值所致。
新源投资 100%股权的评估值为 23,567.55 万元，占万华化工 100%股权评估值
的 0.45%，对本次交易不构成重大影响。
5、引用其他评估机构机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
584
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
（1）下属公司拆迁补偿事项
具体请参见本节之“六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的
说明并分析其对评估结论的影响”之“（二）万华化工下属公司拆迁补偿事项”。
（2）下属公司房屋权属事项
具体请参见本节之“六、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的
说明并分析其对评估结论的影响”之“（三）万华化工下属公司房屋权属事项”。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在对新源投资评估
结果产生重要变化的事项。
（六）辰丰投资
1、评估概述
本次评估以资产基础法一种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为
最终评估结果。截至评估基准日，辰丰投资资产账面价值为 457.40 万元，评估
值为 566.69 万元，评估增值 109.29 万元，增值率为 23.89 %；负债账面价值为
7.44 万元，评估值为 7.44 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值为 449.96
万元，评估值为 559.25 万元，评估增值 109.29 万元，增值率为 24.29 %。
2、评估假设
中联评估对辰丰投资股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设和特殊
假设与新源投资一致。具体详见本节之“八、交易标的重要下属企业评估情况”
之“（五）新源投资”之“2、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
585
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的辰丰投资股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值
参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了辰丰投资的价值，故本次评估可以
选择资产基础法进行评估。
因辰丰投资为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会
发生实际经营业务，故本次不采用收益法评估。
因辰丰投资为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交易
案例较少故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资产。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
②非流动资产
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 6.80 万元，长期股权投资共有 1 项。
明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 BC 辰丰 2016/12/31 100% 6.80 6.80
合计 6.80 6.80
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
586
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资子公司共计 1 家，根据评估准则相关要求，被评估
企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故
本次评估可以选择收益法进行评估，另资产基础法从企业购建角度反映了企业价
值，故本次评估也选择资产基础法进行评估，进而根据各被投资公司持股比例分
别计算各长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产
生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
③负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（3）BC 辰丰的收益法评估参数、评估过程、评估依据
①BC 辰丰的收益法评估参数
1）净现金流量估算
A. 营业收入估算
本次评估对于 BC 辰丰未来营业收入的预测是根据 BC 辰丰目前的经营状
况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。BC 辰丰的主营
业务为生产和销售 BC 公司 PVC 产品生产所需的助剂 VPI。
BC 辰丰的未来收入成本预测如下：
单位：千欧
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入合计 921.23 1,192.37 1,229.42 1,277.54 1,313.57
587
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业成本合计 762.87 987.41 1,018.09 1,057.94 1,087.77
毛利率 17.19% 17.19% 17.19% 17.19% 17.19%
收入 921.23 1,192.37 1,229.42 1,277.54 1,313.57
助剂 成本 762.87 987.41 1,018.09 1,057.94 1,087.77
毛利率 17.19% 17.19% 17.19% 17.19% 17.19%
B. 期间费用估算
BC 辰丰历史年度未发生营业费用，本次盈利预测预计 BC 辰丰未来年度不
发生营业费用，即营业费用预测为零。
管理费主要包括 Material and energy cost（材料和能源费）、Depreciation
（折旧）、EHS cost（EHS 费用）等，按目前实际执行情况，分析历史年度管理
费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素进行预测，并根据历史期管理费用
的明细情况进行预测。具体如下：
单位：千欧
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入 921.23 1,192.37 1,229.42 1,277.54 1,313.57
管理费用/营业收入 9.72% 8.26% 8.13% 7.94% 7.84%
管理费用合计 89.54 98.47 99.95 101.45 102.98
Material and energy cost
12.31 13.63 13.84 14.05 14.26
（材料和能源费）
Depreciation
13.97 15.47 15.70 15.94 16.18
（折旧）
EHS cost（EHS 费用） 55.26 61.19 62.11 63.04 63.99
Fee charges to authority
3.70 4.09 4.15 4.22 4.28
（政府收费）
Other（其他） 4.30 4.08 4.14 4.21 4.28
BC 辰丰的财务费用根据基准日的付息债务的存量情况，以及利率情况对未
来财务费用进行预测。
588
C. 折旧摊销等估算
BC 辰丰的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本
次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原
值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
D. 追加资本估算
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
a. 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折
旧额。
b. 营运资金增加额估算
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
根据对 BC 辰丰经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收
589
入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可
得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以
及应付款项等及其营运资金增加额。
c. 资本性支出估算
本次评估，BC 辰丰无后续资本性支出。
E. 现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对 BC 辰丰所处行业的市场调研、
分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合
情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其
它非经常性经营等所产生的损益。BC 辰丰未来经营期内净现金流量的估算结果
如下：
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
营业收入 921.23 1,192.37 1,229.42 1,277.54 1,313.57 1,313.57
减：营业成本 762.87 987.41 1,018.09 1,057.94 1,087.77 1,087.77
税金及附加 11.18 14.48 14.93 15.51 15.95 15.95
销售费用 - - - - - -
管理费用 89.54 98.47 99.95 101.45 102.98 102.98
财务费用 11.69 25.50 25.50 25.50 25.50 25.50
营业利润 45.94 66.52 70.96 77.15 81.38 81.38
利润总额 45.94 66.52 70.96 77.15 81.38 81.38
减：所得税 4.13 5.99 6.39 6.94 7.32 7.32
净利润 41.81 60.54 64.57 70.20 74.05 74.05
折旧摊销等 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
折旧 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
摊销 - - - - - -
扣税后利息 10.64 23.20 23.20 23.20 23.20 23.20
追加资本 56.99 47.21 63.23 62.58 65.47 70.88
590
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
营运资金增加额 -9.79 -20.58 -5.57 -7.25 -5.41 -
资产更新 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 62.23 104.32 93.35 100.66 102.66 97.26
2）股东权益价值的预测
A. 折现率的确定
BC 辰丰主要资产和经营场所所在地为匈牙利，因此本次评估在计算折现率
时选择匈牙利市场进行参照。
a. 无风险收益率 rf，参照彭博资讯终端近三年匈牙利十年期国债收益率的平
均水平，确定无风险利率 rf 的近似，即 rf=2.95%。
b. 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据彭博资讯
终端对标准普尔指数的统计，以近三年的市场回报平均值作为市场期望报酬率的
近似，即 rm=10.85%。
c. βe 值，取全球同类可比上市公司股票，以 2013 年 2 月至 2018 年 1 月的
市场价格测算估计，参照 BC 辰丰可比的目标资本结构，得到 BC 辰丰权益资本
预期风险系数的估计值 βe= 0.8313；
d. 权益资本成本 re，本次评估考虑到 BC 辰丰在融资条件、资本流动性以
及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司
特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据 得到 BC 辰丰
的权益资本成本 re。
e. 适用税率：BC 辰丰的法定所得税率为 9%。
D E
wd we
f. 由 ( E D) 和 ( E D) 得到债务比率 Wd =0.9055，权益比率
591
We=0.0945；
g. BC 辰丰截至评估基准日的有息债务全部为长期借款，利率为 1.8%；
r rd wd re we
h. 折现率 r，将上述各值分别代入 得到折现率 r 见下表：
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×W e= 0.0798。
B. 经营性资产价值预测
根据净现金流量及折现率，即可得到 BC 辰丰的经营性资产价值为 1,249.50
千欧。
C. 溢余性或非经营性资产价值预测
a. 评估基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予
考虑：
Ⅰ. BC 辰丰评估基准日账面货币资金余额共计 370.50 千欧，鉴于在所估
算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有量，故基准日账面货币资金扣
除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币资金为 261.76 千欧，经评估
师核实无误，确认该款项为溢余资产。
Ⅱ. BC 辰丰评估基准日账面其他应收款为收到的退税金额，共计 102.93 千
欧，经评估师核实无误，确认为溢余资产。
Ⅲ. BC 辰丰评估基准日账面其他流动资产共计 0.65 千欧，经评估师核实
无误，确认为溢余资产。
Ⅳ. BC 辰丰评估基准日账面应付利息共计 15.45 千欧，经评估师核实无误，
确认为流动溢余负债。
Ⅴ. BC 辰丰评估基准日账面其他应付款为应付的托管费，共计 35.00 千欧，
经评估师核实无误，确认为流动溢余负债。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为 314.89 千欧。
592
b. 评估基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，无非流动类资产（负债）。
即评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为 0 千欧。
综上，BC 辰丰评估基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为 314.89
千欧。
D. 权益资本价值的确定
由经营性资产价值 1,249.50 千欧，和评估基准日存在的其它溢余性或非经
营性资产的价值 314.89 千欧，可得到 BC 辰丰的企业价值为 1,564.39 千欧。
扣除 BC 辰丰在评估基准日的付息债务 1,416.59 千欧，可得 BC 辰丰的股东全
部权益价值为 147.79 千欧。
②BC 辰丰的收益法评估过程
整个评估工作分四个阶段进行：包括评估准备阶段、现场评估阶段、评估估
算、对接汇总、内部审核、沟通汇报阶段和提交报告阶段。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，辰丰投资资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 457.40 万元，评估值 566.69 万元，评估增值 109.29 万元，
增值率 23.89 %。负债账面价值 7.44 万元，评估值 7.44 万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 449.96 万元，评估值 559.25 万元，评估增值 109.29 万
元，增值率 24.29 %。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 450.60 450.60 - -
2 非流动资产 6.80 116.09 109.29 1,607.21
3 其中：长期股权投资 6.80 116.09 109.29 1,607.21
593
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
4 资产总计 457.40 566.69 109.29 23.89
5 流动负债 7.44 7.44 - -
6 负债总计 7.44 7.44 - -
7 股东全部权益 449.96 559.25 109.29 24.29
对应的，万华化工持有的辰丰投资 100%股权的评估值即为 559.25 万元。
辰丰投资为持股型公司，本次评估采用资产基础法对辰丰投资进行评估。辰
丰投资持有 BC 辰丰 100%股权，评估增值全部来源于长期股权投资项目。除长
期股权投资项目外，其他项目无评估增减值。
辰丰投资持有的长期股权投资项目的评估情况如下：
单位：万元
序 被投资 评估方 取值 持股比 账面价 评估增
评估价值 评估增值率
号 单位 法 方法 例 值 值额
资产基
BC 辰
1 础法、收 收益法 100% 6.80 116.09 109.29 1,607.69%
丰
益法
合计 6.80 116.09 109.29 1,607.69%
由上表可知，辰丰投资评估增值主要为持有的 BC 辰丰 100%股权评估增值
所致。BC 辰丰成立于 2013 年 5 月，主要业务系为 BC 公司生产 PVC 提供原材
料。
本次评估中分别以资产基础法和收益法对 BC 辰丰进行了评估。
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值 2,061.32 千欧元，评估值 1,929.11 千欧元，评估增值-132.21
千欧元，增值率-6.41 %；负债账面价值 2,034.38 千欧元，评估值 2,034.38 千
欧元，评估无增减值变化；股东全部权益账面价值 26.94 千欧元，评估值-105.27
千欧元，评估增值-132.21 千欧元，增值率-490.76 %。详见下表：
单位：千欧元
594
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 790.72 798.09 7.37 0.93
2 非流动资产 1,270.60 1,131.02 -139.58 -10.99
3 固定资产 1,269.89 1,130.02 -139.87 -11.01
4 无形资产 0.71 1.00 0.29 40.85
5 资产总计 2,061.32 1,929.11 -132.21 -6.41
6 流动负债 617.79 617.79 - -
7 非流动负债 1,416.59 1,416.59 - -
8 负债总计 2,034.38 2,034.38 - -
9 股东全部权益 26.94 -105.27 -132.21 -490.76
（2）收益法的评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。BC 辰丰在评估基准
日 2018 年 1 月 31 日的股东全部权益账面值为 26.94 千欧元，评估后的股东全
部权益资本价值为 147.79 千欧元，评估增值 120.85 千欧元，增值率 448.59 %。
具体明细如下：
单位：千欧元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
营业收入 921.23 1,192.37 1,229.42 1,277.54 1,313.57 1,313.57
减：营业成本 762.87 987.41 1,018.09 1,057.94 1,087.77 1,087.77
税金及附加 11.18 14.48 14.93 15.51 15.95 15.95
销售费用 - - - - - -
管理费用 89.54 98.47 99.95 101.45 102.98 102.98
财务费用 11.69 25.50 25.50 25.50 25.50 25.50
营业利润 45.94 66.52 70.96 77.15 81.38 81.38
利润总额 45.94 66.52 70.96 77.15 81.38 81.38
595
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后年度
减：所得税 4.13 5.99 6.39 6.94 7.32 7.32
净利润 41.81 60.54 64.57 70.20 74.05 74.05
折旧摊销等 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
折旧 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
摊销 - - - - - -
扣税后利息 10.64 23.20 23.20 23.20 23.20 23.20
追加资本 56.99 47.21 63.23 62.58 65.47 70.88
营运资金增加额 -9.79 -20.58 -5.57 -7.25 -5.41 -
资产更新 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 62.23 104.32 93.35 100.66 102.66 97.26
折现率 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98%
现值 60.08 93.56 77.53 77.43 73.13 867.76
经营性资产价值 1,249.50
溢余性资产价值 314.89
企业价值 1,564.39
付息债务价值 1,416.59
所有者权益价值 147.79
①BC 辰丰的收益法评估依据及合理性
BC 辰丰的收益法评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资
料等。
BC 辰丰的主营业务主要为生产和销售 BC 公司 PVC 产品生产所需的助剂
VPI，公司主要客户为 BC 公司，业务较为简单，业务规模较小，发展相对稳定。
BC 辰丰 2018 年 1-6 月的实际经营情况如下：
单位：千欧元
596
2018 年全年 2018 年 1-6 月份
项目 占比
预测数据 实际数据
营业收入 1,041.73 540.86 51.92%
净利润 52.51 8.52 16.23%
注：以上数据已经审计
由上表可知，BC 辰丰 2018 年 1-6 月实现营业收入 540.86 千欧元，占 2018
年全年预测收入的 51.92%，2018 年 1-6 月实现净利润 8.52 千欧元，占 2018
年全年预测净利润的 16.23%。由于 PVC 产品上半年的销售价格略低于预期，
导致 BC 辰丰生产的助剂市场价格也有所下降，从而导致净利润完成比例较低。
随着市场回暖，BC 辰丰管理层预计 2018 年全年可以完成盈利预测目标。
②收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
BC 辰丰的收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况如下：
单位：千欧元
公司名称 账面价值 资产基础法 收益法 差异
BC 辰丰 26.94 -105.27 147.79 253.06
BC 辰丰收益法评估结果大于资产基础法评估结果，两者相差 253.06 万元，
差异率为 240.39%。
BC 辰丰主要产品为助剂 VPI 及相关附属产品，收益法评估是以资产的预期
收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，通过未来年度盈利能力体现
公司价值，公司未来年度具有一定的盈利能力，故收益法评估增值；而资产基础
法评估是以资产的成本重置为价值标准，BC 辰丰核心资产为存货、房屋建筑物、
设备等，资产基础法评估结果体现该等实物资产的重置价值，因评估范围内的设
备类资产经济使用年限小于企业的折旧年限和市场价值下降等原因，导致重置成
本下降，资产基础法评估减值。因此，收益法和资产基础法评估结果差异是客观
合理的。
BC 辰丰所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要产品为助剂 VPI 及相
关附属产品。由于公司主要产品或服务依赖于技术能力、研发能力，其服务技术
597
含量较高、获利能力较强，该行业技术门槛较高，公司的资产收益能力较强。因
此，收益法评估结果更能恰当反映 BC 辰丰的股东全部权益价值。即 BC 辰丰股
东全部权益在评估基准日的价值为 147.79 千欧元，按照评估基准日欧元兑人民
币的汇率 7.8553 计算为 116.09 万元人民币。
对应的，辰丰投资持有的 BC 辰丰 100%股权的评估值即为 116.09 万元。
综上，辰丰投资评估增值主要系持有的 BC 辰丰 100%股权的评估增值所致。
辰丰投资 100%股权的评估值为 559.25 万元，占万华化工 100%股权评估值的
0.01%，对本次交易不构成重大影响。
5、引用其他评估机构机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
本次评估不存在其他评估特殊处理、对辰丰投资评估结论有重大影响的事
项。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在对辰丰投资评估
结果产生重要变化的事项。
（七）万华国际控股
1、评估概述
本次评估以资产基础法一种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为
最终评估结果。截至评估基准日，万华国际控股资产账面价值为 270,574.54 万
元，评估值为 1,129,650.95 万元，评估增值 859,076.41 万元，增值率为
317.50 %；负债账面价值为 56,748.41 万元，评估值为 56,748.41 万元，无评
估增减值；股东全部权益账面价值为 213,826.13 万元，评估值为 1,072,902.54
598
万元，评估增值 859,076.41 万元，增值率为 401.76 %。
2、评估假设
中联评估对万华国际控股股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设和
特殊假设与新益投资一致。具体详见本节之“八、交易标的重要下属企业评估情
况”之“（三）新益投资”之“2、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的万华国际控股股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供
价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了万华国际控股的价值，故本次
评估可以选择资产基础法进行评估。
因万华国际控股为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也
不会发生实际经营业务，故本次不采用收益法评估。
因万华国际控股为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业
交易案例较少故不采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：包括银行存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。外币存款账户
和其他货币资金账户以核实后的外币余额按评估基准日汇率折算成人民币确定
599
评估值。
2）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收款项采用个别认定和账龄分析的方法
估计评估风险损失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发
生时间 1 年以内发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发
生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在
50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 100%；发生时间
在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收类账款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
②非流动资产
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 166.93 万元，长期股权投资共有 1
项。明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 Mount Tai 2010-05 100% 212,500（欧元） 166.93
合计 212,500（欧元） 166.93
注：Mount Tai 持有 BC 公司 100%股权，BC 公司的评估情况请参见本节之“八、交易
标的重要下属企业评估情况”之“（九）BC 公司”。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
600
情况，采取适当的评估方法进行评估。
纳入此次评估范围的全资子公司共计 1 家，根据评估准则相关要求，上述长
投公司定位为股权投资平台，其无实际经营业务故对其只采用资产基础法进行整
体评估，进而根据各被投资公司持股比例计算各长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
③负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，万华国际控股资产基础法评估结果如下：
资产账面价值 270,574.54 万元，评估值 1,129,650.95 万元，评估增值
859,076.41 万元，增值率 317.50 %；负债账面价值 56,748.41 万元，评估值
56,748.41 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值 213,826.13 万元，评
估值 1,072,902.54 万元，评估增值 859,076.41 万元，增值率 401.76 %。详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 270,407.61 270,407.61 - -
2 非流动资产 166.93 859,243.34 859,076.41 514,632.73
3 其中：长期股权投资 166.93 859,243.34 859,076.41 514,632.73
4 资产总计 270,574.54 1,129,650.95 859,076.41 317.50
5 流动负债 56,748.41 56,748.41 - -
6 负债总计 56,748.41 56,748.41 - -
7 股东全部权益 213,826.13 1,072,902.54 859,076.41 401.76
对 应 的 ， 新 益 投 资 持 有 的 万 华 国 际 控 股 78.96% 股 权 的 评 估 值 即 为
601
847,163.85 万元；万华国际资源持有的万华国际控股 21.04%股权的评估值即为
225,738.69 万元。
万华国际控股为持股型公司，本次评估采用资产基础法对万华国际控股进行
评估。评估增值全部来源于长期股权项目（即通过 Mount Tai 间接持有的 BC 公
司 100%股权）。除长期股权投资项目外，其他项目无评估增减值。
万华国际控股持有的长期股权投资项目的评估情况如下：
单位：万元
序 被投资 评估方 持股比 账面价
评估价值 评估增值额 评估增值率
号 单位 法 例 值
Mount 资产基
1 100% 166.93 859,243.34 859,076.41 514,647.76%
Tai 础法
合计 166.93 859,243.34 859,076.41 514,647.76%
由上表可知，万华国际控股长期股权投资项目增值主要系持有的 Mount Tai
100%股权评估增值所致，而 Mount Tai 的评估增值主要系持有的 BC 公司评估
增值所致。BC 公司的评估情况请参见本节之“八、交易标的重要下属企业评估
情况”之“（九）BC 公司”。
5、引用其他评估机构机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
被评估单位下属子公司 BC 公司，主要产品 MDI（纯 MDI 和聚合 MDI）2017
年平均单价上升幅度较大，具体情况请参见本节之“八、交易标的重要下属企业
评估情况”之“（九）BC 公司”。但随着 MDI 主要生产厂商的产能逐渐恢复及行
业的供需关系趋于稳定，被评估单位预计未来年度 MDI 价格有一定下降后处于
稳定区间，本次评估采信了被评估单位对其主要产品价格的预测，若未来年度主
营产品价格与其预测差异较大，将会对评估结果产能一定影响，提请投资者注意。
602
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在对万华国际控股
评估结果产生重要变化的事项。
（八）Mount Tai
1、评估概述
本次评估以资产基础法一种方法进行评估，并采用资产基础法的评估结果为
最终评估结果。截至评估基准日，Mount Tai 资产账面价值为 187,462.09 万元，
评估值为 1,074,919.92 万元，评估增值 887,457.83 万元，增值率为 473.41 %；
负债账面价值为 215,676.58 万元，评估值为 215,676.58 万元，无评估增减值；
股东全部权益账面价值为-28,214.49 万元，评估值为 859,243.34 万元，评估增
值 887,457.83 万元，增值率为 3,145.40 %。
2、评估假设
中联评估对 Mount Tai 股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设和特
殊假设与新益投资一致。具体详见本节之“八、交易标的重要下属企业评估情况”
之“（三）新益投资”之“2、评估假设”。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的 Mount Tai 股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价
值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了 Mount Tai 的价值，故本次评估
可以选择资产基础法进行评估。
因 Mount Tai 为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不
会发生实际经营业务，故本次不采用收益法评估。
因 Mount Tai 为投资公司，国内资本市场同行业上市公司及近几年同行业交
易案例较少故不采用市场法评估。
603
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法
各类资产及负债的评估方法如下：
①流动资产
1）货币资金：包括银行存款。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未
入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基
准日后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。外币存款账户
和其他货币资金账户以核实后的外币余额按评估基准日汇率折算成人民币确定
评估值。
2）应收类账款
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，其他应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损
失；对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；发生时间 1 年以内
发生评估风险坏账损失的可能性在 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账
损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在
30%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间
4 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 0 元，以其他应收款合计减去评估风险损
失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
3）其他流动资产
评估人员获取了相关缴纳依据及缴纳凭证，核实会计处理是否正确等。核实
结果账表单金额相符。以核实的账面值为评估值。
②非流动资产
604
1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为 173,002.91 万元，长期股权投资共
有 1 项。明细如下：
单位：万元
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值
1 BC 公司 2010-05 100% 173,002.91 173,002.91
合计 173,002.91 173,002.91
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，
采取适当的评估方法进行评估。
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的 BC 公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，被评估企业在未来年度的
收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，同行业
众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进
行评估。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
③负债
评估范围内的负债为流动负债包括其他应付款。本次评估在经清查核实的账
面值基础上进行。对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账
凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评
估值。
4、评估结论及增减值情况分析
截至评估基准日，Mount Tai 资产基础法评估结果如下：
605
资产账面价值 187,462.09 万元，评估值 1,074,919.92 万元，评估增值
887,457.83 万元，增值率 473.41 %；负债账面价值 215,676.58 万元，评估值
215,676.58 万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值-28,214.49 万元，评
估值 859,243.34 万元，评估增值 887,457.83 万元，增值率 3,145.40 %。详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 14,459.18 14,459.18 - -
2 非流动资产 173,002.91 1,060,460.74 887,457.83 512.97
3 其中：长期股权投资 173,002.91 1,060,460.74 887,457.83 512.97
4 资产总计 187,462.09 1,074,919.92 887,457.83 473.41
5 流动负债 215,676.58 215,676.58 - -
6 负债总计 215,676.58 215,676.58 - -
7 股东全部权益 -28,214.49 859,243.34 887,457.83 3,145.40
对 应 的 ， 万 华 国 际 控 股 持 有 的 Mount Tai 100% 股 权 的 评 估 值 即 为
859,243.34 万元。
Mount Tai 为持股型公司，本次评估采用资产基础法对 Mount Tai 进行评估。
评估增值全部来源于长期股权项目（即持有的 BC 公司 100%股权）。除长期股
权投资项目外，其他项目无评估增减值。
Mount Tai 持有的长期股权投资项目的评估情况如下：
单位：万元
序 被投资 评估方 取值 持股 评估增值
账面价值 评估价值 评估增值额
号 单位 法 方法 比例 率
收益
收益
1 BC 公司 法、市 100% 173,002.91 1,060,460.74 887,457.83 512.97%
法
场法
合计 173,002.91 1,060,460.74 887,457.83 512.97%
由上表可知，Mount Tai 长期股权投资项目增值主要系持有的 BC 公司 100%
606
股权评估增值所致。BC 公司的评估情况请参见本节之“八、交易标的重要下属
企业评估情况”之“（九）BC 公司”。
5、引用其他评估机构机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料的说明
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
被评估单位下属子公司 BC 公司，主要产品 MDI（纯 MDI 和聚合 MDI）2017
年平均单价上升幅度较大，具体情况请参见本节之“八、交易标的重要下属企业
评估情况”之“（九）BC 公司”。但随着 MDI 主要生产厂商的产能逐渐恢复及行
业的供需关系趋于稳定，被评估单位预计未来年度 MDI 价格有一定下降后处于
稳定区间，本次评估采信了被评估单位对其主要产品价格的预测，若未来年度主
营产品价格与其预测差异较大，将会对评估结果产能一定影响，提请投资者注意。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在对 Mount Tai 评
估结果产生重要变化的事项。
（九）BC 公司
1、评估概述
本次评估以收益法、市场法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果为最
终评估结果。具体评估情况如下：
（1）收益法
截至评估基准日，BC 公司归属于母公司股东权益账面值为 622,132.00 千
欧元，评估值为 1,349,993.94 千欧元，评估增值 727,861.94 千欧元，增值率为
116.99%。按照评估基准日欧元兑人民币的汇率 7.8553 进行折算，BC 公司在评
估基准日归属于母公司股东权益账面值为人民币 488,703.33 万元，评估值为人
607
民币 1,060,460.74 万元，评估增值人民币 571,757.41 万元，增值率为 116.99%。
（2）市场法
截至评估基准日，BC 公司归属于母公司股东权益账面值为 622,132.00 千
欧元，评估值为 1,231,809.17 千欧元，评估增值 609,677.17 千欧元，增值率为
98.00%。按照评估基准日欧元兑人民币的汇率 7.8553 进行折算，BC 公司在评
估基准日 BC 公司归属于母公司股东权益账面值为人民币 488,703.33 万元，评
估值为人民币 967,623.05 万元，评估增值人民币 478,919.72 万元，增值率为
98.00%。
2、评估假设
（1）一般假设
中联评估对 BC 公司股东全部权益进行评估时，采用的评估一般假设与万华
化工一致。具体详见本节之“二、评估假设”之“（一）一般假设”。
（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②全球现行的宏观经济、金融、产业及外交等政策不发生重大变化；
③未来全球的汇率不发生大幅波动；
④企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
⑤评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营
变化；
⑥被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。截止评估基准日，被评估企业及其他子公司部分生产和经营场所、办公地
点为租赁使用，本次评估按照目前租赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市
价以评估基准日的有效价格为依据；
608
⑦被评估企业将按照已确定的商业计划中确定的融资金额和利率安排未来
年度的付息债务规模和结构，用于支持业务发展以及货币保护等目的，假设该计
划中的借款能够及时足额取得、相关融资成本与商业计划中的预期无较大差异；
⑧本次评估采用的预测未考虑通货膨胀水平对其他收益指标的影响；
⑨本次评估基于基准日下被评估企业的生产经营能力及于基准日确定的扩
产计划对应的新增生产经营能力进行，假设企业管理层所作出的扩产计划与未来
市场需求趋势基本一致，扩产所需要的资金估算基本准确并能够及时、足额获得；
⑩假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
○11 假设委托人及被评估企业提供的基础材料和财务资料真实、准确、完整；
○12 评估范围仅以委托人及被评估企业提供的财务报表对应的资产负债为准，
未考虑委托人及被评估企业提供财务报表对应的资产负债表以外可能存在的或
有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（1）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估企业
价值的思路。
本次评估的目的是反映万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为所涉
及的 BC 公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，被评估企业在未来年度的
收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
609
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，同行业
众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进
行评估。
本次评估目的是反映 BC 公司股东全部权益在评估基准日 2018 年 1 月 31
日的市场价值，为万华化学吸收合并万华化工暨关联交易之行为提供价值参考依
据。评估人员根据本项目的特点，分别采用收益法、市场法对被评估企业进行整
体评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结
果作为被评估企业股东全部权益价值的参考依据。
（2）收益法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
①评估思路
根据本次尽职调查情况，被评估企业的资产构成和主营业务特点如下：
1）被评估企业 BC 公司合并范围内的各母子公司之间、生产企业与销售企
业之间在生产经营上存在上下游产品链、关联销售关系，由 BC 公司总部统一制
定产品定价策略和对生产经营行为进行决策；
2）根据经审计的合并财务报表显示，截至评估基准日，被评估企业无长期
股权投资情况。
因此本次评估采用合并口径对被评估企业 BC 公司进行评估，基本评估思路
如下：
610
1）对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后的经营状
况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营
性资产的价值；
2）对纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在的部分货币资金，以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、金融负债，其他应收款，应付利息，其他应付款等流动资产（负债）；
递延所得税资产及负债、其他非流动资产、预计负债等非流动资产（负债）定义
其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出被评估企业的全部股东权益价值。
4）根据被评估企业的全部股东权益价值，扣除少数股东权益价值，得出被
评估企业股东全部权益价值。
②评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D -M （1）
式中：
E：被评估企业的归属于母公司股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC I （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1
i
(1 r ) r (1 r ) n
式中：
611
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C 2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估企业的长期股权投资价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
M：少数股东权益价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
612
Wd：被评估企业的付息债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
613
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
③净现金流量预测
1）营业收入与成本预测
经调查，被评估单位所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要产品为
TDI、MDI、PVC 等系列产品。其最近三年一期各类产品的收支构成情况见下表：
单位：千欧元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 月
营业收入合计 1,132,898.00 1,181,103.00 1,717,891.00 170,429.00
营业成本合计 865,754.00 796,648.00 934,188.00 85,159.00
毛利率 23.58% 32.55% 45.62% 50.03%
收入(单位：千欧元) 355,625.00 343,824.86 578,701.69 56,042.21
成本(单位：千欧元) 273,440.30 244,147.46 314,729.39 27,568.07
设计产能
260.00 300.00 300.00 300.00
(单位：千吨)
MDI 销量(单位：千吨) 233.71 244.67 261.21 21.78
单位价格
1,521.68 1,405.28 2,215.50 2,572.60
(单位：欧元/吨)
单位成本
1,170.02 997.88 1,204.91 1,265.50
(单位：欧元/吨)
毛利率 23.11% 28.99% 45.61% 50.81%
收入(单位：千欧元) 297,132.00 357,402.84 620,426.32 64,392.87
成本(单位：千欧元) 218,002.80 199,088.22 233,656.05 20,908.23
设计产能
250.00 250.00 250.00 250.00
(单位：千吨)
TDI
销量(单位：千吨) 189.20 203.60 220.86 20.22
单位价格
1,570.49 1,755.41 2,809.15 3,184.57
(单位：欧元/吨)
单位成本
1,152.25 977.83 1,057.94 1,034.02
(单位：欧元/吨)
614
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1 月
毛利率 26.63% 44.30% 62.34% 67.53%
收入(单位：千欧元) 217,068.00 213,245.86 227,854.37 21,935.83
成本(单位：千欧元) 185,381.18 172,251.50 179,376.10 18,643.53
设计产能
365.00 365.00 365.00 365.00
(单位：千吨)
PVC 销量(单位：千吨) 279.45 274.67 257.56 26.20
单位价格
776.78 776.38 884.68 837.32
(单位：欧元/吨)
单位成本
663.39 627.13 696.45 711.65
(单位：欧元/吨)
毛利率 14.60% 19.22% 21.28% 15.01%
收入(单位：千欧元) 69,948.00 77,166.50 74,964.69 8,116.10
成本(单位：千欧元) 36,902.77 34,890.63 33,952.00 2,830.35
设计产能
369.00 369.00 369.00 369.00
(单位：千吨)
烧碱 销量(单位：千吨) 229.76 242.86 209.99 17.92
单位价格
304.44 317.74 356.99 453.01
(单位：欧元/吨)
单位成本
160.61 143.67 161.68 157.98
(单位：欧元/吨)
毛利率 47.24% 54.79% 54.71% 65.13%
收入(单位：千欧元) 193,125.00 189,462.94 215,943.94 19,941.99
其他
成本(单位：千欧元) 152,026.95 146,270.19 172,474.45 15,208.82
产品
毛利率 21.28% 22.80% 20.13% 23.73%
由上表可知，被评估单位最近三年一期的营业收入分别为 1,132,898.00 千
欧元、1,181,103.00 千欧元、1,717,891.00 千欧元和 170,429.00 千欧元，BC
公司近几年，尤其是 2017 年营业收入大幅增长，主要是随着欧洲经济的持续复
苏，MDI 和 TDI 需求也开始复苏，BC 公司利用中东欧产能不足的地理位置优势，
MDI 和 TDI 的销量相比 2010 年实现了翻番。同时由于欧洲当地新增产能对市场
的心理影响已经逐步被接受，同时伴随着原油价格走出低谷，产品的销售价格也
在走出 2015 年的近期低谷以后开始自然提升。另外 2016 年以来，部分竞争对
615
手装置陆续受到自然灾害和事故影响，产能释放不充分等因素影响，加剧了市场
供给的紧张程度，产品销售价格进一步走高，而 BC 公司因为装置运行较为稳定，
实现了销售收入大幅增加。
BC 公司主要生产 TDI、MDI、PVC 等系列产品，生产设施集中，大部分都
位于匈牙利 Kazincbarcika，厂区有充足的土地空间，而且有很好的公用设施和
物流设施，便于产品和原材料的运输。在捷克则设有生产苯胺的工厂，为匈牙利
工厂供应原材料。
纯 MDI 由于具有良好的流动性及回弹性，使得其在微孔弹性体、热塑性弹
性体、浇铸型弹性体、人造革、合成革、胶粘剂、涂料、密封剂等行业中有广泛
的应用，目前世界上纯 MDI 主要应用于聚氨酯热塑性弹性体（TPU）行业，其
次是微孔弹性体（低密度 PU 鞋底原液）和合成革（PU 浆料）行业，随着人们
对氨纶织物的需求增大，纯 MDI 在氨纶行业的消耗量也逐年上升，纯 MDI 的应
用开始全面渗透到纺织领域。聚合 MDI 由于具有良好的隔热性能及高黏结性，
使得其在保温材料和胶粘剂上得到了广泛的应用，该产品在世界上的接受程度越
来越高。由于 MDI 生产技术的高难度和复杂性形成了高技术壁垒，再加上投资
MDI 装置需要较高的资金投入，目前全球只有八个公司（科思创、BASF、
Huntsman、DOW、三井、NPU、BC 公司、万华系）能够生产 MDI，其中只有
包括万华系在内的六家公司掌握 MDI 制造的核心技术。MDI 是高垄断行业，全
球 8 家生产企业中，前五大生产商科思创、BASF、Huntsman、DOW 和烟台万
华占据了 80%以上的产能。目前 BC 公司的 MDI 产能为 30 万吨，为欧洲第五大
供应商。
TDI 是制造聚氨酯的基本原料，被广泛应用于聚氨酯泡沫塑料、聚氨酯橡胶、
聚氨酯涂料等领域。由于聚氨酯工业的飞速发展，使得在聚氨酯泡沫塑料、聚氨
酯橡胶、聚氨酯涂料等方面对 TDI 产品的需求不断扩大，因此也带动了整个 TDI
工业的发展。目前 BC 公司的 TDI 产能为 25 万吨，为欧洲前三大供应商。
PVC 是一种无毒、无臭的白色粉末，被广泛用于生产型材、异型材、管材、
管件、薄膜、透明片、输血器材、板材、门窗、电绝缘材料、电缆护套等塑料制
616
品行业，在工业、建筑、农业、电力、医疗器材、日用生活、包装、公用事业等
领域都有广阔的应用空间。以 PVC 为代表的合成树脂是国民经济发展必须的基
础性化工材料，为工业制造、建筑、医药和日用品生产等关系国计民生的产业提
供了重要的原材料，在国民经济中占有重要地位，是经济发展的重要支柱之一。
在建筑领域广泛应用的各类型材、管材，以及电力系统的电线电缆，农业用软管，
医药用输血器材、医用手套等均来源于 PVC。可以说，PVC 在人民的生产生活
领域无处不在、与国内整体经济发展形势紧密相联。目前 PVC 年产能 40 万吨，
业务中东欧第一，欧洲第六。
从毛利率角度，BC 公司最近三年一期的毛利率分别为 23.58%、32.55%、
45.62%和 50.03%，呈逐步上升的趋势，毛利率上升的主要原因还是 MDI、TDI
和 PVC 市场价格的提升，而在成本方面未发生较大变动。烧碱产品是生产 MDI
和 TDI 的副产品，市场上生产该产品的供应商较多，该产品历史三年一期毛利
率相对稳定。
未来年度的营业收支，BC 公司按照产品与业务类型分别对各项产品及业务
的收入和成本进行预测。对于 MDI、TDI 和 PVC，虽然由于市场供需关系的变
化导致 2017 年平均单价上浮较大，但未来年度随着市场的发展趋于稳健，平均
单价预计会降低至正常水平，故被评估单位综合考虑其产能情况及销售单价的降
低对其未来年度营业收入进行预测；对于烧碱，从被评估单位最近三年一期销售
数据来看，烧碱平均销售价格基本稳定，故被评估单位结合 2017 年烧碱平均销
售单价对其未来年度营业收入进行预测；对于其他业务收入，本次结合报告期业
务发生情况对未来年度进行预测。对于各类产品及业务的营业成本，结合各项营
业成本在报告期的构成情况对各项营业成本在未来年度单独预测。被评估单位营
业收支预测结果见下表：
单位：千欧元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入合计 1,508,292.21 1,513,534.50 1,595,220.87 1,649,900.14 1,704,614.22
营业成本合计 925,439.43 1,054,846.98 1,127,946.63 1,177,108.00 1,228,096.38
617
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
毛利率 38.64% 30.31% 29.29% 28.66% 27.95%
收入(单位：千欧元) 494,457.16 480,650.75 508,634.80 529,907.30 542,179.75
成本(单位：千欧元) 325,736.76 331,449.53 353,733.17 369,240.04 380,095.77
设计产能
300 330 350 350 350
(单位：千吨)
MDI 销量(单位：千吨) 258.67 280 300 315 325
单位价格
1,911.56 1,716.61 1,695.45 1,682.25 1,668.25
(单位：欧元/吨)
单位成本
1,259.29 1,183.75 1,179.11 1,172.19 1,169.53
(单位：欧元/吨)
毛利率 34.12% 31.04% 30.45% 30.32% 29.89%
收入(单位：千欧元) 489,287.34 432,774.57 460,630.80 479,783.42 498,587.64
成本(单位：千欧元) 223,753.98 273,193.98 297,972.66 317,319.22 330,878.18
设计产能
250 310 310 310 310
(单位：千吨)
TDI 销量(单位：千吨) 208.76 235 250 260 270
单位价格
2,343.76 1,841.59 1,842.52 1,845.32 1,846.62
(单位：欧元/吨)
单位成本
1,071.82 1,162.53 1,191.89 1,220.46 1,225.47
(单位：欧元/吨)
毛利率 54.27% 36.87% 35.31% 33.86% 33.64%
收入(单位：千欧元) 242,356.63 283,350.35 284,130.88 294,364.17 298,037.33
成本(单位：千欧元) 186,548.88 232,715.42 239,144.06 247,962.25 255,152.90
设计产能
365 365 365 365 365
(单位：千吨)
PVC 销量(单位：千吨) 274.27 319.5 319.3 330 330
单位价格
883.66 886.86 889.86 892.01 903.14
(单位：欧元/吨)
单位成本
680.18 728.37 748.96 751.4 773.19
(单位：欧元/吨)
毛利率 23.03% 17.87% 15.83% 15.76% 14.39%
收入(单位：千欧元) 82,776.10 103,914.34 102,279.38 101,157.98 100,146.97
烧碱
成本(单位：千欧元) 34,506.27 53,216.06 53,574.15 53,130.41 53,137.76
618
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
设计产能
392 392 392 392 392
(单位：千吨)
销量(单位：千吨) 207.23 287.9 282.9 279.4 275.8
单位价格
399.45 360.94 361.54 362.05 363.11
(单位：欧元/吨)
单位成本
166.51 184.84 189.37 190.16 192.67
(单位：欧元/吨)
毛利率 58.31% 48.79% 47.62% 47.48% 46.94%
收入(单位：千欧元) 199,414.98 212,844.49 239,545.01 244,687.27 265,662.52
其他
成本(单位：千欧元) 154,893.55 164,271.99 183,522.58 189,456.08 208,831.77
产品
毛利率 22.33% 22.82% 23.39% 22.57% 21.39%
2）税金及附加预测
根据经审计的合并财务报表披露，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1
月被评估企业税金及附加分别为：14,998.00 千欧、21,738.00 千欧元、30,480.00
千欧元和 2,919.00 千欧元，主要为当地商业税、房地产税、土地税和能源税等，
占被评估企业收入比例分别为 1.32%、1.84%、1.77%和 1.71%。
未来年度相应的营业税金及附加根据各税种的征收标准和被评估单位收入
成本预测进行测算，具体测算如下：
单位：千欧元
序 2018 年 2022 年及
英文类别 2019 年 2020 年 2021 年
号 2-12 月 以后
Land tax
1 505.73 551.73 551.73 551.73 551.73
（土地税）
Real property tax
2 954.48 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51
（财产税）
Local business tax
3 10,321.02 13,042.63 14,842.64 14,489.62 14,381.17
（当地商业税）
Energy tax
4 5,218.63 6,134.63 6,134.63 6,441.36 6,763.43
（能源税）
Contribution for
5 Stocking 2,666.50 3,081.49 3,081.49 3,235.57 3,397.34
（能源库存税）
619
Monitoring fee
6 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00
（监督费）
Contribution for
7 Innovation 2,014.24 1,750.86 1,243.63 1,228.16 1,212.88
（创新贡献税）
Environmental tax
8 696.76 750.00 750.00 750.00 750.00
（环保税）
Vehicle tax
9 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
（车船税）
Business tax
10 and surcharges 22,527.37 26,511.33 27,856.62 28,004.06 28,422.06
（营业税金及附加）
3）期间费用预测
A. 销售费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1
月被评估企业销售费用分别为：89,473.00 千欧、88,954.00 千欧元、91,368.00
千欧元和 7,731.00 千欧元，占被评估企业当年收入的比例分别为 7.90%、7.53%、
5.32%和 4.54%，主要为：人员费用、佣金及折旧与摊销和租赁费等。人员费用
根据 BC 集团未来开拓市场需要进行预测，货运成本根据 BC 集团未来年度销量
以及运输公司单位运费变化进行预测，折旧根据公司未来年度固定资产规模进行
预测，预测结果见下表。
单位：千欧元
2018 年 2022 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 以后
营业收入 1,508,292.21 1,513,534.50 1,595,220.87 1,649,900.14 1,704,614.22
营业费用/
0.0586 0.0705 0.0704 0.0700 0.0685
营业收入
营业费用合计 88,392.63 106,726.87 112,368.43 115,564.82 116,824.09
货运成本 68,691.95 83,442.06 88,628.64 91,706.03 105,953.91
佣金 477.78 589.93 629.02 658.44 100.00
Tank 租金 10,739.44 13,869.94 14,174.05 14,150.19 1,773.06
其他分销成本 925.85 1,030.00 1,030.00 1,030.00 1,030.00
办公费用 7,551.38 7,787.94 7,899.71 8,013.16 7,960.12
620
2018 年 2022 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 以后
折旧 6.24 7.00 7.00 7.00 7.00
B. 管理费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1
月被评估企业管理费用分别为：62,379.00 千欧、96,159.00 千欧元、116,293.00
千欧元、和 5,457.00 千欧元，占被评估企业当年收入的比例分别为 5.51%、
8.14%、6.77%和 3.20%，主要为：人员费用、研发费用等。对于人事成本，BC
集团根据未来年度人员需求进行预测，对于材料和能源、物流成本、安全成本和
咨询费根据公司未来年度业务规模进行预测，对于折旧摊销费用和维护和操作根
据公司未来年度的资产规模进行预测，预测结果见下表。
单位：千欧元
2018 年 2022 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年
2-12 月 及以后
营业收入 1,508,292.21 1,513,534.50 1,595,220.87 1,649,900.14 1,704,614.22
管理费用
0.0611 0.0633 0.0605 0.0589 0.0574
/营业收入
管理费用合计 92,120.39 95,792.65 96,456.90 97,133.96 97,831.56
人事成本 50,130.63 53,443.02 53,977.45 54,517.23 55,334.99
材料和能源
1,591.52 1,834.93 1,853.28 1,871.81 1,909.25
成本
折旧 12,101.21 14,472.13 14,398.61 14,318.61 14,933.94
摊销费 2,184.00 1,194.75 1,139.71 1,197.64 1,313.00
维护和操作 13,364.17 12,400.76 12,524.77 12,650.02 13,282.52
物流成本 738.54 777.55 785.32 793.18 801.11
安全成本 2,427.77 1,521.74 1,552.17 1,583.22 1,614.88
保险 895.57 981.98 1,001.62 1,021.65 1,042.09
咨询费 1,898.32 1,413.09 1,427.22 1,441.49 1,455.91
租金 1,425.93 1,303.50 1,316.54 1,329.70 1,343.00
其他 5,362.73 6,449.20 6,480.21 6,409.41 4,800.89
621
C. 财务费用预测
根据经审计的合并财务报表披露，2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1
月被评估企业财务费用分别为：84,485.00 千欧、37,113.00 千欧元、98,824.00
千欧元和 3,859.00 千欧元，主要包括贷款及应付债券利息支出、应付债券与汇
兑损益、利息收入等。
截至评估基准日，被评估企业基准日付息债务账面余额共计 737,927.00 千
欧元，其中短期借款账面余额 98,990.00 千欧元，长期借款账面余额 417,660.00
千欧元，一年内到期的非流动负债 221,277.00 千欧。
未来年度财务费用根据被评估单位目前借款规模、利率和未来年度融资计划
进行测算，财务费用中包含了现金折扣费用，该费用根据历史年度现金折扣占营
业收入的比例进行预测。
4）所得税预测
BC 公司为跨国企业，纳税主体分布在全球各个地区，在进行所得税预测时，
BC 公司根据其经营规划和预算，预测各地区的利润总额，在各地区利润总额的
基础上，参考各地区实际综合税率，对未来年度所得税率进行预测。
5）折旧及摊销预测
被评估企业的固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备、办公设备、
运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照
企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值及预测期新
增的固定资产、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
被评估企业的无形资产主要为产品登记成本、专利、软件、商标权等。本次
评估中，按照企业执行的无形资产摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原
值及预测期新增的无形资产、预计使用期等估算未来经营期的摊销额。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
622
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。本次评估定义的追加资本如下：
追加资本=资产更新 + 资本性支出 + 营运资金增加额
A. 资产更新
按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营计划，在根据为来
年度生产经营计划需要的固定资产，结合未来年度资本性投入情况，预计未来资
产更新。
B. 资本性支出估算
按照收益预测的前提和基础，根据被评估企业的实际经营和投资计划，预计
未来资本性支出。未来年度公司投资计划如下：
a. New MC Brine Electrolysis Plant (Phase-IV) Project 新建离子膜氯碱装
置（四期）：由于老旧的水银法氯碱装置工况差，环境隐患严重，欧盟中央政府
勒令各国于 2018 年关停所有水银法氯碱装置。BORSODCHEM ZRT 拥有 13.2
万吨水银法氯碱装置，氯碱对公司产业链不可或缺，同时结合公司发展规划需求，
公司与 2016 年投资新建 19.2 万吨/年离子膜氯碱装置，该项目预计 2018 年 6
月底竣工投产，竣工后能增加 6 万吨的氯气以及 6.6 万吨的烧碱；
b. HCl Conversion Project Phase II 氯化氢氧化项目 2 期（更换反应器）：
现有的氯化氢氧化装置反应器由于腐蚀问题，产能受限，存在运转风险。根据现
有反应器使用寿命判断，及时采购新反应器替代现有反应器，可保证装置安全稳
定运转，并可提高现有 7.4 万吨/年产能至 9.6 万吨/年，缓解盐酸外售压力，增
加产业链操作弹性。2018 年进行反应器采购，2019 年反应器到厂后进行更换；
c. MDI Capacity expansion project (330kt/y) phase I-III phase MDI 年产
33 万吨技改项目：根据 BORSODCHEM ZRT 计划，未来 MDI 需满足 33 万吨
的产能以满足市场需求。该目标的具体实施为，在现有装置上进行逐步扩产改造。
项目主要集中在光化单元的瓶颈消除，并兼顾提升运行稳定性和产品质量，项目
623
2017 年动工，预计 2018 年 9 月份完成；
d. New Aniline/NB Plant 新建苯胺/硝基苯装置：BORSODCHEM ZRTMDI
业务主要原料苯胺目前由子公司 BC-MCHZ 供应(13 万吨/年)。公司考虑未来 MDI
业务的进一步发展，采用当前世界最为领先的苯胺/硝基苯生产技术，在公司生
产基地自产自供是最具有竞争力和经济效益的苯胺供应解决方案，实施该项目，
产能为苯胺 20 万吨/年。预计 2018 年开工建设，2020 年投产，目前处在前期技
术包和方案设计期。
e. New Power Plant 新建天然气热电联产电厂：BORSODCHEM ZRT 业务
现有规模对蒸汽的需求，已经要求自有发电厂和供热站长年高负荷运转。随着公
司业务的进一步发展，对蒸汽需求的进一步增加，公司供热能力的弹性将进一步
恶化。为满足公司业务发展的需要，并保证供电供热的稳定性，须要新建汽电联
产 发电厂一座。本项目产能要求不低于发电能力 100MW/蒸汽产能 70 吨/小时。
项目预计 2018 年开工建设，2021 年竣工投产，目前在技术选择期。
f. New HPM Plant 新 建 高 性 能 聚 氨 酯 材 料 生 产 装 置 ： 为 进 一 步 扩 展
BORSODCHEM ZRTMDI 业务下游应用，增强公司 MDI 业务市场竞争力，实施
本项目，生产具有高技术含量，高附加值的高性能聚氨酯材料。本项目产能定为
3 万吨/年，2018 年开工，计划 2019 年底竣工投产。目前处在厂房设计阶段。
g. New TDI chrystallizer Unit 新建一套 TDI 结晶单元：根据 2017 年底市场
调研分析，TDI 差异化产品 TDI-65 和 TDI-100 未来几年会有较大需求增量，并
且很快的会有市场反应。所以公司决策新建一套 TDI 结晶单元，提升现有的 TDI
差异化产品，抓住机遇，占领市场。目前项目进展顺利，2018 年竣工投产。
未来年度资本性支出金额预测如下：
单位：百万欧元
2018 年
资本性支出项目 2019 2020 2021 2022
2-12 月
New MC Brine Electrolysis Plant
(Phase-IV) Project 18.7 2.0 - - -
新建离子膜氯碱装置(四期)
624
资本性支出项目 2018 年 2019 2020 2021 2022
2-12 月
HCl Conversion Project Phase II
9.1 6.1 - - -
氯化氢氧化项目 2 期(更换反应器)
Installation of a New Oxychlorination
Reactor loop 0.1 - - - -
VCM 装置更换 BOC 氧氯化反应器
Capacity increase of the C Oxychlorination
reactor to 28 t/h HCl feed 2.9 - - - -
VCM 装置 COC 氧氯化单元扩能改造
Preparation of the old MDI block for
separated operation 0.3 - - - -
旧 MDI 分离装置改造为可大修时独立运行
MDI Capacity expansion project (330 kt/y)
Phase I-III 23.7 - - - -
MDI 年产 33 万吨技改项目
Installation of experimental MDI variants
reactor 0.7 - - - -
新安装 MDI 改性产品反应器
BC other projects
11.8 5.5 22.6 20.0 30.0
BC 公司其他项目
New Aniline/NB Plant
38.3 42.7 29.0 - -
新建苯胺/硝基苯装置
New Power Plant
5.0 10.0 10.0 10.0 -
新建天然气热电联产电厂
New HPM Plant
10.0 24.0 1.0 - -
新建高性能聚氨酯材料生产装置
New TDI cristallizer unit
7.0 - - - -
新建一套 TDI 结晶单元
Subsidiaries
10.3 - - - -
子公司投资项目
合计 137.9 90.3 62.7 30.0 30.0
C. 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
625
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
本次评估根据被评估企业历史应收、应付款项周转率并结合被评估企业货币
资金利用效率等因素，对未来期营运资金进行估算，具体各项营运成本及营运资
金增加额预测情况见下表：
单位：千欧元
2023 年
项目/年度 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
最低现金
62,597.40 63,849.35 65,126.33 66,428.86 67,757.44 67,757.44
保有量
存货 156,881.68 163,750.67 175,098.40 182,730.03 190,645.29 190,645.29
应收款项 249,708.52 225,137.12 237,287.91 245,421.41 253,560.09 253,560.09
应付款项 193,502.40 201,974.81 215,971.42 225,384.50 235,147.41 235,147.41
营运资本 275,685.20 250,762.33 261,541.22 269,195.80 276,815.41 276,815.41
营业收入 1,678,721.21 1,513,534.50 1,595,220.87 1,649,900.14 1,704,614.22 1,704,614.22
营运资金占 16.42% 16.57% 16.40% 16.32% 16.24% 16.24%
626
2023 年
项目/年度 2018 全年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
及以后
收入比例
营运资本
-7,367.94 -24,922.87 10,778.89 7,654.58 7,619.61 -
增加额
7）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果：
单位：千欧元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 及以后
营业收入 1,508,292.21 1,513,534.50 1,595,220.87 1,649,900.14 1,704,614.22 1,704,614.22
减：营业成本 925,439.43 1,054,846.98 1,127,946.63 1,177,108.00 1,228,096.38 1,228,096.38
税金及附加 22,527.37 26,511.33 27,856.62 28,004.06 28,422.06 28,422.06
销售费用 88,392.63 106,726.87 112,368.43 115,564.82 116,824.09 116,824.09
管理费用 92,120.39 95,792.65 96,456.90 97,133.96 97,831.56 97,831.56
财务费用 22,019.53 19,837.17 19,577.45 19,592.37 19,592.37 19,592.37
营业利润 357,792.86 209,819.48 211,014.85 212,496.94 213,847.76 213,847.76
利润总额 357,792.86 209,819.48 211,014.85 212,496.94 213,847.76 213,847.76
减：所得税 34,319.02 20,125.61 20,240.27 20,382.43 20,512.00 20,512.00
净利润 323,473.84 189,693.87 190,774.58 192,114.51 193,335.76 193,335.76
折旧摊销等 98,338.76 102,373.60 98,587.45 97,980.96 102,217.98 102,217.98
折旧 96,154.76 101,178.85 97,447.74 96,783.31 100,904.98 100,904.98
摊销 2,184.00 1,194.75 1,139.71 1,197.64 1,313.00 1,313.00
扣税后利息 14,009.59 11,199.51 10,593.33 10,359.36 10,359.36 10,359.36
追加资本 146,967.67 91,113.99 100,069.41 65,414.75 68,031.29 102,217.98
营运资金
-7,367.94 -24,922.87 10,778.89 7,654.58 7,619.61 -
增加额
后续资产投资 154,335.61 116,036.86 89,290.52 57,760.16 60,411.69 102,217.98
净现金流量 288,854.51 212,152.99 199,885.95 235,040.08 237,881.81 203,695.12
627
④权益资本价值预测
1）折现率的确定
被评估企业 BC 公司主要资产和经营场所所在地为匈牙利，因此本次评估在
计算折现率时选择匈牙利市场进行参照。
A. 无风险收益率 rf，参照彭博资讯终端近三年匈牙利十年期国债收益率的
平均水平，确定无风险利率 rf 的近似，即 rf=2.95%。
B. 市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据彭博资讯
终端对标准普尔指数的统计，以近三年的市场回报平均值作为市场期望报酬率的
近似，即 rm=10.85%。
C. u 值，取全球同类可比上市公司股票，以 2013 年 2 月至 2018 年 1 月的
市场价格测算估计，参照被评估企业可比的目标资本结构，得到u = 0.8313；
D. e 值，根据式（10）得到被评估单位的权益资本成本e，详见下表；
E. 权益资本成本 re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02；本次评估根据式（9）得到被评估
单位的权益资本成本 re，详见下表；
F. 适用税率：按照 BC 集团合并口径加权平均所得税率 9.59%。
G. 由式（7）和式（8）得到债务比率 W d 和权益比率 W e 见下表；
H. 扣税后付息债务利率 rd 见下表；
I. 折现率 r，将上述各值分别代入式（6）得到折现率 r 见下表：
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 及以后
权益 βe 1.2422 1.1920 1.2411 1.0231 1.0231 1.0231
628
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 及以后
权益资本成本 re 14.76% 14.37% 14.76% 13.03% 13.03% 13.03%
债务比率 W d 0.3534 0.3243 0.3528 0.2033 0.2033 0.2033
权益比率 W e 0.6466 0.6757 0.6472 0.7967 0.7967 0.7967
扣税后付息
0.0129 0.0148 0.0157 0.0173 0.0173 0.0173
债务利率 rd
折现率 r 10.00% 10.19% 10.10% 10.74% 10.74% 10.74%
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
2,166,093.30 千欧元。
3）溢余或非经营性资产价值估算
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估
算其价值。
经调查，在评估基准日 2018 年 1 月 31 日，被评估企业账面有如下一些资
产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金
流之外的溢余或非经营性资产(负债)。
A. 基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
a. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金共计
61,470.00 千欧元。其中 BC power 基准日没有实际业务，账面货币资金 100 千
欧元作为溢余资产处理。
b. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面外汇衍生金融
工具共计 1,287.00 千欧元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估
将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
c. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应收利息共计
947.00 千欧元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作
629
为溢余（或非经营性）资产。
d. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中
存在待抵扣的进项和 BC 公司应收股东利息豁免款等款项共计 42,664.00 千欧
元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非
经营性）资产。
e. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资
产中存在预缴的税费款项共计 1,233.00 千欧元，经评估人员核实无误，确认该
款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
f. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面交易性金融负债
共计 16,205.00 千欧元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将该
款项作为溢余（或非经营性）负债。
g. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付利息共计
895.00 千欧元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢
余（或非经营性）负债。
h. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中
存在 MRP 项目应付款等共计 7,405.14 千欧元，经评估人员核实无误，确认该
款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1：
C1= 21,725.86 (千欧元)
B. 基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
a. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应收款中
存在应收万华国际资源借款等款项共计 30,505.00 千欧元，经评估人员核实无
误，确认该款项存在，本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。
b. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资
产共计 11,071.00 千欧元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将
630
其作为溢余（或非经营性）资产。
c. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付款中
存在应付林德 HYCO I-II 项目融资租赁款共计 83,535.00 千欧元，经评估人员核
实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
d. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面预计负债中与
未决诉讼相关的款项共计 41,842.00 千欧元，经评估人员核实无误，确认该款项
存在，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
e. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税负
债共计 10,542.00 千欧元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将
其作为溢余（或非经营性）负债。
f. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付职工薪
酬共计 1,147.00 千欧元，经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将
其作为溢余（或非经营性）负债。
g. 经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延收益共计
7,154.00 千欧元，主要是收到的政府补助款，未来年度确认收入会存在交税义
务，本次评估将未来年度确认收入将确认的应交所得税作为溢余负债处理，确认
溢余负债金额共计 643.86 千欧。
综上，得到基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2：
C2=-96,133.86（千欧元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负
债）的价值为：
C=C1+C2=-74,408.00（千欧元）
5）权益资本价值的确定
A. 将得到的经营性资产的价值 P= 2,166,093.30 千欧元，基准日长期股权
投资价值 I=0 千欧元，基准日的溢余或非经营性资产的价值 C=-74,408.00 千欧
631
元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：
B=P + I + C
=2,166,093.30+0+（-74,408.00）
= 2,091,685.30（千欧元）
B. 少数股东权益评估值
截至评估基准日，根据经审计的 BorsodChem Zrt.合并口径资产负债表披
露，被评估企业少数股东权益 6,944.00 千欧元，主要为 BC-Formalin 33.33%股
权以及 BC-Therm 和 BC 辰丰全部股权。本次评估对少数股东权益采用收益法评
估确定其价值，三家公司未来年度现金流如下：
a. BC-Formalin
单位：千欧元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 及以后
营业收入 14,857.71 16,880.39 17,218.00 17,562.36 17,913.60 17,913.60
减：营业成本 13,109.13 14,854.55 15,151.65 15,454.68 15,763.77 15,763.77
税金及附加 46.35 51.35 52.38 53.42 54.49 54.49
销售费用 45.34 51.51 52.54 53.59 54.66 54.66
管理费用 592.15 679.50 693.09 706.95 721.09 721.09
财务费用 139.70 304.80 304.80 304.80 304.80 304.80
营业利润 925.04 938.68 963.55 988.91 1,014.79 1,014.79
利润总额 925.04 938.68 963.55 988.91 1,014.79 1,014.79
减：所得税 83.33 84.48 86.72 89.00 91.33 91.33
净利润 841.71 854.20 876.83 899.91 923.46 923.46
折旧摊销等 1,021.28 1,047.19 1,047.19 1,047.19 1,047.19 1,047.19
折旧 1,021.28 1,047.19 1,047.19 1,047.19 1,047.19 1,047.19
摊销 - - - - - -
扣税后利息 127.13 277.37 277.37 277.37 277.37 277.37
632
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 及以后
追加资本 29.55 19.72 1,068.66 1,069.09 1,069.52 1,047.19
营运资金增加额 - 19.72 21.46 21.89 22.33 -
资产更新 - - 1,047.19 1,047.19 1,047.19 1,047.19
资本性支出 29.55 - - - - -
净现金流量 1,960.57 2,159.04 1,132.73 1,155.39 1,178.49 1,200.83
b. BC 辰丰
单位：千欧元
2018 年 2023 年及
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 以后
营业收入 921.23 1,192.37 1,229.42 1,277.54 1,313.57 1,313.57
减：营业成本 762.87 987.41 1,018.09 1,057.94 1,087.77 1,087.77
税金及附加 11.18 14.48 14.93 15.51 15.95 15.95
销售费用 - - - - - -
管理费用 89.54 98.47 99.95 101.45 102.98 102.98
财务费用 11.69 25.50 25.50 25.50 25.50 25.50
营业利润 45.94 66.52 70.96 77.15 81.38 81.38
利润总额 45.94 66.52 70.96 77.15 81.38 81.38
减：所得税 4.13 5.99 6.39 6.94 7.32 7.32
净利润 41.81 60.54 64.57 70.20 74.05 74.05
折旧摊销等 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
折旧 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
摊销 - - - - - -
扣税后利息 10.64 23.20 23.20 23.20 23.20 23.20
追加资本 56.99 47.21 63.23 62.58 65.47 70.88
营运资金
-9.79 -20.58 -5.57 -7.25 -5.41 -
增加额
资产更新 66.78 67.78 68.80 69.83 70.88 70.88
资本性支出 - - - - - -
633
净现金流量 62.23 104.32 93.35 100.66 102.66 97.26
c. BC-Therm
BC 集团公司销售给 BC-Therm 天然气以及氢气，BC-Therm 生产蒸汽供给
BC，按照 BC 和 BC-Therm 签订的合同等，蒸汽的价格按照天然气采购的全成
本+公司运营费用+银行贷款费用+股东投资 12%内含回报率，每年的利润第二年
进行分红。合同 2020 年到期以后，预计将维持 2020 年的利润水平。根据双方
的经营协议，BC 公司实际控制了 BC-Therm 的生产经营，按照会计准则，需要
纳入合并报表范围。本次评估对于 BC-Therm 估值，根据双方签订的协议，按
照 BC-Therm 未来年度股东每年的固定收益进行折现，进而确定 BC-Therm 价
值，并将其作为少数股东权益，在 BC 公司总体估值中扣减。
单位：千欧元
2018 年 2023 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
2-12 月 及以后
分红金额 208 159 107 107 107 107
折现系数 0.9572 0.8716 0.7916 0.7148 0.6455 6.0117
现值 198.95 138.89 85.08 76.83 69.38 646.15
估值 1,215.28
根据各公司现金流估值，折现率贝塔数据采用 BC 集团合并数据，少数股东
权益价值确定如下：
单位：千欧元
公司名称 少数股权比例 公司整体估值 少数股权价值
BC-Formalin 33.33% 7,203.31 2,401.10
BC 辰丰 100% 147.79 147.79
BC-Therm 100% 1,215.46 1,215.46
合计 8,566.56 3,764.36
C. 将被评估企业的企业价值 B= 2,091,685.30 千欧元，付息债务的价值
D=737,927.00 千欧元，少数股东权益 M= 3,764.36 千欧元代入式（1），得到被
634
评估企业的所有者权益价值为：
E=B–D-M
=2,091,685.30-737,927.00- 3,764.36
= 1,349,993.94（千欧元）
将上述结果按照基准日汇率（1 欧元= 7.8553 人民币元）进行折算，得到被
评估企业股东全部权益价值为人民币 1,060,460.74 万元。
（3）市场法
①市场法简介
根据《资产评估执业准则—企业价值》中市场法的定义：企业价值评估中的
市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被
评估企业价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
1）要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买
卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好
反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动
是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务
活动相似。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方
法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的
具体方法。
635
被评估企业主要在全球范围内从事 TDI、MDI、PVC 等系列化工产品的生产
与销售，本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，并进行
分析调整后确定委估企业股东全部权益于评估基准日的价值。
1）可比公司的选取
被评估企业主要在全球范围内从事 TDI、MDI、PVC 等系列化工产品的生产
与销售，属于化工行业，本次评估选取类似行业企业作为可比公司。
2）价值比率的确定
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：盈利比率，如企业价值/
息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、市盈率（P/E）；收入比率，如市销率（P/S）；
资产比率，如市净率（P/B）。
企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）：指企业价值与 EBITDA（利
息、所得税、折旧、摊销前利润）的比值。该价值比率特点：不受所得税率的影
响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；不受资本结构不同的影响，
公司对资本结构的改变不会影响估值，有利于比较不同公司估值水平；排除了折
旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映公司价值。
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市
盈率等。使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；需要排除非经营性损失的影
响。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折
旧、存货等会计政策的影响。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。每股净资产是成本计量
下的账面价值，不同企业、境内外企业因为会计准则差异使得净资产差别较大。
被评估企业为新材料化工企业，资产偏重，其税收政策、折旧政策与可比公
司差异较大，往往会影响市盈率（P/E）、市净率（P/B）等指标的准确性。本次
评估综合考虑盈利能力、融资结构以及折旧摊销政策等因素，最终选取了企业价
636
值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）作为本次市场法评估的价值比率。
3）与可比公司间的比较量化
参照中联评估公布的《2017 年度中国上市公司业绩评价标准值》，选取净资
产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、速动
比率、营业收入增长率、资本保值增值率等 8 个财务指标作为评价可比公司及被
评估企业的因素，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，
并假设企业价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。
4）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的 EV/EBITDA 水平，经修正后得出被评估企业
EV/EBITDA 指标，乘以被评估企业 EBITDA，在此基础上，考虑其他调整因素
后，得出被评估企业股东全部权益价值。
②具体评估情况
1）可比公司的选取
本次评估中可比公司选取主要遵循如下原则：（1）根据被评估企业的经营范
围选择全球材料上市公司中化工产品收入占总收入比例 50%以上的上市公司作
为可比公司；（2）剔除数据不全的公司。本次评估最终选择 3 家全球化工产品
同类上市公司作为可比公司。由于不同可比公司的明细数据较难获取，本次评估
中未考虑可比上市公司报表编制基础的准则差异。
本次评估选取的 3 家上市公司简介如下：
化工产品收入占总收
可比上市公司名称 所在国家 报表编制基础
入比例
600309CHEquity 万华化学 中国 100.00% 中国会计准则
BASGREquity 巴斯夫 德国 76.89% IAS/IFRS
1COVGREquity 科思创 德国 100.00% IAS/IFRS
A. 万华化学
a. 公司简介
637
万华化学前身为烟台万华聚氨酯股份有限公司，成立于 1998 年 12 月 20 日，
2001 年 1 月 5 日上市（彭博股票代码 600309CHEquity），是山东省第一家先改
制后上市的股份制公司。
公司主要从事 MDI 为主的异氰酸酯系列产品、芳香多胺系列产品、热塑性
聚氨酯弹性体系列产品的研发、生产和销售，是中国唯一一家拥有 MDI 制造技
术自主知识产权的企业。其中 MDI 产品是制备聚氨酯的最主要原料之一，聚氨
酯具有橡胶、塑料的双重优点，广泛应用于化工、轻工、纺织、建筑、家电、建
材、交通运输、航天等领域。目前，公司共有三套 MDI 装置，产品质量和单位
消耗均达到国际先进水平，是亚太地区最大的 MDI 供应商。2013 年，为实现“中
国万华向全球万华转变，万华聚氨酯向万华化学转变”的战略，公司正式更名为
“万华化学集团股份有限公司”。未来，万华化学业务将由单一异氰酸酯产品扩
展到涵盖多种异氰酸酯、多元醇等聚氨酯全系列产品，同时进入丙烯酸及酯等石
化产品领域、水性涂料等功能性材料、特种化学品领域，成为最具竞争优势的聚
氨酯、石化产品、功能性材料、特种化学品供应商。
（2）公司资产、财务情况
根据彭博数据终端，万华化学近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万欧元
科目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 6,781.4 6,935.8 8,415.3
负债 4,678.6 4,430.9 4,483.8
净资产 2,102.8 2,504.9 3,931.6
科目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
主营业务收入 2,782.8 4,068.2 6,912.6
营业利润 524.6 884.3 2,351.6
净利润 230.9 500.7 1,462.0
根据万华化学 2017 年年报披露，2017 年万华化学销售收入为 691,255.69
638
万欧元。
B. 巴斯夫
a. 公司简介
巴斯夫股份公司（彭博股票代码 BASGREquity)），缩写 BASF 是由以前的
全名「BadischeAnilin-und-Soda-Fabrik」（巴登苯胺苏打厂）而来，是一家德国
的化工企业，也是世界最大的化工厂之一。
巴斯夫集团在欧洲、亚洲、南北美洲的 41 个国家拥有超过 160 家全资子公
司或者合资公司。公司总部位于莱茵河畔的路德维希港，它是世界上工厂面积最
大的化学产品基地。
b. 公司资产、财务情况
根据彭博数据终端，巴斯夫股份公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万欧元
科目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 70,836.0 76,496.0 78,768.0
负债 39,291.0 43,928.0 44,012.0
净资产 31,545.0 32,568.0 34,756.0
科目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
主营业务收入 70,449.0 57,550.0 64,475.0
营业利润 6,790.0 6,460.0 7,858.0
净利润 3,987.0 4,056.0 6,078.0
根据巴斯夫股份公司 2017 年年报披露，2017 年巴斯夫股份公司销售收入
为 6,447,500 万欧元。
C. 科思创
a. 公司简介
拜耳材料科技股份有限公司（BayerMaterialScienceAG）2015 年 9 月 1 日
639
正 式 更 名 为 Covestro （ 中 文 译 名 ： 科 思 创 ）。 科 思 创 （ 彭 博 股 票 代 码
1COVGREquity）在经济和法律上已独立，但仍然是拜耳集团的一家完全的子公
司。
公司产品包括用于生产聚氨酯泡沫的原材料，其中的软质泡沫主要用于家
具、床垫和汽车座椅，而硬质泡沫，则被用作建筑物和制冷电器的保温隔热材料。
此外，科思创还生产聚碳酸酯材料，被广泛应用于汽车零部件、屋顶结构，医疗
设备等等。除了该产品组合外，还有特殊化学品，其中包括用于生产涂料、粘合
剂和薄膜的原材料。
b. 公司资产、财务情况
根据彭博数据终端，科思创股份公司近三年资产、财务情况如下表所示：
单位：百万欧元
科目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 10,531.0 10,234.0 11,341.0
负债 6,919.0 6,018.0 5,976.0
净资产 3,612.0 4,216.0 5,365.0
科目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
主营业务收入 12,082.0 11,904.0 14,138.0
营业利润 1,015.0 1,346.0 2,760.0
净利润 343.0 795.0 2,009.0
根据科思创股份公司 2017 年年报披露，2017 年科思创股份公司销售收入
为 1,413,800 万欧元。
2）被评估企业与可比公司间的对比分析
本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对
评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
A. 参照中联评估公布的《2017 年度中国上市公司业绩评价标准值》，选取
净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、
640
速动比率、营业收入增长率、资本保值增值率等 8 个财务指标作为评价可比公司
及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各可比公司近三年平均各项财务指
标数据见下表。
净资产 总资产 流动资 营业收 资本保
总资产 资产负 速动比
企业简称 收益率 报酬率 产周转 入(同比 值增值
周转率 债率 率
ROE ROA 率 增长率) 率
600309
21.36 9.25 0.64 2.37 63.55 38.25 28.66 127.81
CH
BASGR 15.62 10.78 0.93 2.52 57.31 90.55 -6.13 102.93
1COVG
20.35 5.51 1.20 2.84 65.00 69.61 2.22 124.07
R
平均 19.11 8.51 0.92 2.58 61.96 66.14 8.25 118.27
BC 40.52 12.55 0.75 2.91 87.09 65.21 11.53 179.60
B. 由于被评估企业属于化工产品行业，本次评估将各可比公司及《中国上
市公司业绩评价体系说明》中指标进行比较，并计算出相应得分。《中国上市公
司业绩评价体系说明》以及计算中采用的各指标权重分配如下表所示。
序号 指标分类 指标名称 权重分配
净资产收益率 15
1 盈利能力指标
总资产报酬率 15
总资产周转率 15
2 运营能力指标
流动资产周转率 10
资产负债率 15
3 偿债能力指标
速动比率 10
营业收入增长率 10
4 成长能力指标
资本保值增值率 10
合计 100
行业标准值如下：
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
一、财务效益状况
净资产收益率（%） 16.40 12.20 7.00 1.20 -1.60
641
项目 优秀值 良好值 平均值 较低值 较差值
总资产报酬率（%） 12.70 9.00 5.30 3.20 1.40
二、资产质量状况
总资产周转率（次） 1.10 0.90 0.60 0.30 0.20
流动资产周转率（次） 2.60 1.80 1.20 0.50 0.40
三、偿债风险状况
资产负债率（%）
17.50 27.50 60.30 65.80 73.10
［逆向指标］
速动比率（%） 340.20 201.20 80.40 68.00 56.00
四、发展能力状况
营业收入增长率（%） 63.30 31.80 9.40 -1.90 -9.10
资本保值增值率（%） 87.90 34.80 15.70 2.20 -1.60
参照以上标准值及权重分配，得到被评估企业与可比公司财务指标得分如下
表所示：
净资产 总资产 流动资 营业收 资本保
总资产 资产负 速动比
企业简称 收益率 报酬率 产周转 入(同比 值增值
周转率 债率 率
ROE ROA 率 增长率) 率
600309
15.00 12.20 9.36 9.42 7.23 - 7.72 10.00
CH
BASGR 14.44 13.44 12.47 9.80 9.27 6.17 2.83 10.00
1COVG
15.00 9.17 15.00 10.00 6.44 4.26 4.73 10.00
R
平均 14.81 11.61 12.28 9.74 7.64 3.48 5.09 10.00
BC 15.00 14.88 10.54 10.00 - 3.53 6.19 10.00
C. 将各指标得分汇总后可得出评估对象与各对比企业各项指标得分及总得
分，结果见下表。
企业简称 盈利能力 营运能力 成长能力 总得分
600309CHEquity 27.20 18.78 17.72 70.93
BASGREquity 27.89 22.27 12.83 78.43
1COVGREquity 24.17 25.00 14.73 74.59
平均 26.42 22.02 15.09 74.65
642
BC 29.89 20.54 16.19 70.16
3）计算 EV/EBITDA
2017 年 MDI、TDI 行业较历史年度有较大波动，BC 公司 2017 年 EBITDA
大幅增加，未来期又有所下降回归到正常水平，所以仅参考 2017 年一年的财务
数 据 无 法 反 映 BC 公 司 未 来 发 展 的 实 际 水 平 ，故 可 比 公 司 及 BC 公 司 的
EV/EBITDA 选取 2017、2018、2019、2020 年四年的 EBITDA 值作为参考，又
考虑到未来年度收益具有不确定性，将四年 EBITDA 按照 3:3:2:2 进行系数修正，
EBITDA 为息税折旧摊销前利润，计算公式如下：
EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用+折旧+
摊销
单位：千欧元
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 1,717,891.00 1,678,721.21 1,513,534.50 1,595,220.87
营业成本 934,188 1,010,598 1,054,846.98 1,127,946.63
税金及附加 30,480 25,446 26,511.33 27,856.62
销售费用 91,368 96,124 106,726.87 112,368.43
管理费用 116,293 97,577 95,792.65 96,456.90
折旧及摊销金额 99110 106344.76 102373.6 98587.45
EBITDA 计算 644,672.00 555,320.15 332,030.26 329,179.75
由此可得各修正后的 EV/EBITDA，如下表：
EBITDA EBITDA EBITDA EBITDA 调整后
企业简称
EBITDA
2017 2018 2019 2020
600309CHEquity 2,768,838.65 2,712,910.00 2,887,337.00 3,102,175.00 2,842,427.00
BASGREquity 12,071,000.00 12,750,957.00 13,283,682.00 13,745,538.00 12,852,431.10
1COVGREquity 3,387,000.00 3,375,176.00 3,162,875.00 3,093,143.00 3,279,856.40
BC 643,368.00 552,589.15 332,030.26 329,179.75 491,029.15
注：可比公司 2018 年、2019 年、2020 年预测数据来源于彭博资讯终端
643
假设企业价值（EV）与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，
则由被评估企业的得分与各对比企业得分进行比较，同时考虑国别风险调整，计
算公式如下：
比准 EV/EBITDA=比准前 EV/EBITDA×BorsodChemZrt.总得分÷可比公
司总得分×国别风险调整系数
其中：国别风险调整系数=（1+可比公司所在国国别风险）/（1+匈牙利国
别风险）×100%。
由此可得各比准 EV/EBITDA，如下表：
比准
企业简称 EV/EBITDA 国别风险调整系数
EV/EBITDA
600309CHEquity 5.74 98.44% 5.59
BASGREquity 7.53 96.23% 6.48
1COVGREquity 5.45 96.23% 4.93
平均 6.24 5.67
BC 5.67
4）确定流动性折扣水平
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺
乏市场流通性，因此在上述测算的基础上需要扣除流动性折扣。
根据《Measuring the Discount for Lack of Market ability for Non controlling
Non marketable Ownership Interests》中的 Valuation Advisors Pre-IPO Study
研究，研究了包括 1.3 万家 IPO 案例，覆盖了 28 个国家，研究跨度从 1995 年
至 2012 年。具体如下：
研究涵盖年份 IPO 项目数量 折扣率平均值（%）
1995 34 60.40
1996 270 56.37
1997 212 67.12
1998 212 68.93
644
研究涵盖年份 IPO 项目数量 折扣率平均值（%）
1999 694 75.00
2000 653 61.51
2001 115 33.38
2002 81 21.88
2003 123 38.36
2004 334 40.00
2005 296 41.68
2006 264 40.23
2007 459 43.69
2008 41 45.85
2009 108 26.82
2010 358 44.42
2011 281 43.26
2012 292 28.90
1995-2012Average 46.54
2008-2012Average 37.85
根据表 Valuation Advisors Pre-IPO Study 研究，并考虑被评估企业的特点
及基准日证券市场状况，本次评估的流动性折扣选取 2008 年-2012 年的平均值
37.85%作为参考。
5）确定评估结果
参照彭博资讯终端中 EBITDA 的计算方法，根据被评估企业经德勤会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2017 年财务数据及盈利预测未来三年进行计算，
EBITDA 为 491,029.15 千欧元。
根据上述各过程所得到的评估参数，采用 EV/EBITDA 法计算，可以得出企
业股东全部权益评估结果：
评估值＝（EV/EBITDA×EBITDA+现金及现金等价物价值-付息债务价值）
645
×（1-流动性折扣）+溢余资产（扣除溢余货币资金）及长期股权投资价值
＝ 5.67 × 491,029.15+61,470.00-737,927.00-3,764.36) × (1 －
37.85%)-74,408.00
＝1,231,809.17 千欧元
综上所述，采用市场法评估，被评估企业股东全部权益价值为 1,231,809.17
千欧元，按照评估基准日的汇率（1 欧元=人民币 7.8553 元）折算，被评估企业
股东全部权益价值为人民币 967,623.05 万元。
4、评估结论及增减值情况分析
（1）收益法评估结论
截至评估基准日，BC 公司归属于母公司股东权益账面值为 622,132.00 千
欧元，评估值为 1,349,993.94 千欧元，评估增值 727,861.94 千欧元，增值率为
116.99%。按照评估基准日欧元兑人民币的汇率 7.8553 进行折算，BC 公司在评
估基准日归属于母公司股东权益账面值为人民币 488,703.33 万元，评估值为人
民币 1,060,460.74 万元，评估增值人民币 571,757.41 万元，增值率为 116.99%。
（2）市场法评估结论
截至评估基准日，BC 公司归属于母公司股东权益账面值为 622,132.00 千
欧元，评估值为 1,231,809.17 千欧元，评估增值 609,677.17 千欧元，增值率为
98.00%。按照评估基准日欧元兑人民币的汇率 7.8553 进行折算，BC 公司在评
估基准日 BC 公司归属于母公司股东权益账面值为人民币 488,703.33 万元，评
估值为人民币 967,623.05 万元，评估增值人民币 478,919.72 万元，增值率为
98.00%。
（3）评估结果差异分析及最终结果的选取
本次评估收益法的评估结果，即被评估企业股东全部权益价值为人民币
1,060,460.74 万元，比市场法评估值 967,623.05 万元高 92,837.69 万元人民币，
高 9.59%。
646
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结
果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的
内在价值的合理反映。考虑到 BC 公司主要从事化工产品的生产与销售，收益法
评估中结合被评估企业业务发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的
反映了被评估企业的企业价值。
因此，选择收益法评估结果为 BC 公司的价值参考依据，由此得出在评估基
准日被评估企业股东全部权益价值为人民币 1,060,460.74 万元。
对应的，Mount Tai 持有的 BC 公司 100%股权的评估值即为 1,060,460.74
万元。
（4）增减值情况分析
BC 公司在评估基准日 2018 年 1 月 31 日的股东全部权益合并口径账面值为
人民币 488,703.33 万元，评估值为人民币 1,060,460.74 万元，评估增值人民币
571,757.41 万元，增值率为 116.99%。公司评估结果较其净资产账面值增值较
高，主要是由于经过多年的运营，公司已成为一家经营管理良好、客户稳定、盈
利能力较强的化工生产商。
①BC 公司未来年度业绩增长情况及承诺可实现性
根据《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的
交易对方承诺以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测
利润数为业绩承诺方的承诺净利润数。根据中联评估出具的《资产评估报告》，
BC 公司未来年度盈利预测即承诺净利润情况如下：
单位：千欧元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收
1,717,891.00 1,678,721.21 1,513,534.50 1,595,220.87 1,649,900.14 1,704,614.22
入
收入增
- -2.28% -9.84% 5.40% 3.43% 3.32%
长率
净利润 396,191.00 382,449.84 189,693.87 190,774.58 192,114.51 193,335.76
647
净利润
- -3.47% -50.40% 0.57% 0.70% 0.64%
增长率
BC 公司预计 2019 年实现的净利润较 2018 年下降较多，主要系 2016 年
10 月以来受宏观经济及行业供求等因素的影响，全球 MDI、TDI 的价格开始持
续上行，从而导致 BC 公司 2017 年盈利水平大增，但是 BC 公司认为上述价格
不具有可持续性，BC 公司根据 2018 年 1-3 月的市场情况预计 2018 年下半年开
始欧洲地区 MDI、TDI 的产品价格会逐渐回落。因此，依据谨慎性和合理性原则，
BC 公司预测 2019 年的产品销售价格将回归历史平均水平，从而导致 BC 公司
预计 2019 年实现的净利润较 2018 年下降较多。
评估机构根据上述盈利预测情况以现金流量折现法对 BC 公司进行了评估。
BC 公司收益法评估值为 1,349,993.94 千欧元，按照基准日欧元对人民币的汇率
7.8553 进行折算，评估值为人民币 1,060,460.74 万元。
BC 公司 2018 年 1-3 月的实际经营情况如下：
单位：千欧元
2018 年全年 2018 年 1-3 月份
项目 占比
预测数据 实际数据
营业收入 1,678,721.21 524,950.00 31.27%
净利润 382,449.84 161,785.00 42.30%
注：以上数据未经审计
由上表可知，BC 公司 2018 年 1-3 月实际销售收入 524,950.00 千欧，占
2018 年全年预测收入 1,678,721.21 千欧的 31.27%，BC 公司 2018 年 1-3 月实
现净利润为 161,785.00 千欧，占 2018 年全年预测净利润 382,449.84 千欧的
42.30%，完成比例较高，2018 年承诺净利润可实现性较高。
综上，2018 年 1-3 月，BC 公司实际实现净利润占 2018 年全年预测净利润
的比例较高，业绩承诺具有可实现性，评估值合理公允。
5、引用其他评估机构机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
资料的说明
648
本次评估未引用其他资产评估报告内容。
6、存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明并分析其对评估
结论的影响
被评估单位主要产品 MDI 和 TDI，2017 年平均单价上升幅度较大，主要原
因为（1）全球 MDI 需求的增长；（2）2017 年部分工厂检修导致供应趋紧，其
中 8 月 8 日万华烟台 MDI 一体化装置 60 万吨产能停车检修两周、本东曹 20 万
吨/年 MDI 装置于 9 月 10 日开始检修，检修一个月、德国科思创布伦斯比利特
MDI 装置已于 9 月 1 日开始停车检修；（3）一些不可抗力事件导致 MDI 产能减
少，如飓风“哈维”登录美国德州沿岸，科思创 30 万吨产能及陶氏 33 万吨产
能的供应遭遇不可抗力，两者产能占美国 47%、占全球近 8%、韩国丽水装置火
灾导致供应减少、GS 加德士公司在韩国丽水的重油精炼厂发生事故，锦湖三井
化学公司受到一氧化碳原料供应短缺的冲击，MDI 供应能力已大幅下降，在丽水
的工厂也将以最低负荷运行。但随着 MDI 主要生产厂商的产能逐渐恢复及行业
的供需关系趋于稳定，被评估单位预计未来年度 MDI 价格有一定下降后处于稳
定区间，本次评估采信了被评估单位对其主要产品价格的预测，若未来年度主营
产品价格与其预测差异较大，将会对评估结果产能一定影响，在此提请投资者注
意。
7、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本财务顾问报告签署日期间，本次评估不存在对 BC 公司评估
结果产生重要变化的事项。
综上所述，万华化工长期股权投资评估增值 5,010,657.33 万元，其中上市
公司评估增值 3,667,397.99 万元。除上市公司外，长期股权投资评估增值
1,343,259.33 万元，其中万华宁波评估增值 479,189.61 万元，新益投资评估增
值 669,693.20 万元，万华国际资源评估增值 171,259.72 万元。通过对万华宁波、
BC 公司主要资产构成、评估增值情况的分析，万华化工长期股权投资评估增值
主要系下属子公司万华宁波和 BC 公司评估增值所致，本次评估符合各公司的实
际状况、实际反映了各公司的价值，评估值具有合理性。
649
九、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有
关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易由中联评估担任资产评估机构，中联评估具有证券期货相关业务资
格，具有专业胜任能力。中联评估及经办资产评估师与公司、标的公司及其股东
之间均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办
资产评估师与公司、标的公司及其股东之间除正常的业务往来关系外，不存在其
他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
定价提供参考依据。因万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，万华化工定
位为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营
业务，本次吸收合并后万华化工将会注销，故本次评估确定采用资产基础法进行
评估。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程
中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。本次评估方法与评估目的具有
650
相关性，评估方法选用恰当。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产的定价是以具有证券期货相关业务资格的评估机
构所出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告中的评估结果为依据确
定的，评估定价公允。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，万华化工定位为股权投资平
台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，本次吸收
合并后万华化工将会注销，故本次评估采用资产基础法一种方法进行评估。
本次评估中，万华化工下属持股型子公司均采用资产基础法进行评估，而有
实际经营业务的子公司均与上市公司属于同一行业为化学原料及化学制品制造
业。其中，万华宁波、BC 公司、万华氯碱热电、BC 辰丰四家子公司因历史年
度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选
择收益法进行了评估。而 BC 公司因同一行业有较多的上市企业可作为参照物，
因此也选择了市场法进行评估。
本次评估的标的公司及其下属子公司所在的化学原料及化学制品制造业下
游涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空
等众多行业领域。受宏观经济波动的影响，上述行业对于上游化工原材料的需求
也会呈现出相应的波动，从而出现周期性特征。
以万华宁波和 BC 公司的主要产品 MDI、TDI 来说。首先，MDI、TDI 价格
与宏观经济的表现紧密相关，未来 MDI 市场行情变化仍将主要取决于全球宏观
经济的发展状况；除宏观经济因素影响之外，全球新增 MDI、TDI 产能也将对该
行业的市场表现产生重要影响；短期来看，全球 MDI、TDI 供给仍有可能受定期
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检修以及不定期不可抗力停产等因素影响价格有所波动。
2008 年至 2017 年间全球及各主要消费地区 MDI 价格变化情况如下：
数据来源：Tecnon Orbichem
2008 年至 2017 年间，全球 MDI 价格曾遭遇两次“大起大落”，充分体现了
MDI 产品的周期性特征。2016 年，全球主要经济体逐渐复苏，其中，美国经济
的回暖以及中国经济的平稳增长推动聚氨酯下游消费需求的上升；与此同时，全
球原油价格在 2016 年初的低位上开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的
成本支撑；2016 年 10 月开始，受全球 MDI 生产厂商定期检修以及不可抗力等
因素影响，MDI 供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球 MDI 供求关系
趋于紧张，MDI 价格开始持续上行。从长期来看，目前 MDI 的价格处于历史高
位，不具有可持续性。
2007 年至 2017 年间全球及各主要消费地区 TDI 价格变化情况如下：
652
数据来源：Tecnon Orbichem
与 MDI 产品行情波动情况基本一致，2007 年至 2017 年间，全球 TDI 价格
也曾遭遇两次“大起大落”，充分体现了 TDI 产品的周期性特征。2016 年下半年
开始，全球主要经济体经济逐渐复苏，其中，美国经济的回暖以及中国经济的平
稳增长有效推动聚氨酯下游消费需求的上升；全球原油价格从 2016 年初的低位
开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的成本支撑；2016 年 10 月开始，全
球 TDI 生产厂商受定期检修、永久关闭装置以及不可抗力等因素影响，TDI 产品
供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球 TDI 供求关系趋于紧张，价格
开始持续上行。从长期来看，目前 TDI 的价格处于历史高位，不具有可持续性。
因此，对于未来年度的营业收入，被评估单位按照产品与业务类型分别对各
项产品及业务的收入进行预测。对于 MDI、TDI 和 PVC 等最近三年一期价格波
动较大的产品，虽然由于市场供需关系的变化导致 2017 年平均单价上浮较大，
但未来年度随着市场的发展趋于稳健，平均单价预计会降低至正常水平，故被评
估单位综合考虑其产能情况及销售单价的降低对其未来年度营业收入进行预测；
对于烧碱等其他历史年度平均销售价格相对稳定的产品，被评估单位结合 2017
年的平均销售单价对其未来年度营业收入进行预测。
万华宁波、BC 公司具体财务预测情况请参见本节之“八、交易标的重要下
属企业评估情况”。本次重组标的资产为万华化工 100%股权，采用资产基础法
进行定价，未作财务预测。
653
因此，本次评估根据万华化工及其下属子公司的实际情况，采用了中联评估
出具的并经烟台市国资委核准的《资产评估报告》中资产基础法的评估结果，其
评估依据是充分和合理的。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
万华化工为持股型公司，其不从事实际经营业务，且本次交易完成后将予以
注销。本次交易完成后，万华化工下属子公司将成为上市公司子公司，由于该等
公司均运营情况良好，在可预见的未来发展时期，万华化工下属子公司后续经营
过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税
收优惠等方面不存在重大不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。
因万华化工及其下属子公司所处的化工行业具有周期波动特征，2016 年以
来万华化工下属子公司主要产品 MDI、TDI 产品价格大幅上涨，从而导致盈利水
平大幅提高，但标的公司认为该等价格不具有可持续性，并在综合考虑产品历史
平均价格、未来行业竞争格局及自身产销情况的基础上预测未来年度营业收入和
净利润水平。因此，本次评估中已经考虑了未来行业周期波动对万华化工及其下
属子公司后续经营产生的不利影响，并在估值中予以体现。
但是，仍不排除未来产品价格大幅波动超预期从而影响标的公司盈利状况的
情形。交易对方已对以收益法进行评估的业绩承诺资产在业绩承诺期间的净利润
实现情况进行了业绩承诺，从而减少了产品价格大幅波动导致业绩承诺资产实际
实现净利润不足预期的风险，但业绩承诺期外相关风险依然存在，提前投资者关
注。
对于标的公司下属子公司主要产品销售价格受行业周期性影响大幅波动导
致公司盈利不及预期的风险，上市公司董事会拟采取如下应对措施：
（1）上市公司与本次交易的 5 个交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议补充协议》，明确约定了在业绩承诺补偿期间内 5 个交易对
方需就以未来收益法进行评估的业绩承诺资产未来实际净利润不足承诺净利润
时对上市公司进行股份补偿，并制定了详细的股份补偿程序及方案。此外，为保
证 5 个交易对方履行股份补偿义务的能力，各方还约定 5 个交易对方获取的上
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市公司的股份锁定期为 36 个月，在履行完毕股份补偿义务前不得解锁，且在锁
定期内，交易对方股份质押比例不得超过 50%。
（2）本次吸收合并交易完成后，上市公司将充分利用万华化工的全部资源，
充分发挥上市公司与标的公司下属子公司的规模效应和协同效应，在资金、技术、
市场、信息等资源方面实现共享，并从跨洲际布局的角度加快市场开拓，同时借
助资本市场平台的有利条件加快发展，真正实现优势互补，提升标的公司下属子
公司的盈利能力、市场竞争力和抵御风险的能力。
3、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次交易标的资产为万华化工全部股权，采用资产基础法进行定价，不适合
进行敏感性分析。
本次评估中，标的公司下属子公司主要产品 MDI、TDI 销售价格、折现率对
交易标的的评估值具有显著影响。在不同 MDI、TDI 销售价格和折现率水平下，
交易标的估值敏感性测算如下：
单位：万元
折现率
项目
增长 10% 增长 5% 基准 下降 5% 下降 10%
增长 2% 5,174,235.01 5,279,403.58 5,395,123.47 5,523,062.17 5,665,257.78
增长 1% 5,095,347.66 5,196,793.77 5,308,419.77 5,431,834.43 5,569,004.13
主要产
基准 5,016,506.89 5,114,228.32 5,221,758.20 5,340,646.63 5,472,788.22
品单价
下降 1% 4,937,719.99 5,031,714.13 5,135,145.33 5,249,504.95 5,376,615.90
下降 2% 4,858,995.76 4,949,259.61 5,048,589.12 5,158,416.96 5,280,494.28
注：主要产品单价变动指 BC 公司 MDI、TDI 产品单价和万华宁波纯 MDI 和聚合 MDI
产品单价变动；折现率变动指 BC 公司和万华宁波以收益法进行评估时的折现率变动。
经测算，假设主要产品价格上升（下降）2%且折现率下降（上升）10%，
本次交易标的的估值将由 5,221,758.20 万元上升至 5,665,257.78 万元（下降至
4,858,995.76 万元）。
鉴于 MDI、TDI 销售价格和折现率变动对评估结果影响较大，标的公司和评
655
估机构已在本次评估中审慎合理的进行了预测和计算，但仍不排除主要产品销售
价格大幅波动产生的风险，提请投资者关注。
4、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售。本次
交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同
及其他一切权利与义务。由于万华化工为持股型公司，本身并不从事具体的生产
经营业务，本次交易将实现被合并方旗下化工类资产的整体上市，有助于万华化
学聚焦并做大做强主业，充分利用万华化工内部全部资源，实现优势互补，规模
效应实现进一步提升，有效提升万华化学的核心竞争力、抗风险能力以及可持续
发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中
国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
交易标的与上市公司现有业务的具体协同效应请参见本财务顾问报告之“第
九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发
展前景的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
因上述协同效应无法进行明确量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应
的影响。
5、交易标的定价公允性、合理性分析
（1）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的
资产评估增值情况如下表所示：
评估增值
证券代码 证券简称 评估基准日 评估方法 增值原因
率（%）
主要为长期股权投资、房
600502 安徽水利 2015.12.31 232.26 资产基础法
产、土地等增值
主要为长期股权投资、固
600475 华光股份 2016.5.31 132.33 资产基础法
定资产、无形资产等增值
600859 王府井 2017.5.31 46.41 资产基础法 主要为长期股权投资增值
平均值 137.00
656
评估增值
证券代码 证券简称 评估基准日 评估方法 增值原因
率（%）
600309 万华化学 2018.1.31 2,373.58 资产基础法 主要为长期股权投资增值
注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电 25%的股权、惠
联热电 25%的股权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易，
且采用了不同的评估方法（对友联热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，
此处仅选用了国联环保的增值率。
从上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
137.00%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次
吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为 2,373.58%，高
于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
万华化工评估增值全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中包括
持有的上市公司 47.92%股权，因上市公司成立于 1998 年，成立时间较早，并
在 2001 年上市后实现了快速发展，万华化工持有的上市公司股权一直按照成本
法进行核算，而本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评估，因此
评估增值较大。
本次评估中除万华化工持有的上市公司股权评估增值外，主要评估增值来源
于万华宁波和 BC 公司的评估增值。
近期与万华宁波和 BC 公司处于同一或类似行业的可比交易评估增值情况
如下：
增值率
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法 增值原因
（%）
万盛股份 大伟助剂 2015.3.31 283.61 收益法 公司盈利能力相对较强
江苏吴中 响水恒利达 2015.12.31 262.61 收益法 公司盈利能力相对较强
齐翔腾达 齐鲁科力 2014.12.31 283.92 收益法 公司盈利能力相对较强
科美特 90%
雅克科技 2017.3.31 196.86 收益法 公司盈利能力相对较强
的股权
平均数 256.75
万华化学 BC 公司 2018.1.31 116.99 收益法 公司盈利能力相对较强
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增值率
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法 增值原因
（%）
万华化学 万华宁波 2018.1.31 252.46 收益法 公司盈利能力相对较强
由上表可知，万华化工重要子公司万华宁波和 BC 公司增值幅度与可比交易
案例的增值幅度差异不大。
近期与万华宁波和 BC 公司处于同一或类似行业的可比交易评估值及预测
净利润计算的市盈率情况如下：
标的估值 预测第一年 预测永续期
上市公司 标的名称 市净率（P/B）
（万元） 市盈率（P/E） 市盈率（P/E）
万盛股份 大伟助剂 35,000 8.75 7.45 3.70
江苏吴中 响水恒利达 60,000 7.69 6.11 3.65
齐翔腾达 齐鲁科力 88,500 11.80 8.37 3.84
科美特
雅克科技 132,300 14.70 8.24 2.78
90%的股权
平均数 10.74 7.54 3.49
万华宁波 6.71 8.94 3.52
BC 公司 3.53 7.00 2.15
注：1、可比交易标的资产预测第一年市盈率（P/E）的计算公式为可比交易标的资产
交易对价/标的公司预测期第一年实现的净利润；
2、可比交易标的资产预测永续期市盈率（P/E）的计算公式为可比交易标的资产交易
对价/标的公司预测永续期实现的净利润；
3、可比交易标的资产市净率（P/B）的计算公式为可比交易标的资产交易对价/评估基
准日可比交易标的归属于母公司股东的净资产；
4、万华宁波（BC 公司）预测第一年市盈率（P/E）的计算公式为万华宁波（BC 公司）
公司整体评估值/万华宁波（BC 公司）预测期第一年实现的净利润；
5、万华宁波（BC 公司）预测永续期市盈率（P/E）的计算公式为万华宁波（BC 公司）
公司整体评估值/万华宁波（BC 公司）预测永续期实现的净利润；
6、万华宁波（BC 公司）市净率（P/B）的计算公式为万华宁波（BC 公司）公司整体
评估值/万华宁波（BC 公司）在评估基准日归属于母公司股东的净资产；
7、上表中万华宁波（BC 公司）预测第一年指 2018 年，万华宁波（BC 公司）预测永
658
续期为 2022 年及以后期间。
由上表可知，从市盈率来看，可比交易预测第一年市盈率平均值为 10.74 倍，
本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与 2018 年预测净利润计
算的市盈率低于可比交易平均市盈率，主要是由于 2017 年以来 MDI、TDI 产品
价格大幅上涨，导致公司 2018 年预测净利润大幅上升所致，但是根据标的公司
的预测，从长期来看，该等产品价格不具有可持续性，公司的净利润也将回归正
常水平。根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与 2022 年及之后长期预测
净利润计算的市盈率与可比交易预测永续期平均市盈率 7.54 相当。从市净率来
看，可比交易的市净率平均值约为 3.49 倍，本次交易中根据万华宁波、BC 公司
的公司整体评估值与评估基准日净资产计算的市净率与可比交易平均水平相当。
（2）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
由于万华化工本身并不从事具体经营业务，本次交易完成后，万华化工也将
予以注销。因此，本次不对万华化工母公司的评估情况进行可比同行业上市公司
市盈率、市净率对比分析。
本次评估中万华化工主要下属子公司万华宁波、BC 公司与同行业可比上市
公司市盈率、市净率比较如下：
股票代码 股票简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600230.SH 沧州大化 8.35 3.90
002092.SZ 中泰化学 10.65 1.36
601678.SH 滨化股份 10.83 1.88
002068.SZ 黑猫股份 10.90 2.02
002648.SZ 卫星石化 16.74 2.28
平均数 11.49 2.21
万华宁波——预测第一年 6.71 3.52
BC 公司——预测第一年 3.53 2.15
万华宁波——预测永续期 8.94 -
BC 公司——预测永续期 7.00 -
659
注：1、同行业上市公司市盈率为 2018 年 4 月 30 日的动态市盈率，计算公式为当日总
市值/归属母公司股东的动态净利润；
2、同行业上市公司市净率为最近一期末（即 2018 年 3 月 31 日）的市净率，计算公式
为当日总市值/最近一期末归属于母公司股东的净资产；
3、万华宁波（BC 公司）预测第一年市盈率（P/E）计算公式为万华宁波（BC 公司）
公司整体评估值/2018 年预测实现的净利润；
4、万华宁波（BC 公司）市净率计算公式为万华宁波（BC 公司）公司整体评估值/本
次交易评估基准日归属于母公司股东的净资产；
5、万华宁波（BC 公司）预测永续期市盈率计算公式为万华宁波（BC 公司）公司整体
评估值/ 2022 年及长期预测实现的净利润。
由上表可知，从市盈率来看，同行业可比上市公司的市盈率平均值约为 11.49
倍，本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与 2018 年预测净利
润计算的市盈率低于同行业上市公司，主要系 2017 年受化工行业周期性影响，
主要相关化工产品价格大幅上升，从而导致可比上市公司净利润和公司估值大幅
提升；从长期来看，随着产品价格逐步回归历史平均水平，同行业上市公司的估
值也将回归合理水平，本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与
2022 年及之后长期预测净利润计算的市盈率与同行业可比上市公司相当，差异
主要系流动性差价。从市净率来看，同行业可比上市公司的市净率平均值为 2.21
倍，与本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与评估基准日净资
产计算的市净率相当。
综上所述，本次交易标的资产定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全
体股东的利益。
6、说明评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分
析其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
作价的影响的分析请参见本节之“七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变
化事项及其对评估或估值结果的影响”。
660
7、交易定价与评估结果的差异说明
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，
万华化工全体股东权益的评估值为 5,221,758.20 万元。根据《吸收合并协议》
及《吸收合并协议补充协议》，本次交易的价格也为 5,221,758.20 万元，与评估
结果不存在差异。
8、本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为上市公司以向万华化工的 5 个股东发行股份的方式吸收合并万
华化工。本次发行股份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格为不低于上市公司第七届董事会 2018 年第六次临
时会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 31.93 元/股。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
1、标的资产本次交易作价对应的市盈率、市净率
本次交易标的资产的价格为 5,221,758.20 万元。根据天圆全会计师出具的
《万华化工审计报告》，万华化工 2017 年度合并报表归属于母公司股东的净利
润为 998,231.82 万元，万华化工 2017 年末合并报表归属于母公司股东的净资
产为 1,473,190.56 万元。由此可计算出标的资产交易价格对应标的资产 2017
年的市盈率为 5.23 倍、市净率为 3.54 倍。
2、本次发行股份对应的市盈率
根据上市公司 2017 年度报告，万华化学 2017 年度实现基本每股收益 4.09
元，每股净资产为 9.98 元。按照本次发行股份价格 30.43 元/股计算，本次发行
661
价格对应上市公司 2017 年的市盈率为 7.44 倍，市净率为 3.05 倍。
本次标的资产交易作价对应的市盈率低于本次发行股份对应的市盈率，而标
的资产交易作价对应的市净率稍高于本次发行股份对应的市净率。
本次交易将显著增强上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易将实现万华
化工旗下化工类资产的整体上市，有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于
上市公司充分利用万华化工内部全部资源，实现跨洲际产能布局、优势互补，进
一步提升规模效应和协同效应，有助于上市公司提升核心竞争力、抗风险能力和
可持续发展能力，促进上市公司朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实
推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
综上，本次吸收合并交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的规定且不
会损害上市公司中小股东的利益，股份发行定价合理。
9、结合万华化工重要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情
况、生产与主要销售所在国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需
求、主要客户的稳定性、已有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中
营业收入、毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具体措施
万华化工重要下属公司主要包括万华宁波和 BC 公司，下面分别就万华宁波
和 BC 公司所处行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在国家和
地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已有订单
等情况分析收益法评估中营业收入和毛利率预测的合理性。
（1）所处行业的行业周期情况
万华宁波和 BC 公司均属于石化行业中的化学原料及化学制品制造业，细分
子行业为聚氨酯行业，主要产品为 MDI、TDI 等。
石化行业是基础性产业，它能为农业、能源、交通、机械、电子、纺织、轻
工、建筑、建材等工农行业和人们的日常生活提供产品和服务，在全球经济发展
中占有举足轻重的地位，因此受宏观经济波动影响较为明显。2008 年全球金融
危机以来，世界经济呈现“脆弱慢增长”的态势，且经济发展不稳定的情形时有发
662
生，这也直接导致了全球化工行业的发展呈现出一定的周期性。
化学原料及化学制品制造业下游涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、
建材、汽车、国防、航天、航空等众多行业领域。受宏观经济波动的影响，上述
行业对于上游化工原材料的需求也会呈现出相应的波动，从而出现周期性特征。
以万华宁波和 BC 公司的主要产品 MDI、TDI 来说。首先，MDI、TDI 价格
与宏观经济的表现紧密相关，未来 MDI 市场行情变化仍将主要取决于全球宏观
经济的发展状况；除宏观经济因素影响之外，全球新增 MDI、TDI 产能也将对该
行业的市场表现产生重要影响；短期来看，全球 MDI、TDI 供给仍有可能受定期
检修以及不定期不可抗力停产等因素影响价格有所波动。
2008 年至 2017 年间全球及各主要消费地区 MDI 价格变化情况如下：
数据来源：Tecnon Orbichem
2007 年至 2017 年间全球及各主要消费地区 TDI 价格变化情况如下：
663
数据来源：Tecnon Orbichem
由上图可知，最近十年全球 MDI、TDI 价格曾遭遇两次“大起大落”，充分体
现了 MDI、TDI 产品的周期性特征。2016 年，全球主要经济体逐渐复苏，其中，
美国经济的回暖以及中国经济的平稳增长推动聚氨酯下游消费需求的上升；与此
同时，全球原油价格在 2016 年初的低位上开始缓慢爬升，给下游化工行业提供
了有力的成本支撑；2016 年 10 月开始，受全球 MDI、TDI 生产厂商定期检修、
永久关闭装置以及不可抗力等因素影响，MDI、TDI 供给频繁波动。在上述因素
的综合影响下，全球 MDI、TDI 供求关系趋于紧张，MDI、TDI 价格开始持续上
行。从长期来看，目前 MDI、TDI 的价格处于历史高位，不具有可持续性。
（2）产品价格变化情况
①万华宁波主要产品价格变化情况
报告期内，万华宁波的主要产品为 MDI，包括纯 MDI 和聚合 MDI，二者合
计销售收入占万华宁波总收入的 75%以上。
万华宁波执行万华化学集团统一的销售策略，大部分产品通过万华化学（烟
台）销售有限公司或万华香港对外销售，只有小部分产品由万华宁波自身对外销
售。最近 10 年以及未来预测年度万华宁波 MDI 的平均销售价格情况如下：
664
注：纯 MDI 平均指 2008 年-2017 年万华宁波销售的纯 MDI 的价格的平均值。
注：聚合 MDI 平均指 2008 年-2017 年万华宁波销售的聚合 MDI 的价格的平均值。
由上图可知，受行业周期性波动等多方面因素影响，万华宁波 2017 年纯
MDI 和聚合 MDI 的产品销售价格大幅上涨，远高于历史平均水平，万华宁波管
理层认为该等产品价格不具有持续性，预计未来 MDI 价格会逐步回归正常水平。
2008 年-2017 年，万华宁波纯 MDI 的产品销售平均价格为 15,025 元/吨，聚合
MDI 的产品销售平均价格为 12,014 元/吨，稍高于万华宁波永续期预测价格水平。
665
综上，万华宁波管理层对其主要产品纯 MDI 和聚合 MDI 未来年度产品价格
的预测充分考虑了所在行业周期性波动的影响，预测谨慎合理。
②BC 公司主要产品价格变化情况
报告期内，BC 公司的主要产品为 MDI 和 TDI，二者合计销售收入占 BC 公
司总收入的 70%左右。最近 10 年以及未来预测年度 BC 公司 MDI 和 TDI 的平
均销售价格情况如下：
注：MDI 平均指 2008 年-2017 年 BC 公司销售的 MDI 的价格的平均值。
由上图可知，受行业周期性波动等多方面因素影响，BC 公司 2017 年 MDI
产品销售价格大幅上涨，远高于历史平均水平，BC 公司管理层认为该等产品价
格不具有持续性，预计未来 MDI 价格会逐步回归正常水平。2008 年-2017 年，
BC 公司 MDI 产品销售平均价格为 1,660 欧元/吨，与 BC 公司永续期预测价格
水平相当。
666
注：TDI 平均指 2008 年-2017 年 BC 公司销售的 TDI 的价格的平均值。
由上图可知，受行业周期性波动等多方面因素影响，BC 公司 2017 年 TDI
产品销售价格大幅上涨，远高于历史平均水平，BC 公司管理层认为该等产品价
格不具有持续性，预计未来 TDI 价格会逐步回归正常水平。2008 年-2017 年，
BC 公司 TDI 产品销售平均价格为 2,005 欧元/吨，稍高于 BC 公司永续期预测价
格水平。
综上，BC 公司管理层对其主要产品 MDI、TDI 未来年度产品价格的预测充
分考虑了所在行业周期性波动的影响，预测谨慎合理。
（3）生产与主要销售所在国家和地区政策影响
①万华宁波生产与主要销售所在国家和地区政策影响
生产方面，由于石化产品一般具有燃烧性、爆炸性、腐蚀性和毒性等特点，
其项目前期建设一般需要向政府部门申请核准或备案，在获得批准之后方可进行
建设、运营，具有较高的审批壁垒。以国内聚氨酯产品（主要包括 MDI、TDI）
行业为例，由于聚氨酯原材料的生产工艺中会用到剧毒的光气，生产工艺中任何
一个环节出现问题很有可能造成对人类、周围环境影响重大的安全事故。因此，
目前国内已有监管部门及地方政府发布相应的指南或者规定，严格设定光气等剧
毒、易燃、易爆危险化学品建设项目的安全准入。由于目前聚氨酯生产厂商大多
667
采取自产自供光气进行产品生产，因此，从原材料光气的制备角度来看，行业新
进者将面临非常大的审批壁垒。从产品本身的审批准入壁垒来看，MDI 和 TDI
新建项目也存在较大的审批壁垒：国家发改委在 2015 年作出《关于做好<石化
产业规划布局方案>贯彻落实工作的通知》中要求 MDI 项目由省级政府按照国家
有关规定核准，各地要按照《石化产业规划布局方案》确定的规划布局和新建项
目（基地）相关指标要求，依法依规办理项目核准手续。2013 年，尽管国家发
改委取消了对企业投资精对苯二甲酸(PTA)、甲苯二异氰酸酯(TDI)项目及对二甲
苯(PX)、乙烯改扩建项目的核准，但与此同时，国土资源、环保、安全生产监管
等有关部门将对上述项目加强监管，对于不符合国家有关规划和产业政策要求的
投资项目，仍将在职责范围内依法采取措施予以制止。尽管国内 TDI 行业取消
了核准审批，但新建项目仍需符合国家有关规划和产业政策要求，并履行相应的
备案手续，因此 TDI 行业的行业准入仍具有较高的门槛。较高的审批门槛使得
上市公司（含万华宁波）所处行业份额被大幅稀释的可能性较低，其产品的行业
地位得以进一步巩固。
销售方面，万华化学（含万华宁波）在国内不存在政策限制。境外销售来看，
2016 年度、2017 年度以及 2018 年上半年万华化学（含万华宁波）对外出口的
营业收入分别为 622,113 万元、1,578,422 万元以及 1,014,289 万元，分别占各
期万华化学合并口径营业收入的 21%、30%和 34%。最近两年一期，万华化学
（含万华宁波）主要向美国、欧洲、韩国、印度、日本以及中东等国家和地区出
口。2018 年以来，尽管全球经济呈现回暖态势，但美国等国家出于贸易保护主
义倾向已对中国部分产品加征关税。经核查，美国已实施的 340 亿美元商品加
税清单中并没有万华化学（含万华宁波）的产品，万华化学（含万华宁波）小部
分产品在 500 亿 25%加税清单中，万华化学（含万华宁波）大部分产品在 2,000
亿美元 10%加税清单中、但何时实施并没有明确的时间表，并且后续关税列表
可能会有变化，还需要进一步确认。目前来看，美国关税加税对万华化学（含万
华宁波）的影响在可控范围内，上市公司尚未有减少向美国出货的计划。如果未
来加征关税确要实施，万华化学（含万华宁波）则将根据具体产品、具体加税税
率调整供货计划，调整出口产品及地区结构。整体来说，经测算，上述事项不会
668
对万华宁波未来年度的经营业绩产生重大影响。
②BC 公司生产与主要销售所在国家和地区政策影响
BC 公司的生产地主要在匈牙利，从 BC 公司生产所在地来看，其项目的审
批主要由当地的主管部门在反复论证分析后进行批准，企业新建化工类项目一般
需获取项目设施建设许可、污染预防及整体控制许可、水权实现许可、资源耗费
许可等。
销售方面，报告期内 BC 公司 90%左右的产品销往欧洲地区，其他销售地
区包括中东、美洲和非洲。而在欧洲地区销售流通的化工品，无论属于当地自产
流通还是进口流通，都需要满足 REACH 法规所制定的产品标准。因此，在欧洲
地区，从化工类项目前期的建设到后期产品的流通都存在较高的审批壁垒。较高
的项目建设壁垒以及产品销售流通要求使得 BC 公司所处行业份额被大幅稀释
的可能性较低，其产品的行业地位得以进一步巩固。
（4）汇率变动影响
①万华宁波汇率变动影响
万华宁波的主要原材料纯苯、盐等进口采购均以美元结算，出口的产品 80%
以上也是通过美元结算，美元对人民币的汇率波动对公司收入和成本均有一定的
影响。公司在汇率风险管理方面，除以业务自然对冲以外，主要通过增减短期美
元贷款，对冲美元净敞口部分的汇率波动风险。
报告期内，万华宁波的汇兑损益及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
汇兑损益 -5,972.06 16,048.99 -6,517.10
营业收入 1,069,735.82 2,085,426.33 1,268,057.94
利润总额 505,661.40 932,273.17 327,668.21
汇兑损益/营业收入 -0.56% 0.77% -0.51%
汇兑损益/利润总额 -1.18% 1.72% -1.99%
669
由上表可知，报告期内万华宁波汇兑损益金额及占营业收入和利润总额的比
例均较小，不构成重大影响。
②BC 公司汇率变动影响
BC 公司 90%左右的销售集中在欧洲地区，结算货币和公司记账货币均为欧
元，汇率变动影响较小。
报告期内，BC 公司的汇兑损益及占比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
汇兑损益 -2,183.60 4,689.13 875.81
营业收入 807,321.42 1,310,888.26 864,898.10
利润总额 285,571.95 339,238.53 100,281.29
汇兑损益/营业收入 -0.27% 0.36% 0.10%
汇兑损益/利润总额 -0.76% 1.38% 0.87%
由上表可知，报告期内 BC 公司汇兑损益金额及占营业收入和利润总额的比
例均较小，不构成重大影响。
（5）市场竞争与需求情况
①万华宁波所在市场的竞争与需求情况
万华宁波的主要产品为 MDI，具体市场竞争和需求情况如下：
1）MDI 行业竞争格局
万华化学（含万华宁波）的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公
司业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全
球第二大 MDI 生产商（以产能计）。而万华宁波作为万华化学最主要的生产销
售子公司，形成了以 MDI 产品为核心，精细化学品协同发展的多元化产品结构，
下游应用领域广泛分布于生活家居、运动休闲、汽车交通、建筑工业和电子电器
等行业。
670
由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，
全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。截至 2017 年底，万华化学和
BC 公司合计拥有 MDI 产能共计 210 万吨/年，位居全球 MDI 行业第一。
当前，全球 MDI 行业供求呈现出“紧平衡”的特点。在开工正常的情况下，具
备产能规模优势的企业往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，并凭
借规模效应获得高额的利润回报。
截至 2017 年末，全球八大 MDI 生产厂商产能规模如下图所示：
单位：万吨/年
注：陶氏与沙特阿美在中东合资设立的 sadara 项目的 MDI 产能与陶氏原有 MDI 产能
在上图中一并显示。
数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 MDI 市场研究报告》及公开市场数据整理
2）MDI 行业需求情况
纯 MDI 由于具有良好的流动性及回弹性，使得其在微孔弹性体、热塑性弹
671
性体、浇铸型弹性体、人造革、合成革、胶粘剂、涂料、密封剂等行业中有广泛
的应用，目前世界上纯 MDI 主要应用于聚氨酯热塑性弹性体（TPU）行业，其
次是微孔弹性体（低密度 PU 鞋底原液）和合成革（PU 浆料）行业，随着人们
对氨纶织物的需求增大，纯 MDI 在氨纶行业的消耗量也逐年上升，纯 MDI 的应
用开始全面渗透到纺织领域。另外，纯 MDI 在涂料和胶粘剂行业也有少量应用。
聚合 MDI 由于具有良好的隔热性能及高黏结性，使得其在保温材料和胶粘
剂上得到了广泛的应用。目前，聚合 MDI 在保温材料上的应用主要以硬泡为主，
渗透于冰箱、冷柜、冷藏集装箱、建筑、管道、热水器、冷库等行业，由其制成
的聚氨酯硬质泡沫，不仅隔热效果良好，而且具有轻便、环保和不易燃等特点，
该产品在世界上的接受程度越来越高。聚合 MDI 具有良好的黏结性能，目前绝
大部分的聚氨酯胶粘剂是以聚合 MDI 为主要原料合成，包括双组分和单组分胶，
此类胶粘剂可用于汽车、建筑、防盗门、彩钢板等行业。
2013 年至 2017 年间，全球 MDI 供求基本处于平衡状态。随着下游市场需
求的增加，每年都有新的 MDI 产能进入市场，但是受新增产能释放存在缓慢爬
坡等因素影响，MDI 的开工率呈现一定的下滑趋势。2016 年，MDI 行业内定期
检修以及不可抗力停产等情况发生较为频繁，市场供应较为不稳定，行业开工率
也下滑至近 5 年最低水平，全年 MDI 供不应求，MDI 产品价格也在 2016 年开
始大幅回升。
2013 年至 2017 年间全球 MDI 产能、销量及行业整体开工率情况如下所示：
672
数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 MDI 市场研究报告》及公开市场数据整理
从 MDI 需求角度来看，未来以中国为代表的亚太地区市场随着经济的稳定
增长将继续为 MDI 市场的发展提供有力支撑；欧美等发达国家的经济则呈现缓
慢复苏之势，对于聚氨酯产品的需求增长更多体现为对传统材料的结构性替代调
整需求；非洲、中东、东南亚等新兴市场经济发展快速，将为 MDI 行业的发展
注入新的活力。
②BC 公司所在市场的竞争与需求情况
BC 公司的主要产品为 MDI 和 TDI，具体市场竞争和需求情况如下：
1）MDI 行业竞争格局
MDI 行业竞争情况请参见上文“1、万华宁波所在市场的竞争与需求情况”
之“（1）MDI 行业竞争格局” 。
2）TDI 行业竞争格局
目前，全球仅有少数几家化工企业具有规模化的 TDI 产能，分别是巴斯夫、
科思创、Sadara 以及 BC 公司。这四家厂商控制了全球近七成的 TDI 产能，规
模优势较为集中。
673
最近两年，全球 TDI 产能有所更迭，既存在永久性或者临时性的停产情况，
也存在新增产能或在原有产能基础上进行扩张的情形。总体来看，行业内 TDI
供应情况较为不稳定，全球 TDI 价格受此影响存在大幅波动的情形。目前，全
球 TDI 行业供需整体亦呈现出“紧平衡”的态势，具备产能规模优势的企业在保持
正常开工率的情况下，往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，实现
更高的利润回报。
截至 2017 年底，欧洲市场仅有 3 家企业能够自主生产 TDI，分别为巴斯夫、
科思创以及 BC 公司。最近几年欧美等地环保政策不断趋严，人们的环保意识逐
渐加强，上述发达地区规模较小、工艺落后的 TDI 产能逐渐被关停，欧洲地区
TDI 行业规模趋于集中。
中国国内从事 TDI 生产的厂商约有 6 家，国内产能规模排名前两位的厂商
均为跨国企业，国内本土 TDI 生产企业在产能规模、研发创新能力以及一体化
工艺整合等方面仍与跨国生产厂商存在较为明显的差距。目前，万华化学正在国
内建设 30 万吨/年的 TDI 装置，预计 2018 年底建成投产，将有望改变国内企业
TDI 产能竞争力以及产品影响力不足的局面。
截至 2017 年底，全球及欧洲地区主要 TDI 厂商产能情况如下图所示：
单位：万吨/年
674
数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 TDI 市场研究报告》
3）MDI 行业需求情况
MDI 行业需求情况请参见上文“2、BC 公司所在市场的竞争与需求情况”
之“（2）MDI 行业需求情况” 。
4）TDI 行业需求情况
TDI 主要应用于软泡、涂料、胶粘剂、弹性体。其中软泡是最大的一块消费
领域，其次是涂料，两个加在一起占比近 90%。软质聚氨酯泡沫材料在家具和
运输领域有广泛的应用。另外，TDI 还是胶粘剂、密封剂、尼龙-6 交联剂、聚氨
酯涂料和聚氨酯弹性体中间体重要原材料。
2013 年至 2017 年，受下游需求放缓影响，全球 TDI 行业需求增速有所放
缓。行业内厂商产能调整情况较多，旧装置的关停以及新装置的重新上马导致行
业 TDI 供给水平较为不稳定。2013 年至 2014 年之间，由于亚洲产能快速增加，
尤其是中国产能进入爆发式增长，导致 2014 年全球 TDI 开工率大幅下降；2016
年开始，TDI 行业内厂商的产能更迭以及装置检修情况较多，开工率较上年有所
下调，此外，受宏观经济周期性波动影响，产品供不应求，TDI 价格也因此开始
大幅上涨。
2013 年至 2017 年间全球 TDI 产能、销量及行业整体开工率情况如下所示：
675
数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 TDI 市场研究报告》
由于 TDI 在回弹性以及单位质量发泡上具有较强的性能优势以及成本优势，
TDI 在软泡行业的地位短期来看仍将难以被撼动。在全球经济复苏的大背景下，
2017 年全球的 TDI 消费量达到 234.2 万吨，比 2016 年增长了 4.1%，其增长主
要来自亚太地区，尤其是中国市场。而欧美市场需求也随着经济缓慢复苏而稳步
增长，未来以中国为代表的亚太地区市场随着经济的稳定增长将继续为 TDI 市
场的发展提供有力支撑；非洲、中东等新兴市场经济发展快速，也将为 TDI 行
业的发展注入新的动力。
（6）主要客户的稳定性
①万华宁波主要客户的稳定性
万华宁波执行万华化学集团统一的销售策略，大部分产品通过万华化学（烟
台）销售有限公司或万华香港对外销售，只有小部分产品由万华宁波自身对外销
售。
报告期内万华化学 MDI 产品客户主要包括浙江华峰集团、美的集团、海尔
集团（青岛海达源采购服务有限公司）、海信集团等世界知名公司。大部分客户
合作年限均在 10 年以上，客户相对稳定。
②BC 公司主要客户的稳定性
BC 公司生产的 MDI、TDI 等产品主要在欧洲地区进行销售，占销售总额的
90%左右，部分货源销往中东、非洲、美洲等地，主要客户包括欧洲海绵集团
（Eurofoam）、林德集团（Linde）、壳牌集团（Shell）、汉高集团（Henkel）
等世界知名公司。欧洲客户重视供应的长期稳定性，而且由于不同供应商产品存
在一定的差异，原料切换有一定的风险，所以 BC 公司客户的采购稳定性较高。
2018 年 1-6 月，BC 公司前 10 大客户合作年限均在 5 年以上，平均合作年限为
9.7 年。
（7）已有订单情况
676
①万华宁波已有订单情况
万华宁波 2018 年 1-6 月的实际经营情况如下：
单位：万元
2018 年全年 2018 年 1-6 月份
项目 占比
预测数据 实际数据
营业收入 1,887,795.07 1,069,735.82 56.67%
净利润 513,971.22 382,372.53 74.40%
注：以上数据已经审计
由上表可知，万华宁波 2018 年 1-6 月实现营业收入 1,069,735.82 万元，占
2018 年全年预测收入的 56.67%，2018 年 1-6 月实现净利润 382,372.53 万元，
占 2018 年全年预测净利润的 74.40%，完成比例较高，2018 年承诺净利润可实
现性较高。
此外，2018 年 7 月份，万华宁波实现销售收入 198,894.76 万元（未经审计）。
截至 2018 年 7 月底，万华宁波已发货尚未确认收入及已签订单尚未发货的
订单金额合计 386,291.12 万元，预计均能在 2018 年实现销售收入。
综上，万华宁波 2018 年 1-7 月营业收入加上截至 2018 年 7 月底的在手订
单金额合计为 1,654,921.70 万元，占 2018 年全年预测收入的 87.66%。2018
年预测收入和净利润具有可实现性。
②BC 公司已有订单情况
BC 公司 2018 年 1-6 月的实际经营情况如下：
单位：千欧元
2018 年全年 2018 年 1-6 月份
项目 占比
预测数据 实际数据
营业收入 1,678,721.21 1,047,789.00 62.42%
净利润 382,449.84 345,355.00 90.30%
注：以上数据已经审计
677
由上表可知，BC 公司 2018 年 1-6 月实现营业收入 1,047,789.00 千欧元，
折 807,321.42 万元人民币，占 2018 年全年预测收入的 62.42%，2018 年 1-6
月实现净利润 345,355.00 千欧元，折 257,658.10 万元人民币，占 2018 年全年
预测净利润的 90.30%，完成比例较高，2018 年承诺净利润可实现性较高。
此外，2018 年 7 月份，BC 公司实现销售收入 13,419.74 万欧元（未经审
计）。
BC 公司产品基本上是按照月度进行定价和销售，截至 2018 年 7 月底，BC
公司在手订单金额大约为 6,000 万欧元，占公司单月销售额的 30%-50%，随着
BC 公司的持续生产经营，2018 年预测收入和净利润具有可实现性。
（8）万华化工各下属公司收益法评估中营业收入预测的合理性
由上述可知，万华宁波和 BC 公司所处的 MDI 和 TDI 行业属于周期性行业，
目前产品价格处于历史高位，管理层认为该等价格不具有可持续性，并在预测未
来年度产品价格时充分考虑了过去十年的产品价格波动情况，预测谨慎合理。
MDI、TDI 行业具有较高的审批壁垒、技术壁垒和资金壁垒，外部进入者很难进
入和竞争。万华宁波生产所在地为中国宁波，大部分产品通过万华化学（烟台）
销售有限公司或万华香港对外销售，万华香港主要出口销售国家和地区的相关政
策影响在可控范围内，不会对万华宁波未来年度的经营业绩产生重大影响；BC
公司生产与主要销售地区为欧洲，相关国家和地区的政策影响较小。万华宁波和
BC 公司受汇率变动及汇兑损益的影响较小。万华宁波和 BC 公司所处的 MDI 和
TDI 行业属于寡头垄断行业，由于下游应用广泛，因此易受全球宏观经济波动的
影响，但整体需求处于稳定增长状态。万华宁波和 BC 公司的主要客户稳定，大
部分客户合作年限都在 10 年以上。2018 年 1-6 月，万华宁波和 BC 公司业绩完
成情况较好，已有订单充足，预测收入和净利润具有可实现性。综上，万华宁波
和 BC 公司收益法评估中营业收入的预测具有合理性。
BC 辰丰的主营业务主要为生产和销售 BC 公司 PVC 产品生产所需的助剂
VPI，公司 2017 年开始正式生产运营，主要客户为 BC 公司，业务较为简单，
业务规模较小，发展相对稳定。BC 辰丰管理层根据公司实际运营情况预测未来
678
年度收入水平，具体如下：
单位：千欧元
2022 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
营业收入 893.72 1,041.73 1,192.37 1,229.42 1,277.54 1,313.57
增长率 - 16.56% 14.46% 3.11% 3.91% 2.82%
由上表可知，BC 辰丰因 2017 年才开始运营，所以 2018 年、2019 年收入
增长较快，但自 2020 年开始，每年收入增长均在 3%左右，永续期收入保持不
变，营业收入预测合理。
万华氯碱热电位于万华烟台工业园内，主要为万华化学生产提供氯碱产品和
蒸汽等，万华氯碱热电管理层根据公司实际运营情况预测未来年度收入水平，具
体如下：
单位：万元
项目名 2022 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
称 及以后
营业收 195,454.5 229,523.4 237,582.3 253,187.8 261,298.1 271,298.2
入 7 5 6 9 6 0
增长率 - 17.43% 3.51% 6.57% 3.20% 3.83%
由上表可知，万华氯碱热电因 2014 年 11 月才正式投产运营，随着产能逐
步释放，营业收入也快速增长，2016 年、2017 年营业收入分别较上年增长
35.61%和 52.39%。因此，预测 2018 年营业收入增长也较快，但自 2019 年开
始，每年收入增长在 3%-6%左右，永续期收入保持不变，营业收入预测合理。
（9）万华化工各下属公司收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持
毛利率稳定的具体措施
①万华宁波收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的
具体措施
2015-2017 年，万华宁波主要产品纯 MDI 和聚合 MDI 产品的毛利率分别为
44.98%、45.57%、62.93%和 24.83%、33.58%、55.40%，呈逐步上升的趋势，
679
毛利率上升的主要原因是 MDI 市场价格的提升，而在成本方面未发生较大变动。
本次对于纯 MDI 和聚合 MDI 的各项成本分材料费、人工费、制造费用和其他费
用分别进行预测。最近三年和预测期内纯 MDI 和聚合 MDI 的毛利率情况如下：
项目 纯 MDI 聚合 MDI
2015 年 44.98% 24.83%
2016 年 45.57% 33.58%
2017 年 62.93% 55.40%
2018 年 58.97% 48.16%
2019 年 52.02% 38.96%
2020 年 49.95% 36.32%
2021 年 48.92% 35.04%
2022 年 48.56% 34.63%
注：纯 MDI 平均指 2015 年-2017 年万华宁波销售的纯 MDI 的毛利率的平均值。
680
注：聚合 MDI 平均指 2015 年-2017 年万华宁波销售的聚合 MDI 的毛利率的平均值。
万华宁波管理层认为由于宏观经济周期性波动等因素的影响，目前纯 MDI
和聚合 MDI 的产品价格均处于历史高位，该等价格不具有可持续性，因此预测
未来年度产品价格将逐步回落至历史平均水平。纯 MDI 和聚合 MDI 产品价格变
动的合理性分析请参见上文“（二）产品价格变化情况”之“1、万华宁波主要
产品价格变化情况”。而因成本波动相对较小，因而预测期毛利率也将逐步回落。
预测永续期，纯 MDI 和聚合 MDI 的毛利率低于历史年度平均毛利率水平，具有
合理性。
万华宁波所处的 MDI 行业属于周期性行业，受宏观经济、供需情况等多方
面因素的影响，历史年度产品价格波动较大，而主要原材料为大宗商品，价格波
动相对较小，从而导致历史年度毛利率波动也较大。万华宁波管理层按照谨慎性
原则预测了未来年度的毛利率情况，永续期预测毛利率水平低于历史年度平均水
平，有效降低了毛利率大幅波动导致万华宁波经营业绩大幅低于预期的风险。
MDI 属于寡头垄断行业，截至 2017 年底，全球仅有 8 家化工企业拥有 MDI
的自主知识产权并能进行独立生产。其中，年生产能力超过 100 万吨的公司只
有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约
681
88%。过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内实现了生产和运营布局，
而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚氨酯行业的市场竞争中，
承受着亚洲局部产能过大的风险。本次交易完成后，BC 公司将成为上市公司的
全资子公司，并将纳入上市公司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大
MDI 供应商，并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产
基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行
业巨头展开竞争，更好地应对竞争对方非理性价格战导致的产品价格（和毛利率）
大幅低于预期的风险。
为分散现有产品集中度较高带来的风险，并培育新的利润增长点，在万华化
学集团整体发展战略指导下，万华宁波也在协同发展精细化学品产业，从而形成
产业链高度整合、生产高度一体化，但行业周期又不尽相同的产业集群，大幅增
强公司的抗风险能力。
②BC 公司收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具
体措施
2015-2017 年，BC 公司主要产品 MDI、TDI 的毛利率分别为 23.11%、
28.99%、45.61%和 26.63%、44.30%和 62.34%，呈逐步上升的趋势，毛利率
上升的主要原因主要是产品市场价格的提升，而在成本方面未发生较大变动。本
次对于各产品的成本分直接材料成本和能源、折旧和摊销、人工工资和其他费用
分别进行预测。最近三年和预测期内 MDI 和 TDI 的毛利率情况如下：
项目 MDI TDI
2015 年 23.11% 26.63%
2016 年 28.99% 44.30%
2017 年 45.61% 62.34%
2018 年 35.82% 55.81%
2019 年 31.04% 36.87%
2020 年 30.45% 35.31%
2021 年 30.32% 33.86%
2022 年 29.89% 33.64%
682
注：MDI 平均指 2015 年-2017 年 BC 公司销售的 MDI 的毛利率的平均值。
注：TDI 平均指 2015 年-2017 年 BC 公司销售的 TDI 的毛利率的平均值。
BC 公司管理层认为由于宏观经济周期性波动等因素的影响，目前 MDI 和
TDI 的产品价格均处于历史高位，该等价格不具有可持续性，因此预测未来年度
产品价格将逐步回落至历史平均水平。MDI 和 TDI 产品价格变动的合理性分析
请参见上文“（二）产品价格变化情况”之“2、BC 公司主要产品价格变化情
况”。而因成本波动相对较小，因而预测期毛利率也将逐步回落。预测永续期，
683
MDI 和 TDI 的毛利率低于历史年度平均毛利率水平，具有合理性。
BC 公司所处的 MDI、TDI 行业属于周期性行业，受宏观经济、供需情况等
多方面因素的影响，历史年度产品价格波动较大，而主要原材料为大宗商品，价
格波动相对较小，从而导致历史年度毛利率波动也较大。BC 公司管理层按照谨
慎性原则预测了未来年度的毛利率情况，永续期预测毛利率水平低于历史年度平
均水平，有效降低了毛利率大幅波动导致 BC 公司经营业绩大幅低于预期的风
险。
③BC 辰丰收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳定的具
体措施
BC 辰丰的主营业务主要为生产和销售 BC 公司 PVC 产品生产所需的助剂
VPI，公司 2017 年开始正式生产运营，主要客户为 BC 公司，业务较为简单，
业务规模较小，发展相对稳定。BC 辰丰管理层根据公司实际运营情况预测未来
年度毛利率水平，具体如下：
2022 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
毛利率 19.02% 17.19% 17.19% 17.19% 17.19% 17.19%
变动 - -1.83% - - - -
由上表可知，BC 辰丰 2018 年及以后年度的毛利率按照 2018 年 1 月份的
毛利率水平进行预测，略低于 2017 年毛利率，预测合理。
BC 辰丰的主要客户为 BC 公司，业务较为简单，业务规模较小，发展相对
稳定，毛利率不会发生重大变化。
④万华氯碱热电收益法评估中毛利率预测的合理性以及未来保持毛利率稳
定的具体措施
万华氯碱热电位于万华烟台工业园内，主要为万华化学生产提供氯碱产品和
蒸汽等，万华氯碱热电管理层根据公司实际运营情况预测未来年度毛利率水平，
具体如下：
2022 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
684
毛利率 29.07% 26.62% 26.38% 25.69% 25.35% 24.94%
变动 - -2.45% -0.23% -0.69% -0.35% -0.41%
由上表可知，万华氯碱热电因 2014 年 11 月才正式投产运营，随着产能逐
步释放，毛利率也快速增长，2016 年、2017 年毛利率分别较上年增加 5.93%和
7.32%，三年平均毛利率水平为 22.21%。预测期内基于谨慎性原则，万华氯碱
热电的毛利率稍有下降，永续期预测毛利率与过去三年的平均毛利率相当，预测
合理。
万华氯碱热电的主要客户为万华化学，发展相对稳定，毛利率不会发生重大
变化。
10、列表显示万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定依
据及合理性；对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策
的稳定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响
（1）列表显示万华化工各重要下属公司釆取收益法评估中折现率的确定依
据及合理性
①折现率确定过程
万华化工重要下属公司主要包括万华宁波和 BC 公司，万华宁波和 BC 公司
折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）进行估算，折现率 r 的具体确
定过程如下：
r rd wd re we
式中：
Wd：被评估企业的付息债务比率；
D
wd
( E D)
We：被评估企业的权益资本比率；
685
E
we
( E D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re r f e (rm r f )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②折现率确定依据和合理性
686
1）万华宁波
万华宁波的资本结构相对稳定，万华宁波管理层预计公司未来年度将保持目
前的资本结构，万华宁波未来各年度的折现率计算数据如下：
项目 折现率取值
所有者权益价值:E=B-D（万元） 3,450,875.21
付息债务价值:D（万元） 347,149.22
企业价值:B（万元） 3,798,024.42
权益比 0.9086
债务比 0.0914
贷款加权利率 0.0411
国债利率 0.0395
可比公司收益率 0.1041
适用税率 0.2500
历史 β 0.8841
调整 β 0.9235
无杠杆 β 0.8581
权益 β 0.9229
公司特性风险系数 0.0200
权益成本 0.1191
债务成本(税后) 0.0308
WACC 0.1110
①无风险收益率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按
照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm
=10.41%。
687
③βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以近五年的市场价格测算估计，
得到可比公司股票的历史市场平均风险系数。
④特性风险调整系数，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02。
⑤适用税率：按照法定税率 25%计算。
⑥扣税后付息债务利率按照公司的实际借款利率计算。
通过以上方式，参考我国发行的中长期国债利率的平均水平、市场回报平均
值、可比公司的贝塔值、万华宁波自身的资本结构等数据，能够合理的反映出公
司的折现率水平，取值具有合理性。
（2）BC 公司
BC 公司因近期固定资产投入金额较大，外部借款较多，随着公司未来年度
的现金流入，公司将逐步减少借款规模，因此，BC 公司未来年度资本结构不断
发生变化，在测算公司各年折现率时，考虑了资本结构变化的影响，BC 公司各
年折现率计算数据如下：
2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
以后年度
所有者权益价值:E=B-D
1,349,993.94 1,349,993.94 1,349,993.94 1,349,993.94
（千欧元）
付息债务价值:D
737,927.00 647,835.00 735,987.60 344,504.00
（千欧元）
企业价值:B
2,087,920.94 1,997,828.94 2,085,981.54 1,694,497.94
（千欧元）
权益比 0.6466 0.6757 0.6472 0.7967
债务比 0.3534 0.3243 0.3528 0.2033
贷款加权利率 0.0143 0.0163 0.0174 0.0191
无风险 rf 0.0295 0.0295 0.0295 0.0295
可比公司收益率 0.1085 0.1085 0.1085 0.1085
适用税率 0.0959 0.0959 0.0959 0.0959
688
2021 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年
以后年度
历史 β 1.0400 1.0400 1.0400 1.0400
调整 β 1.0264 1.0264 1.0264 1.0264
无杠杆 β 0.8313 0.8313 0.8313 0.8313
权益 β 1.2422 1.1920 1.2411 1.0231
特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200
权益成本 0.1476 0.1437 0.1476 0.1303
债务成本(税后) 0.0129 0.0148 0.0157 0.0173
WACC 0.1000 0.1019 0.1010 0.1074
①无风险收益率 rf，参照彭博资讯终端近三年匈牙利十年期国债收益率的平
均水平，确定无风险利率 rf 的近似，即 rf=2.95%。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据彭博资讯
终端对标准普尔指数的统计，以近三年的市场回报平均值作为市场期望报酬率的
近似，即 rm=10.85%。
③βu 值，取全球同类可比上市公司股票，以 2013 年 2 月至 2018 年 1 月的
市场价格测算估计，参照被评估企业可比的目标资本结构，得到 βu= 0.8313；
④公司特性风险调整系数，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、
资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的
特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.02。
⑤适用税率：按照 BC 集团合并口径加权平均所得税率 9.59%。
⑥扣税后付息债务利率按照公司的实际借款规模、借款利率和未来年度的还
款计划，按照加权方式进行计算。
通过以上方式，参考近三年匈牙利的十年期国债收益率的平均水平、市场回
报平均值、可比公司的贝塔值、BC 公司自身的资本结构等数据，能够合理的反
映出公司的折现率水平，取值具有合理性。
689
（2）对于选取海外市场利率作为参照的，请补充披露所在国利率政策的稳
定性及政策变化可能对评估参数和评估结果产生的影响
BC 公司在确定无风险收益率时，参考了近三年匈牙利十年期国债的收益率。
BC 公司的债务成本是按照公司的实际借款规模、借款利率和未来年度的还款计
划，加权方式计算的，BC 公司的借款主要系欧元借款，欧元借款的利率参照了
欧洲央行的利率水平。
匈牙利基准利率自 2016 年 5 月以来一直保持在 0.9%的水平，最近三年以
来匈牙利长期国债收益率保持稳定在 3%左右的水平，匈牙利利率政策相对稳定，
不会对评估参数和评估结果产生重大影响。
2013 年 7 月，欧洲央行正式在议息会议后的沟通讲话中引入利率政策指引，
表示“在未来较长的时间内主要政策利率预计将维持在当前甚至更低的水平，而
这一预期主要基于对欧元区中期通胀水平将保持疲软的判断”，2013 年以来欧央
行政策指引如下：
内容 数量要数 时间要数
1、维持当前利率水平。 在较长时间内
利率 2、维持（当前甚至）更低的利率水 在资产（净）购买计划结束之后很
平 长一段时间内
数据来源：ECB、兴业研究
2018 年 7 月 26 日，欧洲中央银行公布最新利率决议，将维持三大基准利
率（再融资利率、隔夜存款及贷款利率）到 2019 年夏季不变，分别为 0.00%，
0.25%及-0.40%。
因此，欧洲央行利率政策相对稳定，短期内大幅波动的概率不大，不会对评
估参数和评估结果产生重大影响。
11、结合本次交易作价情况、以前年度相关资产股权转让评估价值、本次
交易评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占
本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中
小股东和上市公司的利益
690
（1）本次交易作价情况
根据中联评估出具的《万华化工资产评估报告》，本次交易以 2018 年 1 月
31 日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权益价值。截至评估基准日，
万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
净资产账面价
名称 评估值 增值额 增值率
值
万华化工（母公司） 211,100.87 5,221,758.20 5,010,657.33 2,373.58%
2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次评估结
果。
基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工
截至评估基准日的评估值，即 5,221,758.20 万元。
（2）以前年度相关资产股权转让评估价值情况
前次万华实业分立评估与本次万华化工重组评估的比较情况请参见本财务
顾问报告“第四节 被合并方情况”之“五、最近三年与交易、增资及改制相关
的评估或估值情况”。
（3）本次交易评估增值率情况
本次交易，万华化工母公司账面净资产为 211,100.87 万元，评估值为
5,221,758.20 万元，评估增值 5,010,657.33 万元，增值率为 2,373.58%。
（4）主要经营实体未来年度盈利预测情况
本次交易主要经营实体为 BC 公司和万华宁波，两家公司未来年度盈利预测
情况如下：
①BC 公司未来年度盈利预测情况
BC 公司未来年度盈利预测情况如下：
691
单位：千欧元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
净利润 382,450 189,694 190,775 192,115 193,336
②万华宁波未来年度盈利预测情况
万华宁波未来年度盈利预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
净利润 513,971.22 387,544.58 368,263.66 372,303.56 385,941.87
（5）业绩承诺金额占本次交易作价的比例
本次交易作价以中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《资产评估报告》
中标的公司万华化工截至评估基准日的评估值为依据确定。交易作价中包括万华
化工持有的万华化学 47.92%股权对应的评估值。万华化工持有的万华化学
47.92%股权的评估值按照本次发行股份的价格乘以万华化工的持股数量确定，
从而确保万华化工的 5 个股东因通过万华化工持有万华化学股份这部分资产估
值而获取的万华化学的股份数与原先万华化工本身持有的万华化学的股份数保
持一致，即 1 股换 1 股。因此，万华化工持有的万华化学 47.92%股权这部分资
产对本次交易及交易完成后上市公司的股权结构不构成影响，在扣除万华化工持
有 的 万 华 化 学 47.92% 股 权 这 部 分 资 产 估 值 后 ， 万 华 化 工 的 评 估 值 为
1,234,648.04 万元。
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，各方同意，
以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测利润数为交易
对方对万华化学的净利润承诺数，即交易对方承诺净利润金额如下：
预测净利润金额
业绩承诺资产 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
（如需）
BC 公司 100%股权
38,207.48 18,934.86 19,041.77 19,174.43
（万欧元）
BC 公司 100%股权
300,131.19 148,739.01 149,578.84 150,620.93
（万元人民币）
692
预测净利润金额
业绩承诺资产 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
（如需）
BC 辰丰 100%股权
5.25 6.05 6.46 7.02
（万欧元）
BC 辰丰 100%股权
41.25 47.55 50.72 55.15
（万元人民币）
万华宁波 25.5%股
131,062.66 98,823.87 93,907.23 94,937.41
权（万元人民币）
万华氯碱热电 8%股
3,056.77 3,093.77 3,155.07 3,223.03
权（万元人民币）
合计承诺净利润数
434,291.87 250,704.20 246,691.86 248,836.52
（万元人民币）
累计承诺净利润数
434,291.87 684,996.07 931,687.94 1,180,524.45
（万元人民币）
若本次交易于 2018 年实施完毕，则累计承诺净利润为 931,687.94 万元，
占本次万华化工交易作价（5,221,758.20 万元）的比例为 17.84%，占本次万华
化工扣除持有的万华化学股权影响后的交易作价（1,234,648.04 万元）的比例为
75.46%；若本次交易于 2019 年实施完毕，则累计承诺净利润为 1,180,524.45
万元，占本次万华化工交易作价（5,221,758.20 万元）的比例为 22.61%，占本
次万华化工扣除持有的万华化学股权影响后的交易作价（1,234,648.04 万元）的
比例为 95.62%。
综上，本次交易业绩承诺金额占本次交易作价的比例较高。
（6）本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益
具体请参见本节之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）本
次交易评估的合理性及定价的公允性”之“5、交易标的定价公允性、合理性分
析”。
十、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
693
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格，具备专业胜
任能力。中联评估及经办资产评估师与公司、标的公司及交易对方之间均不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及经办资产评估师与
公司、万华化工及股东之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
定价提供参考依据。因万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，万华化工定
位为股权投资平台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营
业务，本次吸收合并后万华化工将会注销，故本次评估确定采用资产基础法进行
评估。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程
中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。本次评估方法与评估目的具有
相关性，评估方法选用恰当。
（四）评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券期货相关业务资格的评估机构
所出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估报告中的评估结果为依据，评估
定价公允。
综上所述，独立董事认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与目的具有相关性，评估定价公允。
694
第七节 本次交易主要合同
一、《吸收合并协议》
（一）协议主体及签订时间
2018 年 5 月 8 日，万华化学（甲方，合并方）与万华化工（乙方，被合并
方）、国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通（合称丙方）签署了
《吸收合并协议》。
（二）交易价格及定价依据
合并双方同意，被合并方万华化工的交易价格以中联评估出具的、并经国有
资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为依据，由合并双方协商确定。
万华化工 100%股权的预估值约 5,221,207.23 万元，本次交易价格预计为
5,221,207.23 万元，如国有资产监督管理部门核准的评估结果与前述被合并公司
的交易价格存在差异的，以国有资产监督管理部门核准的评估结果作为依据，对
交易价格进行调整，届时合并双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现
金或股份方式予以调整。
根据《吸收合并协议补充协议》，本次交易的价格最终确定为 5,221,758.20
万元。
（三）支付方式
本次吸收合并，上市公司发行股份作为支付对价。
1、新增股份的种类和面值
上市公司本次拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行价格和定价方式
695
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的发行价格为定价基准日前 120 个
交易日公司股票均价的 90%，即 31.93 元/股。
定价基准日前 120 个交易日股票均价的计算公式为：定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
鉴于上市公司因本次吸收合并停牌之日至定价基准日期间进行权益分派，
经协商发行价格调整为 30.43 元/股。
3、发行对象
上市公司本次拟新增股份的发行对象为被合并方的全体股东，即国丰投
资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通。
4、发行数量
本次吸收合并涉及向万华化工股东发行股份数量的计算公式如下：
新增股份数量 = 被合并公司的交易价格 ÷ 新增股份发行价格
万华化工各股东的持股数量 = 新增股份数量 × 万华化工股东在万华化工
的出资比例
当上述计算结果不是整数时，合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通不
足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归国丰投资所有。
根据本次交易中万华化工 100%股权的预估值 5,221,207.23 万元，按照发
行价格 30.43 元/股计算，可估算本次交易合计发行股份数量为 171,580.91 万
股。上述发行股份的数量系根据预评估值与发行股份的价格估算的，最终的发
行数量待本次交易万华化工的评估结果经国有资产管理部门核准后确定，并以
中国证监会核准为准。
根据《吸收合并协议补充协议》，本次交易合计发行股份数量最终确定为
171,599.02 万股。
5、发行价格和发行数量的调整
696
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生权益分派、公积金转增股
票或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股
份数也将随之调整。
本次发行价格可以按照已经设定的调整方案进行调整，发行股份数量也将
随之调整。
6、新增股份的锁定期
本次发行完成后，国丰投资、中诚投资、中凯信、合成国际、德杰汇通所
认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理该等股东
持有的上市公司股份。
36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
得解锁。
本次发行完成后 6 个月如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、中诚投资、
中凯信、合成国际、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个
月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于
本次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致
股本发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。
除上述约定外，全体股东还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意
见，若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，全体股东承
诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满
后，其持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进
行转让。
7、上市地点
697
本次吸收合并涉及的新增股份将在上交所上市交易
（四）资产交付及过户的时间安排
1、转移范围
被合并方资产、负债及权益范围以天圆全会计师出具的被合并方《审计报告》
及其附件为准。
自合并基准日至合并完成日期间，被合并方资产、负债及权益范围以被合并
方的当期财务报表为准。
2、资产、负债及股东权益的处置原则
本次吸收合并完成后，万华化学作为吸收合并方存续，万华化工作为被吸收
合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入万华化学，万华化工持有
的上市公司全部股份将注销。
3、交割
资产交割日为万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由
万华化学享有及承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或
万华化学与万华化工协商确定的其他日期。
合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签订
资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务
和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所
有财产权属过户手续。
自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工注
698
销后其持有的其他公司股权归属于万华化学。
在资产交割日，万华化工应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财务
专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、万华化工及子公
司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证
书等全部文件移交万华化学指定的人员保管。
万华化工应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割日
将其保存的全部文件移交万华化学指定的人员保管，该等文件包括但不限于万华
化工自成立以来的董事会文件、监事会文件；万华化工自成立以来的所有工商登
记文件；万华化工自成立以来获得的所有政府批文、批复；万华化工自成立以来
所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；万华化工自成
立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协
议或其他文件。
万华化工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为万华化学的股东。
4、本次吸收合并的程序
（1）本次合并，应当由万华化学、万华化工双方最高权力机构（股东大会、
董事会）做出决议。
（2）万华化学、万华化工双方编制资产负债表及财产清单。
（3）万华化学、万华化工双方应当自做出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。
（4）万华化学、万华化工双方合并前的债权、债务按约定由合并后万华化
学承继。
（5）公司合并，应当自合并公告刊登之日起 45 日后申请办理公司变更或
注销工商登记，提交合并决议，以及万华化学、万华化工在报纸上登载公司合并
公告的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
（6）办理工商变更备案或注销登记手续。
699
（7）办理因合并万华化工所持有股权所在企业的变更登记、办理合并公司
下属分公司（如有）的变更登记。
5、合并的税费
本次合并所涉及的各种费用（包括但不限于商谈、草拟、签订及执行《吸收
合并协议》而产生的财务顾问费、律师顾问费、审计费用、评估费用、办公费用、
公告费用等所有费用和开支等）由万华化学、万华化工双方根据有关法律、法规、
规范性文件或结算公司的规定及资本市场的惯例分别承担；对于依据《吸收合并
协议》无法确定应由万华化学或万华化工承担的费用，由万华化学承担。
本次合并所涉及的税款由万华化学、万华化工依据中国法律、法规或规范性
文件的规定分别承担；对于依据《吸收合并协议》无法确定应由万华化学或万华
化工承担的税款，由万华化学承担。
（五）过渡期安排及损益归属
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一
方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府
主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
在过渡期内，万华化工不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予给任何第
三方；不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，
或以公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
万华化工按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵
守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规。
合并基准日至合并完成日期间，收益或因其他原因而增加的净资产部分，由
万华化学享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例
700
在交割完成之日前以现金方式向万华化学补足。该等补足金额以资产交割审计报
告为准。
各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由万华化学聘请具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对万华化工相关期间的净损益进行审计。
（六）与资产相关的人员安排
《吸收合并协议》签订之日，万华化工没有与之建立劳动关系的员工。本次
合并完成后，万华化学的员工将根据其与万华化学签订的劳动合同继续履行相关
权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。
（七）异议股东保护机制
1、为充分保护万华化学异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择
权提供方向万华化学的异议股东提供现金选择权。万华化工全体股东放弃行使
《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，万华化工
不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合
并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有
效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的
异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异
议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）
的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享
有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价
701
格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。
对于万华化学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法
冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三
方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金
选择权价格将作相应调整。
4、万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
5、在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施
日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现
金选择权价格 向异议股东支付相应的现金对价。
6、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金
选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规
定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则
各方将参照市场惯例协商解决。
（八）债权债务处理及债权人保护
合并双方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各
自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。前述期限届满，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债
权人的债权将由合并后的万华化学承担。
对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在
取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明
文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
（九）留存收益及滚存利润的归属
万华化学在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由新增股份发行完成后
702
的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
万华化工在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
万华化学的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（十）合同的生效条件及生效时间
《吸收合并协议》于万华化学、万华化工、各交易对方三方的法定代表人或
授权代表签字并加盖各自公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：
（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；
（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；
（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；
（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（6）商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决
定；
（7）中国证监会核准本次吸收合并。
根据《吸收合并协议补充协议》，《吸收合并协议》的生效条件第（6）条更
新为国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾
期未作出决定。
（十一）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、权利保留
《吸收合并协议》一方没有行使其权利、迟延行使其权利或没有就另一方的
违约行为采取任何行动或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不应被视为是对权
利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃，也不应视为继续对权利的放弃，致使
无法对今后违约方的违约行为行使权利。《吸收合并协议》一方放弃针对另一方
703
在《吸收合并协议》项下的某一权利，或放弃追究另一方在《吸收合并协议》项
下的某一过失，不应视为对《吸收合并协议》项下其他权利或追究其他过失的放
弃。《吸收合并协议》项下所有权利或追究过失的放弃均应以书面形式作出。
如果《吸收合并协议》某一条款根据中国现行法律、法规的规定被确定为无
效或无法实施，且该条款不影响《吸收合并协议》其他条款效力的，《吸收合并
协议》的其他条款将继续有效。此种情况下，三方将重新协商，以新的有效条款
替换这一无效或无法实施的条款，且该新有效条款应尽可能接近原条款及《吸收
合并协议》规定的目的。
2、权利的限制
未经协议任何一方事先的书面同意，协议另一方不得将其在《吸收合并协议》
项下的权利义务转让给第三方。
3、协议的补充与附件
《吸收合并协议》未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规
定的，三方可以达成书面补充协议。
《吸收合并协议》的附属协议和补充协议均为《吸收合并协议》不可分割的
组成部分，与《吸收合并协议》具有同等的法律效力。
万华化工股东按照中国证监会的相关要求对本次合并完成后万华化工及相
关主体以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法评估的资产未来 3-4 年的
净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿，业绩补偿以
股份补偿。同时，万华化工股东应当按照中国证监会的相关要求对本次合并完成
后以收益现值法等基于未来收益预期评估的资产未来 3-4 年的价值进行减值测
试，并就减值部分作出补偿。万华化工股东将分别与万华化学另行签订《业绩承
诺补偿协议》。
（十二）违约责任条款
任何一方未能全面履行或不履行《吸收合并协议》项下之义务或所做出的承
704
诺、保证等，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约
责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
因第三人的原因造成违约的，应当向另一方承担违约责任。一方与第三人之
间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
二、《吸收合并协议补充协议》
2018 年 6 月 28 日，万华化学（甲方，合并方）与万华化工（乙方，被合
并方）、国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通（合称丙方）签署
了《吸收合并协议补充协议》，就中联评估出具《资产评估报告》，并评估结果已
经国有资产管理部门核准后的交易价格和发行股份数量进行了补充约定。此外，
因商务部反垄断职能已划转至国家市场监督管理总局，交易各方就《吸收合并协
议》的生效条件进行了更新约定。具体如下：
一、本次交易中万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万元，各方
经协商同意被合并方的交易价格为 5,221,758.20 万元。
按 照 发 行 价 格 30.43 元 / 股 计 算 ， 本 次 交 易 合 计 发 行 股 份 数 量 为
1,715,990,206 股，其中向国丰投资发行 677,764,654 股、向合成国际发行
336,042,361 股 、 向 中 诚 投 资 发 行 330,379,594 股 、 向 中 凯 信 投 资 发 行
301,808,357 股、向德杰汇通发行 69,995,240 股。最终的发行数量将以中国证
监会核准为准。
二、本次合并完成后，万华化学为存续公司，万华化学的注册资本约为
3,139,746,626 元人民币（注册资本将根据中国证监会核准的本次发行数量进行
调整）；万华化工注销。
三、《吸收合并协议》第十五条修改为：“
本协议于万华化学、万华化工、各交易对方三方的法定代表人或授权代表签
字并加盖各自公章后成立，并经以下条件全部获得满足后生效：
（1）万华化工董事会通过决议批准本次吸收合并；
705
（2）万华化学董事会通过决议批准本次吸收合并方案；
（3）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
（4）山东省国有资产监督管理部门批准本次吸收合并方案；
（5）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（6）国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定
或逾期未作出决定；
（7）中国证监会核准本次吸收合并。”
四、《吸收合并协议》中其余条款保持不变。
三、《业绩承诺补偿协议》
（一）协议主体及签订时间
2018 年 5 月 8 日，万华化学（甲方）与国丰投资、合成国际、中诚投资、
中凯信、德杰汇通（合称乙方）签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
《业绩承诺补偿协议》项下涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包
括 BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱
热电 8%股权。本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包
括实际净利润和承诺净利润）。
（三）业绩补偿期间
双方同意，根据《业绩承诺补偿协议》，若本次吸收合并交易于 2018 年实
施完毕，则本次吸收合并的交易对方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、
2019 年、2020 年；若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并
的交易对方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年。
706
（四）业绩补偿安排
交易对方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的净
利润数（《业绩承诺补偿协议》中所称净利润指合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润，下同）进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的
净利润之情况下按照《业绩承诺补偿协议》约定对万华化学进行补偿。
（五）承诺净利润
各方同意，以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预
测利润数为交易对方对万华化学的净利润承诺数，承诺的具体净利润数待经国有
资产管理部门核准后的《资产评估报告》出具后再行约定。
（六）盈利预测差异的确定
交易对方和万华化学一致确认，在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四
个月内，由万华化学聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对万华化学在业
绩补偿期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即 BC 公司 100%
股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权、万华氯碱热电 8%股权，累
计实现净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时
间应不晚于万华化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的
审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与交易对方相应的
累计承诺净利润数的差异情况。
交易对方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业绩
承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
（七）盈利差异的补偿
1、在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产
累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方须按照出资比例就不足部
分向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
补偿股份数量的计算：
707
当期补偿金额 = （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－
累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格
各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数
量× 各自对万华化工的出资额÷《业绩承诺补偿协议》签订时万华化工的注册
资本
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1
股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期
补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就交易对方向万华
化学的补偿方式，以交易对方于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿。
2、补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行
股份补偿，交易对方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发
行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，
或发生股份回购注销的，则交易对方可用于补偿的股份数额相应调整。
3、《业绩承诺补偿协议》规定的《专项审核报告》出具后，如发生累计实
际净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化
学以 1 元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务
所出具《专项审核报告》后 60 日内召开董事会审议关于回购交易对方应补偿的
股份并注销的相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。
如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决
议公告后 30 日内书面通知各交易对方股份回购数量。交易对方应于收到万华化
学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。自该
708
等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该等股
份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
4、交易对方因本次交易取得的万华化学股份（以下简称“锁定股份”）尚
处于锁定期内的，交易对方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；
交易对方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押，但质押股份的比例不得超
过交易对方各自持有锁定股份的 50%。交易对方作为业绩承诺的补偿义务人在
锁定期内质押股份的，需提前 15 个工作日通知万华化学董事会。
（八）减值测试补偿
补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。
经减值测试如：期末减值额 / 业绩承诺资产交易作价 > 补偿期限内已补偿
股份总数 / 本次发行股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量
为：
期末减值额 / 每股发行价格 － 补偿期限内已补偿股份总数。
补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
（九）补偿股份的调整
若万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有
的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补
偿股份数（调整后）＝ 按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数
×（1＋转增或送股比例）。
若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现
709
金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×
按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。
（十）违约责任
《业绩承诺补偿协议》一方未履行或未全部履行《业绩承诺补偿协议》项下
的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损
失。
（十一）协议的生效、解除和终止
《业绩承诺补偿协议》为《吸收合并协议》不可分割的一部分。
《业绩承诺补偿协议》自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之
日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、万华化学董事会审议通过本次吸收合并方案；
2、各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
3、山东省国有资产监督管理委员会批准本次吸收合并方案；
4、万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
5、商务部就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定或逾期未作出决定；
6、中国证监会核准本次吸收合并。
《吸收合并协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》应相应解除、终止。
根据《业绩承诺补偿协议补充协议》，《业绩承诺补偿协议》的生效条件第 5
条更新为国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定
或逾期未作出决定。
（十二）协议的变更与补充
《业绩承诺补偿协议》的任何变更、修改，必须由双方协商一致签订书面补
充协议。
710
补充协议是《业绩承诺补偿协议》的组成部分，与《业绩承诺补偿协议》具
有同等的法律效力。
四、《业绩承诺补偿协议补充协议》
2018 年 6 月 28 日，万华化学（甲方）与国丰投资、合成国际、中诚投资、
中凯信、德杰汇通（合称乙方）签署了《业绩承诺补偿协议补充协议》，就中联
评估出具《资产评估报告》，并评估结果已经国有资产管理部门核准后的业绩承
诺补偿事项进行了补充约定。此外，因商务部反垄断职能已划转至国家市场监督
管理总局，交易各方就《业绩承诺补偿协议》的生效条件进行了更新约定。具体
如下：
一、业绩承诺资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，各业绩承诺资产的评估结果如下：
公司 整体评估值（万元） 持股比例 对应评估值（万元）
BC 公司 1,060,460.74 100% 1,060,460.74
BC 辰丰 116.09 100% 116.09
万华宁波 3,450,875.21 25.5% 879,973.18
万华氯碱热电 247,236.09 8% 19,778.89
合计 1,960,328.90
注：BC 公司和 BC 辰丰的评估值已按照评估基准日的汇率折算成人民币金额。
由上表可知，业绩承诺资产的合计评估值为 1,960,328.90 万元，本次业绩
承诺资产的交易作价即为 1,960,328.90 万元。
二、承诺净利润
双方同意，以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预
测利润数为交易对方对万华化学的净利润承诺数，即交易对方承诺净利润金额如
下：
业绩承诺资产 预测净利润金额
711
2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
（如需）
BC 公司 100%股权
38,207.48 18,934.86 19,041.77 19,174.43
（万欧元）
BC 公司 100%股权
300,131.19 148,739.01 149,578.84 150,620.93
（万元人民币）
BC 辰丰 100%股权
5.25 6.05 6.46 7.02
（万欧元）
BC 辰丰 100%股权
41.25 47.55 50.72 55.15
（万元人民币）
万华宁波 25.5%股
131,062.66 98,823.87 93,907.23 94,937.41
权（万元人民币）
万华氯碱热电 8%股
3,056.77 3,093.77 3,155.07 3,223.03
权（万元人民币）
合计承诺净利润数
434,291.87 250,704.20 246,691.86 248,836.52
（万元人民币）
累计承诺净利润数
434,291.87 684,996.07 931,687.94 1,180,524.45
（万元人民币）
注 1：上述承诺净利润涉及 BC 公司和 BC 辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及
万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC 公司
和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）
的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计
承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实
际实现的净利润也均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的即期汇率 7.8553 折算成
人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计
实际净利润数。
注 2：上表中 BC 公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影
响。
注 3：BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币
的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
即交易对方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分
别不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民
币（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；如
712
《业绩承诺补偿协议》第二条所约定之业绩补偿期间调整的，则交易对方承诺业
绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺
2021 年实现的净利润不低于 248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则万华化
学和各交易对方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。
三、《业绩承诺补偿协议》第 10.2 条修改为：“
本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
（1）万华化学董事会审议通过本次吸收合并方案；
（2）各交易对方内部决策程序审议通过本次吸收合并方案；
（3）山东省国有资产监督管理委员会批准本次吸收合并方案；
（4）万华化学股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（5）国家市场监督管理总局就本次吸收合并作出不实施进一步审查的决定
或逾期未作出决定；
（6）中国证监会核准本次吸收合并。”
四、《业绩承诺补偿协议》中其余条款保持不变。
五、《一致行动人协议》
2018 年 4 月 30 日，国丰投资（甲方）与中诚投资（乙方）、中凯信（丙方）
签署了《一致行动人协议》，《一致行动人协议》的主要条款摘要如下：
“第一条 中诚投资、中凯信均确认国丰投资为上市公司的控股股东，烟台
市国资委为实际控制人，并同意在本协议及其他法律文件中予以明确。
第二条 三方一致同意，根据《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司
章程》的规定，就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致。
713
三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股东大会
召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致意见后
再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东大会召
开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终意见提
交股东大会。
第三条 三方选派的董事应积极配合履行本协议约定之义务，三方选派的董
事在上市公司董事会审议决策重大事项前应按照本协议约定精神进行沟通磋商。
第五条 三方同意，在上市公司股东大会召开会议审议表决事项时，未经国
丰投资同意，中诚投资、中凯信不得委托除国丰投资以外的其他第三方行使其在
公司的股东权利。
第六条 本协议所约定之一致行动，不影响各方作为上市公司股东所享有的
财产权益，包括但不限于：处置权（本协议另有约定的除外）、利润分配权、资
本公积金等转增的股本、清算后剩余财产的返还权以及公司章程规定股东应享有
的其他财产权益。
第七条 本协议经三方主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章
且中国证监会批准同意整体上市事项之日起生效并实施。除本协议第九条约定的
终止条款或三方另有约定外，本协议长期有效。
第八条 中诚投资、中凯信双方应保证其未来新入股股东同意并签署书面承
诺遵守各自的公司章程及本协议的约定。
第九条 国丰投资向单一或多个投资人及其关联方转让或通过二级市场交
易等方式减持上市公司股份累计达到本协议生效时国丰投资所持有上市公司股
份的 50%及以上时，本协议终止。
中诚投资、中凯信增持或减持上市公司股份应事先取得国丰投资同意。
第十条 本协议履行期间，未经国丰投资书面同意，中诚投资、中凯信股东
不得作出中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销的股东会决议，或不经决
714
议而实质实行中诚投资、中凯信变更组织形式、解散、注销等事宜。
第十一条 任何一方违反本协议约定的，应当按照《合同法》第一百零七条、
第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；
给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。如果不止一方
违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
第十二条 本协议的变更、修改，须由三方协商一致签订书面补充协议。补
充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。”
715
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
6、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
7、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
716
本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。
通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国
家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大 MDI 生产商
匈牙利 BC 公司，万华化学将超越巴斯夫成为全球 MDI 第一大生产商（以产能
计算）。第三，本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属企业之间存
在的潜在同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。
万华化工下属 BC 公司位于匈牙利，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物
流发达，素有“欧洲门户”之称，销售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非
洲等地区。匈牙利作为第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，
其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，两国在政治、经济、
外交等诸多领域进行了互联互通。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，万华化学所从事的聚氨酯产品
业务、石化系列产品业务以及精细化学品业务所属行业为化学原料及化学品制造
业（行业代码：C26）；BC 公司所从事的聚氨酯产品业务也属于化学原料及化学
品制造业（行业代码：C26）。本次吸收合并交易为同行业产业并购，有利于上
市公司做大做强主业，有利于上市公司推进其国际化战略，并与全球大型跨国化
工企业展开竞争。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况制定了详细
的环境保护相关管理制度，相关环保设施运行和维护情况良好，废气、废水、固
体废弃物排放符合国家规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合环境保护有关法律和行政法规
的规定。
（3）本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
717
标的公司万华化工母公司名下不拥有土地使用权，万华化工下属子公司的土
地使用权系合法取得，权属清晰、完整，不存在违反国家土地管理方面法律及行
政法规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家关于土地方面有关法律和
行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交
易未达到国务院规定的经营者集中的申报标准。但是，为谨慎起见，合并双方将
根据相关法律、法规的要求向国家市场监督管理总局反垄断局递交关于经营者集
中审查的申报材料，并在国家市场监督管理总局反垄断局作出不实施进一步审查
的决定或逾期未作出决定后实施本次交易。
因此，本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据《重组报告书》中披露的发行方案，不考虑现金选择权的行权影响，本
次交易完成后上市公司的总股本将由 2,734,012,800 股增加至 3,139,746,626
股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 10%，上市公司股票
仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上
718
市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格由本次交易各方根据具有证券期货业
务资格的评估机构以 2018 年 1 月 31 日为基准日出具且经国有资产监督管理部
门核准的评估结果确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按照本次
交易首次董事会决议公告前 120 个交易日股票交易均价的 90%，并考虑定价基
准日后上市公司的分红情况确定，定价方式和交易价格合理、公允，同时，本次
吸收合并的交易对方及上市公司提供了中小投资者利益保护机制、异议股东利益
保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计报告、评估报告、法律意见书和独立财务顾问等相关报告。整个交易严格履行
法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公
司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司
的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定
价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公
平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为万华化工 100%股权。本次吸收合并完成后，万华化
学的控股股东将变为国丰投资，实际控制人仍然为烟台市国资委。目前，除合成
719
国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外，本次交易标的万华化工的
股权不存在质押、担保、冻结或其他限制或禁止转让的情形。工银国际投资管理
有限公司作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相关事宜承诺如下：“本
公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批准上市公
司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公
司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。
本承诺函是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对
本公司具有不可撤销之法律约束力。”
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各
自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期
限内，未能向万华化学或万华化工主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由
合并后的万华化学承担。
对于合并双方尚未偿还的非金融企业债务融资工具公司债券，合并双方将在
取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明
文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并的标的资产万华化工权属清晰，
合成国际质押的万华化工 19.583%股权的质权人已出具无条件不可撤销承诺，本
次交易标的资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
被合并方下属公司主营业务与合并方的主营业务相同，本次合并完成后，万
华化学的主营业务不会发生重大变化。本次交易完成后，将彻底解决万华化工下
属 BC 公司与万华化学的潜在同业竞争问题，万华化学将实现跨洲际产能业务布
局，将显著增强资产规模、盈利能力和可持续经营能力，有效提升上市公司的全
球竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于横向产业并购，本次交易有利
720
于万华化学增强持续经营能力，不存在可能导致万华化学在吸收合并后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，万华化学已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在
本次交易完成后，万华化学将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合万华化工的相关资产，提高管理
效率，完善公司治理架构。
同时，本次交易后上市公司的控股股东国丰投资已出具承诺：“本公司作为
被合并方的控股股东及本次合并完成后上市公司的控股股东，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，为了保证本次合并后万华化学的合法利益及
其独立性，维护投资者的合法权益，将保证万华化学在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性，不以任何方式影响万华化学的独立运营”。本次交易完成
后上市公司的实际控制人烟台市国资委已出具承诺：“我委作为被合并方及上市
公司的实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，为了
保证本次合并后万华化学的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，将保
证万华化学在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，不以任何方式影
响万华化学的独立运营”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不
会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法
规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了
721
相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完
成后，万华化学将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续
保持健全的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人
治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售。本次
交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同
及其他一切权利与义务。由于万华化工母公司层面为持股型公司，本身并不从事
具体的生产经营业务，本次交易将实现被合并方旗下化工类资产的整体上市，增
强上市公司的资产质量和盈利能力，有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助
于上市公司充分利用万华化工内部全部资源，实现跨洲际产能布局、优势互补，
进一步提升规模效应和协同效应，有助于上市公司提升核心竞争力、抗风险能力
和可持续发展能力，促进上市公司朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切
实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
本次交易能够丰富上市公司现有的产品结构，提高对客户的综合服务能力；
进一步实现上市公司跨洲际产能布局的全球化战略，提升行业市场竞争能力，扩
大全球范围内的品牌影响力；充分实现产业平台、团队、技术、经验和客户共享，
发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
722
（1）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东万华化工下属 BC 公司的主营业务也为聚氨
酯产品的研发、生产和销售，虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争
关系。
本次交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将
实现整体上市，BC 公司将成为上市公司的间接控股子公司，上市公司与 BC 公
司之间的潜在同业竞争问题将得到彻底解决。上市公司原控股股东万华实业对市
场作出的关于解决 BC 公司同业竞争的承诺也将得到妥善履行。
本次交易完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，交易对手国丰投资、中
凯信、中诚投资、合成国际、德杰汇通分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为烟台市国资委，为避免与上
市公司产生同业竞争，烟台市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易前，报告期内万华化工及其下属 BC 公司及其他子公司与上市公司
存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交易。
本次交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗下资产将
实现整体上市，万华化工下属 BC 公司及其他子公司与上市公司的关联交易在上
市公司编制合并财务报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公司的关联交易
将大幅减少。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，交易对方国丰投资、合
成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通和实际控制人烟台市国资委分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
723
报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对万华化学 2017 年度财务状况进
行了审计，并出具了“德师报(审)字(18)第 P00274 号”标准无保留意见的审计
报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注
册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，万华化学
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
根据中国证券监督管理委员会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查
询结果，万华化学及其现任董事、高级管理人员不存在被中国证监会立案调查的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
5、本次吸收合并所涉及的被吸收合并方资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押，作为向工
银国际投资管理有限公司提供的担保措施。
除合成国际以其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外，本次被吸收合
并方万华化工的股权不存在其他设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情
形，股权权属真实、合法、完整。
工银国际投资管理有限公司作为上述股权的质权人，就配合解除股权质押相
关事宜承诺如下：
724
“本公司作为质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批
准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合
上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相
关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的
承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”
质权人工银国际投资管理有限公司已出具不可撤销无条件配合解除质押的
承诺，在质权人根据承诺解除标的公司万华化工的股权质押后，合成国际持有的
标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限制或者禁止转让的情形。交易各方在
本次合并获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》的约定完成合并程序不存
在实质性法律障碍。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产
按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条
的要求
万华化学已于 2018 年 5 月 9 日召开第七届董事会 2018 年第六次临时会议
审议通过了关于本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判
断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《重组若干问题的
规定》第四条规定。主要内容如下：
1、本次拟吸收合并的标的资产为万华化工 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重组预案和报告书
中详细披露了本次吸收合并向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至第七届董事会 2018 年第六次临时会议召开日，交易对方合成国际
持有的标的公司万华化工 19.583%的股权尚处于质押状态，质权人为工银国际
725
投资管理有限公司。为配合本次交易完成后办理资产交割和注销登记，工银国际
投资管理有限公司已就配合解除股权质押相关事宜作出承诺，承诺“本公司作为
质权人同意上市公司吸收合并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸
收合并事项后，万华化工办理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化
工将出质股权解除质押，并及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函
是本公司真实、有效的意思表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具
有不可撤销之法律约束力。”
质权人工银国际投资管理有限公司已出具不可撤销无条件配合解除质押的
承诺，在质权人根据承诺解除标的公司万华化工的股权质押后，合成国际持有的
标的公司万华化工 19.583%的股权不存在限制或者禁止转让的情形。
除上述事项外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他限制或者禁止转让
的情形，标的公司股权权属真实、合法、完整，不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
公司已在重组预案和报告书中作出重大风险提示，提请投资者关注标的公司
股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。
3、本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问
题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议
中。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的要求
726
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中不涉及配套募集资金，不适用《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中不涉及配套募集资金，不适用《重
组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（五）相关主体不存在《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
根据《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次交易总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及
上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制
人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本
次交易总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及
其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经
办人员、参与本次重大资产重组的其他主体。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
事责任，不存在《重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
727
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为烟台市国资委，上市公司的控制
权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的控制
权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产为万华化工 100%股权。本次交易标的资产的交易价格系
参考具有证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的并经国有资产监督管理
部门核准后的《资产评估报告》中的评估结果，经交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，万华化工
全部股东权益评估结果为 5,221,758.20 万元，合并双方经协商同意被合并方的
交易价格为 5,221,758.20 万元，与评估结果一致。
（二）本次发行股份定价情况
本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日，每股发行价格为 31.93 元，不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%（即 31.93 元/股）。交易均价的计算公式为：定价
基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易总量。
根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会第四次会议及 2018 年 1 月
12 日 2018 年度第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三季度利润分
配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股为基数，向
公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017 年度前三季
度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：调整后的发
行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=
（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。
728
自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
万华化工为原万华实业存续分立的新设公司，万华化工定位为股权投资平
台，其无实际经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，本次吸收
合并后万华化工将会注销，故本次评估采用资产基础法一种方法进行评估。
本次评估中，万华化工下属持股型子公司均采用资产基础法进行评估，而有
实际经营业务的子公司均与上市公司属于同一行业为化学原料及化学制品制造
业。其中，万华宁波、BC 公司、万华氯碱热电、BC 辰丰四家子公司因历史年
度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选
择收益法进行了评估。而 BC 公司因同一行业有较多的上市企业可作为参照物，
因此也选择了市场法进行评估。
本次评估的标的公司及其下属子公司所在的化学原料及化学制品制造业下
游涉及轻工、化工、电子、纺织、医疗、建筑、建材、汽车、国防、航天、航空
等众多行业领域。受宏观经济波动的影响，上述行业对于上游化工原材料的需求
也会呈现出相应的波动，从而出现周期性特征。
以万华宁波和 BC 公司的主要产品 MDI、TDI 来说。首先，MDI、TDI 价格
与宏观经济的表现紧密相关，未来 MDI 市场行情变化仍将主要取决于全球宏观
经济的发展状况；除宏观经济因素影响之外，全球新增 MDI、TDI 产能也将对该
行业的市场表现产生重要影响；短期来看，全球 MDI、TDI 供给仍有可能受定期
检修以及不定期不可抗力停产等因素影响价格有所波动。
2008 年至 2017 年间全球及各主要消费地区 MDI 价格变化情况如下：
729
数据来源：Tecnon Orbichem
2008 年至 2017 年间，全球 MDI 价格曾遭遇两次“大起大落”，充分体现了
MDI 产品的周期性特征。2016 年，全球主要经济体逐渐复苏，其中，美国经济
的回暖以及中国经济的平稳增长推动聚氨酯下游消费需求的上升；与此同时，全
球原油价格在 2016 年初的低位上开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的
成本支撑；2016 年 10 月开始，受全球 MDI 生产厂商定期检修以及不可抗力等
因素影响，MDI 供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球 MDI 供求关系
趋于紧张，MDI 价格开始持续上行。从长期来看，目前 MDI 的价格处于历史高
位，不具有可持续性。
2007 年至 2017 年间全球及各主要消费地区 TDI 价格变化情况如下：
730
数据来源：Tecnon Orbichem
与 MDI 产品行情波动情况基本一致，2007 年至 2017 年间，全球 TDI 价格
也曾遭遇两次“大起大落”，充分体现了 TDI 产品的周期性特征。2016 年下半年
开始，全球主要经济体经济逐渐复苏，其中，美国经济的回暖以及中国经济的平
稳增长有效推动聚氨酯下游消费需求的上升；全球原油价格从 2016 年初的低位
开始缓慢爬升，给下游化工行业提供了有力的成本支撑；2016 年 10 月开始，全
球 TDI 生产厂商受定期检修、永久关闭装置以及不可抗力等因素影响，TDI 产品
供给频繁波动。在上述因素的综合影响下，全球 TDI 供求关系趋于紧张，价格
开始持续上行。从长期来看，目前 TDI 的价格处于历史高位，不具有可持续性。
因此，对于未来年度的营业收入，被评估单位按照产品与业务类型分别对各
项产品及业务的收入进行预测。对于 MDI、TDI 和 PVC 等最近三年一期价格波
动较大的产品，虽然由于市场供需关系的变化导致 2017 年平均单价上浮较大，
但未来年度随着市场的发展趋于稳健，平均单价预计会降低至正常水平，故被评
估单位综合考虑其产能情况及销售单价的降低对其未来年度营业收入进行预测；
对于烧碱等其他历史年度平均销售价格相对稳定的产品，被评估单位结合 2017
年的平均销售单价对其未来年度营业收入进行预测。
万华宁波、BC 公司具体财务预测情况请参见本财务顾问报告之“第六节 本
次交易的评估情况”之“八、交易标的重要下属企业评估情况”。本次重组标的
资产为万华化工 100%股权，采用资产基础法进行定价，未作财务预测。
731
因此，本次评估根据万华化工及其下属子公司的实际情况，采用了中联评估
出具的并经烟台市国资委核准的《资产评估报告》中资产基础法的评估结果，其
评估依据是充分和合理的。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
万华化工为持股型公司，其不从事实际经营业务，且本次交易完成后将予以
注销。本次交易完成后，万华化工下属子公司将成为上市公司子公司，由于该等
公司均运营情况良好，在可预见的未来发展时期，万华化工下属子公司后续经营
过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税
收优惠等方面不存在重大不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。
因万华化工及其下属子公司所处的化工行业具有周期波动特征，2016 年以
来万华化工下属子公司主要产品 MDI、TDI 产品价格大幅上涨，从而导致盈利水
平大幅提高，但标的公司认为该等价格不具有可持续性，并在综合考虑产品历史
平均价格、未来行业竞争格局及自身产销情况的基础上预测未来年度营业收入和
净利润水平。因此，本次评估中已经考虑了未来行业周期波动对万华化工及其下
属子公司后续经营产生的不利影响，并在估值中予以体现。
但是，仍不排除未来产品价格大幅波动超预期从而影响标的公司盈利状况的
情形。交易对方已对以收益法进行评估的业绩承诺资产在业绩承诺期间的净利润
实现情况进行了业绩承诺，从而减少了产品价格大幅波动导致业绩承诺资产实际
实现净利润不足预期的风险，但业绩承诺期外相关风险依然存在，提前投资者关
注。
对于标的公司下属子公司主要产品销售价格受行业周期性影响大幅波动导
致公司盈利不及预期的风险，上市公司董事会拟采取如下应对措施：
（1）上市公司与本次交易的 5 个交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议补充协议》，明确约定了在业绩承诺补偿期间内 5 个交易对
方需就以未来收益法进行评估的业绩承诺资产未来实际净利润不足承诺净利润
时对上市公司进行股份补偿，并制定了详细的股份补偿程序及方案。此外，为保
证 5 个交易对方履行股份补偿义务的能力，各方还约定 5 个交易对方获取的上
732
市公司的股份锁定期为 36 个月，在履行完毕股份补偿义务前不得解锁，且在锁
定期内，交易对方股份质押比例不得超过 50%。
（2）本次吸收合并交易完成后，上市公司将充分利用万华化工的全部资源，
充分发挥上市公司与标的公司下属子公司的规模效应和协同效应，在资金、技术、
市场、信息等资源方面实现共享，并从跨洲际布局的角度加快市场开拓，同时借
助资本市场平台的有利条件加快发展，真正实现优势互补，提升标的公司下属子
公司的盈利能力、市场竞争力和抵御风险的能力。
3、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售。本次
交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同
及其他一切权利与义务。由于万华化工为持股型公司，本身并不从事具体的生产
经营业务，本次交易将实现被合并方旗下化工类资产的整体上市，有助于万华化
学聚焦并做大做强主业，充分利用万华化工内部全部资源，实现优势互补，规模
效应实现进一步提升，有效提升万华化学的核心竞争力、抗风险能力以及可持续
发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中
国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
因上述协同效应无法进行明确量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应
的影响。
4、交易标的定价公允性、合理性分析
（1）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的
资产评估增值情况如下表所示：
评估增值
证券代码 证券简称 评估基准日 评估方法 增值原因
率（%）
主要为长期股权投资、房
600502 安徽水利 2015.12.31 232.26 资产基础法
产、土地等增值
主要为长期股权投资、固
600475 华光股份 2016.5.31 132.33 资产基础法
定资产、无形资产等增值
733
评估增值
证券代码 证券简称 评估基准日 评估方法 增值原因
率（%）
600859 王府井 2017.5.31 46.41 资产基础法 主要为长期股权投资增值
平均值 137.00
600309 万华化学 2018.1.31 2,373.58 资产基础法 主要为长期股权投资增值
注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电 25%的股权、惠
联热电 25%的股权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易，
且采用了不同的评估方法（对友联热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，
此处仅选用了国联环保的增值率。
从上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为
137.00%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次
吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平为 2,373.58%，高
于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。
万华化工评估增值全部来源于长期股权投资评估增值，长期股权投资中包括
持有的上市公司 47.92%股权，因上市公司成立于 1998 年，成立时间较早，并
在 2001 年上市后实现了快速发展，万华化工持有的上市公司股权一直按照成本
法进行核算，而本次评估时按照市价法对该部分长期股权投资进行了评估，因此
评估增值较大。
本次评估中除万华化工持有的上市公司股权评估增值外，主要评估增值来源
于万华宁波和 BC 公司的评估增值。
近期与万华宁波和 BC 公司处于同一或类似行业的可比交易评估情况如下：
标的估值 预测第一年 预测永续期
上市公司 标的名称 市净率（P/B）
（万元） 市盈率（P/E） 市盈率（P/E）
万盛股份 大伟助剂 35,000 8.75 7.45 3.70
江苏吴中 响水恒利达 60,000 7.69 6.11 3.65
齐翔腾达 齐鲁科力 88,500 11.80 8.37 3.84
科美特
雅克科技 132,300 14.70 8.24 2.78
90%的股权
平均数 10.74 7.54 3.49
734
标的估值 预测第一年 预测永续期
上市公司 标的名称 市净率（P/B）
（万元） 市盈率（P/E） 市盈率（P/E）
万华宁波 6.71 8.94 3.52
BC 公司 3.53 7.00 2.15
注：1、可比交易标的资产预测第一年市盈率（P/E）的计算公式为可比交易标的资产
交易对价/标的公司预测期第一年实现的净利润；
2、可比交易标的资产预测永续期市盈率（P/E）的计算公式为可比交易标的资产交易
对价/标的公司预测永续期实现的净利润；
3、可比交易标的资产市净率（P/B）的计算公式为可比交易标的资产交易对价/评估基
准日可比交易标的归属于母公司股东的净资产；
4、万华宁波（BC 公司）预测第一年市盈率（P/E）的计算公式为万华宁波（BC 公司）
公司整体评估值/万华宁波（BC 公司）预测期第一年实现的净利润；
5、万华宁波（BC 公司）预测永续期市盈率（P/E）的计算公式为万华宁波（BC 公司）
公司整体评估值/万华宁波（BC 公司）预测永续期实现的净利润；
6、万华宁波（BC 公司）市净率（P/B）的计算公式为万华宁波（BC 公司）公司整体
评估值/万华宁波（BC 公司）在评估基准日归属于母公司股东的净资产；
7、上表中万华宁波（BC 公司）预测第一年指 2018 年，万华宁波（BC 公司）预测永
续期为 2022 年及以后期间。
由上表可知，从市盈率来看，可比交易预测第一年市盈率平均值为 10.74 倍，
本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与 2018 年预测净利润计
算的市盈率低于可比交易平均市盈率，主要是由于 2017 年以来 MDI、TDI 产品
价格大幅上涨，导致公司 2018 年预测净利润大幅上升所致，但是根据标的公司
的预测，从长期来看，该等产品价格不具有可持续性，公司的净利润也将回归正
常水平。根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与 2022 年及之后长期预测
净利润计算的市盈率与可比交易预测永续期平均市盈率 7.54 相当。从市净率来
看，可比交易的市净率平均值约为 3.49 倍，本次交易中根据万华宁波、BC 公司
的公司整体评估值与评估基准日净资产计算的市净率与可比交易平均水平相当。
（2）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
735
由于万华化工本身并不从事具体经营业务，本次交易完成后，万华化工也将
予以注销。因此，本次不对万华化工母公司的评估情况进行可比同行业上市公司
市盈率、市净率对比分析。
本次评估中万华化工主要下属子公司万华宁波、BC 公司与同行业可比上市
公司市盈率、市净率比较如下：
股票代码 股票简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
600230.SH 沧州大化 8.35 3.90
002092.SZ 中泰化学 10.65 1.36
601678.SH 滨化股份 10.83 1.88
002068.SZ 黑猫股份 10.90 2.02
002648.SZ 卫星石化 16.74 2.28
平均数 11.49 2.21
万华宁波——预测第一年 6.71 3.52
BC 公司——预测第一年 3.53 2.15
万华宁波——预测永续期 8.94 -
BC 公司——预测永续期 7.00 -
注：1、同行业上市公司市盈率为 2018 年 4 月 30 日的动态市盈率，计算公式为当日总
市值/归属母公司股东的动态净利润；
2、同行业上市公司市净率为最近一期末（即 2018 年 3 月 31 日）的市净率，计算公式
为当日总市值/最近一期末归属于母公司股东的净资产；
3、万华宁波（BC 公司）预测第一年市盈率（P/E）计算公式为万华宁波（BC 公司）
公司整体评估值/2018 年预测实现的净利润；
4、万华宁波（BC 公司）市净率计算公式为万华宁波（BC 公司）公司整体评估值/本
次交易评估基准日归属于母公司股东的净资产；
5、万华宁波（BC 公司）预测永续期市盈率计算公式为万华宁波（BC 公司）公司整体
评估值/ 2022 年及长期预测实现的净利润。
由上表可知，从市盈率来看，同行业可比上市公司的市盈率平均值约为 11.49
倍，本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与 2018 年预测净利
736
润计算的市盈率低于同行业上市公司，主要系 2017 年受化工行业周期性影响，
主要相关化工产品价格大幅上升，从而导致可比上市公司净利润和公司估值大幅
提升；从长期来看，随着产品价格逐步回归历史平均水平，同行业上市公司的估
值也将回归合理水平，本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与
2022 年及之后长期预测净利润计算的市盈率与同行业可比上市公司相当，差异
主要系流动性差价。从市净率来看，同行业可比上市公司的市净率平均值为 2.21
倍，与本次交易中根据万华宁波、BC 公司的公司整体评估值与评估基准日净资
产计算的市净率相当。
综上所述，本次交易标的资产定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全
体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具并经国有资产管理部门核准的资产评估报告确定，定价公允、合
理。
（四）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
1、标的资产本次交易作价对应的市盈率、市净率
本次交易标的资产的价格为 5,221,758.20 万元。根据天圆全会计师出具的
《万华化工审计报告》，万华化工 2017 年度合并报表归属于母公司股东的净利
润为 998,231.82 万元，万华化工 2017 年末合并报表归属于母公司股东的净资
产为 1,473,190.56 万元。由此可计算出标的资产交易价格对应标的资产 2017
年的市盈率为 5.23 倍、市净率为 3.54 倍。
737
2、本次发行股份对应的市盈率
根据上市公司 2017 年度报告，万华化学 2017 年度实现基本每股收益 4.09
元，每股净资产为 9.98 元。按照本次发行股份价格 30.43 元/股计算，本次发行
价格对应上市公司 2017 年的市盈率为 7.44 倍，市净率为 3.05 倍。
本次标的资产交易作价对应的市盈率低于本次发行股份对应的市盈率，而标
的资产交易作价对应的市净率稍高于本次发行股份对应的市净率。
本次交易将显著增强上市公司的资产规模和盈利能力，本次交易将实现万华
化工旗下化工类资产的整体上市，有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于
上市公司充分利用万华化工内部全部资源，实现跨洲际产能布局、优势互补，进
一步提升规模效应和协同效应，有助于上市公司提升核心竞争力、抗风险能力和
可持续发展能力，促进上市公司朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切实
推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并交易发行股份的定价符合《重
组管理办法》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形，股份发行定价合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性
本次资产评估的目的是上市公司拟吸收合并万华化工所涉及的万华化工股
东全部权益于评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。因万华化
工为原万华实业存续分立的新设公司，万华化工定位为股权投资平台，其无实际
738
经营业务、无管理人员，未来也不会发生实际经营业务，本次吸收合并后万华化
工将会注销，故本次对万华化工的评估确定采用资产基础法一种方法进行评估。
本次评估中，万华化工下属持股型子公司均采用资产基础法进行评估，而有
实际经营业务的子公司均与上市公司属于同一行业为化学原料及化学制品制造
业。其中，万华宁波、BC 公司、万华氯碱热电、BC 辰丰四家子公司因历史年
度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估选
择收益法进行了评估。而 BC 公司因同一行业有较多的上市企业可作为参照物，
因此也选择了市场法进行评估。
综上，本次评估评估方法的选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通
用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照取值合理。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价
值进行评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数的取值合
理。
739
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
根据天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次吸收合并交易于 2017
年 1 月 1 日完成，则本次重组前后上市公司的主要财务状况比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,809,276.58 8,276,874.91 1,467,598.33 21.55%
负债总额 3,351,340.91 4,848,457.42 1,497,116.51 44.67%
所有者权益 3,457,935.67 3,428,417.49 -29,518.18 -0.85%
归属于母公司股
3,011,109.29 3,304,601.71 293,492.43 9.75%
东的所有者权益
营业收入 3,005,417.46 3,725,681.02 720,263.56 23.97%
利润总额 1,030,549.46 1,312,937.37 282,387.91 27.40%
净利润 823,017.91 1,077,488.00 254,470.09 30.92%
归属于母公司股
694,993.44 1,050,202.88 355,209.44 51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
647,988.27 1,013,746.96 365,758.69 56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
2.54 3.34 0.80 31.50%
/股）
扣非后基本每股
2.37 3.23 0.86 36.29%
收益（元/股）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,582,773.22 7,846,243.42 1,263,470.19 19.19%
740
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
负债总额 3,507,360.57 5,046,406.62 1,539,046.05 43.88%
所有者权益 3,075,412.66 2,799,836.80 -275,575.85 -8.96%
归属于母公司股
2,727,953.99 2,674,336.57 -53,617.42 -1.97%
东的所有者权益
营业收入 5,312,317.33 6,484,388.84 1,172,071.51 22.06%
利润总额 1,674,973.58 2,008,582.02 333,608.44 19.92%
净利润 1,330,931.97 1,627,619.52 296,687.55 22.29%
归属于母公司股
1,113,479.03 1,578,103.18 464,624.15 41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
1,071,073.43 1,514,563.12 443,489.68 41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
4.09 5.04 0.95 23.23%
/股）
扣非后基本每股
3.93 4.84 0.91 23.02%
收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总体资产规模和利润水平均得到大
幅增长。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益和扣非后基本每股收益均将
得到增厚。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害
股东合法权益的问题
本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售。本次
交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同
及其他一切权利与义务。由于万华化工母公司层面为持股型公司，本身并不从事
具体的生产经营业务，本次交易将实现被合并方旗下化工类资产的整体上市，增
强上市公司的资产质量和盈利能力，有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助
于上市公司充分利用万华化工内部全部资源，实现跨洲际产能布局、优势互补，
进一步提升规模效应和协同效应，有助于上市公司提升核心竞争力、抗风险能力
和可持续发展能力，促进上市公司朝着专业化、规模化、多元化的方向发展，切
741
实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产规
模和盈利能力将显著增加，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响分析
由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，
全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。
本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，居全球第二位，标的
公司万华化工下属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团
拥有年产 181 万吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI
产能，跃居全球第一大 MDI 生产商（以产能计算）。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响分析
根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的备考合并财务报表
审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,809,276.58 8,276,874.91 1,467,598.33 21.55%
742
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
负债总额 3,351,340.91 4,848,457.42 1,497,116.51 44.67%
所有者权益 3,457,935.67 3,428,417.49 -29,518.18 -0.85%
归属于母公司股
3,011,109.29 3,304,601.71 293,492.43 9.75%
东的所有者权益
营业收入 3,005,417.46 3,725,681.02 720,263.56 23.97%
利润总额 1,030,549.46 1,312,937.37 282,387.91 27.40%
净利润 823,017.91 1,077,488.00 254,470.09 30.92%
归属于母公司股
694,993.44 1,050,202.88 355,209.44 51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
647,988.27 1,013,746.96 365,758.69 56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
2.54 3.34 0.80 31.50%
/股）
扣非后基本每股
2.37 3.23 0.86 36.29%
收益（元/股）
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 6,582,773.22 7,846,243.42 1,263,470.19 19.19%
负债总额 3,507,360.57 5,046,406.62 1,539,046.05 43.88%
所有者权益 3,075,412.66 2,799,836.80 -275,575.85 -8.96%
归属于母公司股
2,727,953.99 2,674,336.57 -53,617.42 -1.97%
东的所有者权益
营业收入 5,312,317.33 6,484,388.84 1,172,071.51 22.06%
利润总额 1,674,973.58 2,008,582.02 333,608.44 19.92%
净利润 1,330,931.97 1,627,619.52 296,687.55 22.29%
归属于母公司股
1,113,479.03 1,578,103.18 464,624.15 41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
1,071,073.43 1,514,563.12 443,489.68 41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
4.09 5.04 0.95 23.23%
/股）
743
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
扣非后基本每股
3.93 4.84 0.91 23.02%
收益（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总体资产规模和利润水平均得到大
幅增长，上市公司的基本每股收益和扣非后基本每股收益均将得到增厚。
（三）本次交易对上市公司持续发展能力的影响分析
本次交易前，上市公司的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售。本次
交易完成后，万华化学将承继及承接被合并方万华化工的全部资产、负债、合同
及其他一切权利与义务。由于万华化工母公司层面为持股型公司，本身并不从事
具体的生产经营业务，本次交易将实现被合并方旗下化工类资产的整体上市，有
助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分利用万华化工内部全部
资源，实现跨洲际产能布局、优势互补，进一步提升规模效应和协同效应，有助
于上市公司提升核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力，促进上市公司朝着
专业化、规模化、多元化的方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转
变的企业发展战略。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，万华化学严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，
建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，
提高公司治理水平。截至本财务顾问报告签署日，上市公司治理的实际状况符合
《上市公司治理准则》的要求。
本次交易后，万华化学的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性等
方面将发生变化。万华化学将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步
规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。
结合行业的特点，对万华化学组织机构进行调整，推进万华化学内部控制制度的
进一步完善。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的市场地位，有
744
利于增强上市公司的资产规模和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能
力，有利于健全完善公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查意见
万华化学与万华化工及各交易对方签署的《吸收合并协议》对交割安排和违
约责任作了明确的约定。具体内容如下：
1、交割
（1）资产交割日为万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义
务转由万华化学享有及承担之日，为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第
60 日或万华化学与万华化工协商确定的其他日期。
（2）合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，
签订资产交割确认文件或股权转让协议。
自资产交割日起，万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务
和责任将由万华化学享有和承担。万华化工同意将协助万华化学办理万华化工所
有财产权属过户手续。
自资产交割日起，相关资产由万华化学所有；涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至万华化学，而不论该等资产
是否已实际过户登记至万华化学名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响万华化学对上述资产享有权利和承担义务。万华化工注
销后其持有的其他公司股权归属于万华化学。
（3）在资产交割日，万华化工应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、
财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、万华化工及
子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注
745
册证书等全部文件移交万华化学指定的人员保管。
（4）万华化工应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产
交割日将其保存的全部文件移交万华化学指定的人员保管，该等文件包括但不限
于万华化工自成立以来的董事会文件、监事会文件；万华化工自成立以来的所有
工商登记文件；万华化工自成立以来获得的所有政府批文、批复；万华化工自成
立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；万华化
工自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合
同、协议或其他文件。
（5）万华化工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为万华化学的股东。
2、违约责任
（1）任何一方未能全面履行或不履行《吸收合并协议》项下之义务或所做
出的承诺、保证等，均构成违约，应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失
等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
（2）因第三人的原因造成违约的，应当向另一方承担违约责任。一方与第
三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致万
华化学发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的
分析
1、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰
汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合
746
成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次吸收合并构成关联交易。
2、本次交易的必要性
本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。
通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国
家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大 MDI 生产商
匈牙利 BC 公司，万华化学将成为全球 MDI 第一大生产商（以产能计算）。第三，
本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属 BC 公司之间存在的潜在
同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。
3、本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益情形
本次交易有利于提升上市公司资产规模和盈利能力，有利于完善上市公司治
理结构，有利于推进上市公司的全球化发展战略，有利于上市公司的持续健康发
展。具体内容请参见本节之“六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
本次交易中不存在损害非关联股东利益的情况，并采取了多项措施以保护中
小投资者的权益，具体包括：严格履行上市公司信息披露义务；严格执行关联交
易决策程序；股东大会表决提供网络投票；为本次重组异议股东提供现金选择权
等。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但不会损害上市公
司及非关联股东的利益。
747
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应
当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
上市公司与 5 个交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协
议补充协议》，就以收益法进行评估的业绩承诺资产（包括 BC 公司 100%股权、
BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权）在业绩承
诺期间实际实现净利润数不足承诺净利润数时的股份补偿安排进行了约定，具体
内容请参见本财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补
偿协议》”和“四、《业绩承诺补偿协议补充协议》”。
2015 年 9 月 18 日，中国证监会发布《关于上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份
补偿，不足部分以现金补偿。”并规定了交易对方以股份方式进行业绩补偿的应
当补偿股份的数量及期限的确定原则。
2016 年 1 月 15 日，中国证监会发布《关于并购重组业绩补偿相关问题与
解答》，明确“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法
中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易标的公司万华化工为持股型公司，评估机构按照资产基础法对其进
行了评估，但对万华化工持有的几项长期股权投资资产根据其实际情况采用了基
于未来收益预期的方法进行了评估。本次交易的 5 个交易对方均对采用收益法进
行评估的业绩承诺资产在业绩承诺期间的净利润实现情况进行了业绩承诺和股
份补偿约定。该等补偿安排符合《重组管理办法》和中国证监会的上述解答规定，
具有合理性。
748
根据《吸收合并协议》的约定，本次交易的 5 个交易对方获取的上市公司新
发行的股份的锁定期均为 36 个月，且各交易对方在履行完毕业绩承诺补偿义务
前不得解锁。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易的 5 个交易对方因本
次交易取得的上市公司股份尚处于锁定期内的，不得通过转让、赠予或其他变相
转让的方式进行处置；5 个交易对方持有的上市公司处于锁定期的股份可以部分
设置质押，但质押股份的比例不得超过 5 个交易对方各自持有处于锁定期的股份
的 50%。
因此，本次交易约定的补偿安排具有切实可行性。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就业绩承诺资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议中的补偿安排具有切实可行
性和合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
1、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形
本次交易完成后，万华化学不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形。
2、本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
根据《分立协议》，万华实业在分立前对万华节能和万华板业的担保，由分
立后存续万华实业及万华化工承担连带担保责任。万华节能和万华板业正与贷款
银行沟通出具解除万华化工连带担保责任的承诺函，如果不能获取上述解除万华
化工连带担保责任的承诺函，万华节能和万华板业将筹措资金归还上述借款，从
而在本次吸收合并前解除万华化工对万华节能、万华板业的上述连带担保责任。
749
在吸收合并时万华化学不会承担对万华节能、万华板业的连带担保责任。综上，
在万华化工的连带担保责任解除后，本次交易完成后，上市公司将不存在向实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
十二、本次交易中上市公司聘请第三方行为的核查意见
本次重组中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
本次重组中，万华化学在依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所和资产评估机构等证券服务机构之外，还聘请了北京思必锐翻译有限责任公
司担任本次重组相关外文文件的翻译机构。根据《重组管理办法》和《内容与格
式准则第 26 号》的相关规定，本次重组申报材料需要提交标的公司万华化工下
属子公司匈牙利 BC 公司的经营资质（匈牙利语）和本次交易的交易对方之一合
成国际的审计报告（英语），因此，上市公司聘请了北京思必锐翻译有限责任公
司对上述相关外文文件内容进行了翻译，并将中文翻译稿件作为申报材料的一部
分上报中国证监会。上市公司根据与北京思必锐翻译有限责任公司签订的服务合
同支付了相关的翻译费用，相关聘请行为合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司存在聘请第三方的情形，
相关聘请行为合法合规。
750
第九节 独立财务顾问结论意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，东方花
旗证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、
会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提和重要评估参数取值合理；
4、除交易对方合成国际将其所持万华化工 19.583%的股权进行质押外，本
次吸收合并的标的资产权属清晰。由于合成国际质押的万华化工 19.583%股权
的质权人已出具不可撤销无条件配合解除质押的承诺，因此本次交易的资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司的市场地位，有利于增强上市公司的资产
质量和盈利能力，有利于提升上市公司的可持续发展能力和抵御风险的能力，不
存在损害股东合法权益的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易有利于健全完善上市公司的法人治理结构；
7、交易合同约定的资产交付安排不会导致万华化学发行股份后不能及时获
得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益；
8、本次交易构成关联交易，但不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、交易对方与上市公司就业绩承诺资产实际盈利数不足利润预测数的情况
751
签订的补偿协议中的补偿安排具有切实可行性和合理性，不会损害上市公司股东
的利益；
10、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
752
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《万华化学集团股份有
限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》及其他申报材料进行
审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所
的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并
作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真审阅了《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟
台万华化工有限公司暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关
联交易报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《内容与格式准
则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《万华化学集团股份有限公
司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事
项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收合
并烟台万华化工有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办
法》、《内容与格式准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台
753
万华化工有限公司暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、上海证券
交易所报送相关申请文件。
754
附件：自有不动产
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
1 1552 Pívoz 491/1 26,206.00 BC 捷克公司 -
2 1552 Pívoz 491/3 68,039.00 BC 捷克公司 -
3 1552 Pívoz 491/4 74.00 BC 捷克公司 -
4 1552 Pívoz 491/5 183.00 BC 捷克公司 -
5 1552 Pívoz 495/2 12,104.00 BC 捷克公司 -
6 1552 Pívoz 635/3 377.00 BC 捷克公司 -
7 1552 Pívoz 635/4 871.00 BC 捷克公司 -
8 1552 Pívoz 638/8 8,507.00 BC 捷克公司 -
9 1552 Pívoz 638/9 5,751.00 BC 捷克公司 -
10 1552 Pívoz 674/1 2,454.00 BC 捷克公司 -
11 1552 Pívoz 674/2 722.00 BC 捷克公司 -
12 1552 Pívoz 674/3 28.00 BC 捷克公司 -
13 1552 Pívoz 675/1 112.00 BC 捷克公司 -
14 1552 Pívoz 675/2 637.00 BC 捷克公司 -
15 1552 Pívoz 677/1 6,919.00 BC 捷克公司 -
16 1552 Pívoz 677/2 82.00 BC 捷克公司 -
17 1552 Pívoz 705/1 1,689.00 BC 捷克公司 -
18 1552 Pívoz 706 1,575.00 BC 捷克公司 -
19 1552 Pívoz 708 2,260.00 BC 捷克公司 -
20 1552 Pívoz 712/2 831.00 BC 捷克公司 -
21 1552 Pívoz 712/3 1,268.00 BC 捷克公司 -
22 1552 Pívoz 712/4 1,329.00 BC 捷克公司 -
23 1552 Pívoz 712/5 1,209.00 BC 捷克公司 -
24 1552 Pívoz 738/1 17,754.00 BC 捷克公司 -
25 1552 Pívoz 738/3 34.00 BC 捷克公司 -
26 1552 Pívoz 738/5 474.00 BC 捷克公司 -
755
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
27 1552 Pívoz 738/6 397.00 BC 捷克公司 -
28 1552 Pívoz 816/1 1,259.00 BC 捷克公司 -
29 1552 Pívoz 816/5 676.00 BC 捷克公司 -
30 1552 Pívoz 969/2 28.00 BC 捷克公司 -
31 1552 Pívoz 975/1 557.00 BC 捷克公司 -
32 1552 Pívoz 975/4 302.00 BC 捷克公司 -
33 1552 Pívoz 998/1 722.00 BC 捷克公司 -
Slezská Ostrava
34 3811 30.60 BC 捷克公司 -
1906/21-994
Slezská Ostrava
35 3811 27.40 BC 捷克公司 -
1906/22-994
Slezská Ostrava
36 3811 127.30 BC 捷克公司 -
1906/232-994
Slezská Ostrava
37 3811 152.70 BC 捷克公司 -
1906/242-994
Slezská Ostrava
38 3358 2,177.00 BC 捷克公司 -
994
Slezská Ostrava
39 3358 30.60 BC 捷克公司 -
1906/21
Slezská Ostrava
40 3358 27.40 BC 捷克公司 -
1906/22
Slezská Ostrava
41 3358 127.30 BC 捷克公司 -
1906/232
Slezská Ostrava
42 3358 152.70 BC 捷克公司 -
1906/242
Nová Ves u Ostravy
43 161 3,163.00 BC 捷克公司 -
St. 1035
Nová Ves u Ostravy
44 161 387.00 BC 捷克公司 -
St. 1036
Nová Ves u Ostravy
45 161 911.00 BC 捷克公司 -
St. 1058
Nová Ves u Ostravy
46 161 67.00 BC 捷克公司 -
St. 1060/2
Nová Ves u Ostravy
47 161 193.00 BC 捷克公司 -
St. 1063
Nová Ves u Ostravy
48 161 9,564.00 BC 捷克公司 -
10/27
756
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Nová Ves u Ostravy
49 161 52.00 BC 捷克公司 -
12/4
Nová Ves u Ostravy
50 161 1,613.00 BC 捷克公司 -
161/1
Nová Ves u Ostravy
51 161 29.00 BC 捷克公司 -
161/15
Nová Ves u Ostravy
52 161 17.00 BC 捷克公司 -
161/17
Nová Ves u Ostravy
53 161 95.00 BC 捷克公司 -
161/27
Nová Ves u Ostravy
54 161 13,114.00 BC 捷克公司 -
162/1
Nová Ves u Ostravy
55 161 1,564.00 BC 捷克公司 -
166
Nová Ves u Ostravy
56 161 2,630.00 BC 捷克公司 -
168/7
Nová Ves u Ostravy
57 161 809.00 BC 捷克公司 -
171/3
Nová Ves u Ostravy
58 161 878.00 BC 捷克公司 -
172/3
Nová Ves u Ostravy
59 161 257.00 BC 捷克公司 -
172/4
Nová Ves u Ostravy
60 161 5,126.00 BC 捷克公司 -
510/1
Nová Ves u Ostravy
61 161 3,624.00 BC 捷克公司 -
510/3
Nová Ves u Ostravy
62 161 496.00 BC 捷克公司 -
510/5
Nová Ves u Ostravy
63 161 433.00 BC 捷克公司 -
562/1
Nová Ves u Ostravy
64 161 53,347.00 BC 捷克公司 -
598/1
Nová Ves u Ostravy
65 161 1.00 BC 捷克公司 -
598/8
Nová Ves u Ostravy
66 161 42.00 BC 捷克公司 -
603/4
Nová Ves u Ostravy
67 161 327.00 BC 捷克公司 -
604/2
Nová Ves u Ostravy
68 161 1,691.00 BC 捷克公司 -
605/1
69 161 Nová Ves u Ostravy 423.00 BC 捷克公司 -
757
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
605/2
Nová Ves u Ostravy
70 161 186.00 BC 捷克公司 -
606
Nová Ves u Ostravy
71 161 1,633.00 BC 捷克公司 -
607
Nová Ves u Ostravy
72 161 4,868.00 BC 捷克公司 -
608
Nová Ves u Ostravy
73 161 1,089.00 BC 捷克公司 -
609
Nová Ves u Ostravy
74 161 201.00 BC 捷克公司 -
1096
Nová Ves u Ostravy
75 161 712.00 BC 捷克公司 -
1097
Nová Ves u Ostravy
76 161 172.00 BC 捷克公司 -
1098
Nová Ves u Ostravy
77 161 390.00 BC 捷克公司 -
1099
Nová Ves u Ostravy BC 捷克公司，
78 150 818.00 -
598/3 Holua Radim
Martinov ve Slezsku
79 249 2,537.00 BC 捷克公司 -
2962/101
Martinov ve Slezsku
80 249 3,816.00 BC 捷克公司 -
2991/3
Martinov ve Slezsku
81 249 1,026.00 BC 捷克公司 -
4431/24
Martinov ve Slezsku
82 249 1,043.00 BC 捷克公司 -
4431/25
83 1256 Muglinov St. 200/3 7.00 BC 捷克公司 -
84 1256 Muglinov 32/2 102.00 BC 捷克公司 -
85 1256 Muglinov 481 299.00 BC 捷克公司 -
Mariánské Hory St.
86 2097 326.00 BC 捷克公司 -
634
Mariánské Hory St.
87 2097 1,979.00 BC 捷克公司 -
636/1
Mariánské Hory St.
88 2097 261.00 BC 捷克公司 -
637
Mariánské Hory St.
89 2097 1,252.00 BC 捷克公司 -
638
90 2097 Mariánské Hory St. 151.00 BC 捷克公司 -
758
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
639
Mariánské Hory St.
91 2097 661.00 BC 捷克公司 -
640
Mariánské Hory St.
92 2097 665.00 BC 捷克公司 -
643
Mariánské Hory St.
93 2097 3,899.00 BC 捷克公司 -
809
Mariánské Hory St.
94 2097 393.00 BC 捷克公司 -
1587/2
Mariánské Hory St.
95 2097 834.00 BC 捷克公司 租赁
1588
Mariánské Hory St.
96 2097 933.00 BC 捷克公司 -
1589
Mariánské Hory St.
97 2097 238.00 BC 捷克公司 -
1590
Mariánské Hory St.
98 2097 897.00 BC 捷克公司 -
1591
Mariánské Hory St.
99 2097 1,902.00 BC 捷克公司 -
1592
Mariánské Hory St.
100 2097 546.00 BC 捷克公司 租赁
1598
Mariánské Hory St.
101 2097 1,773.00 BC 捷克公司 租赁
1601
Mariánské Hory St.
102 2097 101.00 BC 捷克公司 -
1604
Mariánské Hory St.
103 2097 774.00 BC 捷克公司 -
1606
Mariánské Hory St.
104 2097 206.00 BC 捷克公司 -
1609
Mariánské Hory St.
105 2097 948.00 BC 捷克公司 -
1613
Mariánské Hory St.
106 2097 887.00 BC 捷克公司 -
1614
Mariánské Hory St.
107 2097 571.00 BC 捷克公司 -
1615
Mariánské Hory St.
108 2097 454.00 BC 捷克公司 -
1616
Mariánské Hory St.
109 2097 384.00 BC 捷克公司 -
1617
Mariánské Hory St.
110 2097 50.00 BC 捷克公司 -
1622
759
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory St.
111 2097 255.00 BC 捷克公司 -
1626
Mariánské Hory St.
112 2097 266.00 BC 捷克公司 -
1627
Mariánské Hory St.
113 2097 21.00 BC 捷克公司 -
1628
Mariánské Hory St.
114 2097 873.00 BC 捷克公司 -
1630
Mariánské Hory St.
115 2097 187.00 BC 捷克公司 租赁
1631
Mariánské Hory St.
116 2097 541.00 BC 捷克公司 -
1632
Mariánské Hory St.
117 2097 792.00 BC 捷克公司 -
1634
Mariánské Hory St.
118 2097 49.00 BC 捷克公司 -
1637
Mariánské Hory St.
119 2097 31.00 BC 捷克公司 -
1638
Mariánské Hory St.
120 2097 996.00 BC 捷克公司 -
1642
Mariánské Hory St.
121 2097 344.00 BC 捷克公司 -
1643
Mariánské Hory St.
122 2097 111.00 BC 捷克公司 -
1645
Mariánské Hory St.
123 2097 279.00 BC 捷克公司 -
1646
Mariánské Hory St.
124 2097 1,258.00 BC 捷克公司 -
1648
Mariánské Hory St.
125 2097 458.00 BC 捷克公司 -
1651
Mariánské Hory St.
126 2097 552.00 BC 捷克公司 -
1652
Mariánské Hory St.
127 2097 38.00 BC 捷克公司 -
1655
Mariánské Hory St.
128 2097 290.00 BC 捷克公司 -
1661
Mariánské Hory St.
129 2097 666.00 BC 捷克公司 -
1662
Mariánské Hory St.
130 2097 172.00 BC 捷克公司 -
1663
131 2097 Mariánské Hory St. 485.00 BC 捷克公司 -
760
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
1664
Mariánské Hory St.
132 2097 557.00 BC 捷克公司 -
1665
Mariánské Hory St.
133 2097 41.00 BC 捷克公司 -
1666
Mariánské Hory St.
134 2097 460.00 BC 捷克公司 -
1667
Mariánské Hory St.
135 2097 206.00 BC 捷克公司 -
1668
Mariánské Hory St.
136 2097 504.00 BC 捷克公司 -
1669
Mariánské Hory St.
137 2097 8.00 BC 捷克公司 -
1670
Mariánské Hory St.
138 2097 28.00 BC 捷克公司 -
1671
Mariánské Hory St.
139 2097 362.00 BC 捷克公司 -
1672
Mariánské Hory St.
140 2097 696.00 BC 捷克公司 -
1674
Mariánské Hory St.
141 2097 259.00 BC 捷克公司 租赁
1677
Mariánské Hory St.
142 2097 418.00 BC 捷克公司 -
2294
Mariánské Hory St.
143 2097 353.00 BC 捷克公司 -
2295
Mariánské Hory St.
144 2097 376.00 BC 捷克公司 -
2297
Mariánské Hory St.
145 2097 551.00 BC 捷克公司 -
2298
Mariánské Hory St.
146 2097 1,002.00 BC 捷克公司 -
2307
Mariánské Hory St.
147 2097 1,131.00 BC 捷克公司 -
2308
Mariánské Hory St.
148 2097 771.00 BC 捷克公司 -
2312
Mariánské Hory St.
149 2097 113.00 BC 捷克公司 -
2352
Mariánské Hory St.
150 2097 112.00 BC 捷克公司 -
2353
Mariánské Hory St.
151 2097 114.00 BC 捷克公司 -
2354
761
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory St.
152 2097 260.00 BC 捷克公司 -
2355
Mariánské Hory St.
153 2097 260.00 BC 捷克公司 -
2356
Mariánské Hory St.
154 2097 466.00 BC 捷克公司 -
2357
Mariánské Hory St.
155 2097 465.00 BC 捷克公司 -
2358
Mariánské Hory St.
156 2097 820.00 BC 捷克公司 -
2359
Mariánské Hory St.
157 2097 749.00 BC 捷克公司 -
2360
Mariánské Hory St.
158 2097 739.00 BC 捷克公司 -
2361
Mariánské Hory St.
159 2097 743.00 BC 捷克公司 -
2362
Mariánské Hory St.
160 2097 1,002.00 BC 捷克公司 -
2363
Mariánské Hory St.
161 2097 904.00 BC 捷克公司 -
2364
Mariánské Hory St.
162 2097 1,069.00 BC 捷克公司 -
2365
Mariánské Hory St.
163 2097 1,085.00 BC 捷克公司 -
2366
Mariánské Hory St.
164 2097 1,005.00 BC 捷克公司 -
2367
Mariánské Hory St.
165 2097 604.00 BC 捷克公司 -
2368
Mariánské Hory St.
166 2097 890.00 BC 捷克公司 -
2369
Mariánské Hory St.
167 2097 3,132.00 BC 捷克公司 -
2370
Mariánské Hory St.
168 2097 332.00 BC 捷克公司 -
2371
Mariánské Hory St.
169 2097 966.00 BC 捷克公司 -
2372
Mariánské Hory St.
170 2097 518.00 BC 捷克公司 -
2373
Mariánské Hory St.
171 2097 1,740.00 BC 捷克公司 -
2374
172 2097 Mariánské Hory St. 603.00 BC 捷克公司 -
762
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
2375/1
Mariánské Hory St.
173 2097 1,578.00 BC 捷克公司 -
2376
Mariánské Hory St.
174 2097 2,842.00 BC 捷克公司 -
2377
Mariánské Hory St.
175 2097 217.00 BC 捷克公司 -
2378
Mariánské Hory St.
176 2097 669.00 BC 捷克公司 -
2379
Mariánské Hory St.
177 2097 5,766.00 BC 捷克公司 -
2380
Mariánské Hory St.
178 2097 166.00 BC 捷克公司 -
2381
Mariánské Hory St.
179 2097 587.00 BC 捷克公司 -
2383
Mariánské Hory St.
180 2097 106.00 BC 捷克公司 -
2384
Mariánské Hory St.
181 2097 1,000.00 BC 捷克公司 -
2385
Mariánské Hory St.
182 2097 449.00 BC 捷克公司 -
2386
Mariánské Hory St.
183 2097 727.00 BC 捷克公司 -
2475
Mariánské Hory St.
184 2097 1,071.00 BC 捷克公司 -
2476
Mariánské Hory St.
185 2097 47.00 BC 捷克公司 -
2477
Mariánské Hory St.
186 2097 330.00 BC 捷克公司 -
2478
Mariánské Hory St.
187 2097 848.00 BC 捷克公司 -
2479/1
Mariánské Hory St.
188 2097 402.00 BC 捷克公司 -
2479/2
Mariánské Hory St.
189 2097 1,022.00 BC 捷克公司 -
2482
Mariánské Hory St.
190 2097 288.00 BC 捷克公司 -
2484
Mariánské Hory St.
191 2097 212.00 BC 捷克公司 -
2485
Mariánské Hory St.
192 2097 374.00 BC 捷克公司 -
2486
763
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory St.
193 2097 831.00 BC 捷克公司 -
2487
Mariánské Hory St.
194 2097 827.00 BC 捷克公司 -
2488
Mariánské Hory St.
195 2097 70.00 BC 捷克公司 -
2489
Mariánské Hory St.
196 2097 743.00 BC 捷克公司 -
2490
Mariánské Hory St.
197 2097 84.00 BC 捷克公司 -
2491
Mariánské Hory St.
198 2097 1,608.00 BC 捷克公司 -
2492
Mariánské Hory St.
199 2097 310.00 BC 捷克公司 -
2493
Mariánské Hory St.
200 2097 475.00 BC 捷克公司 -
2495
Mariánské Hory St.
201 2097 252.00 BC 捷克公司 -
2496
Mariánské Hory St.
202 2097 230.00 BC 捷克公司 -
2497
Mariánské Hory St.
203 2097 1,205.00 BC 捷克公司 -
2498
Mariánské Hory St.
204 2097 329.00 BC 捷克公司 -
2500
Mariánské Hory St.
205 2097 1,304.00 BC 捷克公司 租赁
2507/1
Mariánské Hory St.
206 2097 197.00 BC 捷克公司 -
2508
Mariánské Hory St.
207 2097 94.00 BC 捷克公司 租赁
2509
Mariánské Hory St.
208 2097 259.00 BC 捷克公司 -
2510
Mariánské Hory St.
209 2097 83.00 BC 捷克公司 -
2511
Mariánské Hory St.
210 2097 649.00 BC 捷克公司 -
2512/2
Mariánské Hory St.
211 2097 344.00 BC 捷克公司 -
2513
Mariánské Hory St.
212 2097 30.00 BC 捷克公司 -
2514
213 2097 Mariánské Hory St. 820.00 BC 捷克公司 -
764
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
2705
Mariánské Hory St.
214 2097 927.00 BC 捷克公司 -
2709
Mariánské Hory St.
215 2097 358.00 BC 捷克公司 -
2710
Mariánské Hory St.
216 2097 21.00 BC 捷克公司 -
2711
Mariánské Hory St.
217 2097 121.00 BC 捷克公司 -
2712
Mariánské Hory St.
218 2097 750.00 BC 捷克公司 -
2718
Mariánské Hory St.
219 2097 65.00 BC 捷克公司 -
2719
Mariánské Hory St.
220 2097 65.00 BC 捷克公司 -
2720
Mariánské Hory St.
221 2097 115.00 BC 捷克公司 -
2776
Mariánské Hory St.
222 2097 81.00 BC 捷克公司 -
2777
Mariánské Hory St.
223 2097 111.00 BC 捷克公司 -
2778
Mariánské Hory St.
224 2097 754.00 BC 捷克公司 -
2779
Mariánské Hory St.
225 2097 153.00 BC 捷克公司 -
2782
Mariánské Hory St.
226 2097 39.00 BC 捷克公司 -
2783
Mariánské Hory St.
227 2097 2.00 BC 捷克公司 -
2785
Mariánské Hory St.
228 2097 12.00 BC 捷克公司 -
2787
Mariánské Hory St.
229 2097 41.00 BC 捷克公司 租赁
3216
Mariánské Hory St.
230 2097 97.00 BC 捷克公司 -
3218
Mariánské Hory St.
231 2097 331.00 BC 捷克公司 租赁
3223
Mariánské Hory St.
232 2097 29.00 BC 捷克公司 租赁
3224
Mariánské Hory St.
233 2097 79.00 BC 捷克公司 -
3255
765
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory St.
234 2097 250.00 BC 捷克公司 -
3259
Mariánské Hory St.
235 2097 177.00 BC 捷克公司 -
3260
Mariánské Hory St.
236 2097 33.00 BC 捷克公司 -
3261
Mariánské Hory St.
237 2097 69.00 BC 捷克公司 -
3269
Mariánské Hory St.
238 2097 252.00 BC 捷克公司 -
3272
Mariánské Hory St.
239 2097 20.00 BC 捷克公司 -
3273
Mariánské Hory St.
240 2097 69.00 BC 捷克公司 -
3274
Mariánské Hory St.
241 2097 67.00 BC 捷克公司 -
3275
Mariánské Hory St.
242 2097 108.00 BC 捷克公司 -
3292
Mariánské Hory St.
243 2097 54.00 BC 捷克公司 -
3411
Mariánské Hory St.
244 2097 58.00 BC 捷克公司 -
3412
Mariánské Hory St.
245 2097 119.00 BC 捷克公司 -
3425
Mariánské Hory St.
246 2097 119.00 BC 捷克公司 -
3465
Mariánské Hory St.
247 2097 572.00 BC 捷克公司 -
3485
Mariánské Hory St.
248 2097 23.00 BC 捷克公司 -
3486
Mariánské Hory St.
249 2097 111.00 BC 捷克公司 -
3487
Mariánské Hory St.
250 2097 142.00 BC 捷克公司 -
3488
Mariánské Hory St.
251 2097 526.00 BC 捷克公司 -
3491
Mariánské Hory St.
252 2097 506.00 BC 捷克公司 -
3492
Mariánské Hory St.
253 2097 40.00 BC 捷克公司 -
3493
254 2097 Mariánské Hory St. 65.00 BC 捷克公司 -
766
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
3494
Mariánské Hory St.
255 2097 99.00 BC 捷克公司 -
3496
Mariánské Hory
256 2097 1,449.00 BC 捷克公司 -
257/39
Mariánské Hory
257 2097 179,380.00 BC 捷克公司 -
355/20
Mariánské Hory
258 2097 93.00 BC 捷克公司 -
355/21
Mariánské Hory
259 2097 2,260.00 BC 捷克公司 -
355/23
Mariánské Hory
260 2097 900.00 BC 捷克公司 -
355/24
Mariánské Hory
261 2097 7,686.00 BC 捷克公司 -
355/26
Mariánské Hory
262 2097 9,900.00 BC 捷克公司 -
355/27
Mariánské Hory
263 2097 139.00 BC 捷克公司 -
355/29
Mariánské Hory
264 2097 5,156.00 BC 捷克公司 -
355/32
Mariánské Hory
265 2097 15,762.00 BC 捷克公司 -
355/35
Mariánské Hory
266 2097 2,459.00 BC 捷克公司 -
355/36
Mariánské Hory
267 2097 4,210.00 BC 捷克公司 -
355/38
Mariánské Hory
268 2097 6,817.00 BC 捷克公司 -
355/39
Mariánské Hory
269 2097 1,440.00 BC 捷克公司 -
355/41
Mariánské Hory
270 2097 1,832.00 BC 捷克公司 租赁
355/42
Mariánské Hory
271 2097 1,025.00 BC 捷克公司 -
355/43
Mariánské Hory
272 2097 1,474.00 BC 捷克公司 租赁
355/44
Mariánské Hory
273 2097 1,718.00 BC 捷克公司 租赁
355/45
Mariánské Hory
274 2097 2,056.00 BC 捷克公司 -
355/51
767
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory
275 2097 339.00 BC 捷克公司 -
355/52
Mariánské Hory
276 2097 101.00 BC 捷克公司 -
355/53
Mariánské Hory
277 2097 151.00 BC 捷克公司 -
355/54
Mariánské Hory
278 2097 556.00 BC 捷克公司 -
355/56
Mariánské Hory
279 2097 522.00 BC 捷克公司 -
355/57
Mariánské Hory
280 2097 436.00 BC 捷克公司 -
355/58
Mariánské Hory
281 2097 218.00 BC 捷克公司 -
355/59
Mariánské Hory
282 2097 291.00 BC 捷克公司 租赁
355/60
Mariánské Hory
283 2097 225.00 BC 捷克公司 -
355/61
Mariánské Hory
284 2097 454.00 BC 捷克公司 租赁
355/62
Mariánské Hory
285 2097 410.00 BC 捷克公司 租赁
355/63
Mariánské Hory
286 2097 2,055.00 BC 捷克公司 租赁
355/64
Mariánské Hory
287 2097 307.00 BC 捷克公司 -
355/65
Mariánské Hory
288 2097 1,637.00 BC 捷克公司 租赁
355/66
Mariánské Hory
289 2097 1,850.00 BC 捷克公司 -
355/74
Mariánské Hory
290 2097 4,209.00 BC 捷克公司 -
360/2
Mariánské Hory
291 2097 1,042.00 BC 捷克公司 -
400/1
Mariánské Hory
292 2097 122.00 BC 捷克公司 -
400/3
Mariánské Hory
293 2097 3,850.00 BC 捷克公司 -
402/1
Mariánské Hory
294 2097 11,348.00 BC 捷克公司 -
402/2
295 2097 Mariánské Hory 4,635.00 BC 捷克公司 -
768
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
402/3
Mariánské Hory
296 2097 15,066.00 BC 捷克公司 -
402/4
Mariánské Hory
297 2097 2,070.00 BC 捷克公司 -
402/7
Mariánské Hory
298 2097 3,048.00 BC 捷克公司 -
402/8
Mariánské Hory
299 2097 1,504.00 BC 捷克公司 -
402/9
Mariánské Hory
300 2097 424.00 BC 捷克公司 -
402/10
Mariánské Hory
301 2097 519.00 BC 捷克公司 -
402/21
Mariánské Hory
302 2097 2,615.00 BC 捷克公司 -
402/22
Mariánské Hory
303 2097 229.00 BC 捷克公司 租赁
402/28
Mariánské Hory
304 2097 1,339.00 BC 捷克公司 -
415/16
Mariánské Hory
305 2097 401.00 BC 捷克公司 -
415/17
Mariánské Hory
306 2097 151.00 BC 捷克公司 -
415/18
Mariánské Hory
307 2097 251.00 BC 捷克公司 -
415/19
Mariánské Hory
308 2097 193.00 BC 捷克公司 -
419/2
Mariánské Hory
309 2097 3,863.00 BC 捷克公司 -
419/5
Mariánské Hory
310 2097 3,742.00 BC 捷克公司 -
419/6
Mariánské Hory
311 2097 2,863.00 BC 捷克公司 -
419/7
312 2097 Mariánské Hory 426 2,267.00 BC 捷克公司 -
Mariánské Hory
313 2097 1,810.00 BC 捷克公司 -
488/18
Mariánské Hory
314 2097 567.00 BC 捷克公司 -
488/22
Mariánské Hory
315 2097 3,637.00 BC 捷克公司 -
490/2
769
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory
316 2097 1,143.00 BC 捷克公司 -
490/12
Mariánské Hory
317 2097 1,503.00 BC 捷克公司 -
490/37
Mariánské Hory
318 2097 418.00 BC 捷克公司 -
490/39
Mariánské Hory
319 2097 47.00 BC 捷克公司 -
490/41
Mariánské Hory
320 2097 3,038.00 BC 捷克公司 -
490/43
Mariánské Hory
321 2097 5,615.00 BC 捷克公司 -
490/44
Mariánské Hory
322 2097 42.00 BC 捷克公司 租赁
490/47
Mariánské Hory
323 2097 2,498.00 BC 捷克公司 -
490/55
324 2097 Mariánské Hory 502 2,982.00 BC 捷克公司 -
325 2097 Mariánské Hory 505 2,764.00 BC 捷克公司 -
326 2097 Mariánské Hory 508 4,245.00 BC 捷克公司 -
Mariánské Hory
327 2097 1,646.00 BC 捷克公司 -
540/2
Mariánské Hory
328 2097 1,179.00 BC 捷克公司 -
540/3
Mariánské Hory
329 2097 84.00 BC 捷克公司 -
540/5
Mariánské Hory
330 2097 3,799.00 BC 捷克公司 -
542/1
Mariánské Hory
331 2097 2,553.00 BC 捷克公司 -
542/2
Mariánské Hory
332 2097 3,913.00 BC 捷克公司 -
543/2
Mariánské Hory
333 2097 1,426.00 BC 捷克公司 -
547/2
Mariánské Hory
334 2097 627.00 BC 捷克公司 -
547/3
Mariánské Hory
335 2097 62.00 BC 捷克公司 -
547/4
Mariánské Hory
336 2097 660.00 BC 捷克公司 -
547/5
770
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory
337 2097 1,343.00 BC 捷克公司 -
547/6
338 2097 Mariánské Hory 551 9,057.00 BC 捷克公司 -
Mariánské Hory
339 2097 13,395.00 BC 捷克公司 -
593/1
Mariánské Hory
340 2097 10,028.00 BC 捷克公司 -
608/1
Mariánské Hory
341 2097 685.00 BC 捷克公司 -
608/2
Mariánské Hory
342 2097 2,905.00 BC 捷克公司 -
608/3
Mariánské Hory
343 2097 7,859.00 BC 捷克公司 -
608/4
Mariánské Hory
344 2097 45,065.00 BC 捷克公司 -
608/5
Mariánské Hory
345 2097 32,031.00 BC 捷克公司 -
608/6
Mariánské Hory
346 2097 17,522.00 BC 捷克公司 -
608/7
Mariánské Hory
347 2097 4,356.00 BC 捷克公司 -
608/8
Mariánské Hory
348 2097 68,425.00 BC 捷克公司 -
608/9
Mariánské Hory
349 2097 49,543.00 BC 捷克公司 -
608/10
Mariánské Hory
350 2097 38,269.00 BC 捷克公司 -
608/11
Mariánské Hory
351 2097 302.00 BC 捷克公司 -
608/12
Mariánské Hory
352 2097 127.00 BC 捷克公司 -
608/13
Mariánské Hory
353 2097 332.00 BC 捷克公司 -
608/14
Mariánské Hory
354 2097 66.00 BC 捷克公司 -
608/19
Mariánské Hory
355 2097 186.00 BC 捷克公司 -
608/20
Mariánské Hory
356 2097 1,209.00 BC 捷克公司 -
608/21
Mariánské Hory
357 2097 79.00 BC 捷克公司 -
608/22
771
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory
358 2097 24.00 BC 捷克公司 -
608/23
Mariánské Hory
359 2097 421.00 BC 捷克公司 -
608/24
Mariánské Hory
360 2097 109.00 BC 捷克公司 -
608/25
Mariánské Hory
361 2097 94.00 BC 捷克公司 -
608/26
Mariánské Hory
362 2097 3.00 BC 捷克公司 -
608/27
Mariánské Hory
363 2097 646.00 BC 捷克公司 -
608/28
Mariánské Hory
364 2097 57.00 BC 捷克公司 -
608/29
Mariánské Hory
365 2097 105.00 BC 捷克公司 -
608/30
Mariánské Hory
366 2097 132.00 BC 捷克公司 -
608/32
Mariánské Hory
367 2097 25.00 BC 捷克公司 -
608/33
Mariánské Hory
368 2097 42.00 BC 捷克公司 -
608/34
Mariánské Hory
369 2097 684.00 BC 捷克公司 -
608/36
Mariánské Hory
370 2097 1,848.00 BC 捷克公司 -
608/37
Mariánské Hory
371 2097 242.00 BC 捷克公司 -
608/38
Mariánské Hory
372 2097 2,588.00 BC 捷克公司 -
608/39
Mariánské Hory
373 2097 287.00 BC 捷克公司 -
608/40
Mariánské Hory
374 2097 2,918.00 BC 捷克公司 -
608/41
Mariánské Hory
375 2097 31.00 BC 捷克公司 -
608/42
Mariánské Hory
376 2097 277.00 BC 捷克公司 -
608/43
Mariánské Hory
377 2097 79.00 BC 捷克公司 -
608/44
378 2097 Mariánské Hory 770.00 BC 捷克公司 -
772
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
608/45
Mariánské Hory
379 2097 50.00 BC 捷克公司 -
608/46
Mariánské Hory
380 2097 231.00 BC 捷克公司 -
608/47
Mariánské Hory
381 2097 16.00 BC 捷克公司 租赁
608/49
Mariánské Hory
382 2097 5.00 BC 捷克公司 租赁
608/50
Mariánské Hory
383 2097 3,489.00 BC 捷克公司 -
608/52
Mariánské Hory
384 2097 228.00 BC 捷克公司 -
608/57
Mariánské Hory
385 2097 19,684.00 BC 捷克公司 -
630/2
Mariánské Hory
386 2097 353.00 BC 捷克公司 -
630/4
387 2097 Mariánské Hory 674 1,639.00 BC 捷克公司 -
Mariánské Hory
388 2097 35.00 BC 捷克公司 -
676/2
Mariánské Hory
389 2097 5,566.00 BC 捷克公司 -
678/1
Mariánské Hory
390 2097 961.00 BC 捷克公司 -
678/2
Mariánské Hory
391 2097 1,732.00 BC 捷克公司 -
678/3
Mariánské Hory
392 2097 2,660.00 BC 捷克公司 -
680/2
Mariánské Hory
393 2097 1,247.00 BC 捷克公司 -
680/3
Mariánské Hory
394 2097 1,834.00 BC 捷克公司 -
682/1
Mariánské Hory
395 2097 2,613.00 BC 捷克公司 -
682/2
Mariánské Hory
396 2097 472.00 BC 捷克公司 -
682/3
Mariánské Hory
397 2097 410.00 BC 捷克公司 -
682/6
Mariánské Hory
398 2097 394.00 BC 捷克公司 -
682/7
773
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory
399 2097 200.00 BC 捷克公司 -
682/8
Mariánské Hory
400 2097 195.00 BC 捷克公司 -
682/9
Mariánské Hory
401 2097 6,271.00 BC 捷克公司 -
688/1
Mariánské Hory
402 2097 239.00 BC 捷克公司 -
688/2
Mariánské Hory
403 2097 423.00 BC 捷克公司 -
688/3
Mariánské Hory
404 2097 1,255.00 BC 捷克公司 -
688/4
Mariánské Hory
405 2097 3,779.00 BC 捷克公司 -
691/1
Mariánské Hory
406 2097 2,983.00 BC 捷克公司 -
691/2
Mariánské Hory
407 2097 1,093.00 BC 捷克公司 -
691/4
Mariánské Hory
408 2097 490.00 BC 捷克公司 -
691/5
Mariánské Hory
409 2097 104.00 BC 捷克公司 -
691/6
Mariánské Hory
410 2097 19.00 BC 捷克公司 -
691/7
Mariánské Hory
411 2097 504.00 BC 捷克公司 -
701/7
Mariánské Hory
412 2097 9,892.00 BC 捷克公司 -
736/30
Mariánské Hory
413 2097 2,374.00 BC 捷克公司 -
736/78
Mariánské Hory
414 2097 2,740.00 BC 捷克公司 -
736/105
Mariánské Hory
415 2097 2,783.00 BC 捷克公司 -
736/247
Mariánské Hory
416 2097 711.00 BC 捷克公司 -
736/251
Mariánské Hory
417 2097 380.00 BC 捷克公司 -
736/306
Mariánské Hory
418 2097 1,634.00 BC 捷克公司 -
736/310
419 2097 Mariánské Hory 602.00 BC 捷克公司 -
774
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
736/334
Mariánské Hory
420 2097 143.00 BC 捷克公司 -
768/11
Mariánské Hory
421 2097 632.00 BC 捷克公司 -
779/1
Mariánské Hory
422 2097 291.00 BC 捷克公司 -
779/2
Mariánské Hory
423 2097 382.00 BC 捷克公司 -
779/5
Mariánské Hory
424 2097 13,361.00 BC 捷克公司 -
783/9
Mariánské Hory
425 2097 3,672.00 BC 捷克公司 -
783/10
Mariánské Hory
426 2097 3,390.00 BC 捷克公司 -
783/12
Mariánské Hory
427 2097 511.00 BC 捷克公司 -
783/13
Mariánské Hory
428 2097 46.00 BC 捷克公司 -
783/14
Mariánské Hory
429 2097 3.00 BC 捷克公司 -
783/15
Mariánské Hory
430 2097 1,192.00 BC 捷克公司 -
783/23
Mariánské Hory
431 2097 130.00 BC 捷克公司 -
783/24
Mariánské Hory
432 2097 1,641.00 BC 捷克公司 -
791/6
Mariánské Hory
433 2097 6,198.00 BC 捷克公司 -
864/1
Mariánské Hory
434 2097 2,903.00 BC 捷克公司 -
864/3
Mariánské Hory
435 2097 420.00 BC 捷克公司 -
864/4
Mariánské Hory
436 2097 107.00 BC 捷克公司 -
864/5
Mariánské Hory
437 2097 39,131.00 BC 捷克公司 -
865/1
Mariánské Hory
438 2097 3,538.00 BC 捷克公司 -
865/2
Mariánské Hory
439 2097 7,063.00 BC 捷克公司 -
865/3
775
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory
440 2097 224.00 BC 捷克公司 -
865/4
Mariánské Hory
441 2097 985.00 BC 捷克公司 -
865/9
Mariánské Hory
442 2097 460.00 BC 捷克公司 -
865/10
Mariánské Hory
443 2097 1,563.00 BC 捷克公司 -
865/11
444 2097 Mariánské Hory 866 16,628.00 BC 捷克公司 -
Mariánské Hory
445 2097 548.00 BC 捷克公司 -
1011
Mariánské Hory
446 2097 205.00 BC 捷克公司 -
1012
Mariánské Hory
447 2097 286.00 BC 捷克公司 -
1013
Mariánské Hory
448 2097 3,975.00 BC 捷克公司 -
1029
Mariánské Hory
449 2097 1,566.00 BC 捷克公司 -
1106
Mariánské Hory
450 2097 15.00 BC 捷克公司 -
1107
Mariánské Hory
451 2097 84.00 BC 捷克公司 -
1108
Mariánské Hory
452 2097 58.00 BC 捷克公司 -
1109
Mariánské Hory
453 2097 4,815.00 BC 捷克公司 -
1110
Mariánské Hory
454 2097 267.00 BC 捷克公司 -
1112
Mariánské Hory
455 2097 71.00 BC 捷克公司 租赁
1113
Mariánské Hory
456 2097 1,546.00 BC 捷克公司 -
1114
Mariánské Hory
457 2097 44.00 BC 捷克公司 -
1122
Mariánské Hory
458 2097 801.00 BC 捷克公司 -
2785/2
Mariánské Hory
459 2097 3,980.00 BC 捷克公司 -
2786
Mariánské Hory
460 2097 39.00 BC 捷克公司 -
2789
776
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Mariánské Hory
461 2097 302.00 BC 捷克公司 -
2790
Mariánské Hory
462 2097 324.00 BC 捷克公司 -
2791
Mariánské Hory
463 2097 438.00 BC 捷克公司 -
2792
Mariánské Hory
464 2097 618.00 BC 捷克公司 -
2793
Mariánské Hory
465 2097 1,578.00 BC 捷克公司 -
2794
Mariánské Hory
466 2097 977.00 BC 捷克公司 -
2795
Mariánské Hory
467 2097 400.00 BC 捷克公司 -
2796
Mariánské Hory
468 2097 2,325.00 BC 捷克公司 -
2797
Mariánské Hory
469 2097 161.00 BC 捷克公司 -
2798
Mariánské Hory
470 2097 744.00 BC 捷克公司 -
2799
Mariánské Hory
471 2097 98.00 BC 捷克公司 -
2800
Mariánské Hory
472 2097 172.00 BC 捷克公司 -
2802
Mariánské Hory
473 2097 127.00 BC 捷克公司 -
2803
Mariánské Hory
474 2097 951.00 BC 捷克公司 -
2804
Mariánské Hory
475 2097 743.00 BC 捷克公司 -
2805
Mariánské Hory
476 2097 170.00 BC 捷克公司 -
2806
Mariánské Hory
477 2097 111.00 BC 捷克公司 -
2807
Mariánské Hory
478 2097 389.00 BC 捷克公司 -
2808
Mariánské Hory
479 2097 327.00 BC 捷克公司 -
2809
Mariánské Hory
480 2097 869.00 BC 捷克公司 -
2810
481 2097 Mariánské Hory 2,725.00 BC 捷克公司 -
777
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
2812
Mariánské Hory
482 2097 102.00 BC 捷克公司 -
2813
Mariánské Hory
483 2097 143.00 BC 捷克公司 -
2814
Mariánské Hory
484 2097 568.00 BC 捷克公司 -
2842
Mariánské Hory
485 2097 246.00 BC 捷克公司 -
2843
Mariánské Hory
486 2097 338.00 BC 捷克公司 -
2905
Mariánské Hory St.
487 2097 108.00 BC 捷克公司 -
3292
Mariánské Hory St.
488 2097 54.00 BC 捷克公司 -
3411
Mariánské Hory St.
489 2097 58.00 BC 捷克公司 -
3412
Mariánské Hory St.
490 2097 238.00 BC 捷克公司 -
3425
Mariánské Hory St.
491 2097 238.00 BC 捷克公司 -
3465
37632/20 Berente，内部区域
492 712.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 652
37632/20 Berente，内部区域
493 7,489.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 653
37632/20 Berente，内部区域
494 3,789.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 654
37632/20 Berente，内部区域
495 3,141.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 655
8,050 万欧元
37632/20 Berente，内部区域
496 6,912.00 BC 公司 贷款抵押金
10.06.11. top. lot no. 656
额
8,050 万欧元
37632/20 Berente，内部区域
497 10,294.00 BC 公司 贷款抵押金
10.06.11. top. lot no. 657
额
37632/20 Berente，内部区域
498 8,384.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 658
37632/20 Berente，内部区域
499 2,625.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 659
37632/20 Berente，内部区域
500 4,382.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 660
778
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
37632/20 Berente，内部区域
501 3,445.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 661
37632/20 Berente，内部区域
502 27,019.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 662
37632/20 Berente，内部区域
503 3,599.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 663
37632/20 Berente，内部区域
504 7,413.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 664
37632/20 Berente，内部区域
505 4,304.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 665
37632/20 Berente，内部区域
506 26,074.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 666
37632/20 Berente，内部区域
507 5,390.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 667
37632/20 Berente，内部区域
508 12,733.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 668
37632/20 Berente，内部区域
509 4,280.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 669
37632/20 Berente，内部区域
510 21,298.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 670
37632/20 Berente，内部区域
511 2,112.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 671
Donauchem
36640/2/ Vegyianyag
Berente，内部区域
512 2016.06. 7,392.00 BC 公司 Kereskedelm
top. lot no. 672
02. i Kft.拥有优
先购买权
37632/20 Berente，内部区域
513 1,339.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 673
34735/2/
Berente，内部区域
514 2014.04. 96,134.00 BC 公司 -
top. lot no. 674
30.
37650/20 Berente，内部区域
515 2,474.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 675
37650/20 Berente，内部区域
516 1,112.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 676
8,050 万欧元
37650/20 Berente，内部区域
517 11,028.00 BC 公司 贷款抵押金
10.06.11. top. lot no. 677
额
37650/20 Berente，内部区域
518 3,174.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 678
779
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
37650/20 Berente，内部区域
519 22,998.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 679
37650/20 Berente，内部区域
520 15,224.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 680
37650/20 Berente，内部区域
521 3,791.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 681
37650/20 Berente，内部区域
522 36,751.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 682
37650/20 Berente，内部区域
523 809.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 683
37650/20 Berente，内部区域
524 1,162.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 684
37650/20 Berente，内部区域
525 477.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 685
37650/20 Berente，内部区域
526 2,067.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 686
37650/20 Berente，内部区域
527 1,480.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 687
37650/20 Berente，内部区域
528 8,302.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 688
37650/20 Berente，内部区域
529 681.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 689
37650/20 Berente，内部区域
530 11,983.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 690
37650/20 Berente，内部区域
531 14,462.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 691
37650/20 Berente，内部区域
532 2,805.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 692
37650/20 Berente，内部区域
533 783.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 693
33826/20 Berente，内部区域
534 3,307.00 BC 公司 -
14.04.10. top. lot no. 694
37650/20 Berente，内部区域
535 8,710.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 695
37650/20 Berente，内部区域
536 22,394.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 696
37650/20 Berente，内部区域
537 4,116.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 697
39763/20 Berente，内部区域
538 13,525.00 BC 公司 -
16.08.21. top. lot no. 698
539 39764/20 Berente，内部区域 33,176.00 BC 公司 -
780
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
16.08.23. top. lot no. 699
37650/20 Berente，内部区域
540 3,969.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 700
37650/20 Berente，内部区域
541 2,138.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 701
37650/20 Berente，内部区域
542 3,946.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 702
37650/20 Berente，内部区域
543 4,146.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 703
37650/20 Berente，内部区域
544 748.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 704
37650/20 Berente，内部区域
545 3,610.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 705
37650/20 Berente，内部区域
546 3,047.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 706
37650/20 Berente，内部区域
547 2,167.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 707
37650/20 Berente，内部区域
548 10,916.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 708
37651/20 Berente，外部区域
549 854.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 03
37651/20 Berente，外部区域
550 21,166.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 04
37651/20 Berente，外部区域
551 334,576.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 09
37651/20 Berente，外部区域
552 4,109.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 10
37651/20 Berente，外部区域
553 74,633.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 11
37651/20 Berente，外部区域
554 18.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 27
34181/20 Berente，外部区域
555 2,347.00 BC 公司 -
11.04.26. top. lot no. 051/1
37651/20 Berente，外部区域
556 18,778.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 052
37651/20 Berente，外部区域
557 9,719.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 053
34192/20 Berente，外部区域
558 1,995.00 BC 公司 -
11.04.26. top. lot no. 055/1
37651/20 Berente，外部区域
559 163,198.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 0109
781
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
37651/20 Berente，外部区域
560 48,806.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 0212
37651/20 Berente，外部区域
561 43,067.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 0213
37651/20 Berente，外部区域
562 77,887.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 0215
37651/20 Berente，外部区域
563 8,894.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 0255
37651/20 Berente，外部区域
564 16,504.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 0307
37652/20 Berente，外部区域
565 350.00 BC 公司 -
10.06.11. top. lot no. 1372
53381/2/
Ostoros，内部区域
566 2012.07. 1,098.00 BC 公司 -
top. lot no.2758
13
2100 Gdll
51149/20
567 Pattantyús brahám 9,645.00 BC 公司 -
07.06.06
krút 12
4200
30967/19
568 Hajdúszoboszló, 581.00 BC 公司 -
92.09.12
Wesselényi utca 36.
53381/2/
Ostoros，内部区域
569 2012.07. 953.00 BC 公司 -
top. lot no.2697
11
42203/20 Múcsony，外部区域
570 77,469.00 BC 公司 -
15.12.21 top. lot no.0100/4
36456/20 Múcsony，外部区域
571 120,020.00 BC 公司 -
06.04.24 top. lot no.0100/5
36456/20 Múcsony，外部区域
572 15,650.00 BC 公司
06.04.24 top. lot no.0100/6
36456/20 M ú con，外部区域
573 11,449.00 BC 公司 -
06.04.24 top. lot no.0100/7
40440/19 M ú con，外部区域
574 93,538.00 BC 公司 -
91.09.12 top. lot no.0104/1
40440/19 M ú con，外部区域
575 38,215.00 BC 公司 -
91.09.12 top. lot no.0104/2
37462/20 M ú con，外部区域
576 14,818.00 BC 公司 -
03.05.06 top. lot no.0109
Kazincbarcika，内部
35340/20
577 区域 top. lot 24,699.00 BC 公司 -
09.04.08
no.3329/30
782
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Kazincbarcika，内部
35340/20
578 区域 top. lot 2,824.00 BC 公司 -
09.04.08
no.3329/32
Kazincbarcika，内部
35340/20
579 区域 top. lot 6,251.00 BC 公司 -
09.04.08
no.3329/34
44455/19 Kazincbarcika，内部
580 11,045.00 BC 公司 -
92.11.25 区域 top. lot no.3922
44455/19 Kazincbarcika，内部
581 31,057.00 BC 公司 -
92.11.25 区域 top. lot no.3923
44455/19 Kazincbarcika，内部
582 37,919.00 BC 公司 -
92.11.25 区域 top. lot no.3924
44455/19 Kazincbarcika，内部
583 25,915.00 BC 公司 -
92.11.25 区域 top. lot no.3925
44455/19 Kazincbarcika，内部
584 6,370.00 BC 公司 -
92.11.25 区域 top. lot no.3926
Kazincbarcika，内部
44455/19
585 区域 top. lot no. 14,943.00 BC 公司 -
92.11.25
3928
Kazincbarcika，内部
44455/19
586 区域 top. lot no. 2,480.00 BC 公司 -
92.11.25
3929
Kazincbarcika，内部
44455/19
587 区域 top. lot no. 27,549.00 BC 公司 -
92.11.25
3930
Kazincbarcika，内部
44455/19
588 区域 top. lot no. 1,177.00 BC 公司 -
92.11.25
3931
Kazincbarcika，内部
44455/19
589 区域 top. lot no. 3,297.00 BC 公司 -
92.11.25
3932
40440/19 Múcsony 外部区域
590 7,385.00 BC 公司 -
91.09.12 top. lot no. 0110/2
31481/20 Múcsony 外部区域
591 313,612.00 BC 公司 -
13.02.11 top. lot no. 0114/6
35881/20 M ú con，外部区域，
592 1,379.00 BC 公司 -
04.04.16 top. lot no.0138/1
33513/20 Múcsony 外部区域
593 335.00 BC 公司 -
11.04.07 top. lot no. 0138/4
40440/19 Múcsony 外部区域
594 5,124.00 BC 公司 -
91.09.12 top. lot no. 0140/6
783
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
30199/19 Kazincbarcika，内部
595 1.21 BC 公司 -
99.01.08 区域 top. lot no.46
30199/19 Kazincbarcika 内部
596 316.00 BC 公司 -
99.01.08 区域 top. lot no. 47
Kazincbarcika 内部
40440/19
597 区域 top. lot no. 1,022.00 BC 公司 -
91.09.12
2493/30
Kazincbarcika 内部
40440/19
598 区域 top. lot 14,855.00 BC 公司 -
91.09.12
no.2493/45
Kazincbarcika 内部
40440/19
599 区域 top. lot no. 261.00 BC 公司 -
91.09.12
2543/2
Kazincbarcika 内部
40440/19
600 区域 top. lot no. 798.00 BC 公司 -
91.09.12
2544
Kazincbarcika 内部
40440/19
601 区域 top. lot 9,712.00 BC 公司 -
91.09.12
no.2545/4
40440/19 Kazincbarcika 内部
602 22.00 BC 公司 -
91.09.12 区域 top. lot no.2546
40440/19 Kazincbarcika 内部
603 23.00 BC 公司 -
91.09.12 区域 top. lot no.2551
Kazincbarcika 内部
40440/19
604 区域 top. lot no. 22.00 BC 公司 -
91.09.12
2552
Kazincbarcika 内部
40440/19
605 区域 top. lot no. 24.00 BC 公司 -
91.09.12
2553
Kazincbarcika 内部
40440/19
606 区域 top. lot no. 23.00 BC 公司 -
91.09.12
2554
Kazincbarcika 内部
40440/19
607 区域 top. lot no. 23.00 BC 公司 -
91.09.12
2555
Kazincbarcika 内部
40440/19
608 区域 top. lot no. 23.00 BC 公司 -
91.09.12
2556
Kazincbarcika 内部
40440/19
609 区域 top. lot no. 13,683.00 BC 公司 -
91.09.12
2611
784
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Kazincbarcika 内部
40440/19
610 区域 top. lot no. 16,507.00 BC 公司 -
91.09.12
2595/2
Kazincbarcika 内部
40440/19
611 区域 top. lot no. 3,662.00 BC 公司 -
91.09.12
2612
Kazincbarcika 内部
40440/19
612 区域 top. lot no. 6,592.00 BC 公司 -
91.09.12
2613/1
Kazincbarcika 内部
40440/19
613 区域 top. lot no. 10,251.00 BC 公司 -
91.09.12
2614
Kazincbarcika 内部
40440/19
614 区域 top. lot no. 2,270.00 BC 公司 -
91.09.12
2616/2
Kazincbarcika 内部
40440/19
615 区域 top. lot no. 496.00 BC 公司 -
91.09.12
2616/4
Kazincbarcika 内部
40440/19
616 区域 top. lot no. 8,314.00 BC 公司 -
91.09.12
2617/1
Kazincbarcika 内部
40440/19
617 区域 top. lot no. 17.00 BC 公司 -
91.09.12
2617/2
Kazincbarcika 内部
40440/19
618 区域 top. lot no. 17.00 BC 公司 -
91.09.12
2617/3
Kazincbarcika 内部
40440/19
619 区域 top. lot no. 17.00 BC 公司 -
91.09.12
2617/4
Kazincbarcika 内部
40440/19
620 区域 top. lot no. 18.00 BC 公司 -
91.09.12
2617/5
Kazincbarcika 内部
40440/19
621 区域 top. lot no. 20,356.00 BC 公司 -
91.09.12
2619
Kazincbarcika 内部
40440/19
622 区域 top. lot no. 2,026.00 BC 公司 -
91.09.12
2621
30708/20 Kazincbarcika 内部
623 895.00 BC 公司 -
06.01.13 区域 top. lot no.
785
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
2630/1
Kazincbarcika 内部
30708/20
624 区域 top. lot no. 28,957.00 BC 公司 -
06.01.13
2630/2
Kazincbarcika 内部
30199/19
625 区域 top. lot no. 1,007.00 BC 公司 -
98.01.08
2651/4
Kazincbarcika 内部
49892/19
626 区域 top. lot no. 10,087.00 BC 公司 -
97.10.09
2651/5
Kazincbarcika 内部
30199/19
627 区域 top. lot no. 2,930.00 BC 公司 -
98.01.08
2651/6
Kazincbarcika 内部
40440/19
628 区域 top. lot no. 10,387.00 BC 公司 -
91.09.12
2651/9
Kazincbarcika 内部
36851/19
629 区域 top. lot no. 7,775.00 BC 公司 -
98.05.21
2651/10
Kazincbarcika 内部
40440/19
630 区域 top. lot no. 1,438.00 BC 公司 -
91.09.12
2651/12
Kazincbarcika 内部
30199/19
631 区域 top. lot no. 104.00 BC 公司 -
98.01.08
2664/1
Kazincbarcika 内部
40440/19
632 区域 top. lot no. 1,180.00 BC 公司 -
91.09.12
2666
Kazincbarcika 内部
44455/19 区域 top. lot no.
633 8,496.00 BC 公司 -
92.11.25 3933 “címképzés
alatt”
Kazincbarcika 内部
44455/19
634 区域 top. lot no. 425.00 BC 公司 -
92.11.25
3934
Kazincbarcika 内部
44455/19
635 区域 top. lot no. 1,009.00 BC 公司 -
92.11.25
3935
Kazincbarcika 内部
44455/19
636 区域 top. lot no. 4,238.00 BC 公司 -
92.11.25
3936
786
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Kazincbarcika 内部
44455/19
637 区域 top. lot no. 1,617.00 BC 公司 -
92.11.25
3938
Kazincbarcika 内部
44455/19
638 区域 top. lot no. 28,875.00 BC 公司 -
92.11.25
3939
Kazincbarcika 内部
44455/19
639 区域 top. lot no. 8,749.00 BC 公司 -
92.11.25
3940
Kazincbarcika 内部
44458/20
640 区域 top. lot no. 84,623.00 BC 公司 -
17.10.24
3941/1
Kazincbarcika 内部
44455/19
641 区域 top. lot no. 2,077.00 BC 公司 -
92.11.25
3942
LINDE Gáz
Kazincbarcika 内部
35324/20 Magyarorszá
642 区域 top. lot no. 20,894.00 BC 公司
03.04.02 g Zrt.土地使
3943/1
用权
LINDE Gáz
Kazincbarcika 内部
35324/20 Magyarorszá
643 区域 top. lot no. 5,472.00 BC 公司
03.04.02 g Zrt.土地使
3943/2
用权
Kazincbarcika 内部
35324/20
644 区域 top. lot no. 4,350.00 BC 公司 -
03.04.02
3943/3
Kazincbarcika 内部
35324/20
645 区域 top. lot no. 9,842.00 BC 公司 -
03.04.02
3943/4
Kazincbarcika 内部
40440/19
646 区域 top. lot no. 23,611.00 BC 公司 -
91.09.12
2667
Kazincbarcika 内部
40440/19
647 区域 top. lot no. 1,211.00 BC 公司 -
91.09.12
2677
Kazincbarcika 内部
44455/19
648 区域 top. lot no. 1,377.00 BC 公司 -
92.11.25
3944
Kazincbarcika 内部
44455/19
649 区域 top. lot no. 17,068.00 BC 公司 -
92.11.25
3945
787
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Kazincbarcika 内部
44455/19
650 区域 top. lot no. 2,452.00 BC 公司 -
92.11.25
3946
Kazincbarcika 内部
44455/19
651 区域 top. lot no. 11,658.00 BC 公司 -
92.11.25
3947
Kazincbarcika 内部
44455/19
652 区域 top. lot no. 3,849.00 BC 公司 -
92.11.25
3948
Kazincbarcika 内部
44455/19
653 区域 top. lot no. 23,305.00 BC 公司 -
92.11.25
3949
Kazincbarcika 内部
44455/19
654 区域 top. lot no. 68,882.00 BC 公司 -
92.11.25
3950
Kazincbarcika 内部
44455/19
655 区域 top. lot no. 1,607.00 BC 公司 -
92.11.25
3951
Kazincbarcika 内部
44455/19
656 区域 top. lot no. 13,554.00 BC 公司 -
92.11.25
3952
Kazincbarcika 内部
44455/19
657 区域 top. lot no. 59,768.00 BC 公司 -
92.11.25
3953
Kazincbarcika 内部
44455/19
658 区域 top. lot no. 738.00 BC 公司 -
92.11.25
3954
Kazincbarcika 内部
44455/19
659 区域 top. lot no. 4,113.00 BC 公司 -
92.11.25
3955
Kazincbarcika 内部
44455/19
660 区域 top. lot no. 749.00 BC 公司 -
92.11.25
3956
Kazincbarcika 内部
44455/19
661 区域 top. lot no. 1,898.00 BC 公司 -
92.11.25
3957
Kazincbarcika 内部
35344/20
662 区域 top. lot no. 1,682.00 BC 公司 -
09.04.19
4000/1
44590/19 Kazincbarcika 内部
663 30,130.00 BC 公司 -
92.11.30 区域 top. lot no.
788
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
4001
Kazincbarcika 内部
35344/20
664 区域 top. lot no. 2,630.00 BC 公司 -
09.04.19
4007/1
Kazincbarcika 内部
44590/19
665 区域 top. lot no. 33,162.00 BC 公司 -
92.11.30
4008
Kazincbarcika 内部
44590/19
666 区域 top. lot no. 2,053.00 BC 公司 -
92.11.30
4013
Kazincbarcika 内部
44590/19
667 区域 top. lot no. 39,844.00 BC 公司 -
92.11.30
4014
Kazincbarcika 内部
36020/19
668 区域 top. lot no. 1,817.00 BC 公司 -
93.02.23
4059
Kazincbarcika 内部
40440/19
669 区域 top. lot no. 3,410.00 BC 公司 -
91.09.12
044/4
Kazincbarcika 内部
40440/19
670 区域 top. lot no. 9,907.00 BC 公司 -
91.09.12
044/7
40440/19 Kazincbarcika 内部
671 55,187.00 BC 公司 -
91.09.12 区域 top. lot no. 064
Kazincbarcika 内部
40440/19
672 区域 top. lot no. 24,659.00 BC 公司 -
91.09.12
067/3
40440/19 Kazincbarcika 内部
673 11,910.00 BC 公司 -
91.09.12 区域 top. lot no. 070
Kazincbarcika 内部
40440/19
674 区域 top. lot no. 2,169.00 BC 公司 -
91.09.12
072/3
40440/19 Kazincbarcika 内部
675 2,200.00 BC 公司 -
91.09.12 区域 top. lot no. 075
Kazincbarcika 内部
40440/19
676 区域 top. lot no. 5,737.00 BC 公司 -
91.09.12
084/1
Kazincbarcika 内部
40440/19
677 区域 top. lot no. 454.00 BC 公司 -
91.09.12
087/2
789
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
Kazincbarcika 内部
40440/19
678 区域 top. lot no. 1,107.00 BC 公司 -
91.09.12
087/10
40440/19 Kazincbarcika 内部
679 4,444.00 BC 公司 -
91.09.12 区域 top. lot no. 088
Kazincbarcika 内部
35342/20
680 区域 top. lot no. 69,807.00 BC 公司 -
09.04.08
095/3
Kazincbarcika 内部
33965/20
681 区域 top. lot no. 4,196.00 BC 公司 -
01.03.09
0214/4
Kazincbarcika 内部
47135/19
682 区域 top. lot no. 13,367.00 BC 公司 -
98.12.16
0216
Kazincbarcika 内部
40440/19
683 区域 top. lot no. 8,048.00 BC 公司 -
91.09.12
0217
Kazincbarcika 内部
40440/19
684 区域 top. lot no. 3,057.00 BC 公司 -
91.09.12
0223/5
Kazincbarcika 内部
40440/19
685 区域 top. lot no. 5,590.00 BC 公司 -
91.09.12
0541
37632/20 Berente 内部区域
686 1.67 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 1
37632/20 Berente 内部区域
687 2,076.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no.6
37632/20 3704 Berente, Marx
688 1,162.00 BC 公司 -
10.06.11 Károly utca 19.
37632/20 3704 Berente, Marx
689 1,328.00 BC 公司 -
10.06.11 Károly utca 17.
37632/20 Berente 内部区域
690 627.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 53
37632/20 3704 Berente, Marx
691 1,638.00 BC 公司 -
10.06.11 Károly utca 24.
37632/20 3704 Berente, Marx
692 1,629.00 BC 公司 -
10.06.11 Károly utca 26.
37632/20 Berente 内部区域
693 2,673.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 416
37632/20 Berente 内部区域
694 43,954.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 421
790
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
34735/2/
Berente 内部区域
695 2014.04. 113.00 BC 公司 -
top. lot no. 422/24
30
37632/20 Berente 内部区域
696 26.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 432
37632/20 Berente 内部区域
697 1,669.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 463
37632/20 Berente 内部区域
698 5,121.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 464
37632/20 Berente 内部区域
699 4,143.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 465
37632/20 Berente 内部区域
700 8,435.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 468
37632/20 Berente 内部区域
701 11,698.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 469
37632/20 Berente 内部区域
702 2,224.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 470
37632/20 Berente 内部区域
703 81,495.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 471
35487/20 Berente 内部区域
704 102,306.00 BC 公司 -
14.05.21 top. lot no. 473/1
37632/20 Berente 内部区域
705 3,768.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 475
37632/20 Berente 内部区域 BC 公司拥有
706 2,824.00 -
10.06.11 top. lot no. 533 50%产权
37632/20 Berente 内部区域
707 975.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 535
37632/20 Berente 内部区域
708 1,910.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 547
37632/20 Berente 内部区域
709 89,904.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 557
37632/20 Berente 内部区域
710 78,010.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 560
34857/20 Berente 内部区域
711 2,283.00 BC 公司 -
15.05.26 top. lot no. 563
34857/20 Berente 内部区域
712 1,510.00 BC 公司 -
15.05.26 top. lot no. 564
34857/20 Berente 内部区域
713 1,479.00 BC 公司 -
15.05.26 top. lot no. 565
34857/20 Berente 内部区域
714 2,553.00 BC 公司 -
15.05.26 top. lot no. 566
791
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
37632/20 Berente 内部区域
715 12,071.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 576
37632/20 Berente 内部区域
716 2,089.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 580
37632/20 Berente 内部区域
717 40,270.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 582
37632/20 Berente 内部区域
718 38,659.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 583
37632/20 Berente 内部区域
719 507.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 587
34735/2/
Berente 内部区域
720 2014.04. 1,785.00 BC 公司 -
top. lot no. 589
30
37632/20 Berente 内部区域
721 6,325.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 592
37632/20 Berente 内部区域
722 31,892.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 593
34857/20 Berente 内部区域
723 5,313.00 BC 公司 -
15.05.26 top. lot no. 594
37632/20 Berente 内部区域
724 21,055.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 597
37632/20 Berente 内部区域
725 53,989.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 598
37632/20 Berente 内部区域
726 9,313.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 602
37632/20 Berente 内部区域
727 274.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 603
37632/20 Berente 内部区域
728 10,065.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 604
37632/20 Berente 内部区域
729 3,631.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 605
37632/20 Berente 内部区域
730 59,766.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 606
37632/20 Berente 内部区域
731 33,049.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 607
37632/20 Berente 内部区域
732 20,425.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 608
37632/20 Berente 内部区域
733 40,712.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 612
37632/20 Berente 内部区域
734 17,245.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 613
792
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
37632/20 Berente 内部区域
735 1,665.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 614
37632/20 Berente 内部区域
736 11,149.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 615
37632/20 Berente 内部区域
737 34,274.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 616
37632/20 Berente 内部区域
738 34,043.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 617
37632/20 Berente 内部区域
739 13,624.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 618
37632/20 Berente 内部区域
740 37,849.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 619
37632/20 Berente 内部区域
741 1,039.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 620
37632/20 Berente 内部区域
742 11,785.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 621
37632/20 Berente 内部区域
743 5,351.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 622
Berente 内部区域
37632/20
744 top. lot no. 623 14,190.00 BC 公司 -
10.06.11
“címképzés alatt”
37632/20 Berente 内部区域
745 1,468.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 624
37632/20 Berente 内部区域
746 22,602.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 625
37632/20 Berente 内部区域
747 4,884.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 626
37632/20 Berente 内部区域
748 9,546.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 627
Berente 内部区域
37632/20
749 top. lot no. 628 16,417.00 BC 公司 -
10.06.11
“címképzés alatt”
37632/20 Berente 内部区域
750 1,962.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 629
37632/20 Berente 内部区域
751 2,463.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 630
37632/20 Berente 内部区域
752 3,883.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 631
37632/20 Berente 内部区域
753 7,518.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 632
754 37632/20 Berente 内部区域 13,575.00 BC 公司 -
793
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
10.06.11 top. lot no. 633
“címképzés alatt”
37632/20 Berente 内部区域
755 2,851.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 634
37632/20 Berente 内部区域
756 1,498.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 635
37632/20 Berente 内部区域
757 3,875.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 636
Berente 内部区域
37632/20
758 top. lot no. 637 22,086.00 BC 公司 -
10.06.11
“címképzés alatt”
37632/20 Berente 内部区域
759 19,178.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 638
37632/20 Berente 内部区域
760 5,502.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 639
Berente 内部区域
37632/20
761 top. lot no. 640 22,248.00 BC 公司 -
10.06.11
“címképzés alatt”
37632/20 Berente 内部区域
762 781.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 641
Berente 内部区域
37632/20
763 top. lot no. 642 16,111.00 BC 公司 -
10.06.11
“címképzés alatt”
37632/20 Berente 内部区域
764 5,826.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 643
Berente 内部区域
37632/20
765 top. lot no. 644 3,506.00 BC 公司 -
10.06.11
“címképzés alatt”
37632/20 Berente 内部区域
766 11,113.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 645
37632/20 Berente 内部区域
767 7,543.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 646
37632/20 Berente 内部区域 8,050 万欧元
768 13,497.00 BC 公司
10.06.11 top. lot no. 647 贷款抵押
37632/20 Berente 内部区域 8,050 万欧元
769 22,854.00 BC 公司
10.06.11 top. lot no. 648 贷款抵押
37632/20 Berente 内部区域
770 5,920.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 649
37632/20 Berente 内部区域
771 1,427.00 BC 公司 -
10.06.11 top. lot no. 650
772 37632/20 Berente 内部区域 23,191.00 BC 公司 -
794
序号 证书号 位置/单元号/地块号 面积（m2） 权利人 他项权利
10.06.11 top. lot no. 651
37632/20 Berente，内部区域
773 674.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no.649/A
37632/20 Berente，内部区域
774 130.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no.649/B
37632/20 Berente，内部区域
775 130.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no.649/C
37632/20 Berente，内部区域
776 100.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no.649/D
37632/20 Berente，内部区域
777 94.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no. 649/F
37632/20 Berente，内部区域
778 71.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no. 649/G
37632/20 Berente，内部区域
779 294.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no. 649/H
37632/20 Berente，内部区域
780 156.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no. 649/J
37632/20 Berente，内部区域
781 207.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no. 649/K
37632/20 Berente，内部区域
782 86.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no. 649/L
37632/20 Berente，内部区域
783 48.00 BC-ERM. -
10.06.11 top. lot no. 649/M
34796/20 Berente，内部区域
784 915.00 BC 氯碱 -
17.04.11 637/A
34796/20 Berente，内部区域
785 1,871.00 BC 氯碱 -
17.04.11 698/A
34796/20 Kazincbarcika，内部
786 1,641.00 BC 氯碱 -
17.04.11 区域 2619/A
795
796
