证券代码：600309              证券简称：万华化学         上市地点：上海证券交易所




             万华化学集团股份有限公司
           吸收合并烟台万华化工有限公司
               暨关联交易报告书摘要
                     （修订稿）

        吸收合并方                                       住所

万华化学集团股份有限公司        山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号

       被吸收合并方                                      住所

烟台万华化工有限公司            山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号

     吸收合并交易对方                                    住所

烟台国丰投资控股有限公司        山东省烟台市芝罘区南大街 267 号

烟台中诚投资股份有限公司        山东省烟台市经济技术开发区天山路 17 号内 1 号 1507 室
深圳市中凯信创业投资股份
                                深圳市福田区福虹路 9 号世界贸易广场裙楼 4 层
有限公司
Prime Partner International     Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Limited                         Town, Tortola, British Virgin Islands.
北京德杰汇通科技有限公司        北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 2 层 207-150




                                  独立财务顾问



                              东方花旗证券有限公司


                        签署日期：二〇一八年九月
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                                公司声明


    一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
万华化学集团股份有限公司。

    二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负
连带责任。

    三、本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提
供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    四、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    五、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及
其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    六、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。




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                            交易对方声明


    本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证已提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
信息和文件真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。

    如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向
上海证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上海证券交易所和中登公司报送本公司的账户信息等并申
请锁定；董事会未向上海证券交易所和中登公司报送本公司的账户信息等的，授
权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




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                            中介机构声明


    本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京市中咨律师
事务所、审计机构北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中
联资产评估集团有限公司已声明并承诺：

    本公司/本所保证万华化学在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的
相关内容已经本公司/本所审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。

    如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。




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                            重大事项提示


    本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：


一、本次交易方案的简要介绍

    本次交易是万华化学抓住国家“一带一路”重大战略发展机遇的关键一步。
通过吸收合并控股股东万华化工，上市公司将实现三个目的：第一，积极响应国
家号召，布局“一带一路”实体业务。第二，通过收购全球第八大 MDI 生产商
匈牙利 BC 公司，万华化学将成为全球 MDI 第一大生产商（以产能计算）。第三，
本次交易完成后上市公司将彻底解决与控股股东下属 BC 公司之间存在的潜在
同业竞争问题，是控股股东履行证券市场承诺的重要举措。

    本次交易的具体实现方式为：万华化学通过向控股股东万华化工的 5 名股东
国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份的方式对万华化工
实施吸收合并。万华化学为吸收合并方，万华化工为被吸收合并方。本次交易完
成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格，万华化工持有的上市公司股份将
被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

    本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30
日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施
完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到
万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学
47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%
股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与
聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

    万华化工为持股型公司，截至本报告书摘要签署日，其股权架构如下：




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本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：




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    注：未考虑行使现金选择权的影响。


二、本次交易的评估作价情况

    根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，
本次交易以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权
益价值。截至评估基准日，万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，
具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                     净资产账面价
      名称                               评估值            增值额            增值率
                         值
万华化工（母公司）     211,100.87      5,221,758.20      5,010,657.33        2,373.58%


    2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次评估结



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果。

      基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工
截至评估基准日的评估值，即 5,221,758.20 万元。


三、本次交易的支付方式

      本次吸收合并的对价为 5,221,758.20 万元，万华化学通过向交易对方合计
新发行 1,715,990,206 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不
涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：
序号          交易对方              吸收合并对价（万元）          发行股份数量（股）

  1           国丰投资                          2,062,437.84                  677,764,654

  2           合成国际                          1,022,576.91                  336,042,361

  3           中诚投资                          1,005,345.11                  330,379,594

  4            中凯信                            918,402.83                   301,808,357

  5           德杰汇通                           212,995.52                    69,995,240

            合计                                5,221,758.20                1,715,990,206


四、本次交易发行股份的基本情况

       （一）发行股份的种类、每股面值

      本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

       （二）发行方式及发行对象

      本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。

       （三）发行股份的价格

      本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司

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股票交易总量。

    根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。

    自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。

     （四）价格调整机制

    根据《重组管理办法》第四十五条的规定：

    “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”

    为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
万华化工定价的调整方案如下：
              （1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
  调整对象    （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
              1,310,256,380 股万华化学股票）


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价格调整方案
               上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
  的生效条件
               上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
 可调价期间
               会核准前
               （1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
               续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
               日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
               过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
               停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
               益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
               （2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
               前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
               次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
               跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
               易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
               季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
               满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
               “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
 调价基准日    上市公司决定调价的董事会召开当日
               当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
               7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
               易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
               董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
               价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
               公司股票交易均价的 90%。
               董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
               买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量   如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
  的调整       价格相应进行调整
调价基准日至   调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除   股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项   整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

    1、发行价格调整方案的修改

    上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授
权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。


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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    2018 年 8 月 8 日，万华化学第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案
中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：

    原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。

    修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作
日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。

    此项议案也业经万华化学第七届监事会第七次临时会议审议通过。

    同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交
易方案的重大调整。

    2、补充披露所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定

    （1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定

    《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”

    （2）调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定




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                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    ①调价方案明确、具体、可操作

    本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设
计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

    ②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上

    本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数
（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收
盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的
情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的
情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和
同行业因素的影响，选择对标对象合理。

    ③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响

    调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学
（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配（即 1.50 元/股）后的
价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。
本次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整”的规定。

    3、补充披露调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利
于保护股东特别是中小股东权益

    （1）调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性

    本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下
跌时给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基
本处于单边下行态势，已由 2018 年 1 月 2 日的 3,348.33 点下调至 2018 年 8 月
8 日 2,744.07 点，跌幅为 22.02%。




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                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



     中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》

和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见

答记者问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容

易违约”。为避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下

行时，资产出售方容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价

方案将上证综指和证监会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条

件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。

       （2）调价方案的设置有利于保护股东权益

     ①本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益

     本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操

作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因

为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

     ②调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的

不利影响

     本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国

内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、

抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的

方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调

整机制的设置初衷是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，

进而导致交易对方违约给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案

以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公

司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情

形。

     ③上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情

形




                                          13
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，
上市公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018 年 5 月 9 日、2018 年 6 月
29 日、2018 年 7 月 19 日，万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、
第七届董事会 2018 年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准
了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台
万华化工有限公司相关事宜的议案》。因此，本次发行价格调整机制已履行必要
的审批程序，审批程序中关联董事、关联股东的回避表决有效保障了中小股东的
权益，不存在损害中小股东权益的情形。

    综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体
影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的
公平原则交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经
万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。

    4、触发调价条件的可能性

    经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本报告书摘要出
具日，未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本报告书摘要出具日，上市公
司没有对本次吸收合并万华化工涉及的新发行股份的发行价格进行调整的安排。

    （五）发行股份的数量

    本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。

    若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。


                                       14
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    （六）上市地点

    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

    （七）股份锁定期

    本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。

    36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。

    本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

    上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。


五、业绩承诺及补偿安排

    本次交易中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产包括 BC 公司
100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权
资产。根据中国证监会相关规定，万华化学与交易对方就上述业绩承诺资产未来
业绩实现情况进行业绩承诺。具体如下：

    （一）业绩承诺资产及业绩承诺人、补偿义务主体

    本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司 100%
股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权。本
次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际净利润和承


                                       15
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



诺净利润）。

    本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务主体为全部交易对方。

    （二）业绩承诺资产交易作价

    根据中联评估出具的《资产评估报告》，各业绩承诺资产的评估结果如下：
      公司         整体评估值（万元）           持股比例          对应评估值（万元）

    BC 公司                1,060,460.74                 100%               1,060,460.74

    BC 辰丰                       116.09                100%                     116.09

    万华宁波               3,450,875.21                25.5%                 879,973.18

  万华氯碱热电               247,236.09                    8%                 19,778.89

                           合计                                            1,960,328.90

   注：BC 公司和 BC 辰丰的评估值已按照评估基准日的汇率折算成人民币金额。


    由上表可知，业绩承诺资产的合计评估值为 1,960,328.90 万元，本次业绩
承诺资产的交易作价即为 1,960,328.90 万元。

    （三）业绩补偿期间

    根据《吸收合并协议》，若本次吸收合并交易于 2018 年实施完毕，则本次
吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年；
若本次吸收合并交易于 2019 年实施完毕，则本次吸收合并业绩承诺方对万华化
学的业绩补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年。

    （四）业绩补偿安排

    业绩承诺方同意对业绩承诺资产在业绩补偿期间内每个会计年度经审计的
净利润数（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）
进行承诺，并在业绩承诺资产未实现承诺的净利润之情况下按照《业绩承诺补偿
协议》约定对万华化学进行补偿。

    （五）承诺净利润

    各方同意以中联评估出具的《资产评估报告》中载明的业绩承诺资产的预测

                                           16
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



利润数为业绩承诺方对万华化学的净利润承诺数，即业绩承诺方承诺净利润金额
如下：
                                                 预测净利润金额
   业绩承诺资产                                                               2021 年
                         2018 年           2019 年           2020 年
                                                                              （如需）
BC 公司 100%股权
                          38,207.48         18,934.86         19,041.77         19,174.43
（万欧元）
BC 公司 100%股权
                         300,131.19        148,739.01        149,578.84        150,620.93
（万元人民币）
BC 辰丰 100%股权
                                5.25                6.05            6.46              7.02
（万欧元）
BC 辰丰 100%股权
                               41.25              47.55            50.72             55.15
（万元人民币）
万华宁波 25.5%股
                         131,062.66         98,823.87         93,907.23         94,937.41
权（万元人民币）
万华氯碱热电 8%股
                            3,056.77            3,093.77       3,155.07          3,223.03
权（万元人民币）
合计承诺净利润数
                         434,291.87        250,704.20        246,691.86        248,836.52
（万元人民币）
累计承诺净利润数
                         434,291.87        684,996.07        931,687.94      1,180,524.45
（万元人民币）

    注 1：上述承诺净利润涉及 BC 公司和 BC 辰丰的预测利润数的计量货币为欧元，涉及

万华宁波和万华氯碱热电预测利润数的计量货币为人民币，为方便业绩补偿计算，BC 公司

和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度承诺净利润均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）

的即期汇率 7.8553 折算成人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的承诺净利润加总计算合计

承诺净利润数和累计承诺净利润数。相对应的，BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间各年度实

际实现的净利润也均以本次评估基准日（即 2018 年 1 月 31 日）的即期汇率 7.8553 折算成

人民币后与万华宁波和万华氯碱热电的实际实现净利润加总计算合计实际净利润数和累计

实际净利润数。

    注 2：上表中 BC 公司业绩补偿期间各会计年度预测净利润金额已扣除少数股东损益影

响。

    注 3：BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币

的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。


       业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分


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                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



别不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民
币（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；如
本次交易于 2019 年实施完毕，则业绩承诺方承诺业绩承诺资产 2018 年、2019
年、2020 年实现的净利润如上文所述，且补充承诺 2021 年实现的净利润不低
于 248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。

    在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则双方应
及时按照证券监管部门的要求进行调整。

    （六）盈利预测差异的确定

    在业绩补偿期间每一个会计年度结束后的四个月内，由万华化学聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩补偿期间累计实现净利
润数进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于
万华化学相应年度审计报告的出具时间，万华化学应当在相应年度的审计报告中
单独披露前述业绩承诺资产的累计实现净利润数与业绩承诺方相应的累计承诺
净利润数的差异情况。

    业绩承诺方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照《业
绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

    （七）盈利差异的补偿

    在业绩补偿期间，根据上述各年度《专项审核报告》，若业绩承诺资产累计
实现净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方须按照出资比例就不足部分
向万华化学进行补偿，并按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

    补偿股份数量的计算方式如下：

    当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产交易作价－累
计已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷上市公司本次股份的发行价格




                                        18
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    各补偿义务主体各自所应承担的当期应补偿股份数量=当期应当补偿股份数
量×各自对万华化工的出资额÷万华化工的注册资本

    依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为 1
股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数并增加 1 股的方式进行处理。

    在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿金额时，按照上述公式计算的当
期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。就各补偿义务主
体向万华化学的补偿方式，以各补偿义务主体于本次交易中认购的上市公司股份
进行补偿。

    补偿义务主体应当首先以其通过本次合并获得的万华化学新增股份进行股
份补偿，业绩承诺方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易作价除以本次股份发
行价格后确定的股份数额为限。如果业绩补偿期内万华化学发生除权、除息事项，
或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于补偿的股份数额相应调整。

    《专项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万华化学以 1 元总价回购并注销业绩承诺
方当年应补偿的股份。万华化学应于会计师事务所出具《专项审核报告》后 60
日内召开董事会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并发
出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。

    如万华化学股东大会审议通过股份回购注销方案的，万华化学应相应履行通
知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。万华化学应于股东大会决
议公告后 30 日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩承诺方应于收到万
华化学书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发出将其当年须补偿的股份过户至万华化学董事会设立的专门账户的指令。
自该等股份过户至万华化学董事会设立的专门账户之后，万华化学应尽快办理该
等股份的注销事宜。

    自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥
有表决权且不享有股利分配的权利。

    业绩承诺方因本次交易取得的万华化学股份尚处于锁定期内的，业绩承诺方



                                       19
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行处置；业绩承诺方持有万华化学
的锁定股份可以部分设置质押，但质押股权的比例不得超过业绩承诺方各自持有
锁定股份的 50%。业绩承诺方作为业绩承诺的补偿义务人在锁定期内质押股份
的，需提前 15 个工作日通知万华化学董事会。

    （八）减值测试补偿

    补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

    经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

    期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

    补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

    （九）补偿股份的调整

    若万华化学在业绩补偿期间内实施转增股本、送股而导致补偿义务主体持有
的万华化学股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整，计算公式为：应补
偿股份数（调整后）＝ 按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数 ×
（1＋转增或送股比例）。

    若万华化学在业绩补偿期间内实施现金分红的，应补偿股份对应已实施的现
金分红应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（税前）×
按《业绩承诺补偿协议》约定计算得出的应补偿股份数。

    （十）利润补偿测算时，BC 公司承诺业绩中是否包含前次收购

BC 公司时产生的可辨认无形资产的摊销、相关递延所得税费用的影

响以及前次收购产生商誉的减值影响



                                       20
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



       本次 BC 公司利润补偿测算与此次评估 BC 公司相关期间预测业绩相一致。

       由于前次 2011 年万华实业通过 Mount Tai 对 BC 公司进行间接收购（以下
简称“前次收购”）时未新增产生可辨认无形资产，因此上述业绩承诺未包含相
关可辨认无形资产摊销。同时，前次收购时 BC 公司账面可抵扣亏损形成的递延
所得税资产已在 2017 年前使用完毕，不会对未来年度利润预测产生影响。

       本次交易中，采用基于未来收益法进行评估的业绩承诺资产包括 BC 公司
100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权
资产。根据中国证监会相关规定，万华化学与交易对方就上述业绩承诺资产未来
业绩实现情况进行业绩承诺。补偿期内，相关商誉减值自然抵减当期承诺净利润，
若实际净利润由此低于承诺净利润，相关交易对手方将依据《业绩承诺补偿协议》
进行补偿。

       补偿期限届满后，万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对业绩承诺资产进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告
出具之后三十个工作日内出具相应的《减值测试审核报告》。

       经减值测试如：期末减值额/业绩承诺资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/本次发行股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

       期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

       补偿义务主体应当参照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿程序在《减值测试
审核报告》正式出具后三十个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。

       综上，前次收购除商誉外，未新增其他可辨认无形资产及递延所得税资产及
负债；若未来前次收购形成的相关商誉存在减值情况时，本次交易对手方将依据
《业绩承诺补偿协议》中关于资产减值测试补偿的相关条款进行补偿。

       截至目前，BC 公司经营状况良好，经过商誉减值测试，不存在商誉减值情
形。

       （十一）BC 公司报告期内财务报表编制是否适用我国企业会计

准则的规定，是否采用与境内其他经营实体相同的会计政策，并明确


                                          21
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



披露 BC 公司对赌业绩的计算口径及适用的会计准则和主要会计政

策

     BC 公司编制的报告期内财务报表系根据中华人民共和国财政部颁布的企业
会计准则及相关规定编制，符合我国企业会计准则的规定，采用与境内其他经营
实体相同的会计政策。

     BC 公司业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为记账本位币的净利
润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。BC 公司主要会计政策与中
国会计准则的规定一致。

     （十二）业绩承诺资产的业绩承诺金额是否扣除非经常性损益

     交易对方对业绩承诺资产的承诺净利润为扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润。

     （十三）是否分别对各相关业绩承诺资产进行业绩补偿额确定，

如否，请补充披露相关业绩补偿方式的合规性

     业绩承诺方以 BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%
股权和万华氯碱热电 8%股权四部分业绩承诺资产合计计算净利润数（包括实际
净利润和承诺净利润），即合计计算业绩补偿额。未分别对各相关业绩承诺资产
进行业绩补偿额的确定。

     1、证监会关于业绩补偿安排的相关规定

     （1）《重组管理办法》的相关规定

     采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行
评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后
3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。


                                        22
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    （2）《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定

    交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 ，应当以
其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价
格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

    在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：

    ①补偿股份数量的计算

    1）基本公式

    A. 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

    采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

    此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

    期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

    B. 以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。


                                          23
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    2）其他事项

    按照前述第 a、b 项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

    前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

    前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应
当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合
理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

    在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。

    拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

    拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期
限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。

    3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分
布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收
益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查
并发表意见。

    ②补偿期限

    业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

    （3）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定

    在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项
或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

    2、本次交易业绩补偿方式的合规性

    本次交易标的公司万华化工为持股型公司，中联评估按照资产基础法对其进


                                          24
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



行了评估，而对于万华化工持有的万华化学 47.92%股权采用市价法进行了评估，
对万华化工下属直接或间接持有的 BC 公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、
万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权均采用了收益法进行评估，并以收
益法评估结果作为最终评估结果。除此之外，万华化工持有的其他公司主要为持
股型公司，均按照资产基础法进行了评估。

    本次交易的 5 个交易对方为上市公司控股股东万华化工的股东，其中国丰投
资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，且在本次交易完成后
将成为上市公司的控股股东；中诚投资、中凯信在本次交易完成后将成为国丰投
资的一致行动人。根据证监会上述法规的规定，交易对方国丰投资、中诚投资、
中凯信需对万华化工下属以收益法进行评估的四部分业绩承诺资产未来业绩实
现情况进行业绩承诺及业绩补偿。此外，为保护上市公司的利益并考虑公平性原
则，交易对方合成国际和德杰汇通也将作为业绩承诺方按照其持股比例进行业绩
承诺及业绩补偿，即本次交易的 5 个交易对方都参与业绩承诺及业绩补偿，业绩
承诺覆盖率为 100%。

    同时，根据 5 个交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成
后，5 个交易对方所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月
内不得转让；在 36 个月锁定期届满后，5 个交易对方履行完毕补偿义务前，上
述新增股份不得解锁；上述锁定期届满前，5 个交易对方承诺因本次合并所取得
的上市公司股份总数的 50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。

    因此，本次交易中上述业绩承诺及业绩补偿的约定符合《重组管理办法》、
《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《关于并购重组业绩
补偿相关问题与解答》的相关规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。四
部分业绩承诺资产未分别进行业绩补偿计算而是合计进行业绩补偿计算的方式
并未减少上市公司在业绩承诺期间各年度获得的净利润总额，未损害上市公司及
中小股东的利益。此外，合计承诺的业绩更能够直观的反应本次交易对上市公司
经营业绩的预期影响，有利于投资者尤其是中小股东阅读与理解。

    综上，本次交易业绩补偿方式的约定符合证监会的相关规定，未损害上市公
司及中小股东的利益。



                                       25
                      万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



          （十四）结合 BC 公司、万华宁波报告期内经营业绩实现情况、

  所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局

  变动情况、新增产能情况等，补充披露业绩承诺期内万华宁波和 BC

  公司业绩承诺逐渐下降，且较报告期内盈利水平大幅下滑的原因，并

  补充披露 BC 公司、万华宁波未来年度是否具备持续稳定的盈利能力

         1、BC 公司及万华宁波报告期内的经营业绩情况

         报告期内，BC 公司经营业绩波动分析如下：
                                                                                  单位：万元

   项目         2018 年 1-6 月      变动               2017 年        变动           2016 年

营业收入           807,321.42                        1,310,888.26                    864,898.10
                                 增长 2.62 个                       增长 13.07
毛利率                48.24%                              45.62%                        32.55%
                                      百分点                          个百分点
                                 降低 8.70 个                        下降 0.97
期间费用率              9.14%                             17.84%                        18.82%
                                      百分点                         个百分点
                                 增长 8.85 个                       增长 15.09
净利率                31.92%                              23.06%                          7.97%
                                      百分点                          个百分点

         报告期内，万华宁波公司经营业绩波动分析如下：

                                                                                  单位：万元

   项目         2018 年 1-6 月      变动              2017 年        变动            2016 年

营业收入         1,069,735.82                    2,085,426.33                      1,268,057.94
                                 下降 3.11 个                       增长 17.67
毛利率                44.87%                             47.97%                         30.30%
                                      百分点                          个百分点
                                 下降 1.40 个                        增长 1.17
期间费用率              3.36%                             4.77%                           3.59%
                                      百分点                         个百分点
                                 增长 2.03 个                       增长 14.14
净利率                35.74%                             33.72%                         19.57%
                                      百分点                          个百分点

         报告期内，BC 公司及万华宁波经营业绩主要系由于全球经济复苏以及部分
  生产厂商受不可抗力等因素导致 MDI 及 TDI 产品销售单价快速上升造成。

         报告期内，BC 公司净利率水平大幅上升，从 2016 年的 7.97%上升至 2017
  年的 23.06%，上升 15.09 个百分点；同期，万华宁波净利率水平亦大幅上升 14.14


                                                26
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



个百分点，其主要原因均系产品毛利率由于销售单价随着行业内其他生产厂商定
期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏观经济逐渐复
苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下的快速上涨带来的业绩提升。

    2、BC 公司及万华宁波所处行业周期发展情况及未来预测

    BC 公司及万华宁波所处行业周期发展情况请参见“第六节 本次交易的评
估情况”之“九、董事会对本次交易评估事项的意见”之“9、结合万华化工重
要下属公司所处行业的行业周期情况、产品价格变化情况、生产与主要销售所在
国家和地区政策影响、汇率变动影响、市场竞争与需求、主要客户的稳定性、已
有订单等情况，补充披露各下属公司收益法评估中营业收入、毛利率预测的合理
性以及未来保持毛利率稳定的具体措施” 之“（1）所处行业的行业周期情况”。

    BC 公司及万华宁波所处行业未来预测情况如下：

    （1）MDI 行业周期发展情况及未来预测

    未来 MDI 价格走势将呈现三大重要特征：

    首先，MDI 价格与宏观经济的表现紧密相关，未来 MDI 市场行情变化仍将
主要取决于全球宏观经济的发展状况。

    除宏观经济因素影响之外，全球新增 MDI 产能也将对该行业的市场表现产
生重要影响，根据三韬咨询报告以及万华化学公告等公开市场数据显示，2017
年至 2022 年间，全球预计新增 MDI 产能 331 万吨/年，较 2016 年末全球产能
增长约 43.7%；同期欧洲地区新增产能 37 万吨/年，较 2016 年末欧洲地区产能
增长约 17.1%；同期亚洲地区新增产能为 219 万吨/年，较 2016 年末亚洲地区
产能增长约 53.8%。未来几年新增产能的释放也将使各地区 MDI 价格承受一定
的下行压力。

    短期来看，全球 MDI 供给仍有可能受定期检修以及不定期不可抗力停产等
因素影响价格有所波动。

    下表为 2017 年至 2022 年间全球各地区 MDI 扩产或新增产能情况统计：

    化工厂商          新增/扩产地点            预计完成时间         新增产能（万吨）




                                       27
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    化工厂商              新增/扩产地点            预计完成时间         新增产能（万吨）

     巴斯夫                    欧洲                   2017 年                   9

    BC 公司                    欧洲                   2019 年                   3

    BC 公司                    欧洲                   2020 年                   2

     科思创                    欧洲                   2020 年                   23

                               小计                                             37

     巴斯夫                    美洲              预计 2022 年前完成             30

     亨斯迈                    美洲              预计 2022 年前完成             5

    万华化学                   美洲                   2020 年                   40

                               小计                                             75

     亨斯迈                    亚洲                   2017 年                   24

    上海联恒                   亚洲                   2017 年                   24

    锦湖三井                   亚洲                   2017 年                   11

     萨达拉                    亚洲                   2017 年                   40

    万华化学                   亚洲             预计 2021 年左右完成            80

福建康乃尔聚氨酯               亚洲              预计 2022 年前完成             40

                               小计                                            219

                               合计                                            331


    数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 MDI 市场研究报告》及公开市场数据整理

    （2）TDI 行业周期发展情况及未来预测

    和 MDI 表现情况相近，TDI 价格与宏观经济的表现紧密相关，未来 TDI 市
场行情变化仍将主要取决于全球宏观经济的发展状况。除宏观经济因素影响之
外，全球新增 TDI 产能也将对该行业的市场表现产生重要影响，根据三韬咨询
报告显示，2017 年至 2022 年间，全球预计新增产能 76 万吨/年，较 2016 年末
全球产能增长约 28.2%；同期欧洲地区新增产能 6 万吨/年，较 2016 年末欧洲
地区产能规模仅增长 7.1%；同期亚洲地区新增产能为 70 万吨/年，较 2016 年
末亚洲地区产能规模增长约 48.1%。可以预期，未来几年新增产能的释放也将使
各地区 TDI 价格承受一定的下行压力。



                                           28
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    下表为 2017 年至 2022 年间全球各地区 TDI 扩产或新增产能情况统计：

    化工厂商           新增/扩产地点            预计完成时间         新增产能（万吨）

     BC 公司                欧洲                   2019 年                   6

                            小计                                             6

     萨达拉                 亚洲                   2017 年                   20

    万华化学                亚洲                   2018 年                   30

     巴斯夫                 亚洲                   2018 年                   6

     科思创                 亚洲                   2018 年                   6

    烟台巨力                亚洲                   2017 年                   8

                            小计                                             70

                            合计                                             76


    数据来源：三韬咨询，《2017 年中国 TDI 市场研究报告》及公开市场数据整理


    3、未来年度行业竞争格局变动情况

    （1）MDI 行业未来年度行业竞争格局变动情况

    MDI 行业具有极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企业
屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。

    截至 2017 年末，全球仅有 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权及规模
化生产能力。上述 8 家企业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，
分别为万华化学、巴斯夫、科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%，
行业内部产能规模已呈现明显的“梯队化”特征，领先企业的规模优势趋于集
中。截至 2017 年底，万华化学和 BC 公司合计拥有 MDI 产能共计 210 万吨/年，
位居全球 MDI 行业第一。

    当前，全球 MDI 行业供求呈现出“紧平衡”的特点。在开工正常的情况下，
具备产能规模优势的企业往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，并
凭借规模效应获得高额的利润回报。

    （2）TDI 行业未来年度行业竞争格局变动情况

    目前，全球仅有少数几家化工企业具有规模化的 TDI 产能，分别是巴斯夫、


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科思创、Sadara 以及 BC 公司。这四家厂商控制了全球近七成的 TDI 产能，规
模优势较为集中。

    最近两年，全球 TDI 产能有所更迭，既存在永久性或者临时性的停产情况，
也存在新增产能或在原有产能基础上进行扩张的情形。总体来看，行业内 TDI
供应情况较为不稳定，全球 TDI 价格受此影响存在大幅波动的情形。目前，全
球 TDI 行业供需整体亦呈现出“紧平衡”的态势，具备产能规模优势的企业在
保持正常开工率的情况下，往往能够通过调配自身的产量控制更多的市场份额，
实现更高的利润回报。

    截至 2017 年底，欧洲市场仅有 3 家企业能够自主生产 TDI，分别为巴斯夫、
科思创以及 BC 公司。最近几年欧美等地环保政策不断趋严，人们的环保意识逐
渐加强，上述发达地区规模较小、工艺落后的 TDI 产能逐渐被关停，欧洲地区
TDI 行业规模趋于集中。

    中国国内从事 TDI 生产的厂商约有 6 家，国内产能规模排名前两位的厂商
均为跨国企业，国内本土 TDI 生产企业在产能规模、研发创新能力以及一体化
工艺整合等方面仍与跨国生产厂商存在较为明显的差距。目前，万华化学正在国
内建设 30 万吨/年的 TDI 装置，预计 2018 年建成，将有望改变国内企业 TDI 产
能竞争力以及产品影响力不足的局面。

    4、新增产能情况

    MDI、TDI 行业新增产能情况请参见本部分之“2、BC 公司及万华宁波所处
行业周期发展情况及未来预测”。

    5、BC 公司及万华宁波未来预测期间盈利水平大幅下滑的原因

    报告期内，BC 公司及万华宁波业绩增长主要系公司 2017 年由于行业内其
他生产厂商定期停产检修、不可抗力状况频发、全球大宗原油市场价格回升、宏
观经济逐渐复苏促进下游市场需求回暖等因素共同作用下，聚氨酯系列产品价格
快速上升造成。

    本次评估系立足审慎，剔除常规周期外的特殊事项影响，通过综合考量以往
年度 MDI 及 TDI 等公司主要产品的市场价格，公司自身及竞争对手未来 MDI 及


                                         30
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



TDI 扩产计划等因素，客观对未来预测期间的经营业绩进行预测。

    预测期间，BC 公司 MDI 毛利率从 34.12%平缓下降至永续期的 29.89%，
销售单价从 2017 年度的 2,215.50 欧元/吨下降至用永续期的 1,668.25 欧元/吨，
降幅为 24.70%；TDI 毛利率从 54.27%下降至永续期的 33.64%，销售单价从
2017 年度的 2,809.15 欧元/吨下降至永续期的 1,846.62 欧元/吨，降幅 34.26%；
万华宁波的纯 MDI 销售单价从 2017 年度的 1.85 万元/吨下降至永续期的 1.39
万元/吨，降幅 24.86%；聚合 MDI 销售单价从 2017 年度的 1.51 万元/吨下降至
永续期的 1.11 万元/吨，降幅为 26.44%。

    综上，为最大程度保护中小投资者的利益，本次 BC 公司及万华宁波的收益
法评估中，立足谨慎性、充分考虑市场回稳之后的价格回落因素是预测期间盈利
水平大幅下滑的主要原因。

    6、BC 公司、万华宁波未来年度具备持续稳定的盈利能力

    BC 公司及万华宁波作为行业内具备核心技术及创新能力的公司，拥有全球
领先的产能规模优势，具备持续稳定的盈利能力。

    （1）核心技术及创新能力

    相较于欧美日韩等发达国家或地区，我国聚氨酯行业起步较晚。面对 MDI、
ADI 等异氰酸酯产品较高的核心技术壁垒，万华宁波母公司万华化学通过多年坚
持不懈的研发创新，成为唯一一家成功突破国外优势化工企业在 MDI 以及 ADI
等产品技术垄断格局的中国化工企业，并在掌握自主知识产权的基础上不断进行
技术优化创新，实现产业规模的快速发展。

    2013 年，万华化学在新型光气化反应技术上获得重大突破，并顺利完成宁
波生产基地 120 万吨/年 MDI 生产装置技术改造和烟台工业园单套 60 万吨/年的
MDI 装置建设。截至 2017 年底，宁波生产基地单套产能规模仍位于全球首位，
领先同行业竞争对手。

    ADI 产品的生产装置工艺复杂、工艺路线较长，对生产设备、单元操作、工
艺控制的要求较高，消化核心生产技术形成规模生产的时间较长，掌握产品质量
及安全生产过程控制等关键技术的难度较大，从而形成了非常高的技术难度。目


                                        31
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前，万华化学（含万华宁波）是全球仅有的两家能够覆盖 HDI、HMDI 以及 IPDI
产品自主生产的化工企业之一，采用业界领先的气相光气化工艺制备 ADI 产品，
产品收回率高、能耗低，各项指标均已达到国际领先水平。

    （2）产能规模及客户优势

    根据三韬咨询研究报告信息以及万华化学最新公告等公开市场信息显示，万
华宁波将于 2021 年左右新增 MDI 产能 30 万吨/年；BC 公司的 MDI 装置产能将
在 2019 年、2020 年分别扩产 3 万吨/年、2 万吨/年，TDI 装置产能将在 2020
年扩产 6 万吨/年。万华化工子公司万华化学（包括万华宁波）是国内 MDI 制造
的龙头企业，同时也是亚太地区最大的 MDI 制造企业。万华化学依靠坚实的创
新研发能力开发了一批自主知识产权的聚氨酯产业核心技术，并屡次获得国家科
技进步奖项。目前公司作为全球七家掌握 MDI 制造核心技术的企业之一，其 MDI
制造核心技术达到国际领先水平，总产能已位居世界第一。

    BC 公司生产的 MDI、TDI 等产品主要在欧洲地区进行销售，部分货源销往
中东、非洲、美洲等地，主要客户包括壳牌集团（Shell）、汉高集团（Henkel）、
林德集团（Linde）等世界知名公司。为了迎合下游日益增长的环保需求以及产
品质量需求，秉着为客户带来积极的互动感以及良好的体验感的使命，BC 公司
不断革新生产技术和设备，提升产品质量以及适用范围。凭借着优异的产品质量、
专业的企业形象，BC 公司的产品入围了欧洲地区众多知名的聚氨酯生产厂商的
采购体系，2016 年，Wanhua-BorsodChem 凭借物流管理、成本竞争力、产品
质量和服务支持的不断提升荣获德国汉高的年度杰出供应商奖项。

    多年以来，凭借着对下游客户消费需求升级的精准定位以及全球化工行业发
展趋势的深耕、积累，BC 公司得以在欧洲市场常年占据较为稳固的市场份额。
目前 BC 公司是欧洲地区仅有的五家 MDI 生产厂商之一和仅有的三家 TDI 生产
厂商之一。

    若本次交易得以顺利实施，到 2022 年时，万华化学将合计拥有 MDI 产能约
335 万吨/年，相较于 2016 年万华化学 MDI 产能市场占有率提升 7.0%；TDI 产
能将实现从无到有，2022 年产能规模将达到 61 万吨/年，产能市场占有率将达
到 17.7%。万华化学在聚氨酯产品行业中的市场地位有望得到进一步的巩固和加


                                       32
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强。另一方面，若本次交易得以实施，未来万华化学产能布局也能够按计划顺利
实现，万华化学将在亚、欧、美等全球主流市场形成跨洲际的研发、生产、销售
一体化布局，进一步夯实万华化学在全球化工行业中的影响力，提升中国制造的
品牌覆盖程度，不断增强我国化工企业在全球范围内的综合竞争实力。

     （3）行业格局带来的较强的议价能力

     由于万华宁波和 BC 公司所生产的 MDI、TDI、ADI 等重要化工中间体的下
游应用领域十分广泛，包括汽车、电子、工业、建筑、制冷、鞋革、家具、高铁、
航空航天、军工等众多行业，且行业内集中度较低，企业间竞争激烈。而 MDI、
TDI 以及 ADI 等重要有机化工中间体行业多为垄断性行业，面对日益增长的材料
消费需求和不断升级的消费结构，万华宁波和 BC 公司对于下游化工材料生产厂
商具有较强的议价能力。

     综上，未来几年随着全球经济的逐步复苏，中国经济的趋稳增长，新兴消费
市场的快速发展，人们对由聚氨酯材质类产品以及环保类石化系列产品的消费需
求不断扩大，消费结构将会进一步升级，万华宁波和 BC 公司生产的产品有望凭
借其工艺技术优势、产品质量优势和成本控制优势在国内外市场逐步扩大其市场
份额，不断提升其产品的市场竞争力，从而使 BC 公司及万华宁波的未来经营业
绩较有保证。


六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上

市

     （一）本次交易构成重大资产重组

     根据万华化学 2017 年度审计报告及天圆全会计师出具的《万华化工审计报
告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                                              单位：万元

           项目                  资产总额             营业收入             资产净额

被吸收合并方（万华化工）          8,135,607.46         6,484,388.84         1,473,190.56

交易金额                          5,221,758.20                      -       5,221,758.20




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吸收合并方（万华化学）           6,582,773.22         5,312,317.33         2,727,953.99

被吸收合并方/吸收合并方              123.59%              122.06%                  54.00%

交易金额/吸收合并方                      79.32%                    -           191.42%
《重组管理办法》规定的重                                               50%且金额>5000
                                          50 %                 50%
大资产重组标准                                                                     万
是否达到重大资产重组标准            是                   是                   是

    注：上表中被吸收合并方的财务数据为 2017 年度合并报表数据，资产净额为合并报表

归属于母公司的所有者权益。


    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

     （二）本次交易构成关联交易

    本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰
汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合
成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次吸收合并构成关联交易。

    上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

     （三）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。
本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市
公司 10.52%股权，中凯信将持有上市公司 9.61%股权。

    根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》
的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股
东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致
意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东


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                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终
意见提交股东大会。”

    1、国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主
要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排
对协议履行的影响

    （1）签订《一致行动人协议》的原因和目的

    根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，本次交易万华化学向
交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持
有的万华化学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                              本次交易后
                         本次交易前
  股东名称                                                （不考虑现金选择权）
             持股数量（股）         持股比例        持股数量（股）        持股比例

  万华化工     1,310,256,380             47.92%                    -                   -

  国丰投资                   -                  -      677,764,654              21.59%

  合成国际                   -                  -      336,042,361              10.70%

  中诚投资                   -                  -      330,379,594              10.52%

   中凯信                    -                  -      301,808,357               9.61%

  德杰汇通                   -                  -       69,995,240               2.23%

  其他股东     1,423,756,420             52.08%      1,423,756,420              45.35%

    合计       2,734,012,800            100.00%      3,139,746,626            100.00%


    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

    本次交易完成后，为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效
率，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、
中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。

    （2）《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、协议有效期

    《一致行动人协议》的主要内容请参见重组报告书“第七节 本次交易主要


                                        35
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合同”之“五、《一致行动人协议》”。

    《一致行动人协议》的生效条件为经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要
负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市
事项之日起生效并实施。

    《一致行动人协议》的有效期为长期，除协议第九条约定的终止条款或三方
另有约定外,协议长期有效。

    （3）《一致行动人协议》是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协
议履行的影响

    ①《一致行动人协议》设有变更或解除条件

    《一致行动人协议》设有变更条件。根据约定，《一致行动人协议》的变更、
修改，须由国丰投资、中诚投资、中凯信三方协商一致签订书面补充协议。

    《一致行动人协议》设有解除条件。根据约定，国丰投资向单一或多个投资
人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到《一致
行动人协议》生效时国丰投资所持有上市公司股份的 50%及以上时，协议终止。
国丰投资、中诚投资、中凯信另有约定的，协议终止。

    ②相关安排对协议履行的影响

    1）变更或解除条件对协议履行不产生重大影响

    根据约定，各方签订《一致行动人协议》的原因和目的系为了进一步保持和
巩固国有资本的控股地位，提高决策效率。《一致行动人协议》约定的有效期为
长期。

    根据《一致行动人协议》的约定，国丰投资掌握了终止协议的主动权，即当
国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上或国丰投资与
中诚投资、中凯信协商一致时才会触发协议终止的条款。

    但是，如国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上
或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致解除协议的，则该等事项的发生有违各



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方签订《一致行动人协议》保持和巩固国有资本的初衷，也不符合国丰投资、烟
台市国资委关于国有资产监督管理的职责要求。因此，国丰投资无触发解除一致
行动人协议条件的动机和计划。

    2）国丰投资出具了股份锁定的承诺函

    根据国丰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，国丰投
资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让；36
个月锁定期届满后，履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

    3）国丰投资减持需遵守相关规定

    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，“上市公司股
东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性
文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制
股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、
法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义
务。”

    根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司
非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定
外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发
行股份数量的 50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

    大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”

    因此，即便国丰投资所持上市公司股份解除锁定之后，计划对外转让或减持
也需遵守上述限制性规定并履行信息披露义务、披露减持计划等。

    综上，《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协
议履行不产生重大影响。


                                       37
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     2、国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体
措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行
性

     （1）国丰投资、中诚投资、中凯信保证《一致行动人协议》充分、有效履
行的具体措施

     ①协议中明确约定了生效条件

     《一致行动人协议》中明确约定，协议经国丰投资、中诚投资、中凯信三方
主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体
上市事项之日起生效并实施。

     根据《合同法》第八条、第四十五条的规定，依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合
同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生
效条件的合同，自条件成就时生效。

     因此，依法成立的《一致行动人协议》受法律保护，对国丰投资、中诚投资、
中凯信均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更
或者解除合同。

     ②《一致行动人协议》已经中诚投资、中凯信股东大会审议通过

     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 18 日，中凯信分别召开第三届董事会第
十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人
协议>的议案》。

     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资分别召开第八届董事会
第六次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动
人协议>的议案》。

     综上，中诚投资、中凯信已履行了内部决策程序，两家公司的股东已审议同
意签署《一致行动人协议》。




                                          38
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     ③中诚投资、中凯信新修订的公司章程已包括《一致行动人协议》的主要内

容

     为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，中诚投资、中凯信对其各自公
司章程的部分条款进行了修订，将涉及《一致行动人协议》的主要内容修订入了
各自的公司章程，公司章程对员工持股公司的所有股东均具有约束力。2018 年
5 月 18 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资、中凯信已分别召开股东大会审议通
过了相应的章程修正案。

     ④通过人员安排保障协议充分、有效的履行

     1）在上市公司董事会层面提升国有资本的管控力

     为增强和巩固国有股东在上市公司董事会的话语权，中诚投资、中凯信在各
自公司章程中增加了“中诚投资/中凯信向万华化学选派或提名的董事需为中诚
投资/中凯信的董事且经烟台市国资委审核同意”的条款。上市公司实际控制人
通过实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强了《一
致行动人协议》的履约能力和国有资本对上市公司的管控力。

     2）增加国有资本对中诚投资、中凯信董事会层面的影响力

     中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“其董事须由万华化学员工且同
时为中诚投资/中凯信股东的人员兼任，且董事会成员中至少应有一人为万华化
学的高级管理人员”的条款。这将对中诚投资、中凯信的董事会产生重要影响，
进而增强国有资本对中诚投资、中凯信的影响力，加强了《一致行动人协议》的
履约能力。

     综上，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协
议》充分、有效地履行。

     （2）违约保障措施及可行性

     根据《一致行动人协议》的约定：“任何一方违反本协议约定的，应当按照
《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所


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                    万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。”

    根据《合同法》的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

    当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失
的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可
能造成的损失。”

    综上，三方已在《一致行动人协议》中明确约定了违约保障措施，该项约定
符合《合同法》的相关规定，具有可行性。

    （3）违约后维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性

    ①《一致行动人协议》出现违约的可能性很低

    由上述可知，国丰投资、中诚投资、中凯信三方为保证《一致行动人协议》
充分、有效履行已采取了各项措施，中诚投资、中凯信已召开股东大会审议同意
签署《一致行动人协议》；《一致行动人协议》的主要内容已修订入中诚投资、中
凯信各自的公司章程；烟台市国资委已获得中诚投资、中凯信向上市公司委派或
提名董事的最终审核同意权，从而增强了对上市公司董事会的控制力；新修订的
关于中诚投资、中凯信的董事任职条件强化了国有资本对中诚投资、中凯信的影
响力。中诚投资、中凯信作为员工持股公司，股权较分散，均不存在控股股东和
实际控制人，上述措施有效保障了《一致行动人协议》的履行，协议出现违约的
可能性很低。

    ②国丰投资直接持股具有控制权

    本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
                                                         本次交易后
         股东名称                                  （不考虑现金选择权）
                                      持股数量（股）                    持股比例

         国丰投资                                677,764,654                        21.59%


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                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要


                                                       本次交易后
       股东名称                                  （不考虑现金选择权）
                                    持股数量（股）                    持股比例

       合成国际                                336,042,361                        10.70%

       中诚投资                                330,379,594                        10.52%

        中凯信                                 301,808,357                         9.61%

       德杰汇通                                 69,995,240                         2.23%

       其他股东                            1,423,756,420                          45.35%

         合计                              3,139,746,626                         100.00%


    由上表可知，本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%的股份，
持股比例较第二大股东合成国际高 10 多个百分点，国丰投资依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，国丰投资可认定为上市公司的控股股东，
烟台市国资委为上市公司的实际控制人。

    ③合成国际已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺

    合成国际已出具《关于不谋求对万华化学集团股份有限公司控制权的承诺
函》，承诺本次交易完成后将不会谋求对万华化学的实际控制权，具体如下：“

    1）本次交易完成后，本公司承认并愿意保障烟台国丰投资有限公司作为上
市公司控股股东、烟台市国资委作为上市公司实际控制人的地位。

    2）本次交易完成后，本公司作为万华化学的股东，将按照法律、法规及《公
司章程》等规定参与上市公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过
程中，严格维护上市公司的利益。

    3）本公司参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的实际控制权。本次
交易完成后，本公司将不会通过如下方式谋求对上市公司的实际控制权：

    A. 本公司将不会以谋求上市公司的实际控制权为目的而增持上市公司股
份；

    B. 本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东



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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



授权等方式取得上市公司额外的表决权；

    C. 本公司将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。”

    综上所述，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动
人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了违约保障措施，
该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制
权稳定。

    本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。
因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%
股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，
因此本次交易不构成重组上市。


七、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司
业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球
第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合
并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化
工类资产将整体注入上市公司。

    由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，
全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。

    本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下
属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万
吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球



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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



第一大 MDI 生产商。

    本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计
新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持有的万华化
学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                            本次吸收合并后
                      本次吸收合并前
 股东名称                                               （不考虑现金选择权）
            持股数量（股）        持股比例         持股数量（股）        持股比例

万华化工      1,310,256,380            47.92%                     -                   -

国丰投资                   -                   -      677,764,654              21.59%

合成国际                   -                   -      336,042,361              10.70%

中诚投资                   -                   -      330,379,594              10.52%

中凯信                     -                   -      301,808,357               9.61%

德杰汇通                   -                   -       69,995,240               2.23%

其他股东      1,423,756,420            52.08%       1,423,756,420              45.35%

   合计       2,734,012,800            100.00%      3,139,746,626            100.00%


    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

                                                                           单位：万元

     项目                        2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月



                                       43
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                        交易前            备考数           变动金额           变动比例

资产总额              6,809,276.58      8,276,874.91      1,467,598.33             21.55%

负债总额              3,351,340.91      4,848,457.42      1,497,116.51             44.67%

所有者权益            3,457,935.67      3,428,417.49         -29,518.18            -0.85%
归属于母公司股
                      3,011,109.29      3,304,601.71        293,492.43              9.75%
东的所有者权益
营业收入              3,005,417.46      3,725,681.02        720,263.56             23.97%

利润总额              1,030,549.46      1,312,937.37        282,387.91             27.40%

净利润                  823,017.91      1,077,488.00        254,470.09             30.92%
归属于母公司股
                        694,993.44      1,050,202.88        355,209.44             51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
                        647,988.27      1,013,746.96        365,758.69             56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                               2.54                3.34             0.80           31.50%
/股）
扣非后基本每股
                               2.37                3.23             0.86           36.29%
收益（元/股）

                                                                               单位：万元

                                       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项目
                        交易前            备考数           变动金额           变动比例

资产总额              6,582,773.22      7,846,243.42      1,263,470.19             19.19%

负债总额              3,507,360.57      5,046,406.62      1,539,046.05             43.88%

所有者权益            3,075,412.66      2,799,836.80        -275,575.85            -8.96%
归属于母公司股
                      2,727,953.99      2,674,336.57         -53,617.42            -1.97%
东的所有者权益
营业收入              5,312,317.33      6,484,388.84      1,172,071.51             22.06%

利润总额              1,674,973.58      2,008,582.02        333,608.44             19.92%

净利润                1,330,931.97      1,627,619.52        296,687.55             22.29%
归属于母公司股
                      1,113,479.03      1,578,103.18        464,624.15             41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
                      1,071,073.43      1,514,563.12        443,489.68             41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                               4.09              5.04              0.95            23.23%
/股）
扣非后基本每股
                               3.93              4.84              0.91            23.02%
收益（元/股）


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                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额、
净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力进一步
增强。

    （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

    本 次 交 易 完 成 后 ， 存 续 公 司 的 股 本 将 由 2,734,012,800 股 变 更 为
3,139,746,626 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。

    1、测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完
成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市
规则》”），社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。本次交易完成后，万华化学总股本将增至 3,139,746,626 股，
为符合《上市规则》的相关规定，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司
总股本的比例不得低于 10%。

    本次拥有行使现金选择权的万华化学异议股东需在万华化学股东大会表决
本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票。根据万华化学 2018 年第三次临时股东大会的投票结果，
在《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》的各项子议案和就《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补
偿协议>等交易文件的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协
议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》的表决结果中，万华
化学股东就单个议案最少的反对股份为 506,208 股。假设该等投出有效反对票
的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，
且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时万华化学异议股东持有的股份数量



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                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



为不超过 506,208 股。

    假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，万华实业将受让不超过
506,208 股万华化学股票（下面按照最大值 506,208 股进行测算）。考虑现金选
择权的情形下，本次交易完成前后万华化学的股权结构如下表所示：
                                                               本次吸收合并后
                        本次吸收合并前
 股东名称                                                    （考虑现金选择权）
             持股数量（股）          持股比例         持股数量（股）        持股比例

万华化工         1,310,256,380            47.92%                     -                   -

国丰投资                      -                   -      677,764,654              21.59%

合成国际                      -                   -      336,042,361              10.70%

中诚投资                      -                   -      330,379,594              10.52%

中凯信                        -                   -      301,808,357               9.61%

德杰汇通                      -                   -       69,995,240               2.23%

万华实业                      -                   -          506,208               0.02%

其他股东         1,423,756,420            52.08%       1,423,250,212              45.33%

   合计          2,734,012,800           100.00%       3,139,746,626            100.00%


    考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后国丰投资、合成国际及
中诚投资将成为持有上市公司 10%以上股份的股东，中凯信将成为国丰投资的
一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国丰投资为万华实业的控
股股东，两家公司同受烟台市国资委的控制，应认定为一致行动人。因此，本次
交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持股比例
将为 52.44%。

    此外，根据中国登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，万华化学现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本次重组报告书披露前一日均不存在买卖
万华化学股票的情形。另根据万华化学现任董事、监事、高级管理人员出具的《说
明与承诺函》：

    “1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》中界定的范围为准），未以任


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何形式直接买入或持有万华化学的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易
而直接持有万华化学的股份。

    2、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来
以任何形式直接买入或持有万华化学任何股份的协议安排、事实或其他情形，也
不存在任何其他影响万华化学社会公众股比例的情形。

    3、若本人及本人的关联人违反上述承诺导致万华化学社会公众股比例低于
10%的情形，本人同意根据相关法律法规及上市公司的要求，采取一切必要的措
施进行弥补（包括但不限于按万华化学指定的期限和减持数量，通过上海证券交
易所股票交易系统减持其所持万华化学 A 股股票等措施），并承担相应的法律责
任。”

    因此，本次交易完成后，万华化学的社会公众股比例为 47.56%。即所有有
权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化
学的公众股东的持股比例亦不会低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。

    2、补充披露本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关
联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形

    上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会因本次交易而直接持有
上市公司的股份，部分董事、监事和高级管理人员及其关联人是中诚投资、中凯
信两个员工持股公司的股东，因此本次交易完成后将通过中诚投资、中凯信间接
持有上市公司的股份。 中诚投资、中凯信作为持有上市公司 10%以上股份的股
东国丰投资的一致行动人，已在计算上市公司社会公众股比例时予以扣除，因此，
不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。

    （五）本次交易触发要约收购义务的说明

    本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本
的 47.92%，根据标的资产评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，
国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学 1,309,952,605 股，占万华化
学总股本的 41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会


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审议通过了豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。

    1、《上市公司收购管理办法》的相关规定

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。”

    2、补充披露上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况

    （1）议案内容

    2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发
出要约的议案》，具体内容如下：“万华化学集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化
工”），根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，万华化工股东烟台国丰投
资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下
简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信
投资”）签订了一致行动人协议，约定自中国证监会批准同意本次吸收合并事项
之日起三方就公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致，难以达成一致意
见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前
提下，以国丰投资的意见为各方最终意见。本次吸收合并完成后，国丰投资及一
致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购
管理办法》，本次吸收合并，国丰投资及一致行动人将触发要约收购义务。



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    国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。

    根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后， 国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。

    本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。”

    （2）投票范围及表决结果

    出席本次股东大会且有权参与本议案投票表决的的非关联股东及股东代理
人共 1,629 人，代表股份 434,558,937 股。

    该议案的表决结果为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.2791%。关联股东已回避表决。

    其中，中小股东的表决情况为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.2791%。

    综上，上市公司 2018 年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意烟台
国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


八、本次交易的决策过程和批准情况

    （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准


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    1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

    （1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。

    （2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，2 名非关联监事同意本次吸收合并预案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。

    （3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

    （4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时
会议，2 名非关联监事同意本次吸收合并草案相关的议案，3 名关联监事回避表
决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司
股东大会审议。

    （5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。

    （6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。

    （7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并方案。

    （8）2018 年 9 月 6 日，中国证监会核准了本次交易。

    2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

    （1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

    （2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。


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    （3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟
实施整体上市预审核等有关的议案》。

    （4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并
交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公
司签订文件和履行交易。

    （5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公
司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。

    （6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大
资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。

    3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

    （1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。

    （2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会
议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。

    （3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。

    （4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并
领取了公司的营业执照。

    （5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。

    （6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交



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易标的的资产评估报告。

    （7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。

    （二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准

    本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

    本次交易未通过经营者集中审查前不得实施本次重大资产重组方案，本次交
易能否通过审查以及最终通过审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。


九、异议股东的利益保护机制

    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护万华化学流通股股东的利
益，本次交易将赋予万华化学异议股东现金选择权，有权行使异议股东现金选择
权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有万华化学股份的
要求。

    （一）有权行使现金选择权的股东

    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，万华化学将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。万华化学将向在万华化学股东大会表决本次吸收合并方案
的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对
票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东
提供现金选择权。

    取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。

    若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不



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得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

       （二）现金选择权的提供方

    现金选择权的提供方为存续万华实业。万华实业承诺将按照上市公司于中国
证监会核准本次合并后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权
的现金对价无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支
付现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。

       1、存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力

    作为本次异议股东现金选择权的提供方，存续万华实业已于 2018 年 5 月 8
日出具了《关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函》，具体内容如下：

    “万华化学集团股份有限公司拟吸收合并烟台万华化工有限公司，本次合并
后，万华化学为存续公司，万华化工予以注销。根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件及上海证券交易所的业务规则的规定，上市公司吸收合并其他公司应
当给予其流通股股东现金选择权。

    本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足够
能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括提供
履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明
文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方
式。

    本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合并
暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异议股
东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。

    根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均
价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上市公司
触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为根据发行
价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生



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除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。

    本承诺一经作出，即不可撤销。”

    存续万华实业系上市公司原控股股东万华实业分立后存续公司，分立基准日
为 2017 年 10 月 31 日，本次分立已经烟台市人民政府、烟台市国资委批准，并
于 2018 年 1 月 30 日实施完成，存续万华实业办理了工商变更登记。

    存续万华实业最近一年及一期主要财务数据如下表所示：

                                                                              单位：万元
            项目                       2018 年 6 月 30 日           2017 年 12 月 31 日

资产总计                                         1,061,708.72                1,216,557.71

负债总计                                           507,539.53                  671,043.09

所有者权益合计                                     554,169.20                  545,514.63

归属于母公司股东的所有者权益                       543,631.88                  535,870.75

货币资金                                           108,253.53                   52,846.54

   注：因存续万华实业于 2018 年 1 月 30 日才完成工商变更登记，故 2017 年数据为模

拟测算，上述数据未经审计。

    综上，万华实业作为烟台市国资委下属大型国有企业，资产规模较大、资金
余额较多，认购异议股东股份的资金将来源于自有资金和法律、行政法规允许的
其他方式，万华实业具有担任现金选择权提供方的履约能力。

     （三）现金选择权的行权价格

    本次交易现金选择权的现金对价为 30.43 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交易均价的 90%，现金选择权的价格
与本次发行股份的价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份
的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发
行股份的价格。

    如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选
择权价格将作相应调整。



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    （四）现金选择权的行权程序

    获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于万华化
学异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限
制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的
书面同意或批准，不得行使现金选择权。

    万华化学将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择
权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的异议股东所持有的万华化学股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应
的现金对价。

    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。


十、债权人的利益保护机制

    （一）万华实业分立的债权债务转移

    作为本次吸收合并的前序步骤，2018 年 1 月 30 日，万华实业实施了存续
分立，分立为存续万华实业和新设万华化工。根据《分立协议》，原万华实业在
金融机构的贷款及发行的票据、融资券等，均由新设万华化工承继，即对外由存
续万华实业继续承继并由存续万华实业、万华化工双方承担连带责任，对内由万
华化工对该等债务承担最终偿还责任。原万华实业除在金融机构的贷款及发行的
票据、融资券之外的其他负债按照与相关业务对应的原则进行划分。

    2017 年 12 月 14 日，万华实业在《齐鲁晚报》（省级报刊）就本次分立事
项刊登了《公司分立公告》，明确万华实业分立前的债务由分立后的两公司承担
连带清偿责任，若在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，按照协议执行。


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                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自本次公告之日起 45 日
内可以要求公司对债务清偿进行协商。在公告后的法定期限内，万华实业未收到
债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的要求，未有债权人表示明确反对。

    2018 年 1 月 8 日，万华实业分别向中国工商银行股份有限公司烟台分行、
中国银行股份有限公司烟台分行、中国光大银行烟台分行、华夏银行烟台分行、
兴业银行股份有限公司烟台分行、中信银行烟台分行、民生银行烟台分行和中国
邮政储蓄银行股份有限公司烟台分行发出了《债权人通知》，就公司分立相关事
宜进行了通知，明确原万华实业的银行债务将由存续的万华实业承继，新设公司
对原债务承担连带责任。在通知后的法定期限内，万华实业收到了同意函 6 份，
所有债权人均未对通知事项提出异议，万华实业未收到债权人关于提前清偿相应
债务或提供担保的要求或权利主张。

    2017 年 12 月 22 日，万华实业在银行间债券市场发布了《万华实业集团有
限公司关于公司分立事项的公告》，万华实业存续债券将由存续的万华实业和新
设的万华化工共同承担连带还款责任。

    2018 年 1 月 10 日，万华实业在银行间债券市场发布了《关于万华实业集
团有限公司分立后存续债券债务承继的公告》，公告明确万华实业存续债券将由
存续的万华实业承继，并将由债券持有人会议对公司分立及债务承继事项进行表
决。

    2018 年 1 月 10 日，万华实业 2015 年度第一期中期票据（债券简称：“15
万华 MTN001”）的主承销商兴业银行股份有限公司发出了《关于召开万华实业
集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议的公告》，兴业银行股份有
限公司将于 2018 年 1 月 25 日下午 14：00 点 采用现场及非现场结合的方式，
召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期中期票据持有人会议，审议《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华
MTN001”的议案》。

    2018 年 1 月 11 日，万华实业 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具（债
券简称：“15 万华 PPN001”）的主承销商中国农业银行股份有限公司发出了《关
于召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具持有人


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会议的公告》，中国农业银行股份有限公司将于 2018 年 1 月 25 日上午 9：00
点 采用现场及非现场结合的方式，召开万华实业集团有限公司 2015 年度第一
期非公开定向债务融资工具持有人会议，审议《关于万华实业集团有限公司存续
式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》。

    2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 MTN001”的主承销商兴业银行股
份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期中期
票据持有人会议。“15 万华 MTN001”持有人合计 8 家机构（按照债券持有机构
及产品管理主体计算），其中以非现场方式出席本次持有人会议的持有人为 7 家
机构，弃权 1 家机构。出席本次持有人会议的持有人合计持有“15 万华 MTN001”
面值 4.5 亿元，其所持表决权数额占总表决权的 90%，达到总表决权的三分之
二以上，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于万华实业集团有
限公司存续式分立并由万华实业集团有限公司承继“15 万华 MTN001”的议案》
进行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人合计 7 家机构，其所持有的“15
万华 MTN001”面值共计 4.5 亿元，同意方所代表的有效表决权数额占参加本次
持有人会议的“15 万华 MTN001”持有人所持有效表决权的 100%。所审议案
经出席本次持有人会议的债券持有人所持表决权的四分之三以上通过，表决结果
合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华堂律师事务所指派的孙广亮律师和
邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见书。

    2018 年 1 月 25 日，万华实业“15 万华 PPN001”的主承销商中国农业银
行股份有限公司以现场及非现场结合的方式，召开了万华实业 2015 年度第一期
非公开定向债务融资工具持有人会议。“15 万华 PPN001”持有人或其代理人共
计 2 家机构，其中以非现场方式参加会议的为 2 家机构。参加本次会议的 2 家
机构合计持有“15 万华 PPN001”票据金额的 5 亿元，占发行面值总额的 100%，
出席本次持有人会议的持有人所持有的表决权数额占表决权总额的 100%，超过
了总表决权的三分之二，会议合法、有效。出席本次会议的债券持有人对《关于
万华实业集团有限公司存续式分立并维持“15 万华 PPN001”存续的议案》进
行了审议和表决，表决结果为同意议案的持有人或其代理人共计 1 家机构，其所
持有的“15 万华 PPN001”面值总额共计 4 亿元，其所代表的有效表决权数额
占参加本次持有人会议的“15 万华 PPN001”持有人所持有效表决权的 80%。


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经华堂律师事务所认定，表决结果合法、有效。本次持有人会议全程由北京市华
堂律师事务所指派的孙广亮律师和邓庆鸿律师进行了见证，并出具了法律意见
书。

    综上，万华实业分立事宜已按照《公司法》的规定履行了必要的程序，不存
在债权人明确表示不同意本次分立的情况。

       （二）本次吸收合并的债权债务转移

    本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部
资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资
格。

       1、结合万华化学债务情况，补充披露万华化学履行债权人通知和公告义务
以及取得债权人同意函的最新进展

       （1）万华化学债务情况

    截至 2018 年 6 月 30 日，万华化学（母公司）负债总额为 1,711,990.92 万
元，其中银行债务合计为 1,223,911.33 万元，其他普通债务合计为 488,079.59
万元。具体明细如下：

                                                                              单位：万元

                  项目                                           金额

短期借款                                                                      594,978.00

应付票据                                                                        3,701.36

应付账款                                                                      222,976.05

预收款项                                                                      149,784.39

应付职工薪酬                                                                   30,632.20

应交税费                                                                        5,182.32

应付利息                                                                        1,446.90

其他应付款                                                                     12,939.12

一年内到期的非流动负债                                                        145,733.33

流动负债合计                                                                1,167,373.67



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长期借款                                                                     483,200.00

长期应付款                                                                       135.27

递延收益                                                                      61,281.98

非流动负债合计                                                               544,617.25

负债合计                                                                   1,711,990.92


    （2）履行债权人通知和公告义务的情况

    2018 年 7 月 23 日，万华化学通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《万华化
学集团股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：临 2018-96 号）。根据该公
告，万华化学的债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的
债权人可自公告披露之日起四十五日内，向万华化学申报债权，并可据有效债权
文件及凭证要求万华化学清偿债务或提供相应的担保。对于根据公告进行有效申
报的债权人，万华化学将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会的核准
后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的
将视为有关债权人放弃要求万华化学提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人
如未向万华化学申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华
化学按有关债权文件的约定清偿。

    （3）取得债权人同意函的最新进展

    截至本报告书摘要出具日，万华化学获取银行债权人同意函 9 份，对应截至
2018 年 6 月 30 日的债务金额为 1,223,911.33 万元，占银行总债务的 100%；
就业务经营中的其他普通债务，万华化学已取得债权人同意的对应截至 2018 年
6 月 30 日的债务金额为 214,291.40 万元。综上，截至本报告书摘要出具日，万
华化学已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 84.01%。

    截至本报告书摘要出具日，万华化学关于本次吸收合并的通知债权人的 45
日公告期间已届满，万华化学未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担
保的要求或权利主张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。

    2、万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划，对于未取得债权人同意
的债务的处置计划和可行性

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                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    （1）万华化工在债权人通知和公告方面的具体计划

    2018 年 7 月 23 日，万华化工通过《大众日报》（省级报刊）发布了《吸收
合并公告》。根据该公告，万华化工的债权人自接到债权通知书之日起 30 日内，
未接到债权通知书的债权人可自公告之日起 45 日内，向万华化工申报债权，并
可据有效债权文件及凭证要求万华化工清偿债务或提供相应的担保。债权人如未
向万华化工申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由万华化工
/万华化学按有关债权文件的约定清偿。

    （2）取得债权人同意函的最新进展及未取得债权人同意的债务的处置计划
和可行性

    截至本报告书摘要出具日，万华化工获取银行债权人同意函 3 份，对应截至
2018 年 6 月 30 日的债务金额为 281,600.00 万元，占银行总债务的 100%；就
业务经营中的其他普通债务，万华化工已取得债权人同意的对应截至 2018 年 6
月 30 日的债务金额为 361,573.28 万元。综上，截至本报告书摘要出具日，万
华化工已取得债权人同意的债务占万华化学负债总额的 90.20%。

    截至本报告书摘要出具日，万华化工关于本次吸收合并的通知债权人的 45
日公告期间已届满，万华化工未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担
保的要求或权利主张。

    根据《吸收合并公告》，对于未取得债权人同意的债务，将在到期后由万华
化工/万华化学按有关债权文件的约定清偿。万华化工、万华化学资产规模较大，
具有较强偿债能力，该等安排具有可行性。


十一、本次交易相关方作出的重要承诺

     （一）关于提供信息真实准确完整的承诺函
 承诺人                                        承诺内容
国丰投资、       一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
合成国际、   等专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但
中诚投资、   不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件
中凯信、     资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
德杰汇通、   实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息



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 承诺人                                       承诺内容
万华化工   和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
           所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、
           规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
           有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
           的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
           损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
               三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
           个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
           代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登
           记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
           实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等并申请
           锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息等
           的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
           存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               四、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
               一、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问等
           专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件
           （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供
           的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
           都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
           的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司   并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
           责任。
               二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、行政法规、
           部门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露
           有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
           误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               一、本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
           务顾问等专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息
           和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
           提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
上市公司
           印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
及万华化
           提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
工的董事、
           遗漏，并对所提供信息和文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
监事、高级
           的法律责任。
管理人员
               二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、部
           门规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
           公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
           完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚


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                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



 承诺人                                       承诺内容
           假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
           法承担赔偿责任。
               三、如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
           大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
           以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
           日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
           上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
           的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
           信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送
           本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定
           相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
           关投资者赔偿安排。

     （二）关于对烟台万华化工有限公司出资和持股的承诺函

 承诺人                                       承诺内容
               一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本
           公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情
           形。
               二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
           权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
           股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
           任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
               三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
国丰投资、
           股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
中诚投资、
           权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
中凯信
               四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
           政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五
           年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证
           券交易所纪律处分的情况。
               五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
           要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
               六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
               一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资金均为本
           公司自有资金，不存在利用被合并方资金进行出资的情形。
               二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
           权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
合成国际
           股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
           任何判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
               三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
           股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股



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 承诺人                                       承诺内容
           权除已质押外不存在冻结等限制性情形。
               四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
           政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五
           年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证
           券交易所纪律处分的情况。
               五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
           要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
               六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
               一、本公司历次对被合并方的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本
           公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情
           形。
               二、本公司因出资或受让而持有被合并方股权，本公司持有的被合并方股
           权归本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有被合并方
           股权的情形，所持有的被合并方股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因
           任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
               三、本公司拥有被合并方股权完整的所有权，不存在代他人持有被合并方
德杰汇通   股权的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的被合并方股
           权均不存在被质押、冻结等限制性情形。
               四、截至目前，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行
           政处罚；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               五、在本次交易中，本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的
           要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
               六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

     （三）关于主体资格及合法合规事项的声明与确认函

 承诺人                                       承诺内容
               1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
           重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
           法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
国丰投资、
           年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
中诚投资、
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
中凯信
               3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
           上市公司的情形：
               （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
               （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
               （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；



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 承诺人                                      承诺内容
               （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
           他情形。
               4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
           在公司持续经营的法律障碍。
               5、本公司注册资本均已缴足；本公司所持被合并方股权上不存在任何的
           质押、押记、负担和/或担保；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取
           的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或
           公司清算的决议或命令。
               6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
           具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
           不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
               7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
               8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
           市公司的重大资产重组的情形。
               本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
           故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               1、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的
           重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
           法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
               3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
           上市公司的情形：
               （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
               （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
               （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
               （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
合成国际
           他情形。
               4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
           在公司持续经营的法律障碍。
               5、本公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；本公司注
           册资本均已缴足；本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不
           存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采
           取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命
           或公司清算的决议或命令。
               6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
           具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
           不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
               7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
               8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易


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 承诺人                                       承诺内容
           监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
           市公司的重大资产重组的情形。
               本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
           故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               1、除本公司、浮山县杰通实业有限公司与万华实业集团有限公司之间已
           结案的增资纠纷案件、本公司与万华实业集团有限公司之间在审的诉中财产保
           全损害责任纠纷案件外，本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要
           负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与
           经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
           案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
               2、本公司及公司董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五
           年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履行承诺、被中国证监会采取
           行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
               3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购
           上市公司的情形：
               （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
               （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
               （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
               （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
德杰汇通   他情形。
               4、本公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存
           在公司持续经营的法律障碍。
               5、本公司注册资本均已缴足；本公司所持被合并方股权上不存在任何质
           押、押记、负担和/或担保；本公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的
           诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；本公司不存在接管人任命或公
           司清算的决议或命令。
               6、本公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
           具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
           不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
               7、本公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
               8、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
           监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上
           市公司的重大资产重组的情形。
               本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
           故意隐瞒或致人重大误解之情形。
               1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
国丰投资、 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被
中诚投资、 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
中凯信之       2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
董事、监   行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
事、高级管 等。
理人员         3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
           市公司的情形：


                                         65
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 承诺人                                        承诺内容
                 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
                 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
             他情形。
                 4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
             公司持续经营的法律障碍。
                 5、公司注册资本均已缴足；公司所持被合并方股权上不存在任何的质押、
             押记、负担和/或担保；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包
             括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司清算的决
             议或命令。
                 6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
             具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
             不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
                 7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
                 8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
             管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
             公司的重大资产重组的情形。
                 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
             故意隐瞒或致人重大误解之情形。
                 1、公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
             没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
             行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
             等。
                 3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
             市公司的情形：
                 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
合成国际
                 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
之董事、监
             他情形。
事、高级管
                 4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
理人员
             公司持续经营的法律障碍。
                 5、公司是依据英属维尔京群岛法律成立并有效存续的公司；公司注册资
             本均已缴足；不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷；公司不存在潜在或已发生的
             针对公司所采取的诉讼（包括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在
             接管人任命或公司清算的决议或命令。
                 6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
             具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
             不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
                 7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
                 8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监


                                          66
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 承诺人                                        承诺内容
             管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
             公司的重大资产重组的情形。
                 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
             故意隐瞒或致人重大误解之情形。
                 1、除公司、浮山县杰通实业有限公司与万华实业集团有限公司之间已结
             案的增资纠纷案件、公司与万华实业集团有限公司之间在审的诉中财产保全损
             害责任纠纷案件外，公司及本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
             刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉
             嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
             形。
                 2、公司及本人最近五年不存在影响诚信的情况，具体包括但不限于未履
             行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
             等。
                 3、公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上
             市公司的情形：
                 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
                 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
                 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
德杰汇通
                 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
之董事、监
             他情形。
事、高级管
                 4、公司最近五年及截至目前不存在重大违法、违规的经营行为，不存在
理人员
             公司持续经营的法律障碍。
                 5、公司注册资本均已缴足；公司所持被合并方股权上不存在任何质押、
             押记、负担和/或担保；公司不存在潜在或已发生的针对公司所采取的诉讼（包
             括未决诉讼）、仲裁或其他行政程序；公司不存在接管人任命或公司清算的决
             议或命令。
                 6、公司符合作为中国证监会、上海证券交易所关于合格投资者的条件，
             具有参与本次合并的主体资格，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
             不得作为上市公司股东或不能够参与本次合并的情形。
                 7、公司未利用本次合并损害上市公司及其股东的合法权益。
                 8、公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
             管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与任何上市
             公司的重大资产重组的情形。
                 本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、
             故意隐瞒或致人重大误解之情形。

     （四）关于拟注入资产合法性的承诺函

 承诺人                                        承诺内容
国丰投资、     1、被合并方是依据中国法规设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
合成国际、 据法律和《公司章程》的规定导致或可能导致需要解散、清算或破产的情形。
中诚投资、     2、被合并方的董事、监事和高级管理人员具备法律法规及《公司章程》



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 承诺人                                      承诺内容
中凯信、   规定的任职条件，能够忠实和勤勉地履行职务，最近五年内未受过刑事处罚、
德杰汇通   证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
           况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政
           监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               3、被合并方已经取得了法律法规所要求的其当前主营业务以及当前使用
           的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权和许可等，所有
           这些批准、同意、授权和许可等均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、
           终止、撤销、无效的情形。
               4、被合并方对其财产和资产拥有完整的、无瑕疵的所有权，具备完备的
           权属证明文件，不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。除已向上市公司及为
           本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露
           的情形外，该等所有权上不存在任何抵押权、质押权、留置权、权利负担、第
           三方请求权、查封、冻结或其他任何形式的权利限制。对于所租赁的财产和资
           产，被合并方及其控股子公司遵守并履行相应的合同义务。
               5、被合并方在业务活动中的所有合同或协议均合法、有效。被合并方履
           行了该等合同项下的主要义务，不存在对该等合同的任何重大违反，且不存在
           已知的或潜在的争议或纠纷。
               6、被合并方的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
           公允反映了其所涵盖期间被合并方的财务状况、经营成果和现金流量。
               7、除财务报告中反映的债务以外以及在本次购买资产交易审计/评估基准
           日后的日常经营过程中正常发生的债务外，被合并方不存在其他未向上市公司
           及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
           披露的债务。被合并方亦未收到过任何债权人的表示该债权人有权并将强制性
           地处置公司的任何资产的通知。没有任何第三方已经或表示将对公司的任何财
           产行使其权利，而该权利的行使可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生
           重大不利影响，同时也没有任何直接或间接与此资产相关的争议。
               8、除财务报告中反映的或有负债外，被合并方未设定任何影响其全部或
           部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，亦不是任何第
           三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其他可能导致前述事项发生
           的任何协议、安排或承诺。
               9、被合并方的税务申报真实、准确，已按照国家和地方税务机关的税项
           缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的相关费用，无任何
           因在近三十六个月内违反有关税务法律法规而被处罚的事件发生。
               10、被合并方已确认收入的任何税收优惠、政府扶持政策和政府补贴均
           合法、有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政
           府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
               11、被合并方已经向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法
           律及财务顾问专业服务的中介机构充分披露了劳动用工情况。当前不存在由任
           何与劳动者的争议所引发的任何未决或可预见的诉讼、法律行动、请求和仲裁。
               12、被合并方设立至今，除已经披露的情况外，不存在其他违反工商、
           税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大行政处罚的情形。
               13、截至本承诺出具日，被合并方不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、
           仲裁或被行政处罚的案件。


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 承诺人                                      承诺内容
               本公司确认以上陈述和保证系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大
           误解，并愿意为上述陈述和保证事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
           律责任。如发生任何违背上述陈述和保证事项，导致上市公司或其股东遭受损
           失的，本公司自愿以在本次交易前持有的被合并方股权比例承担相应责任。

     （五）关于股权权属的承诺函

 承诺人                                      承诺内容
                1、本公司依法持有被合并方 39.497%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
           资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
                2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
国丰投资
           争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
           止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
           利限制。
                3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
           损失。
                1、本公司依法持有被合并方 19.583%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
           资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
合成国际        2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
           争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
           止/限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
                3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
           损失。
                1、本公司依法持有被合并方 19.253%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
           资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
                2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
中诚投资
           争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
           止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
           利限制。
                3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
           损失。
               1、本公司依法持有被合并方 17.588%股权，对于本公司所持该等股权，
           本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
中凯信     资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
           可能影响被合并方合法存续的情况。
               2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属



                                        69
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 承诺人                                       承诺内容
            争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
            止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
            利限制。
                 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
            损失。
                 1、本公司依法持有被合并方 4.079%股权，对于本公司所持该等股权，
            本公司确认，本公司已经依法履行对被合并方的出资义务，不存在任何虚假出
            资、抽逃出资等违反作为被合并方股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
            可能影响被合并方合法存续的情况。
                 2、本公司持有的被合并方的股权均为本公司实际合法拥有，不存在权属
德杰汇通
            争议、纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁
            止/限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权
            利限制。
                 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切
            损失。

     （六）关于股份锁定的承诺函

 承诺人                                       承诺内容
               本次发行完成后，本公司所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日
           起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
           式转让）或者委托他人管理本公司持有的上市公司股份。但前述股份在同一实
           际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述锁定期的限制，但
           受让主体仍应遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关
           规定、中国证监会的监管意见或本承诺函的承诺。
               36 个月锁定期届满后，本公司履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解
           锁。
               本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
国丰投资、 发行价，或者发行交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有
合成国际、 的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上
中诚投资、 海证券交易所的有关规定执行。
中凯信、       上述锁定期届满前，本公司承诺因本次合并所取得的上市公司股份总数的
德杰汇通   50%不会设置质押（即质押比例最高不会超过 50%）。
               上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，本公司基于本
           次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股
           本发生变动的，涉及的该部分股份亦遵守上述规定。
               除上述承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
           和上海证券交易所的业务规则、实施细则的规定和中国证监会的最新监管意
           见，若上述锁定期与前述规定或中国证监会的最新监管意见不相符，本公司承
           诺将根据前述规定或中国证监会的最新监管意见进行相应调整，上述锁定期满
           后，本公司持有的上市公司股份将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规
           定进行转让。



                                         70
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 承诺人                                      承诺内容
               本公司愿意受以上承诺之约束，如若违反，本公司愿意依据有关法律、法
           规、规范性文件的规定承担相应法律责任。

     （七）关于保持上市公司独立性的承诺函

 承诺人                                      承诺内容
               （一）人员独立
               1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
           理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在我委
           控制的其他企业中领取薪酬，不在我委控制的其他企业担任除董事、监事以外
           的职务。
               2、保证上市公司财务人员独立，不在我委控制的其他企业中兼职或领取
           薪酬。
               3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
           与我委及我委控制的其他企业完全独立。
               4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，我
           委不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管
           理人员作出人事任免。
               （二）资产独立
               1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
           营，独立于我委控制的其他企业的业务体系和相关资产。
               2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为我委及我委控制的其他企业
           提供担保。
烟台市国       3、保证我委及我委控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
资委       金或资产。
               4、保证上市公司的住所独立于我委及我委控制的其他企业。
               （三）财务独立
               1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
               2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
           财务管理制度。
               3、保证上市公司独立地在银行开户，不与我委及我委控制的其他企业共
           用银行账户。
               4、保证上市公司能够独立作出财务决策，我委及我委控制的其他企业不
           以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
               5、保证上市公司依法独立纳税。
               （四）机构独立
               1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
               2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
           法律、法规和公司章程独立行使职权。
               3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与我委及我委控制的其
           他企业产生混合经营、合署办公的情形。
               （五）业务独立



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 承诺人                                        承诺内容
                 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
             的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
                 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证我委及我委控
             制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
                 3、保证我委控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具有实质性竞
             争的业务。
                 4、保证尽量减少我委控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有
             必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
             按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如
             违反本承诺，我委愿意承担法律责任。
                 （一）人员独立
                 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经
             理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公
             司或本公司控制的其他企业中领取薪酬，不在本公司或本公司控制的其他企业
             担任除董事、监事以外的职务。
                 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中
             兼职或领取薪酬。
                 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
             与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
                 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本
             公司不会超越或干预上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级
             管理人员作出人事任免。
                 （二）资产独立
国丰投资、       1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经
合成国际、   营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
中诚投资、       2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及本公司控制的其他
中凯信、     企业提供担保。
德杰汇通、       3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司
万华化工     的资金或资产。
                 4、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                 （三）财务独立
                 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的
             财务管理制度。
                 3、保证上市公司独立地在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
             业共用银行账户。
                 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企
             业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
                 5、保证上市公司依法独立纳税。
                 （四）机构独立
                 1、保证上市公司保持健全的法人治理结构。
                 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照


                                          72
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 承诺人                                      承诺内容
           法律、法规和公司章程独立行使职权。
               3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及本公司控制
           的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
               （五）业务独立
               1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需
           的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
               2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证本公司及本公
           司控制的其他企业不对上市公司的正常经营活动进行干预。
               3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免新增与上市公司主营业务具
           有实质性竞争的业务。
               4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
           易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行
           公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
           义务。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，
           直至本公司不再持有上市公司股份之日止。如违反本承诺，本公司愿意承担法
           律责任，对于给上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。

     （八）关于减少和规范关联交易的承诺函

 承诺人                                      承诺内容
               一、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
           定，不要求上市公司为我委及我委控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、
           保险、广告等费用；或代我委及我委控制的其他公司或其他组织承担成本或其
           他支出。
               二、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规
           定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资源
           或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求上市
           公司及其子公司为我委及我委的关联企业进行违规担保。
               三、我委及我委控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章
           程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权
烟台市国
           限进行相应决策。
资委
               四、我委及我委控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时
           将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本
           加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算
           的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子
           公司利益的行为。
               五、被合并方由上市公司吸收合并后，我委及我委控制的其他公司或其他
           组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与
           上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
           交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行政法
           规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价



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 承诺人                                       承诺内容
           格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
           联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行
           关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资
           金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
               六、本次合并完成后，我委不会利用实际控制人地位及影响谋求上市公司
           及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求我委所控制
           的其他企业或组织与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件。如
           违反本承诺，我委愿意承担法律责任。
               一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
           度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工
           资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组
           织承担成本或其他支出。
               二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制
           度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、
           资源或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为，也不会要求
           上市公司及其子公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。
               三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公
           司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程
           序、权限进行相应决策。
               四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交
           易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按
国丰投资、
           成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价
合成国际、
           计算的，由交易双方协商确定价格，不利用该类交易从事任何损害上市公司及
中诚投资、
           其子公司利益的行为。
中凯信、
               五、被合并方由上市公司吸收合并后，本公司及本公司控制的其他公司或
德杰汇通
           其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减
           少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的
           关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、行
           政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交
           易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
           证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定
           履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司
           的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
               六、本次合并完成后，本公司不会利用股东地位及影响谋求上市公司及其
           子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与上市公司及其子公
           司达成交易的优先权利。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
           如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
               一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不要求上市公司为本公司及本公
万华化工
           司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公
           司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。


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 承诺人                                      承诺内容
               二、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不会以借款、代偿债务、代垫款
           项或者其他方式占用上市公司资金、资源或从事其他损害上市公司及其中小股
           东和债权人利益的行为，也不会要求上市公司及其子公司为本公司及本公司的
           关联企业进行违规担保。
               三、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按
           照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
               四、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市
           场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价
           格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格，不利
           用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
               五、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和
           减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在
           的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
           行政法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联
           交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
           保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规
           定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公
           司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
               六、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司不会利用股东地位及影响
           谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或与
           上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
               本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。
           如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。

     （九）关于避免同业竞争的承诺函

 承诺人                                      承诺内容
               一、本次合并完成后，我委控制的其他企业或其他组织不会新增与上市公
           司及其子公司相竞争的业务。
               二、本次合并完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内，非经上市公
           司董事会和/或股东大会书面同意，我委控制的其他企业或其他组织不单独或
           与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
烟台市国
           合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何
资委
           与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞
           争的业务或活动。
               三、在上述承诺期间，我委承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控制
           的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
           行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间



                                        75
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 承诺人                                       承诺内容
           接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
           可能构成竞争的业务或活动。
                四、在上述承诺期间，若我委控制的其他企业或其他组织获得的商业机会
           与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，我委
           将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低于我委控制的其
           他企业或其他组织的条款及条件下优先获得此商业机会。
                五、我委将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的
           子公司的独立经营、自主决策。
                六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致我委控制
           的其他企业或其他组织将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
           竞争不可避免时，则我委将及时采取措施促使我委控制的其他企业或其他组织
           及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让
           权。
                七、如因我委控制的其他企业或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市
           公司及其控制的子公司的权益受到损害的，我委将对因违反承诺给上市公司及
           其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
                八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对我委有约束力的法律文件，
           本次交易完成后至我委不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，我委
           愿意承担法律责任。
                我委保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给万
           华化学造成损失的，我委将承担相应的赔偿责任。
                一、本次合并完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不会新
           增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
                二、本次合并完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内，非经上市
           公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何
           形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、
           参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子
           公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
                三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
           制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
国丰投资、
           进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
合成国际、
           接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
中诚投资、
           可能构成竞争的业务或活动。
中凯信、
                四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
德杰汇通
           的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
           竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低
           于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
                五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
           的子公司的独立经营、自主决策。
                六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
           本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
           竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
           本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条


                                         76
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 承诺人                                      承诺内容
           件下的优先受让权。
               七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺
           而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺
           给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
               八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件，本次交易完成后至本公司不再作为上市公司关联方一年内。如违反本承诺，
           本公司愿意承担法律责任。
               本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
           万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
                一、本次合并完成、本公司依法注销前，本公司及本公司控制的其他公司
           或其他组织不会新增与上市公司及其子公司相竞争的业务。
                二、本次合并完成、本公司依法注销前，非经上市公司董事会和/或股东
           大会书面同意，本公司不单独或与任何第三方，以任何形式(包括但不限于投
           资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从
           事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进
           行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
                三、在上述承诺期间，本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司及其控
           制的子公司以外的任何第三方从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后
           进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论直接或间
           接)任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或
           可能构成竞争的业务或活动。
                四、在上述承诺期间，若本公司及本公司控制的其他公司或其他组织获得
           的商业机会与上市公司及其子公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
           竞争的，本公司将立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不低
万华化工
           于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此商业机会。
                五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
           的子公司的独立经营、自主决策。
                六、在上述承诺期间，如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或
           本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
           竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使
           本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市公司享有上述业务在同等条
           件下的优先受让权。
                七、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺
           而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺
           给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
                八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文
           件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
           万华化学造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

     （十）关于不存在内幕交易行为的承诺函



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 承诺人                                       承诺内容
国丰投资、
               本公司在本次交易相关的内幕信息依法公开前不存在泄露该等信息、买卖
合成国际、
           或者建议他人买卖上市公司相关证券、利用本次交易散布虚假信息、操纵证券
中诚投资、
           市场或者进行欺诈活动、利用该等信息进行内幕交易等情形。
中凯信、
               本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
德杰汇通、
           失。
万华化工
               1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
           内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
上市公司
           查或被司法机关立案侦查的情形。
及其董事、
               2、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
监事、高级
           政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员
               3、本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的
           损失。

     （十一）关于吸收合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺

 承诺人                                       承诺内容
               1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
               2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
           规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
烟台市国
           时，我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
资委
               3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的
           相关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿
           意依法承担相应的赔偿责任。
               1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
           益。
               2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
           规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
国丰投资
           时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
               3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
           出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
           本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
               1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
           益。
               2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
中诚投资、 规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
中凯信     时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
               3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
           出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
           本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
               1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
万华化工
           益。



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 承诺人                                        承诺内容
                 2、本承诺出具日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
             定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定
             时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
                 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作
             出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
             本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
                 4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。
                 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
             采用其他方式损害上市公司利益。
                 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
                 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
             动。
                 4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
上市公司
             回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高级
                 5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回
管理人员
             报措施的执行情况相挂钩。
                 6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
             有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司
             或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
                 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如
             违反本承诺，本人愿意承担法律责任。

     （十二）关于无条件提供现金选择权的不可撤销承诺函

 承诺人                                        承诺内容
                  本公司同意担任本次合并异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺有足
             够能力支付本次合并中履行现金选择权提供方义务所需的全部现金对价（包括
             提供履约保证金冻结在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户
             的证明文件，如需），认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许
             的其他方式。
                  本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次合并后公告的吸收合
             并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让上市公司异
存续万华
             议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
实业
                  根据目前情况，本公司承诺提供的现金选择权的现金对价暂定为 30.43
             元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日公司股票除权除息后的交
             易均价的 90%，现金选择权的价格与上市公司本次发行股票价格相同。如上
             市公司触发发行价格调整机制的，则异议股东现金选择权的行权价格将调整为
             根据发行价格调整机制调整后的发行价格。如在定价基准日至现金选择权实施
             日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权的价格将作相应调整。
                  本承诺一经作出，即不可撤销。


十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性


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意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见

    本次交易前，上市公司控股股东为万华化工，不存在一致行动人。万华化
工董事会已审议通过同意本次交易。

     （二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

    控股股东万华化工自本次交易复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。上市
公司董事、监事、高级管理人员在本次交易前未持有上市公司股份，自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间无减持计划。


十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

     （一）严格履行上市公司信息披露义务

    为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务
人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司
股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实
性、完整性、准确性、及时性。

     （二）严格履行相关审批要求

    本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估；独立财务顾问和法律顾问对本次交易分别出具了独立财务
顾问报告和法律意见书。



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    针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公
司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发
表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东已回避表决。

    （三）提供股东大会网络投票平台

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通
过网络进行投票表决、行使股东权利。

    （四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

    根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者
重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”

    上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次会议，就本次资产重组摊薄即期
回报的影响进行认真分析，并审议通过了《关于本次吸收合并摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》，主要内容如下：

    1、本次交易摊薄当期每股收益的情况

    （1）主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，
不代表公司对 2018 年盈利的承诺，亦不代表公司对 2018 年经营状况及趋势的
判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不
承担赔偿责任。

    ①假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；

    ②假设本次重大资产重组于 2018 年 9 月实施完毕（此假设不代表对本次重

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大资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对
公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测），并且在本次重大资产重组
完成的同时，万华化工持有的万华化学 47.92%的股份注销。最终完成时间以经
中国证监会核准后实际完成时间为准；

    ③假设本次重组在定价基准日至发行日期间不存在派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项；在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本
2,734,012,800 股为基础，仅考虑本次吸收合并发行股份的影响，不考虑其他因
素导致的股本变化；

    ④本次交易中，按本次发行的股票价格 30.43 元/股，公司拟发行股份
1,715,990,206 股吸收合并万华化工。鉴于本次吸收合并后万华化工持有的万华
化学 47.92%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数 405,733,826 股，即假
设 本 次 吸 收 合 并 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 由 2,734,012,800 股 ， 增 加 至
3,139,746,626 股；（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）

    ⑤天圆全会计师对上市公司 2017 年及 2018 年 1-6 月的备考财务报表进行
了审阅，并出具了“天圆全阅字[2018]000009 号”审阅报告。假设本次交易完
成后，上市公司于 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
采用 2017 年度备考合并数据，即 1,514,563.12 万元（此假设仅用于分析本次重
组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测）。

       （2）对上市公司主要财务指标的影响

    基于上述假设，本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响对比如
下：
            项目                    2017 年度实际数                2018 年度预测数
扣除非经常性损益后归属于
                                             1,071,073.43                    1,514,563.12
上市公司的净利润（万元）
期末总股本（股）                            2,734,012,800                   3,139,746,626

总股本加权平均数（股）                      2,724,345,360                   2,835,446,257
扣除非经常性损益后的基本
                                                      3.93                            5.34
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                                      3.93                            5.34
每股收益（元/股）


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    本次重组交易完成后，万华化工旗下化工类资产将实现整体上市，鉴于万华
化工下属化工类资产盈利状况良好，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收
益。此外，本次交易完成后上市公司将集聚万华化工的优质资源，规模效应和协
同效应将进一步凸显，上市公司的全球竞争力和抗风险能力也将进一步提升。

    （3）关于本次重组摊薄即期回报的风险提示

    受宏观经济、行业政策、竞争环境、跨洲际运营等多方面未知因素的影响，
公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影
响，因此不排除公司 2018 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

    本次重组实施后，公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司
盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被
摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

    同时，上市公司提醒投资者，上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，上市公司不承担赔偿责任。

    2、本次交易的必要性和合理性

    （1）本次交易符合国家“一带一路”倡议的指导方向

    万华化学下属的生产基地主要位于烟台、宁波、珠海等国内沿海城市，交通
便利，销售范围主要辐射国内、亚太以及中东地区；万华化工下属 BC 公司的生
产基地主要位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市以及捷克东北部的俄斯特拉发
市，地处欧洲中心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称，销
售范围以点带面辐射欧洲本地、中东以及非洲等地区。匈牙利作为第一个与中国
签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带
一路”倡议高度契合，两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通。如
此有利的双边政治经济环境将为万华化学和 BC 公司的跨洲际联手创造了良好
条件和独特优势，有助于双方在稳定、健康、和谐的政治经济发展环境中不断创
新，加强合作，提升各自在全球化工行业中影响力的同时分享双方的发展成果，
实现全球化工行业竞争格局的再平衡。



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    若本次交易顺利实施，万华化学与 BC 公司的产品布局将实现欧亚大陆联
动，挖掘“一带一路”沿线国家对于重要化工产品的消费潜力，高度契合《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》提出的鼓励有利于“一带一路”建
设、与境外高新技术和先进制造业投资合作的境外投资的有关精神。

    （2）本次交易有助于解决同业竞争，减少关联交易

    目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但与上市公司存在潜在同业竞争关系。同时，报告期内万华化
工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托管理等关联交
易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，万华化工旗
下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问题将得到根
本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公司同业竞争
的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。本次交易有
利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司
及中小股东的合法权益。

    （3）本次交易将增强上市公司的盈利能力

    万华化工旗下万华化学（含万华宁波）及 BC 公司是全球知名的化工企业，
深耕聚氨酯行业多年，均具有较强的核心技术积累以及采购销售渠道覆盖。本次
万华化工的整体上市，化工产业将实现跨境整合，有助于上市公司聚焦并做大做
强做优主营业务，规模效应、协同效应将得到进一步凸显。与此同时，上市公司
将充分发挥万华化工旗下企业间的竞争优势，实现资源的优化配置，促进上市公
司化工类产业专业化、多元化发展，进一步增厚上市公司盈利能力与经营风险的
抵御能力。

    （4）本次交易将有效改善上市公司治理结构

    目前，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争



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力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。

    （5）本次交易有利于实现产业运营的跨洲际联动，将上市公司打造成国际
一流化工巨头

    目前，万华化学与 BC 公司在跨洲际产能布局、多市场渠道开拓以及创新技
术共享上有着良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将继续在已有产业链
上进行横向、纵向地延伸，打造多元化、精细化产品布局，并以此搭建迎合全球
消费需求以及发展需求的化工新材料营运体系，为上市公司中长期跨入世界化工
十强和世界 500 强的公司战略部署打下坚实基础。

    3、上市公司关于本次交易摊薄即期回报采取的具体措施

    本次重组实施完毕后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：

    （1）进一步发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力

    本次交易前，BC 公司作为万华化学控股股东的子公司，受到上市公司独立
性和同业竞争限制的约束，上市公司只能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管
理能力、企业文化，在资金、技术、市场、信息等资源共享方面均存在严格限制，
这不利于上市公司整体战略的实施，也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。本次
交易完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公司的整体战略
布局，上市公司将与 BC 公司形成全面的资源支持和共享，切实推动上市公司与
BC 公司间平稳、高效整合，进一步发挥规模效应和协同效应，提升上市公司的
盈利能力和抵御经营风险能力，助力“中国万华”向“世界万华”的转变。

    （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有


                                        85
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效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

    （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》。本次交易完
成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

    4、上市公司实际控制人、本次交易完成前公司控股股东、本次交易完成后
公司控股股东及其一致行动人、万华化学董事、高级管理人员关于本次重组可
能摊薄即期回报填补措施的承诺

    （1）公司实际控制人的承诺

    本次合并后，烟台市国资委作为万华化学的实际控制人，为保障上市公司本
次吸收合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，现承诺如下：

    “1、我委将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
我委承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、我委承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及我委作出的相
关承诺，若我委违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，我委愿意依
法承担相应的赔偿责任。”

    （2）本次交易完成前公司控股股东万华化工的承诺

    本次合并前，万华化工系万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收合
并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，万华化工现承诺如下：

    “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利


                                       86
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益。

    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。

    4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”

       （3）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的承诺

    本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，为保障上市公司本次吸收
合并摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，国丰投资现承诺如
下：

    “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。

    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

       （4）本次交易完成后公司控股股东国丰投资的一致行动人中诚投资、中凯
信的承诺

    本次合并后，国丰投资将为万华化学的控股股东，中诚投资、中凯信将成为
控股股东国丰投资的一致行动人，为保障上市公司本次吸收合并摊薄即期回报采
取的填补回报措施能够得到切实履行，中诚投资、中凯信现承诺如下：“

    1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。


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    2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规
定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，
本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

    （5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措
施的承诺

    万华化学全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：“

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违
反本承诺，本人愿意承担法律责任。”


十四、独立财务顾问的保荐人资格

    上市公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监
会批准设立，具有保荐人资格。



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                            重大风险提示


一、与本次交易相关的风险

    （一）本次交易被暂停、终止或取消的风险

    在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公
司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范
围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严
格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指
（000001.SH）和证监会化学制品指数（883123.WI）因素影响后，公司股价在
本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 4.47%和 4.42%，均未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情
形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来
的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、
终止或取消本次重组的风险。

    综上，提请投资者注意本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

    （二）本次交易的审批风险

    截至本报告书摘要签署日，本次交易方案已经中国证监会核准，本次交易方
案尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。通过上述审查为本
次交易实施的前提条件，而获得审查的具体时间尚存在不确定性。公司将及时公
告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

    （三）被吸收合并方评估增值的风险


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    本次交易标的资产为万华化工 100%股权，根据中联评估出具的《万华化工
资产评估报告》，截至 2018 年 1 月 31 日，万华化工母公司股东全部权益账面价
值为 211,100.87 万元，评估值为 5,221,758.20 万元，评估增值为 5,010,657.33
万元，增值率为 2,373.58%。标的资产评估增值率较高。

    虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实
际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场
竞争等因素影响评估对象估值的风险。

    （四）债权债务转移风险

    本次合并过程中，万华化学、万华化工已按照相关法律法规的要求履行了债
权人通知和公告程序，截止本报告书摘要签署日，45 日公告期已届满，吸收合
并双方均未收到任何债权人关于提前清偿相应债务或提供担保的要求或权利主
张，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。因债务转移尚未取得全部债权人
同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。

    （五）现金选择权行权风险

    为充分保护上市公司广大股东的利益，万华实业将向万华化学所有符合条件
的异议股东提供现金选择权。在万华化学审议本次交易的股东大会上对本次吸收
合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出
有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内
成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

    在现金选择权有效申报期内（具体安排将由万华化学另行公告），有权行使
现金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的万华化学股票全部或部
分申报行使现金选择权，由万华实业向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现
金对价并相应受让上市公司 A 股股份，行权价格为 30.43 元/股。若万华化学股
东申报行使现金选择权时万华化学即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报
行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，万华化学股东申报行使现金选择权
还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。


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    （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

    本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司
的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标
的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生
重大影响，因此不排除标的公司 2018 年度及以后年度实际取得的经营成果低于
预期的情况。

    本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风
险。上市公司针对摊薄即期风险制定了相应的填补回报措施，但该等措施不等于
对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

    （七）业绩承诺不达标风险

    根据交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次交易中业绩承诺资产为 BC
公司 100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%
股权，四部分业绩承诺资产合计计算承诺净利润和实际净利润。本次交易 5 个交
易对方承诺上述业绩承诺资产在 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润分别
不低于 434,291.87 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）、250,704.20 万元人民币
（以 7.8553 汇率折算）、246,691.86 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）；若本
次交易于 2019 年实施完毕，则 5 个交易对方承诺业绩承诺资产在 2018 年、2019
年、2020 年实现的净利润如上文所述，并补充承诺 2021 年实现的净利润不低
于 248,836.52 万元人民币（以 7.8553 汇率折算）。

    该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有显著周期性，若受宏观经
济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法
按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可



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以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度
上述业绩承诺资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到
上公司的整体经营业绩和盈利情况，提醒投资者注意相关风险。

     （八）本次交易后上市公司资产负债率提高的风险

    本次吸收合并完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据天圆全会计
师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，则截至 2018
年 6 月 30 日上市公司合并报表资产负债率将由交易前的 49.22%上升至交易后
的 58.58%，但仍维持在合理区间。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈
利能力将大幅提升，但资产负债率也有所上升。万华化学目前正处在全球化战略
发展进程中，未来随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，
预计公司资产规模和盈利能力将进一步提升，但资本支出需求预计也较大，未来
上市公司若不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，可能会
导致资产负债率继续上升，提请投资者关注交易完成后资产负债率提高可能带来
的相关风险。

     （九）被吸收合并方的权属风险

    截至本报告书摘要签署日，交易对方合成国际持有的标的公司万华化工
19.583%的股权尚处于质押状态，质权人为工银国际投资管理有限公司。为配合
本次交易完成后办理资产交割和注销登记，工银国际投资管理有限公司已就配合
解除股权质押相关事宜作出承诺，承诺“本公司作为质权人同意上市公司吸收合
并万华化工事项，在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项后，万华化工办
理工商注销登记手续前无条件配合上市公司、万华化工将出质股权解除质押，并
及时办理股权出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是本公司真实、有效的意思
表示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对本公司具有不可撤销之法律约束力。”

    截至本报告书摘要签署日，标的公司万华化工持有的万华宁波 25.5%股权和
万华化学 6.8%股权尚处于质押状态，质权人为中国进出口银行，万华化工质押
万华宁波 25.5%股权和万华化学 6.8%股权系为 BC 公司向中国进出口银行的借
款提供担保。中国进出口银行已出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承



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诺“同意万华化工本次吸收合并；在中国证监会批准上市公司本次吸收合并事项
后、办理万华化学股权注销和万华宁波股权过户手续前，万华化学首先将其持有
的万华宁波 50%股权质押予我行，在保证我行的权益不受影响的情况下，我行
同意无条件配合上市公司、万华宁波将出质股权/股份解除质押，并及时办理股
权/股份出质注销登记手续相关事宜。本承诺函是我行真实、有效的意思表示，
一经作出即构成不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。”

    除上述事项外，本次交易标的万华化工的股权不存在其他权利受限制情形，
标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对
本次交易的审批和实施构成的风险。如果万华化工及其下属公司的股权出现诉
讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次
交易的实施构成不利影响和风险。


二、与被吸收合并方经营相关的风险

    （一）宏观经济周期性风险

    标的资产所处石化行业下游应用领域非常广泛，与人们的生产生活紧密相
关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方
面，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资
恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在 2017 年增长势头明显，
但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经
济发展中值得关注的三大潜在风险；另一方面，新兴经济体呈现明显的分化格局，
在金砖国家中，中国、印度经济仍保持在 7%左右的经济增速，但俄罗斯、巴西
两国经济陷入衰退，南非经济增速也陷入低谷。

    若未来全球宏观经济进入下行周期，下游行业对于石化产品的需求可能出现
大规模下降的情形，行业内企业将面临利润下滑甚至亏损的风险。

    （二）被吸收合并方所处市场的供给过剩风险

    历史上看，当国际石化行业整体扩张时，行业会经历供给过剩、利润水平下
降的过程。尤其是当世界经济周期出现周期性下行时，下游需求的减少将使得产



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能过剩行业的开工率进一步走低，单位产品开工成本高企，企业将出现经营利润
下滑甚至亏损的情况。尽管被合并方旗下业务具有较强的核心竞争优势，但随着
全球化工市场整体竞争强度的加大，被吸收合并方可能面对收入和利润降低的可
能。

       （三）被吸收合并方下属企业主要产品的价格波动风险

    由于被合并方下属企业所从事的化工行业具有一定的周期性，企业生产的主
要产品价格容易随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波
动，从而可能对被合并方的利润水平产生较大影响。

    2018 年 1 月，由于宏观经济周期和市场供求的影响，被合并方下属企业 BC
公司生产的主要产品 MDI、TDI 的价格均处于历史高位，分别高于 2001 年至 2017
年历史期间均价的 52%和 60%。万华宁波生产的 MDI 的价格也高于历史平均水
平，根据公司管理层的预计，目前产品价格不具有持续性，评估机构已在对 BC
公司和万华宁波未来年度盈利预测时考虑了产品价格下降等因素的影响，但仍不
排除未来产品价格大幅波动超预期从而影响标的公司盈利状况的情形。交易对方
已对以收益法进行评估的业绩承诺资产在业绩承诺期间的净利润实现情况进行
了业绩承诺，从而减少了产品价格大幅波动导致业绩承诺资产实际实现净利润不
足预期的风险，但业绩承诺期外相关风险依然存在，提前投资者关注。

       （四）核心人员流失风险

    核心管理人员与技术人员是维持万华化工及其下属企业核心竞争力的关键
因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展
及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能
性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

       （五）BC 公司经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

    本次交易完成后，被合并方下属子公司 BC 公司产生的盈利可通过分红的方
式从匈牙利汇回国内并由上市公司及其股东享有。根据欧盟、匈牙利及香港相关
法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈



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利分红，该等盈利分红的汇出不存在相关法律障碍。若未来上述地区或国家关于
外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其
股东可能会因此遭受损失。此外，境外分红汇入国内亦需履行相应的外汇登记和
结汇手续，若未来国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 BC 公司
的分红资金无法进入上市公司，上市公司及其股东也可能会因此遭受相应的损
失。

       （六）外汇风险

    BC 公司主要生产经营业务在匈牙利、捷克等地，主要销售区域为欧洲、中
东、非洲和美洲等地区，报告期内 BC 公司来自欧洲的销售收入约占公司总收入
的 90%。BC 公司合并报表以欧元作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账
本位币，未来若人民币兑欧元等外币的汇率出现大幅波动则可能给交易完成后的
上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投
资者关注外汇波动风险。

    此外，根据《业绩补偿协议》的约定，BC 公司和 BC 辰丰在业绩补偿期间
的承诺净利润数以欧元为计量货币，BC 公司在业绩补偿期间内实际实现的以欧
元计量的净利润数达到以欧元计量的承诺净利润数时，即代表 BC 公司完成了承
诺业绩，各交易对方即不需要向上市公司进行业绩补偿。因此，在业绩补偿期间
内的汇率风险实际上由上市公司承担，提示投资者关注外汇波动风险。


三、与上市公司经营相关的风险

       （一）整合风险

    在化工行业跨洲际联动布局的全球化背景下，上市公司本次吸收合并万华化
工旨在进一步推进上市公司战略升级，优化上市公司产业链布局的同时，凭借本
次合并后上市公司与 BC 公司间显著的区位联动优势积极响应“一带一路”倡议，
挖掘沿线国家巨大的化工产品消费潜力，在根植欧美、中国等主流化工市场的基
础上积极构建在新兴市场的品牌先发优势，扩大上市公司在全球范围内的影响
力。



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    本次交易前，上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后对其进行了有效
整合并实现其业绩扭亏为盈，这将有效降低上市公司海外并购后期所带来的整合
风险，大大缩短了并购主体间协同效应的释放周期。但是，由于上市公司与 BC
公司在政策环境、财务管理等方面仍有较大的差异，若不对此进行持续、谨慎及
有效的整合，将出现一定的风险。

    （二）股票价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。

    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。


四、其他风险

    上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。




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公司声明............................................................................................................................... 2

交易对方声明 ....................................................................................................................... 3

中介机构声明 ....................................................................................................................... 4

重大事项提示 ....................................................................................................................... 5

       一、本次交易方案的简要介绍....................................................................................... 5

       二、本次交易的评估作价情况....................................................................................... 7

       三、本次交易的支付方式 .............................................................................................. 8

       四、本次交易发行股份的基本情况 ............................................................................... 8

       五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................ 15

       六、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 .......................... 33

       七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 42

       八、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................................... 49

       九、异议股东的利益保护机制..................................................................................... 52

       十、债权人的利益保护机制 ........................................................................................ 55

       十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 60

       十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其

       一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

       减持计划 ..................................................................................................................... 79

       十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 80

       十四、独立财务顾问的保荐人资格 ............................................................................. 88

重大风险提示 ..................................................................................................................... 89

       一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 89

       二、与被吸收合并方经营相关的风险.......................................................................... 93

       三、与上市公司经营相关的风险 ................................................................................. 95

       四、其他风险 .............................................................................................................. 96

目 录 .................................................................................................................................. 97

释 义 .................................................................................................................................. 99


                                                                    97
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第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 103

      一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 103

      二、本次交易的决策过程和批准情况........................................................................ 109

      三、本次交易的具体方案介绍................................................................................... 112

      四、本次交易的评估作价情况................................................................................... 114

      五、本次交易的支付方式 .......................................................................................... 115

      六、本次交易发行股份的基本情况 ........................................................................... 115

      七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 122

      八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ........................ 130




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                                       释 义


    在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

     一、普通名词

         简称                                            含义
本报告书、报告书、重        万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
                       指
组报告书                    暨关联交易报告书（修订稿）
报告书摘要、重组报告        万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
                       指
书摘要                      暨关联交易报告书摘要（修订稿）
                            万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司
预案、重组预案         指
                            暨关联交易预案
                            东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司吸收
独立财务顾问报告       指   合并烟台万华化工有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告
                            （修订稿）
上市公司、万华化学、        万华化学集团股份有限公司，曾用名：烟台万华聚氨酯股份有
                     指
吸收合并方                  限公司
万华化工、标的公司、
                     指     烟台万华化工有限公司
被吸收合并方
交易标的、标的资产     指   烟台万华化工有限公司 100%股权
本次交易、本次吸收合
                       指   万华化学吸收合并万华化工的交易
并
烟台市政府             指   烟台市人民政府
烟台市国资委、实际控
                       指   烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
制人
万华实业               指   万华实业集团有限公司
存续公司、存续万华实
                       指   万华实业分立出万华化工后存续的公司
业
国丰投资               指   烟台国丰投资控股有限公司

中诚投资               指   烟台中诚投资股份有限公司

中凯信                 指   深圳市中凯信创业投资股份有限公司
合成国际、Prime             Prime Partner International Limited，中文名：合成国际有限
                       指
Partner                     公司
德杰汇通               指   北京德杰汇通科技有限公司

交易对方               指   国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通

万华宁波               指   万华化学（宁波）有限公司



                                           99
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要


          简称                                           含义

新源投资               指   烟台新源投资有限公司

新益投资               指   烟台新益投资有限公司

辰丰投资               指   烟台辰丰投资有限公司

万华国际资源           指   万华国际资源有限公司

万华国际控股           指   万华国际控股有限公司
                            BorsodChem Zártkren Mkd Részvénytársaság ，匈牙
BC 公司                指
                            利语简称：BorsodChem Zrt. 中文名：宝思德化学公司
                            Borsord Chenfeng Chemical Co., Ltd，中文名：宝思德辰丰
BC 辰丰                指
                            化工有限公司
                            Sino-Hungarian Borsod Economic Cooperation Area
中匈宝思德             指   Development Company Ltd. 中文名：中匈宝思德经贸合作区
                            开发公司
万华氯碱热电           指   万华化学（烟台）氯碱热电有限公司
报告期、最近两年及一
                       指   2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
期、最近两年一期
                            2011 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委托管理协议》       指   有限公司委托烟台万华聚氨酯股份有限公司管理匈牙利
                            BorsodChem 公司协议书》，有效期三年
                            2014 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委托管 理协议补充
                       指   有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利
协议一》
                            BorsodChem 公司协议书之补充协议》，有效期三年
                            2017 年 2 月 1 日万华实业与万华化学签署的《万华实业集团
《委托管 理协议补充
                       指   有限公司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利
协议二》
                            BorsodChem 公司协议书之补充协议（二）》，有效期三年
《分立协议》           指   万华实业与万华化工及 5 个交易对方签署的《分立协议书》
                            万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》       指
                            合并协议》
                            万华化学与 5 个交易对方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协
《业绩承诺补偿协议》 指
                            议》
《吸收合 并协议补充         万华化学与万华化工及 5 个交易对方签署附条件生效的《<吸
                       指
协议》                      收合并协议>之补充协议》
《业绩承 诺补偿协议         万华化学与 5 个交易对方签署附条件生效的《<业绩承诺补偿
                       指
补充协议》                  协议>之补充协议》
                            2018 年 4 月 30 日，国丰投资与中诚投资、中凯信签署附条件
《一致行动人协议》     指
                            生效的《一致行动人协议》
                            天圆全出具的万华化工模拟财务报表《审计报告》（天圆全审
《万华化工审计报告》 指
                            字[2018] 001368 号）
                            天圆全出具的万华化学备考模拟财务报表《审阅报告》（天圆
《备考审阅报告》       指
                            全阅字[2018]000009 号）



                                           100
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要


         简称                                          含义
《万华化 工资产评估         中联评估出具的《万华化学集团股份有限公司吸收合并
报告》、《资产评估报   指   烟台万华化工有限公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联
告》                        评报字[2018]第 528 号）
巴斯夫、BASF           指   BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司

科思创、COVESTRO       指   Covestro AG，中文名：科思创股份公司

陶氏、Dow              指   Dow Chemical Company，中文名：陶氏化学公司

杜邦、DuPont           指   DuPont Company，中文名：杜邦公司
陶氏杜邦、                  Dow Chemical Company 和 Dupont Company 于 2015 年完
                       指
DowDuPont                   成合并后的控股实体，中文名：陶氏杜邦
一带一路               指   “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”

国务院                 指   中华人民共和国国务院

国务院国资委           指   国务院国有资产监督管理委员会

财政部                 指   中华人民共和国财政部

国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

商务部                 指   中华人民共和国商务部

外交部                 指   中华人民共和国外交部

人民银行               指   中国人民银行
                            中国银行业监督管理委员会，现为中国银行保险监督管理委员
银监会                 指
                            会
山东省国资委           指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会

交易所、上交所         指   上海证券交易所

中登公司               指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、东方花
                       指   东方花旗证券有限公司
旗
律师、中咨律师         指   北京市中咨律师事务所

天圆全、天圆全会计师   指   北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

德勤会计师             指   德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中联评估、评
                       指   中联资产评估集团有限公司
估机构
定价基准日             指   万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议决议公告日

审计基准日             指   2018 年 6 月 30 日

评估基准日             指   2018 年 1 月 31 日

合并基准日             指   本次吸收合并评估基准日


                                           101
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         简称                                            含义
                             万华化学就本次合并办理完成相应的工商变更登记手续之日、
                             万华化工因本次合并办理完成注销工商登记手续之日且办理
合并完成日             指
                             完成资产交割手续（包括被合并方所持股权工商变更登记完成
                             手续）之日（孰晚原则确定）
过渡期                 指    自本次合并基准日至合并完成日（包括合并完成当日）的期间

《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）

《上市规则》           指    《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《内容与 格式准则第          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
                       指
26 号》                      上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《重组若 干问题的规          《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年
                       指
定》                         修订）
《重组相 关股票异常          《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                     指
交易监管的暂行规定》         的暂行规定》
《上市公 司关联交易
                       指    上交所 2011 年发布的《上市公司关联交易实施指引》
实施指引》
《上市公司章程指引》 指      《上市公司章程指引》（2016 年修订）

A 股、股               指    人民币普通股

元、万元、亿元         指    人民币元、万元、亿元


       二、专业名词

           简称                                          含义
                           二苯基甲烷二异氰酸酯。该物质具有优异的流动性、回弹性、
                           隔热性能及高黏结性等性能，通常制成软质、半硬质及硬质泡
MDI                     指
                           沫塑料、弹性体、涂料、胶粘剂、密封胶、合成革涂层树脂，
                           氨纶等。
                             甲苯二异氰酸酯。该物质具有发泡密度低，弹性佳的优良特性，
TDI                     指
                             通常制成软质泡沫、涂料、胶粘剂、密封胶、弹性体等。
                             环氧丙烷。主要用于生产聚醚多元醇，聚醚多元醇可用作生产
PO                      指
                             聚氨酯的原料之一。
      注 1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

      注 2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算

时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。




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                     第一节 本次交易概述


一、本次交易的背景和目的

    （一）本次交易的背景

    1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组，提高国有资
产证券化率

    2015 年以来，党中央、国务院相继出台了《关于深化国有企业改革的指导
意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列文件，
鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。其中，
《关于深化国有企业改革的指导意见》中明确指出，“加大集团层面公司制改革
力度，大力推进国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”；《国务
院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》中则明确要求“建立国有资本
市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效
率”。

    2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值。

    2017 年，山东省国资委发布的《2017 年工作要点》，明确提出了山东地区
将加快资产证券化步伐，充分利用境内外多层次资本市场，加快推进企业首发上
市，充分发挥上市公司平台作用，对行业优质资产实施重组整合，加快推进主业
资产整体上市和集团整体上市，提升资产证券化水平。

    2、“一带一路”倡议、“走出去”战略支持国内企业通过海外并购实现理性、
快速的发展


                                       103
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    2013 年 9 月和 10 月，中国国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济
带”和“21 世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015 年
3 月，国家发改委、外交部、商务部联合制定并发布了《推动共建丝绸之路经济
带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出根据“一带一路”走向，陆上
依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共
同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国—中亚—西亚、中国—中南半岛等国际经济
合作走廊；海上以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道。2015
年 6 月，中国政府与匈牙利政府签署了“一带一路”的谅解备忘录，匈牙利成为
第一个与中国签署“一带一路”相关备忘录的欧洲国家。

    自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行
为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，国家发
改委、商务部、人民银行及外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资
方向的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推
进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用
技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我
国相关产业提质升级。

    国家一系列鼓励兼并重组和理性境外投资的政策为企业跨境并购创造了良
好的市场环境，为部分有条件、有能力的优质企业实施境外并购、获取成熟的海
外资产、增强上市公司竞争力提供了有力支撑。

    3、我国石油化工行业贸易逆差较大，高品质、精细化工产品市场竞争力有
待加强，国内化工产业结构尚需改革升级

    目前，我国石油化工行业产能过剩逐渐显现，产品低端化、同质化问题较为
严重，而高品质、精细化产品仍需大量进口。据石化联合会数据显示，2012 年
至 2016 年间，我国石化行业平均贸易逆差约 2,600 余亿美元，高附加值精细化
学品的需求缺口较大。

    党的十九大做出中国特色社会主义进入新时代的重大政治判断，并指出新时
代的主要矛盾是“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛
盾”。按照十九大精神和中央经济工作会议的部署，中国经济发展也将进入新时


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代，其基本特征就是中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。立足于新
时代，要实现我国由石化大国向石化强国跨越的目标，大力推动国内化工产业结
构的深化改革和创新升级将成为我国石化产业未来高质量、持续性发展的必然选
择。

       4、集团层面海外收购取得卓越成效，为本次重组奠定坚实的整合基础

    匈牙利 BC 公司是中东欧最大的 MDI 和 TDI 制造商，业务范围涵盖欧洲、
中东及非洲地区。2008 年全球金融危机爆发后，BC 公司陷入债务危机，万华
实业审时度势，于 2011 年 1 月成功收购了 BC 公司。这是迄今中国在中东欧地
区最大的投资项目。

    受金融危机和欧债危机的影响，自 2011 年收购完成后的四年间，BC 公司
一直处于持续亏损或微利状态。在企业整合的过程中，发展理念的统一、管理风
格的认同以及中匈文化的理解交融成为几大难点。自 2011 年收购完成后万华实
业即委托上市公司对 BC 公司进行管理，通过管理输出、文化整合等方式对 BC
公司进行全面整合，最终实现了 BC 公司扭亏为盈，并在 2017 年全年实现净利
润近 4 亿欧元。

    通过对 BC 公司实现有效整合后再置入上市公司，有效降低了上市公司海外
并购所带来的整合、运营风险，缩短了并购主体间协同效应的释放周期，在大幅
提升上市公司竞争实力及盈利能力的同时，最大程度地保护了上市公司以及中小
股东的合法利益。

       5、万华化工下属 BC 公司与万华化学的同业竞争问题亟待解决

    2011 年上市公司原控股股东万华实业收购 BC 公司后，产生了上市公司与
BC 公司之间潜在的同业竞争问题，为此，自收购完成后，万华实业即与上市公
司签署了《委托管理协议》并在协议有效期期满后分别于 2014 年和 2017 年签
署了《委托管理协议补充协议一》和《委托管理协议补充协议二》，约定万华实
业委托万华化学对 BC 公司进行运营管理，并承诺在 BC 公司运营状况显著改善
（包括但不限于预计未来 12 月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可
持续性经营条件）以后的 18 个月内，提出以适当的方式解决与万华化学业务合



                                          105
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



并的议案。

    收购完成后，BC 公司在 2011 年至 2014 年间仍处于持续亏损或微利状态；
2015 年至 2016 年上半年，受市场环境、行业竞争情况以及 BC 公司自身财务风
险等因素影响，万华实业难以在上述期间内做出 BC 公司未来 12 个月不会出现
正常性的经营性亏损的判断。2016 年下半年开始，受行业周期性因素和竞争对
手投产不及预期的影响，BC 公司的主要产品 TDI 和 MDI 的价格持续上涨，公司
盈利状况大幅改善，2016 年全年 BC 公司盈利超过原先预期。万华实业收购 BC
公司六年来的不懈努力成效逐步显现，BC 公司的产能逐步扩张，产品质量得到
了大幅度改善，产品在市场的认同度大幅提升，万华化学的公司文化在 BC 公
司得到了广泛的认同，BC 公司的经营能力及经营环境已经发生了根本性地变
化，基于 BC 公司此时的经营现状，原控股股东万华实业预计其未来 12 个月
不会出现正常性的经营性亏损，决定自 BC 公司 2016 年度审计报告出具日起，
在未来的 18 个月内，即在 2018 年 9 月 21 日之前以合并方式解决与万华化学的
同业竞争问题。

    （二）本次交易的目的

    1、切实推动国家“一带一路”倡议的贯彻落实

    本次交易标的的主要组成部分是匈牙利 BC 公司，BC 公司的生产基地分别
位于匈牙利东北部的卡辛克巴契卡市和捷克东北部的俄斯特拉发市，地处欧洲中
心，区位优势突出，交通物流发达，素有“欧洲门户”之称。



              匈牙利




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    2015 年 6 月和 11 月，中国政府分别与匈牙利政府和捷克政府签署了“一带
一路”的谅解备忘录，其中，匈牙利也是第一个与中国签署“一带一路”相关备
忘录的欧洲国家，其“向东开放”战略与我国的“一带一路”倡议高度契合，中
匈两国在政治、经济、外交等诸多领域进行了互联互通，并于 2017 年正式建立
全面战略伙伴关系。万华化工作为中东欧地区投资规模最大的中资企业之一，正
以 BC 公司园区为依托，规划建设以化工和生物化工为主要特色的加工制造型经
贸合作区“中匈宝思德经贸合作区”。

    本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司全资子企业，依托上市公司
强大的融资能力和盈利能力，扩大对中匈宝思德经贸合作区的主导力，树立中资
企业在欧洲的良好形象，以点带面，将中匈宝思德经贸合作区打造成中国在中东
欧的加工制造基地，充分利用丝绸之路经济带的发展机遇，用好匈牙利在中东欧
地区优越的区位条件和良好的投资环境，助力“一带一路”建设。

    2、有效应对全球化工行业的并购变化，实现跨洲际联动的产业布局

    2015 年以来，全球化工行业发生了若干起大型跨国企业的并购案，包括陶
氏化学与杜邦合并为陶氏杜邦，德国拜耳收购孟山都，中国化工收购先正达，这
些世界级的并购案正在深刻影响着全球化工产业的版图，市场集中度的上升，寡
头竞争局面的形成，也对万华化学的全球化发展战略产生了深远影响。

    在聚氨酯这个“寡头垄断”行业里，万华化学的主要竞争对手有 4 家，分别
为巴斯夫（BASF）、科思创（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼
（Huntsman），万华化学（不含 BC 公司）和上述 4 家公司的聚氨酯合计产能约
占全球总产能的 80%，其中万华化学拥有年产能 180 万吨，仅次于巴斯夫的 181
万吨，居全球第二位。但是，过去十余年间，4 家主要竞争对手已在全球范围内
实现了生产和运营布局，而万华化学目前只在中国拥有生产装置，在全球性的聚
氨酯行业的市场竞争中，承受着亚洲局部产能过大的风险。




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    注：红色图标代表整体上市后万华化学的全球聚氨酯生产基地布局，黑色图标代表全球
主要竞争对手的生产基地布局。

    本次整体上市完成后，BC 公司将成为上市公司的子公司，并将纳入上市公
司的整体战略布局，上市公司将成为全球第一大 MDI 供应商，并将实现在亚洲、
欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球
化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争，更好地应对全
球化工行业集中度上升、竞争加剧的局面。

    3、实现万华化工整体上市，增强上市公司的盈利能力

    万华化学和 BC 公司均为全球知名的化工企业，深耕聚氨酯行业多年，均具
有较强的核心技术积累及采购销售渠道覆盖。整体上市前，BC 公司作为万华化
学控股股东的子公司，受到上市公司独立性和同业竞争限制的约束，上市公司只
能通过受托管理的方式影响 BC 公司的管理能力、企业文化，在资金、技术、市
场、信息等资源共享方面均存在严格限制，这不利于上市公司整体战略的实施，
也桎梏了 BC 公司的发展速度和规模。整体上市完成后，上市公司将能与 BC 公
司形成全面的资源支持和共享，上市公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，
上市公司的盈利能力和抵御经营风险能力将得到进一步提升，从而助力“中国万
华”向“世界万华”的转变。

    4、解决上市公司的同业竞争，显著减少关联交易



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    目前，上市公司与 BC 公司的主营业务均为聚氨酯产品的研发、生产和销售，
虽面向不同市场，但 BC 公司与上市公司存在潜在的同业竞争关系。同时，报告
期内，万华化工及其下属 BC 公司与上市公司存在较大金额的采购、销售、受托
管理等关联交易。本次吸收合并交易完成后，万华化工作为被合并方将予以注销，
万华化工旗下资产将实现整体上市，BC 公司与上市公司之间的潜在同业竞争问
题将得到根本解决，上市公司原控股股东万华实业对市场作出的关于解决 BC 公
司同业竞争的承诺也将得到妥善履行，同时上市公司的关联交易也将大幅减少。
本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保
护上市公司及中小股东的合法权益。

    5、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的全球化发展战略

    目前，中诚投资、中凯信两个员工持股公司的股东结构处于封闭、僵化状态，
不利于新员工的激励，通过本次整体上市，可打破两员工持股公司封闭、僵化的
状况，建立新的员工激励平台。

    同时，万华化学正在实施全球化的发展战略，并制定了成为全球化工企业
10 强和世界 500 强企业的中长期发展目标。但是，目前公司治理层级较多，在
股权结构透明度、治理机制、组织架构和决策效率等方面与大型跨国化学公司仍
存在较大的差距，这在一定程度上影响了上市公司的国际化进程和全球综合竞争
力。通过本次万华化工的整体上市，万华化学的股权结构将更加透明清晰，上市
公司的治理机制将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策效率将实现
进一步提升，员工积极性将得到进一步释放，从而助推上市公司治理结构的转型
升级。


二、本次交易的决策过程和批准情况

    （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

    1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

    （1）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，审议通过本次吸收合并预案相关的议案。



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    （2）2018 年 5 月 9 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第三次临时会
议，2 名非关联监事同意本次吸收合并预案相关的议案，3 名关联监事回避表决
后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司股
东大会审议。

    （3）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，审议通过本次吸收合并草案相关的议案。

    （4）2018 年 6 月 29 日，上市公司召开第七届监事会 2018 年第五次临时
会议，2 名非关联监事同意本次吸收合并草案相关的议案，3 名关联监事回避表
决后，非关联监事人数不足三人，监事会无法形成决议，本议案将直接提交公司
股东大会审议。

    （5）2018 年 6 月 29 日，山东省国资委下发《关于万华化学集团股份有限
公司重大资产重组及非公开发行股份有关问题的批复》（鲁国资产权字[2018]28
号），核准本次吸收合并方案。

    （6）2018 年 7 月 9 日，上市公司召开 2018 年职工代表大会，审议通过关
于职工安置方案的议案。

    （7）2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过本次吸收合并方案。

    （8）2018 年 9 月 6 日，中国证监会核准了本次交易。

    2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

    （1）2018 年 1 月 5 日，中诚投资召开第 2018 年度第一次临时股东大会，
审议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

    （2）2018 年 1 月 30 日，中凯信召开第 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了《同意万华实业集团有限公司整体上市的议案》。

    （3）2018 年 5 月 8 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于拟同意烟台万华化工有限公司拟
实施整体上市预审核等有关的议案》。



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    （4）2018 年 5 月 8 日，合成国际召开董事会，决议通过了本次吸收合并
交易；合成国际的单一股东道生（香港）有限公司作出股东决议，通过并授权公
司签订文件和履行交易。

    （5）2018 年 5 月 8 日，德杰汇通的单一股东乌拉特前旗多金矿业有限公
司作出股东决定，同意由万华化学吸收合并万华化工。

    （6）2018 年 6 月 15 日，国丰投资的单一股东烟台市国资委作出股东决定，
审议同意国丰投资临时董事会审议通过的《关于万华化学集团股份有限公司重大
资产重组暨非公开发行股份方案的议案》。

    3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准

    （1）2017 年 12 月 4 日，烟台市政府下发《关于万华实业集团有限公司整
体上市有关问题的批复》，原则同意万华实业集团有限公司整体上市方案。

    （2）2017 年 12 月 11 日，万华实业召开第四届董事会 2017 年第 35 次会
议审议通过了同意万华实业整体上市的议案。

    （3）2018 年 1 月 26 日，烟台市国资委下发《关于对万华实业集团有限公
司分立方案的批复》，原则同意万华实业集团有限公司的分立方案，万华实业分
立为万华实业（存续公司）和烟台万华化工有限公司。

    （4）2018 年 1 月 30 日，万华实业办理了工商变更登记手续，并领取了更
新后的营业执照。2018 年 1 月 30 日，万华化工办理了工商设立登记手续，并
领取了公司的营业执照。

    （5）2018 年 4 月 18 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 6 次会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。

    （6）2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司
吸收合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次交
易标的的资产评估报告。

    （7）2018 年 5 月 23 日，万华化工召开第一届董事会 2018 年第 8 次会议，
审议通过了万华化学集团股份有限公司吸收合并万华化工暨关联交易的方案。



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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    （二）本次交易尚须履行的程序和获得的批准

    本次交易尚需经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。

    本次交易未通过经营者集中审查前不得实施本次重大资产重组方案，本次交
易能否通过审查以及最终通过审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。


三、本次交易的具体方案介绍

    万华化学拟以发行股份的方式吸收合并控股股东万华化工。截至本次合并基
准日，万华化工的股东为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通，
5 名股东持股比例分别为 39.50%、19.58%、19.25%、17.59%和 4.08%。本次
交易完成后，万华化学为存续方，将承继及承接万华化工的全部资产、负债、合
同及其他一切权利与义务，万华化工将注销法人资格。万华化工持有的上市公司
股份将被注销，万华化工的股东将成为上市公司的股东。

    本次交易标的资产为万华化工 100%股权。万华化工成立于 2018 年 1 月 30
日，系上市公司原控股股东万华实业存续分立后新设公司。万华实业分立的审计、
评估基准日为 2017 年 10 月 31 日，该次分立已经国有资产管理部门批准并实施
完毕。根据《分立协议》，本次分立，万华实业聚氨酯化工产品生产业务进入到
万华化工，其他业务保留在万华实业中。即万华实业分立前所持有的万华化学
47.92%股权、万华宁波 25.5%股权、新益投资 100%股权、万华国际资源 100%
股权、新源投资 100%股权、辰丰投资 100%股权划归万华化工名下，其余的与
聚氨酯化工产品业务不直接相关的资产保留在万华实业。

    万华化工为持股型公司，截至本报告书摘要签署日，其股权架构如下：




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           万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要




本次吸收合并完成后，万华化工注销，上市公司新的股权结构如下：




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                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要




    注：未考虑行使现金选择权的影响。


四、本次交易的评估作价情况

    根据中联评估出具的并经烟台市国资委核准的《万华化工资产评估报告》，
本次交易以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日，评估对象是万华化工股东全部权
益价值。截至评估基准日，万华化工以资产基础法进行评估并作为最终评估值，
具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                     净资产账面价
      名称                               评估值            增值额            增值率
                         值
万华化工（母公司）     211,100.87      5,221,758.20      5,010,657.33        2,373.58%


    2018 年 5 月 22 日，烟台市国资委下发《关于烟台万华化工有限公司吸收
合并资产评估项目予以核准的批复》（烟国资[2018]46 号），核准了本次评估结



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果。

      基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为万华化工
截至评估基准日的评估值，即 5,221,758.20 万元。


五、本次交易的支付方式

      本次吸收合并的对价为 5,221,758.20 万元，万华化学通过向交易对方合计
新发行 1,715,990,206 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不
涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的万华化学股份数量情况如下：
序号          交易对方              吸收合并对价（万元）          发行股份数量（股）

  1           国丰投资                           2,062,437.84                 677,764,654

  2           合成国际                           1,022,576.91                 336,042,361

  3           中诚投资                           1,005,345.11                 330,379,594

  4            中凯信                             918,402.83                  301,808,357

  5           德杰汇通                            212,995.52                   69,995,240

            合计                                 5,221,758.20               1,715,990,206


六、本次交易发行股份的基本情况

       （一）发行股份的种类、每股面值

      本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

       （二）发行方式及发行对象

      本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通。

       （三）发行股份的价格

      本次交易发行股份的定价基准日为万华化学审议本次吸收合并方案的首次
董事会决议公告日。每股发行价格确定为 31.93 元，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%（即 31.928 元/股）。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司

                                           115
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股票交易总量。

    根据万华化学 2017 年 12 月 26 日第七届董事会 2017 年第四次临时会议及
2018 年 1 月 12 日 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2017 年前三
季度利润分配方案》，上市公司以 2017 年 9 月 30 日的总股本 2,734,012,800 股
为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 15 元（含税）。鉴于公司 2017
年度前三季度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格调整如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-每股现金红利）/（1+每股送股或转增
股本数）=（31.93-1.5）/1=30.43 元/股。

    自定价基准日至发行完成日期间，万华化学如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。

     （四）价格调整机制

    根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：

    “本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

    前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”

    为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成
的万华化学股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于万华化工持有
1,310,256,380 股万华化学股票，本次交易拟引入股票发行价格和被吸收合并方
万华化工定价的调整方案如下：
              （1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
  调整对象    （2）本次交易被吸收合并方万华化工的定价（针对万华化工持有的
              1,310,256,380 股万华化学股票）


                                         116
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价格调整方案
               上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
  的生效条件
               上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监
 可调价期间
               会核准前
               （1）可调价期间内，上证综指（000001）收盘点数在任一交易日前的连
               续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
               日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,309.62 点）跌幅超
               过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交易首次
               停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权
               益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
               （2）可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日
调价触发条件
               前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首
               次停牌日前一交易日（2017 年 12 月 4 日）收盘点数（即 3,153.303 点）
               跌幅超过 10%，且万华化学（600309）股票收盘价较万华化学因本次交
               易首次停牌前一交易日（2017 年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三
               季度权益分配（即 1.50 元/股）后的价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%。
               满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该
               “价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
 调价基准日    上市公司决定调价的董事会召开当日
               当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在
               7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交
               易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
               董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
发行价格调整
               价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市
               公司股票交易均价的 90%。
               董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
               买资产的发行价格进行调整。
发行股份数量   如果对发行价格进行了调整，则上市公司股份发行数量根据调整后的发行
  的调整       价格相应进行调整
调价基准日至   调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
发行日期间除   股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调
权、除息事项   整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

    1、发行价格调整方案的修改

    上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次吸收合并烟台万华化工有限公司相关事宜的议案》，授
权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、修改和实施本次吸收合并
的具体方案；并根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券
监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允
许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案。


                                         117
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    2018 年 8 月 8 日，万华化学第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关
于调整部分万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案
中发行价格调整机制内容的议案》，对发行价格调整方案作出如下修改：

    原方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在 7 个工作日内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产
的发行价格进行调整。

    修改后的方案：当调价触发条件满足至少一项后，上市公司有权在次一工作
日召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买
资产的发行价格进行调整。

    此项议案也业经万华化学第七届监事会第七次临时会议审议通过。

    同时，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成重组方案的重大调整的相关规定，本次
发行价格调整机制的调整不属于交易方案重大调整的相关情形，不构成对本次交
易方案的重大调整。

    2、补充披露所设置的调价方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条的规定

    （1）《重组管理办法》第四十五条的相关规定

    《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”

    （2）调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定




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                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    ①调价方案明确、具体、可操作

    本次调价方案有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件的设
计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

    ②调价触发条件建立在大盘和同行业因素调整基础上

    本次调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数
（883123.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少有二十个交易日收
盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%的
情形。本次发行价格调整方案综合考虑了上证综指和证监会化学制品指数下跌的
情况，分别对应市场总体走势和行业走势对本次交易的影响，充分考虑了大盘和
同行业因素的影响，选择对标对象合理。

    ③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响

    调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响，即“万华化学
（600309.SH）股票收盘价较万华化学因本次交易首次停牌前一交易日（2017
年 12 月 4 日）扣减上市公司 2017 年前三季度权益分配（即 1.50 元/股）后的
价格（即 36.44 元/股）跌幅超过 20%”得到满足是调价得以实施的必要条件。
本次交易调价方案符合《重组管理办法》“上市公司的股票价格相比最初确定的
发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整”的规定。

    3、补充披露调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利
于保护股东特别是中小股东权益

    （1）调价条件未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性

    本次调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动，尤其是大幅下
跌时给本次交易带来的不利影响。自 2018 年以来，上证综指（000001.SH）基
本处于单边下行态势，已由 2018 年 1 月 2 日的 3,348.33 点下调至 2018 年 8 月
8 日 2,744.07 点，跌幅为 22.02%。




                                        119
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



     中国证监会新闻发言人就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》

和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见

答记者问时，提出“市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容

易违约”。为避免二级市场行情对本次交易产生的不利影响，且考虑到在股价下

行时，资产出售方容易违约。因此，为保证本次交易的顺利实施，本次交易调价

方案将上证综指和证监会化学制品指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条

件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。

       （2）调价方案的设置有利于保护股东权益

     ①本次调价方案的设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者权益

     本次交易涉及的股份发行价格调整方案在触发条件设计上明确、具体、可操

作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后，在实际执行过程中因

为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

     ②调价方案的设置目的是为了有效应对市场发生较大波动时给交易带来的

不利影响

     本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国

内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、

抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的

方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。价格调

整机制的设置初衷是为了应对市场发生较大波动时导致上市公司股价大幅下跌，

进而导致交易对方违约给本次交易带来的不利影响。因此，本次交易的调价方案

以上证综指（000001.SH）或证监会化学制品指数（883123.WI）下跌且上市公

司股价同时下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情

形。

     ③上市公司决策程序有效保障中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情

形




                                          120
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，
上市公司的关联董事、关联股东均回避表决。2018 年 5 月 9 日、2018 年 6 月
29 日、2018 年 7 月 19 日，万华化学第七届董事会 2018 年第六次临时会议、
第七届董事会 2018 年第九次临时会议、2018 年第三次临时股东大会审议批准
了本次交易方案的发行价格调整机制。同时，万华化学 2018 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并烟台
万华化工有限公司相关事宜的议案》。因此，本次发行价格调整机制已履行必要
的审批程序，审批程序中关联董事、关联股东的回避表决有效保障了中小股东的
权益，不存在损害中小股东权益的情形。

    综上，本次调价方案的设置主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体
影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的
公平原则交易双方协商确定。本次调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经
万华化学董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形。

    4、触发调价条件的可能性

    经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本报告书摘要出
具日，未出现触发发行价格调整机制的情形。截至本报告书摘要出具日，上市公
司没有对本次吸收合并万华化工涉及的新发行股份的发行价格进行调整的安排。

    （五）发行股份的数量

    本次交易中被吸收合并方万华化工 100%股权的评估值为 5,221,758.20 万
元，按照发行价格 30.43 元/股计算，合计发行股份数量为 1,715,990,206 股。
本次交易后万华化工持有的万华化学 1,310,256,380 股股票将被注销，因此本次
交易后实际新增股份数量为 405,733,826 股。

    若根据价格调整机制，本次发行股份价格与标的资产定价进行调整，则发行
股份的数量也相应进行调整。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应
调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。


                                       121
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    （六）上市地点

    本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

    （七）股份锁定期

    本次发行完成后，国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通所认
购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让（包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持
有的上市公司股份。

    36 个月锁定期届满后，各交易对方履行完毕补偿义务前，上述新增股份不
解锁。

    本次发行完成后 6 个月内如万华化学股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国丰投资、合成国际、
中诚投资、中凯信、德杰汇通持有的万华化学股票的锁定期自动延长至少 6 个月，
在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

    上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，发行对象基于本
次合并所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本
发生变动的，涉及的该部分股份应遵守上述规定。


七、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前，万华化学的主营业务为化学原料及化学品的生产与销售，公司
业务涵盖聚氨酯产业、石化产业及功能化学品和材料产业三大板块，公司为全球
第二大 MDI 生产商（以产能计）。本次交易完成后，万华化学将承继及承接被合
并方万华化工的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万华化工旗下化
工类资产将整体注入上市公司。

    由于 MDI 行业极高的技术壁垒，全球范围内能够进行大规模生产的化工企
业屈指可数，聚氨酯产品行业长期呈现出“寡头垄断”的特征。截至 2017 年底，


                                       122
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



全球仅 8 家化工企业拥有 MDI 的自主知识产权并能进行独立生产。上述 8 家企
业中 MDI 年生产能力超过 100 万吨的公司共有 5 家，分别为万华化学、巴斯夫、
科思创、亨斯迈以及陶氏，产能合计占比约 88%。行业内部产能规模已呈现“梯
队化”特征，行业领先企业的规模优势趋于集中。

    本次交易前，万华化学拥有年产 180 万吨 MDI 产能，标的公司万华化工下
属海外子公司 BC 公司拥有年产 30 万吨 MDI 产能，巴斯夫集团拥有年产 181 万
吨 MDI 产能。本次交易后，万华化学将合计拥有 210 万吨 MDI 产能，跃居全球
第一大 MDI 生产商。

    本次交易有助于上市公司聚焦并做大做强主业，有助于上市公司充分整合国
内和海外资源，实现优势互补和规模效应，有助于提升上市公司的核心竞争力、
抗风险能力以及可持续发展能力，促进万华化学朝着专业化、规模化、多元化的
方向发展，切实推动“中国万华”向“世界万华”转变的企业发展战略。

     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

    根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易万华化学向交易对方合计
新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持有的万华化
学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                            本次吸收合并后
                      本次吸收合并前
 股东名称                                               （不考虑现金选择权）
            持股数量（股）        持股比例         持股数量（股）        持股比例

万华化工      1,310,256,380            47.92%                     -                   -

国丰投资                   -                   -      677,764,654              21.59%

合成国际                   -                   -      336,042,361              10.70%

中诚投资                   -                   -      330,379,594              10.52%

中凯信                     -                   -      301,808,357               9.61%

德杰汇通                   -                   -       69,995,240               2.23%

其他股东      1,423,756,420            52.08%       1,423,756,420              45.35%

   合计       2,734,012,800            100.00%      3,139,746,626            100.00%


    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台



                                       123
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据万华化学 2017 年度审计报告和天圆全会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

                                                                               单位：万元

                                      2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
     项目
                        交易前            备考数           变动金额           变动比例

资产总额              6,809,276.58      8,276,874.91      1,467,598.33             21.55%

负债总额              3,351,340.91      4,848,457.42      1,497,116.51             44.67%

所有者权益            3,457,935.67      3,428,417.49         -29,518.18            -0.85%
归属于母公司股
                      3,011,109.29      3,304,601.71        293,492.43              9.75%
东的所有者权益
营业收入              3,005,417.46      3,725,681.02        720,263.56             23.97%

利润总额              1,030,549.46      1,312,937.37        282,387.91             27.40%

净利润                  823,017.91      1,077,488.00        254,470.09             30.92%
归属于母公司股
                        694,993.44      1,050,202.88        355,209.44             51.11%
东的净利润
扣非后归属于母
                        647,988.27      1,013,746.96        365,758.69             56.45%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                               2.54                3.34             0.80           31.50%
/股）
扣非后基本每股
                               2.37                3.23             0.86           36.29%
收益（元/股）

                                                                               单位：万元

                                       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项目
                        交易前            备考数           变动金额           变动比例

资产总额              6,582,773.22      7,846,243.42      1,263,470.19             19.19%

负债总额              3,507,360.57      5,046,406.62      1,539,046.05             43.88%

所有者权益            3,075,412.66      2,799,836.80        -275,575.85            -8.96%
归属于母公司股
                      2,727,953.99      2,674,336.57         -53,617.42            -1.97%
东的所有者权益
营业收入              5,312,317.33      6,484,388.84      1,172,071.51             22.06%


                                           124
                   万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



                                       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
     项目
                        交易前            备考数           变动金额           变动比例

利润总额              1,674,973.58      2,008,582.02        333,608.44             19.92%

净利润                1,330,931.97      1,627,619.52        296,687.55             22.29%
归属于母公司股
                      1,113,479.03      1,578,103.18        464,624.15             41.73%
东的净利润
扣非后归属于母
                      1,071,073.43      1,514,563.12        443,489.68             41.41%
公司股东净利润
基本每股收益（元
                               4.09              5.04              0.95            23.23%
/股）
扣非后基本每股
                               3.93              4.84              0.91            23.02%
收益（元/股）

    由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额、营业收入、利润总额、
净利润、基本每股收益等指标均将得到提高，公司的资产规模和盈利能力进一步
增强。

     （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

    本 次 交 易 完 成 后 ， 存 续 公 司 的 股 本 将 由 2,734,012,800 股 变 更 为
3,139,746,626 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公
司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。

    1、测算异议股东有效行使现金选择权后，社会公众股东持股占本次交易完
成后上市公司总股本的比例，补充披露是否符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市
规则》”），社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市
公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管
理人员及其关联人。本次交易完成后，万华化学总股本将增至 3,139,746,626 股，
为符合《上市规则》的相关规定，社会公众股东持股占本次交易完成后上市公司
总股本的比例不得低于 10%。

    本次拥有行使现金选择权的万华化学异议股东需在万华化学股东大会表决


                                           125
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



本次吸收合并方案的相关方案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票。根据万华化学 2018 年第三次临时股东大会的投票结果，
在《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司的方案的议
案》的各项子议案和就《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>、<业绩承诺补
偿协议>等交易文件的议案》、《关于签署附条件生效的<吸收合并协议之补充协
议>、<业绩承诺补偿协议之补充协议>等交易文件的议案》的表决结果中，万华
化学股东就单个议案最少的反对股份为 506,208 股。假设该等投出有效反对票
的股东一直持有代表该反对权利的股票直至本次吸收合并之现金选择权实施日，
且在规定时间内成功履行了申报程序，则届时万华化学异议股东持有的股份数量
为不超过 506,208 股。

    假设上述所有异议股东均有效申报行使现金选择权，万华实业将受让不超过
506,208 股万华化学股票（下面按照最大值 506,208 股进行测算）。考虑现金选
择权的情形下，本次交易完成前后万华化学的股权结构如下表所示：
                                                            本次吸收合并后
                     本次吸收合并前
 股东名称                                                 （考虑现金选择权）
            持股数量（股）        持股比例         持股数量（股）        持股比例

万华化工      1,310,256,380            47.92%                     -                   -

国丰投资                   -                   -      677,764,654              21.59%

合成国际                   -                   -      336,042,361              10.70%

中诚投资                   -                   -      330,379,594              10.52%

中凯信                     -                   -      301,808,357               9.61%

德杰汇通                   -                   -       69,995,240               2.23%

万华实业                   -                   -          506,208               0.02%

其他股东      1,423,756,420            52.08%       1,423,250,212              45.33%

   合计       2,734,012,800           100.00%       3,139,746,626            100.00%


    考虑异议股东现金选择权的情况下，本次交易完成后国丰投资、合成国际及
中诚投资将成为持有上市公司 10%以上股份的股东，中凯信将成为国丰投资的
一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国丰投资为万华实业的控
股股东，两家公司同受烟台市国资委的控制，应认定为一致行动人。因此，本次
交易完成后，持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持股比例

                                       126
                 万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



将为 52.44%。

    此外，根据中国登记结算公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业
持股及买卖变动证明》，万华化学现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在上市公司本次重组停牌前 6 个月至本次重组报告书披露前一日均不存在买卖
万华化学股票的情形。另根据万华化学现任董事、监事、高级管理人员出具的《说
明与承诺函》：

    “1、截至本说明与承诺函出具之日，本人及本人的关联人（关联人以《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》中界定的范围为准），未以任
何形式直接买入或持有万华化学的股份，本人及本人的关联人将不会因本次交易
而直接持有万华化学的股份。

    2、截至本说明与承诺函出具之日，不存在将导致本人及本人的关联人未来
以任何形式直接买入或持有万华化学任何股份的协议安排、事实或其他情形，也
不存在任何其他影响万华化学社会公众股比例的情形。

    3、若本人及本人的关联人违反上述承诺导致万华化学社会公众股比例低于
10%的情形，本人同意根据相关法律法规及上市公司的要求，采取一切必要的措
施进行弥补（包括但不限于按万华化学指定的期限和减持数量，通过上海证券交
易所股票交易系统减持其所持万华化学 A 股股票等措施），并承担相应的法律责
任。”

    因此，本次交易完成后，万华化学的社会公众股比例为 47.56%。即所有有
权申报行使现金选择权的异议股东均有效申报行使现金选择权的情况下，万华化
学的公众股东的持股比例亦不会低于 10%，符合《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定。

    2、补充披露本次交易完成后，上市公司董事、监事和高级管理人员及其关
联人是否将持有上市公司股份，有无其他影响上市公司社会公众股比例的情形

    上市公司董事、监事和高级管理人员及其关联人不会因本次交易而直接持有
上市公司的股份，部分董事、监事和高级管理人员及其关联人是中诚投资、中凯
信两个员工持股公司的股东，因此本次交易完成后将通过中诚投资、中凯信间接



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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



持有上市公司的股份。中诚投资、中凯信作为持有上市公司 10%以上股份的股
东国丰投资的一致行动人，已在计算上市公司社会公众股比例时予以扣除，因此，
不存在其他影响上市公司社会公众股比例的情形。

    （五）本次交易触发要约收购义务的说明

    本次交易前，国丰投资作为万华化工的控股股东，间接控制上市公司总股本
的 47.92%，根据标的资产评估情况和本次发行股份的价格，本次交易完成后，
国丰投资及其一致行动人合计将直接持有万华化学 1,309,952,605 股，占万华化
学总股本的 41.72%，本次发行将触发要约收购义务。上市公司已召开股东大会
审议通过了豁免国丰投资要约收购义务相关的议案。

    根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于国丰投资在本次发行前已拥有
上市公司的控制权，并且承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上
市公司股东大会同意国丰投资免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免
申请。

    1、《上市公司收购管理办法》的相关规定

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续。”

    2、补充披露上市公司召开股东大会审议要约收购豁免事项的具体情况

    （1）议案内容

    2018 年 7 月 19 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意烟台国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发
出要约的议案》，具体内容如下：“万华化学集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）拟吸收合并烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化



                                       128
               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



工”），根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，万华化工股东烟台国丰投
资控股有限公司（以下简称“国丰投资”）、烟台中诚投资股份有限公司（以下
简称“中诚投资”）、深圳市中凯信创业投资股份有限公司（以下简称“中凯信
投资”）签订了一致行动人协议，约定自中国证监会批准同意本次吸收合并事项
之日起三方就公司表决事项在股东大会行使表决权时保持一致，难以达成一致意
见时，在不违反强制性法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定的前
提下，以国丰投资的意见为各方最终意见。本次吸收合并完成后，国丰投资及一
致行动人持有公司的股份将超过公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购
管理办法》，本次吸收合并，国丰投资及一致行动人将触发要约收购义务。

    国丰投资及一致行动人已承诺所认购的上市公司新增股份自本次发行完成
之日起的 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理该等股东持有的上市公司股份。

    根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条的规定，在经本公司股东大会
非关联股东同意国丰投资及一致行动人免于发出要约后， 国丰投资及一致行动
人可免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续。

    本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。”

    （2）投票范围及表决结果

    出席本次股东大会且有权参与本议案投票表决的的非关联股东及股东代理
人共 1,629 人，代表股份 434,558,937 股。

    该议案的表决结果为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效表决权股
份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份
总数的 0.2791%。关联股东已回避表决。

    其中，中小股东的表决情况为：同意 432,767,029 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 99.5876%；反对 579,465 股，占出席会议股东所持有效



                                       129
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



表决权股份总数的 0.1333%；弃权 1,212,443 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份总数的 0.2791%。

     综上，上市公司 2018 年第三次临时股东大会已经非关联股东审议同意烟台
国丰投资控股有限公司及一致行动人免于发出要约。根据《上市公司收购管理办
法》的相关规定，本次交易完成后国丰投资及其一致行动人可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。


八、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上

市

      （一）本次交易构成重大资产重组

     根据万华化学 2017 年度审计报告及天圆全会计师出具的《万华化工审计报
告》和本次交易的作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
                                                                              单位：万元

           项目                  资产总额             营业收入             资产净额

被吸收合并方（万华化工）          8,135,607.46         6,484,388.84         1,473,190.56

交易金额                          5,221,758.20                      -       5,221,758.20

吸收合并方（万华化学）            6,582,773.22         5,312,317.33         2,727,953.99

被吸收合并方/吸收合并方               123.59%              122.06%                  54.00%

交易金额/吸收合并方                       79.32%                    -           191.42%
《重组管理办法》规定的重                                                50%且金额>5000
                                           50 %                  50%
大资产重组标准                                                                      万

是否达到重大资产重组标准             是                   是                   是


     注：上表中被吸收合并方的财务数据为 2017 年度合并报表数据，资产净额为合并报表

归属于母公司的所有者权益。


     根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由
于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。




                                           130
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



     （二）本次交易构成关联交易

    本次吸收合并的交易对方为国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰
汇通。其中国丰投资为上市公司实际控制人烟台市国资委下属国有独资公司，合
成国际、中诚投资、中凯信将在本次交易完成后分别持有上市公司 5%以上的股
份，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关
规定，本次吸收合并构成关联交易。

    上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公
司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。

     （三）本次交易不构成重组上市

    本次交易前，上市公司的控股股东为万华化工，实际控制人为烟台市国资委。
本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%股权，中诚投资将持有上市
公司 10.52%股权，中凯信将持有上市公司 9.61%股权。

    根据国丰投资与中诚投资、中凯信签订的附条件生效的《一致行动人协议》
的约定，“三方一致同意，在对上市公司表决事项行使表决权之前，三方应于股
东大会召开日前五日内先行在内部就拟审议的议案充分沟通协商，并在取得一致
意见后再根据法律法规和《公司章程》规定的程序做出正式决策。若三方在股东
大会召开前两日就表决事项难以达成一致意见时，在不违反强制性法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，以国丰投资的意见为三方最终
意见提交股东大会。”

    1、国丰投资、中诚投资、中凯信之间签订一致行动协议的原因和目的、主
要内容、生效条件、协议有效期，是否设有变更或解除条件；如有，相关安排
对协议履行的影响

    （1）签订《一致行动人协议》的原因和目的

    根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议补充协议》，本次交易万华化学向
交易对方合计新发行 A 股股份的数量为 1,715,990,206 股，同时注销万华化工持
有的万华化学 1,310,256,380 股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：



                                        131
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                          本次交易前
  股东名称                                                 （不考虑现金选择权）
               持股数量（股）        持股比例        持股数量（股）        持股比例

  万华化工      1,310,256,380             47.92%                    -                   -

  国丰投资                    -                  -      677,764,654              21.59%

  合成国际                    -                  -      336,042,361              10.70%

  中诚投资                    -                  -      330,379,594              10.52%

   中凯信                     -                  -      301,808,357               9.61%

  德杰汇通                    -                  -       69,995,240               2.23%

  其他股东      1,423,756,420             52.08%      1,423,756,420              45.35%

   合计         2,734,012,800            100.00%      3,139,746,626            100.00%

    本次交易完成后，上市公司的控股股东变为国丰投资，实际控制人仍为烟台
市国资委，上市公司的实际控制人未发生变更。

    本次交易完成后，为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，提高决策效
率，国丰投资、中诚投资、中凯信签订了《一致行动人协议》，约定中诚投资、
中凯信就上市公司表决事项在股东大会行使表决权时与国丰投资保持一致行动。

    （2）《一致行动人协议》的主要内容、生效条件、协议有效期

    《一致行动人协议》的主要内容请参见重组报告书“第七节 本次交易主要
合同”之“五、《一致行动人协议》”。

    《一致行动人协议》的生效条件为经国丰投资、中诚投资、中凯信三方主要
负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体上市
事项之日起生效并实施。

    《一致行动人协议》的有效期为长期，除协议第九条约定的终止条款或三方
另有约定外，协议长期有效。

    （3）《一致行动人协议》是否设有变更或解除条件；如有，相关安排对协
议履行的影响

    ①《一致行动人协议》设有变更或解除条件



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               万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



    《一致行动人协议》设有变更条件。根据约定，《一致行动人协议》的变更、
修改，须由国丰投资、中诚投资、中凯信三方协商一致签订书面补充协议。

    《一致行动人协议》设有解除条件。根据约定，国丰投资向单一或多个投资
人及其关联方转让或通过二级市场交易等方式减持上市公司股份累计达到《一致
行动人协议》生效时国丰投资所持有上市公司股份的 50%及以上时，协议终止。
国丰投资、中诚投资、中凯信另有约定的，协议终止。

    ②相关安排对协议履行的影响

    1）变更或解除条件对协议履行不产生重大影响

    根据约定，各方签订《一致行动人协议》的原因和目的系为了进一步保持和
巩固国有资本的控股地位，提高决策效率。《一致行动人协议》约定的有效期为
长期。

    根据《一致行动人协议》的约定，国丰投资掌握了终止协议的主动权，即当
国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上或国丰投资与
中诚投资、中凯信协商一致时才会触发协议终止的条款。

    但是，如国丰投资决定对外转让或减持所持有上市公司股份的 50%及以上
或国丰投资与中诚投资、中凯信协商一致解除协议的，则该等事项的发生有违各
方签订《一致行动人协议》保持和巩固国有资本的初衷，也不符合国丰投资、烟
台市国资委关于国有资产监督管理的职责要求。因此，国丰投资无触发解除一致
行动人协议条件的动机和计划。

    2）国丰投资出具了股份锁定的承诺函

    根据国丰投资出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行完成后，国丰投
资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36 个月内不得转让；36
个月锁定期届满后，履行完毕补偿义务前，上述新增股份不解锁。

    3）国丰投资减持需遵守相关规定

    根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定，“上市公司股
东应当遵守《公司法》、《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性


                                       133
                万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东就限制
股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、
法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义
务。”

     根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》，“大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任
意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。持有上市公司
非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定
外，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发
行股份数量的 50%。大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

     大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15
个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。”

     因此，即便国丰投资所持上市公司股份解除锁定之后，计划对外转让或减持
也需遵守上述限制性规定并履行信息披露义务、披露减持计划等。

     综上，《一致行动人协议》中约定了协议变更或解除条件，但该等安排对协
议履行不产生重大影响。

     2、国丰投资、中诚投资、中凯信保证一致行动协议充分、有效履行的具体
措施，违约保障措施及可行性，违约后继续维持上市公司控制权的措施及可行
性

     （1）国丰投资、中诚投资、中凯信保证《一致行动人协议》充分、有效履
行的具体措施

     ①协议中明确约定了生效条件

     《一致行动人协议》中明确约定，协议经国丰投资、中诚投资、中凯信三方
主要负责人或法定代表人（或授权代表）签字、盖章且中国证监会批准同意整体
上市事项之日起生效并实施。




                                        134
                  万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易报告书摘要



     根据《合同法》第八条、第四十五条的规定，依法成立的合同，对当事人具
有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合
同。依法成立的合同，受法律保护。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生
效条件的合同，自条件成就时生效。

     因此，依法成立的《一致行动人协议》受法律保护，对国丰投资、中诚投资、
中凯信均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更
或者解除合同。

     ②《一致行动人协议》已经中诚投资、中凯信股东大会审议通过

     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 18 日，中凯信分别召开第三届董事会第
十次会议和 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动人
协议>的议案》。

     2018 年 4 月 30 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资分别召开第八届董事会
第六次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签署<一致行动
人协议>的议案》。

     综上，中诚投资、中凯信已履行了内部决策程序，两家公司的股东已审议同
意签署《一致行动人协议》。

     ③中诚投资、中凯信新修订的公司章程已包括《一致行动人协议》的主要内
容

     为了进一步保持和巩固国有资本的控股地位，中诚投资、中凯信对其各自公
司章程的部分条款进行了修订，将涉及《一致行动人协议》的主要内容修订入了
各自的公司章程，公司章程对员工持股公司的所有股东均具有约束力。2018 年
5 月 18 日和 2018 年 5 月 21 日，中诚投资、中凯信已分别召开股东大会审议通
过了相应的章程修正案。

     ④通过人员安排保障协议充分、有效的履行

     1）在上市公司董事会层面提升国有资本的管控力

     为增强和巩固国有股东在上市公司董事会的话语权，中诚投资、中凯信在各



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自公司章程中增加了“中诚投资/中凯信向万华化学选派或提名的董事需为中诚
投资/中凯信的董事且经烟台市国资委审核同意”的条款。上市公司实际控制人
通过实际控制中诚投资和中凯信对上市公司委派和提名的董事人选，加强了《一
致行动人协议》的履约能力和国有资本对上市公司的管控力。

    2）增加国有资本对中诚投资、中凯信董事会层面的影响力

    中诚投资、中凯信在各自公司章程中增加了“其董事须由万华化学员工且同
时为中诚投资/中凯信股东的人员兼任，且董事会成员中至少应有一人为万华化
学的高级管理人员”的条款。这将对中诚投资、中凯信的董事会产生重要影响，
进而增强国有资本对中诚投资、中凯信的影响力，加强了《一致行动人协议》的
履约能力。

    综上，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动人协
议》充分、有效地履行。

    （2）违约保障措施及可行性

    根据《一致行动人协议》的约定：“任何一方违反本协议约定的，应当按照
《合同法》第一百零七条、第一百一十三条等规定承担继续履行、采取补救措施
或者赔偿损失等违约责任；给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所
造成的损失。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。”

    根据《合同法》的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不
符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

    当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失
的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利
益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可
能造成的损失。”

    综上，三方已在《一致行动人协议》中明确约定了违约保障措施，该项约定
符合《合同法》的相关规定，具有可行性。




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    （3）违约后维持上市公司控制权稳定性的措施及可行性

    ①《一致行动人协议》出现违约的可能性很低

    由上述可知，国丰投资、中诚投资、中凯信三方为保证《一致行动人协议》
充分、有效履行已采取了各项措施，中诚投资、中凯信已召开股东大会审议同意
签署《一致行动人协议》；《一致行动人协议》的主要内容已修订入中诚投资、中
凯信各自的公司章程；烟台市国资委已获得中诚投资、中凯信向上市公司委派或
提名董事的最终审核同意权，从而增强了对上市公司董事会的控制力；新修订的
关于中诚投资、中凯信的董事任职条件强化了国有资本对中诚投资、中凯信的影
响力。中诚投资、中凯信作为员工持股公司，股权较分散，均不存在控股股东和
实际控制人，上述措施有效保障了《一致行动人协议》的履行，协议出现违约的
可能性很低。

    ②国丰投资直接持股具有控制权

    本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
                                                        本次交易后
       股东名称                                   （不考虑现金选择权）
                                    持股数量（股）                    持股比例

       国丰投资                                 677,764,654                       21.59%

       合成国际                                 336,042,361                       10.70%

       中诚投资                                 330,379,594                       10.52%

        中凯信                                  301,808,357                        9.61%

       德杰汇通                                  69,995,240                        2.23%

       其他股东                            1,423,756,420                          45.35%

         合计                              3,139,746,626                         100.00%


    由上表可知，本次交易完成后，国丰投资将持有上市公司 21.59%的股份，
持股比例较第二大股东合成国际高 10 多个百分点，国丰投资依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，国丰投资可认定为上市公司的控股股东，
烟台市国资委为上市公司的实际控制人。



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    ③合成国际已出具关于不谋求上市公司控制权的承诺

    合成国际已出具《关于不谋求对万华化学集团股份有限公司控制权的承诺
函》，承诺本次交易完成后将不会谋求对万华化学的实际控制权，具体如下：“

    1）本次交易完成后，本公司承认并愿意保障烟台国丰投资有限公司作为上
市公司控股股东、烟台市国资委作为上市公司实际控制人的地位。

    2）本次交易完成后，本公司作为万华化学的股东，将按照法律、法规及《公
司章程》等规定参与上市公司的日常经营与管理，并在履行股东权利和义务的过
程中，严格维护上市公司的利益。

    3）本公司参与本次交易的目的并非为了取得上市公司的实际控制权。本次
交易完成后，本公司将不会通过如下方式谋求对上市公司的实际控制权：

    A. 本公司将不会以谋求上市公司的实际控制权为目的而增持上市公司股
份；

    B. 本公司将不会与任何第三方通过签署一致行动协议或获得公司其他股东
授权等方式取得上市公司额外的表决权；

    C. 本公司将不会实施其他任何旨在取得上市公司控制权的举措。”

    综上所述，国丰投资、中诚投资、中凯信已采取各项措施以保证《一致行动
人协议》充分、有效的履行；《一致行动人协议》中已明确约定了违约保障措施，
该等措施具有可行性；《一致行动人协议》违约的可能性很低，上市公司的控制
权稳定。

    本次吸收合并交易完成后，中诚投资、中凯信将与国丰投资保持一致行动。
因此，本次交易完成后，国丰投资及其一致行动人合计将持有上市公司 41.72%
股权，上市公司的实际控制人仍为烟台市国资委，上市公司的控制权未发生变化，
因此本次交易不构成重组上市。




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