北京大成（南宁）律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的
法律意见书
大成（桂）法意字[2019]第 481-3 号
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广西南宁市金湖路 63 号金源 CBD 现代城 D 座 19 层（530028）
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法律意见书
北京大成（南宁）律师事务所
关于广西桂东电力股份有限公司 2019 年
第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广西桂东电力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规
和其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
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法律意见书
必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2019 年 12 月 3 日，公司召开第七届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，同
意于 2019 年 12 月 20 日召开公司 2019 年第二次临时股东大会。
公司于 2019 年 12 月 4 日在上海证券交易所官方网站及《上海证券报》等媒体
公告了《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），本次股东大会股权登记日为 2019 年 12 月 16 日。公司于 2019 年 12 月 14
日在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019 年 12 月 20 日 14:30，本次股东大会于广西贺州市平安西路 12 号公司本部
会议室召开。公司董事长秦敏先生因工作原因未能出席会议，因此，公司过半数董
事推举董事曹晓阳先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2019 年 12 月 20 日—2019 年 12 月 20 日。通过
上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2019 年 12 月 20 日上午 9：
15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行
投票的时间为 2019 年 12 月 20 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及
召开程序符合相关法律、行政法规和《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《广西桂东电力股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
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法律意见书
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，
本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2019 年 12 月 16 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共 9
人，代表股份合计 418,015,115 股，占公司股份总额（827,775,000 股）的 50.50%。
具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东（含委
托代理人出席会议的股东）共 4 人，所代表股份共计 415,903,899 股，占公司股份
总额的 50.24%。
经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
通过网络投票的股东共 5 人，所代表股份共计 2,111,216 股，占公司股份总额
的 0.26%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代
理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的
规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
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1.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
2. 逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》
2.1 发行规模及票面金额
2.2 债券期限及品种
2.3 债券利率及确定方式
2.4 发行方式
2.5 担保情况
2.6 赎回条款或回售条款
2.7 募集资金用途
2.8 发行对象及向公司股东配售的安排
2.9 承销方式及上市安排
2.10 偿债保障措施
2.11 决议有效期
2.12 关于本次发行公司债券的授权事项
3.《关于调整 2019 年年度生产经营主要指标计划及财务预算指标的议案》
4.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
前述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实
际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行
了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表
决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据
进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会
议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会审议的《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》表决结
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法律意见书
果如下：
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.本次股东大会逐项审议的《关于公开发行公司债券的议案》表决结果如下：
2.1 发行规模及票面金额
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.2 债券期限及品种
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.3 债券利率及确定方式
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.4 发行方式
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.5 担保情况
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.6 赎回条款或回售条款
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法律意见书
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.7 募集资金用途
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.8 发行对象及向公司股东配售的安排
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.9 承销方式及上市安排
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.10 偿债保障措施
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.11 决议有效期
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
2.12 关于本次发行公司债券的授权事项
同意 417,396,581 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.85%；反对 618,534
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.15%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
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数的 0%。
3.本次股东大会审议的《关于调整 2019 年年度生产经营主要指标计划及财务预
算指标的议案》表决结果如下：
同意 417,849,115 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对 166,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
4.本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》表决结果如下：
同意 417,849,115 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.96%；反对 166,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总
数的 0%。
根据表决情况，本次股东大会审议的《关于公司符合公开发行公司债券条件的
议案》《关于公开发行公司债券的议案》《关于调整 2019 年年度生产经营主要指标
计划及财务预算指标的议案》及《关于修改<公司章程>部分条款的议案》均已获得
通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事
项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决
结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召
集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有
效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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法律意见书
