广西桂东电力股份有限公司独立董事
  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、规范性
文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》的规定，我们作为广西桂东电力股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，事前获得并审阅了公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文
件。

    根据相关文件，公司本次交易的整体方案为公司以发行股份及支付现金的方
式，向广西广投能源有限公司（以下简称“广投能源”）购买其持有的广西广投桥
巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源公司”）100%股权。此外，在符合法
律、法规、规章、规范性文件的前提下，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符
合条件的投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以符合法
律、法规、规章、规范性文件且前述发行股份及支付现金购买资产的实施为前提
条件，但发行股份募集配套资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
    我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下事前
认可意见：
    1、董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于<广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》、《关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易有关
的议案以及公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
框架协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文
件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
    2、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的标的资产的交易价格将根据具
有证券、期货相关从业资格的资产评估机构出具并经广西壮族自治区人民政府国
有资产监督管理委员会核准或备案的评估报告的评估结果为依据确定，关联交易
定价原则和方法恰当，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在
损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
    3、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于
规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合
理、可行，符合公司和全体股东的利益。
    4、鉴于本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次
董事会审议通过本次交易事项后，公司暂不召开临时股东大会。
    基于上述，我们认可本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会
审议，关联董事按规定应予以回避表决。


                           （以下无正文）