荣华实业：关于对上海证券交易所问询函回复的公告2017-12-01
证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2017-020
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示：
●协议转让价格溢价过高的风险
荣华工贸与人和投资协议转让价格确定为 12.84 元/股，较公司
股票停牌前收盘价 5.12 元/股溢价 150.78%，溢价过高。协议转让是
考虑了荣华实业资产负债率较低、基本面情况不复杂、无重大不良资
产、有利于推动公司业务调整和目前资本市场控制权溢价等情况确定
的交易价格。协议转让价格对二级市场没有参考价值，请投资者注意
投资风险，不要盲目跟风炒作。
●公司未来能否成功转型存在重大不确定性
人和投资提出公司未来向新能源行业转型的计划仅是目前的战
略构想，尚未进行可行性论证；人和投资没有未来十二个月内推动上
市公司向新能源行业转型的具体计划或方案。公司未来能否成功转型
存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
公司于 2017 年 11 月 20 日收到上海证券交易所《关于对甘肃荣
华实业（集团）股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（上证
公函【2017】2339 号，以下简称：“《问询函》”）,要求公司对本次股
权转让有关问题向相关股东进一步核实，并履行信息披露义务。
收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织相关股东进行问询
函回复工作，认真核实问询函涉及的各项问题，现将《问询函》回复
内容公告如下：
一、股权转让的作价依据。本次转让价格经协商确定为 12.84
元/股，较公司股票停牌前收盘价溢价超过一倍，根据相关协议，股
权转让价款中有 7.6 亿元用于偿还荣华工贸的债务。请结合本次股权
交易的转让方、受让方、债权人的关系和相关利益安排以及上市公司
的基本面情况，补充说明本次股权交易的作价依据、高溢价收购的原
因与主要考虑、是否存在披露内容之外的其他利益安排，以及相关方
交易决策的审慎合理性。
回复：
1、本次股权交易转让方、受让方、债权人的关系和相关利益安
排
本次股权交易转让方为武威荣华工贸集团有限公司（以下简称
“荣华工贸”），受让方为上海人和投资管理有限公司（以下简称“人
和投资”），本次股权转让价款总计 14 亿元，其中 7.6 亿元用于偿还
武威荣华工贸集团有限公司银行借款。
武威荣华工贸集团有限公司债权人和借款金额分别为：中国建设
银行股份有限公司武威分行 3.6 亿元、甘肃银行股份有限公司 3 亿元
和兰州银行股份有限公司武威分行 1 亿元。
本次股权交易的转让方、受让方及转让方上述三个债权人之间不
存在关联关系。
2、本次股权交易的作价依据、高溢价收购的原因与主要考虑、
是否存在披露内容之外的其他利益安排，以及相关方交易决策的审慎
合理性
本次交易的价格系交易双方通过商业谈判协商确定。交易双方根
据市场惯例，经协商一致达成该交易价格，该交易价格的确定属于正
常的市场行为，不存在未披露的潜在利益安排。
截至 2017 年 9 月 30 日，荣华实业资产总额 9.61 亿元，总负债
1.29 亿元，资产负债率较低且无金融机构借款，上市公司无重大诉
讼仲裁事项，上市公司无未披露重大对外担保事项。本次股权交易作
价依据主要是考虑荣华实业资产负债率较低、基本面情况不复杂、无
重大不良资产、有利于推动公司业务调整和目前资本市场控制权溢价
情况，在审慎协商的基础上确定本次交易价格。
3、本次股权转让相关方收购决策的履行程序
2017 年 11 月 14 日，荣华工贸召开 2017 年第一次临时股东大会，
同意将荣华工贸持有的荣华实业 108,976,734 股股份以 14 亿元转让
给上海人和投资管理有限公司。
2017 年 11 月 19 日，人和投资召开股东会，同意人和投资收购
荣华工贸持有的荣华实业 108,976,734 股股份，收购价格 12.84 元/
股，总金额为 14 亿元人民币，占荣华实业股份总数的 16.37%。
2017 年 11 月 20 日，人和投资与荣华工贸签署了关于本次交易
的《股份转让协议书》。
财务顾问核查意见:
本财务顾问通过查阅股权转让协议、查阅上市公司公开资料、查
阅荣华工贸股权质押合同、查阅交易双方内部决策程序、访谈股权转
让双方相关人员等程序，了解股权转让的相关情况。
经核查，本财务顾问认为，本次股权交易的转让方、受让方及转
让方之债权人不存在关联关系，本次交易的作价系交易双方通过商业
谈判协商确定，是交易双方根据市场情况，经协商一致达成的交易价
格，该交易价格的确定属于正常的市场行为，不存在未披露的潜在利
益安排。本次股权交易双方交易作价考虑荣华实业资产负债率较低、
基本面情况不复杂、无重大不良资产、有利于推动公司业务调整和目
前资本市场控制权溢价情况，在审慎协商的基础上确定。本次交易相
关方已履行相关的内部决策程序。
二、股权转让的资金来源。本次股权转让总对价 14 亿元，请补
充披露收购方人和投资的资金来源，是否存在外部融资情况。如存在
融资，请补充披露融资的金额、比例、利率、还款期限及担保情况。
回复：
本次权益变动中，人和投资人拟以人民币 14 亿元为现金对价收
购武威荣华工贸集团有限公司持有荣华实业 16.37%股份，收购资金
全部来源于人和投资自有资金 14 亿元，不存在外部融资情况。
人和投资自有资金主要来源于股东实际缴纳注册资本 15 亿元及
多年来经营积累，截至 2017 年 9 月 30 日，人和投资账面货币资金余
额 5100 万元左右，其他应收款 16.92 亿元左右，主要为关联方借款，
相关各方已协调于本次交易合规性审查通过后，支付交易对价前资金
回流。
综上，人和投资本次收购资金来源为自有资金 14 亿元，不存在
直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市
公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
财务顾问核查意见:
经核查，本财务顾问认为，人和投资有关本次股权转让的资金来
源为自有资金，不存在外部融资情况，无直接或者间接来源于上市公
司及其关联方的情形，无通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。
三、收购方的基本情况。请补充披露有关收购方人和投资的基本
情况，包括但不限于历史沿革、目前股东结构、主要业务以及最近一
年及一期的主要财务数据等。
回复：
1、人和投资历史沿革
（1）2001 年 3 月，上海明申投资管理有限公司（人和投资名称
变更前的名称）设立
2001 年 2 月 13 日，上海明申企业发展有限公司和上海宝成房地
产有限公司签署《组建上海明申投资管理有限公司协议书》，一致同
意共同出资 1,000 万元组建上海明申投资管理有限公司。
2001 年 3 月 7 日，上海政信会计师事务所出具“沪政信会所验
字[2001]第 030 号”《验资报告》。经审验，截至 2001 年 3 月 6 日，
上海明申投资管理有限公司已收到各股东投入的注册资本 1,000 万
元，均为货币出资。
2001 年 3 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为
3101041021945 的企业法人营业执照。名称为上海明申投资管理有限
公司，住所为凯旋路 3131 号 407 室，法定代表人为陈乐波，注册资
本为人民币 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），营
业期限为 2001 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 11 日，经营范围为投资委
托管理与咨询、财务托管与咨询、经济信息查询，企业形象策划，会
务服务。
上海明申投资管理有限公司设立时的股权机构及出资比例情况
如下：
单位：万元
注册资本 实缴资本
股东名称
认缴额 认缴比例 出资额 出资比例 出资方式
上海明申企业发展公司 600.00 60% 600.00 60% 货币资金
上海宝成房地产有限公司 400.00 40% 400.00 40% 货币资金
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（2）2001 年 4 月，上海明申投资管理有限公司名称变更为上海
人和投资管理有限公司
2001 年 4 月 3 日，上海明申投资管理有限公司召开股东会，一
致同意变更公司名称。
2001 年 4 月 16 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为
3101041021945 的企业法人营业执照，上海明申投资管理有限公司名
称变更为上海人和投资管理有限公司。
（3）2003 年 10 月，法定代表人、经营范围变更
2003 年 10 月 8 日，人和投资召开股东会，会议决议免去陈乐波
公司执行董事职务，任命陈郁为董事长，通过新的公司章程中对经营
范围的变更。同日董事会选举陈郁为董事长、法定代表人。
2003 年 10 月 24 日，上海市工商行政管理局核发了注册号为
3101041021945 的企业法人营业执照，法定代表人变更为陈郁，经营
范围变更为投资受托管理与经营，财务托管与咨询，经济信息咨询，
企业形象策划，会务服务，酒店、餐饮、高尔夫受托管理、咨询与策
划、物业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（4）2003 年 10 月，股东名称变更
根据 2003 年 10 月 8 日修改后的公司章程中，公司股东上海明申
企业发展公司名称变更为上海明申企业（集团）有限公司。
（5）2007 年 5 月，法定代表人变更、股东名称变更
2007 年 5 月 8 日，人和投资召开股东会，会议决议免去陈郁董
事长职务，选举杨晓榕担任董事长，通过了新的公司章程。
2007 年 5 月 15 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发了注册
号为 3101042014286 的企业法人营业执照，法定代表人变更为杨晓
榕。
（6）2009 年 5 月，第一次股权转让暨股东变更
2009 年 4 月 10 日，人和投资召开股东会，会议同意股东上海明
申企业（集团）有限公司将其所持公司 60%的股权转让给海南天时投
资有限公司，同意股东上海宝成房地产有限公司将其所持公司 35%的
股权转让给海南天时投资有限公司，将其所持公司 5%的股权转让给
海南明申投资有限公司。
2009 年 4 月 10 日，上海宝成房地产有限公司分别与海南明申投
资有限公司、海南天时投资有限公司签署《股权转让协议》，约定上
海宝成房地产有限公司将所持人和投资 5%的股权作价 50 万元转让给
海南明申投资管理有限公司，将所持人和投资 35%的股权作价 350 万
元转让给海南天时投资有限公司。2009 年 4 月 10 日，上海明申企业
（集团）有限公司与海南天时投资有限公司签署《股权转让协议》，
将所持人和投资 60%的股权作价人民币 600 万元转让给海南天时投资
有限公司。
2009 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发注册号
为 340104000185866 的企业法人营业执照。
本次变更完成后，人和投资股权结构调整如下：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称
认缴/实缴额 持股比例 认缴/实缴额 持股比例
上海明申企业（集团）有限公司 600.00 60.00% -- -
上海宝成房地产有限公司 400.00 40.00% - -
海南天时投资有限公司 - -- 950.00 95.00%
海南明申投资有限公司 - - 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00%
（7）2010 年 10 月，住所变更
2010 年 9 月 25 日，人和投资召开股东会，会议决议将公司住所
由上海市凯旋路 3131 号 407 室迁移至上海市闵行区颛兴东路 1277 弄
64 号 101 室。
2010 年 10 月 9 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发注册号
为 310104000185866 的企业法人营业执照。人和投资住所变更为上海
市闵行区颛兴东路 1277 弄 64 号 101 室。
（8）2010 年 10 月，注册资本增加及经营范围变更
2010 年 9 月 25 日，人和投资召开股东会，会议决议将注册资本
由 1,000 万元增加至 51,000 万元，其中海南天时投资有限公司出资
30,000 万元，海南明申投资有限公司出资 20,000 万元；同时变更公
司经营范围，增加项目投资、实业投资、从事计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
2010 年 10 月 13 日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪
海验内字[2010]第 3318 号”《验资报告》。经审验，截至 2010 年 10
月 12 日止，公司已收到海南明申投资有限公司认缴的新增注册资本
20,000 万元、海南天时投资有限公司缴纳的新增注册资本 30,000 万
元，均为货币出资。
2010 年 10 月 14 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发注册
号为 310104000185866 号企业法人营业执照，经营范围变更为项目投
资、实业投资，投资受托管理与经营，财务托管与咨询，经济信息咨
询，企业形象策划，会务服务，酒店、餐饮、高尔夫受托管理、咨询
与策划、物业管理，从上市计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
本次增资完成后，人和投资股权结构调整如下：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称
认缴/实缴额 持股比例 认缴/实缴额 持股比例
海南天时投资有限公司 950.00 95.00% 30,950.00 60.69%
海南明申投资有限公司 50.00 5.00% 20,050.00 39.31%
合计 1,000.00 100.00% 51,000.00 100.00%
（9）2012 年 9 月，新增股东及增加注册资本
2012 年 9 月 3 日，人和投资召开股东会，会议决议公司注册资
本由 51,000 万元增加至 150,000 万元，新增股东上海明申企业（集
团）有限公司，新增注册资本 99,000 万元全部由新股东出资。
2012 年 9 月 11 日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海
验内字[2012]第 1936 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 9 月
10 日止，公司已收到新股东上海明申企业（集团）有限公司认缴的
新增注册资本 99,000 万元，均为货币出资。
2012 年 9 月 12 日，上海市工商行政管理局闵行分局核发注册号
为 310104000185866 的企业法人营业执照。
本次增资完成后，人和投资股权结构调整如下：
单位：万元
变更前 变更后
股东名称
认缴/实缴额 持股比例 认缴/实缴额 持股比例
海南天时投资有限公司 30,950.00 60.69% 30,950.00 20.63%
海南明申投资有限公司 20,050.00 39.31% 20,050.00 13.37%
上海明申企业（集团）有限公司 - - 99,000.00 66.00%
合计 51,000.00 100.00% 150,000.00 100.00%
（10）2016 年 4 月，人和投资领取三证合一的营业执照
2016 年 4 月 15 日，上海市闵行区市场监督管理局核发统一社会
信用代码为 9130112703229952K 的营业执照。
2、人和投资目前股权结构
人和投资的控股股东为上海明申企业（集团）有限公司，实际控
制人为郑建明，股权控制关系如下：
注：实际控制人郑建明先生通过盛平、陈祥和刘建军持有海南天
时投资有限公司和海南明申投资有限公司 100%股权。
3、人和投资的主要业务及最近一年一期的主要财务数据
人和投资成立于2001年，主要从事投资性业务，最近一年一期母
公司口径简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 201,956.86 202,957.48
净资产 141,584.16 140,277.77
资产负债率 29.89% 30.88%
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 - -
净利润 1,306.39 -7,419.07
净资产收益率
财务顾问核查意见:
本财务顾问经核查后认为，人和投资系在中华人民共和国境内依
法设立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件
及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购境内上市公司的主体资
格；控股股东和实际控制人最近两年未发生变更；人和投资所控制的
资产具备一定规模和资金实力，具备支付本次交易现金对价的实力、
且没有规避信息披露义务的意图。
四、有关收购方的未来计划安排。我部关注到，收购方人和投资
主要经营范围为实业投资、项目投资等，与你公司目前主营业务存在
较大差异，请补充说明收购方在未来 12 个月内对上市公司是否存在
资产注入或剥离，主营业务调整、董事会和管理层人员的调整等计划
安排。
回复：
1、对上市公司资产、业务调整计划
截至本回复出具之日,人和投资没有调整上市公司资产和业务
具体的计划或方案。未来，从增强上市公司的盈利能力和可持续发
展能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，人和投资将积极
推动荣华实业向新能源行业公司转型。
若未来人和投资对上市公司资产和业务明确提出调整计划或方
案，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
2、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本回复签署之日，人和投资无未来12个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若
未来人和投资明确提出有关计划或建议，人和投资将严格按照相关法
律法规的要求，履行信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，人和投资将根据《公司法》和《公司章程》
等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理
人员。
4、对公司章程条款进行修改的计划
截至本回复签署之日，人和投资无修改上市公司《公司章程》的
提议。若今后人和投资提出有关计划或建议，人和投资将严格按照相
关法律法规的要求，履行信息披露义务。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本回复签署之日，人和投资无在本次权益变动完成后改变上
市公司现有员工聘用计划的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，人和投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
6、对上市公司分红政策调整的计划
截至本回复签署之日，人和投资无在本次权益变动完成后对上市
公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，人和投资将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本回复签署之日，除前述计划外，人和投资无在本次权益变
动完成后对上市公司业务和组织机构作出重大影响的其他计划。
财务顾问核查意见:
经核查，本财务顾问认为，人和投资已充分披露上述本次股权交
易的未来计划安排，若今后人和投资明确提出有关计划或建议，人和
投资将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、荣华工贸增持承诺履行计划
荣华工贸完成本次权益变动后将不再持有荣华实业的股票。待本
次转让完成六个月后的两个月内，荣华工贸或张严德先生将按照2015
年7月10日所做出的承诺，通过二级市场增持不低于200 万股本公司
股份，并严格执行相关规定。
特此公告
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 11 月 30 日
