招商证券股份有限公司
                    关于河南平高电气股份有限公司
                        2016年持续督导年度报告书


保荐机构名称：           招商证券股份有限公司

被保荐公司证券代码：     600312

证券简称：               平高电气

                         姓名：范文伟
保荐代表人：             联系方式：13911599583
                         联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 B 座 9 层
                         姓名：韩汾泉
保荐代表人：             联系方式：18611298987
                         联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 B 座 9 层

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南平高
电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1346号）核准，河
南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）2016年10月非公开发
行 219,435,736 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）。 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为
3,521,943,562.80元，扣除本次发行费用合计20,809,717.81元后,募集资金净额为
3,501,133,844.99元。本次发行新增股份已于2016年11月4日在中国登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记结算手续，公司于2016年11月8日公告了
《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

     招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为河南平高电气股份有限
公司本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导
指引》”）等相关法规和规范性文件的要求，对平高电气进行了持续督导，现对
2016年度持续督导工作汇报如下：

     一、招商证券持续督导工作情况
       公司2016年10月非公开发行219,435,736股人民币普通股（A股），本次非公
开发行募集资金总额为3,521,943,562.80元，募集资金净额为3,501,133,844.99元。
上述募集资金已于2016年10月27日存入发行人募集资金专用账户。

       招商证券作为平高电气本次非公开发行股票的承销商和保荐机构，针对平高
电气具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职调
查等方式对平高电气进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：

序号                      工作内容                              实施情况
                                                     招商证券已建立健全并有效执
        建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 行了持续督导制度，已根据公
 1
        体的持续督导工作制定相应的工作计划           司的具体情况制定了相应的工
                                                     作计划
                                                     招商证券已与平高电气签订
        根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 《河南平高电气股份有限公司
        前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 与招商证券股份有限公司之持
 2
        明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证 续督导协议》，明确了双方在
        券交易所备案                                 持续督导期间的权利义务并报
                                                     上海证券交易所备案
                                                     在持续督导期内，招商证券通
                                                     过日常沟通、定期或不定期回
                                                     访、现场检查等方式，对上市
        通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等
 3                                                   公司开展了持续督导工作，其
        方式开展持续督导工作
                                                     中 2016 年 12 月 28 日至 2016
                                                     年 12 月 30 日对平高电气进行
                                                     了现场检查
        持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规
        事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 2016 年持续督导期间，公司无
 4
        所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 违法违规情况
        公告
        持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 2016 年持续督导期间，公司或
 5      规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日 相关当事人无违法违规、违背
        起五个工作日内向上海证券交易所报告           承诺等事项
        督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守
        法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 2016 年持续督导期间，公司无
 6
        务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 违法违规情况
        各项承诺
        督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度
                                                     督促公司严格执行公司治理制
 7      包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则
                                                     度
        以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
        督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
        但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
                                                     督促公司严格执行内部控制制
 8      制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
                                                     度
        对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
        营决策的程序与规则等
 9      督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度    督促公司严格执行信息披露制
序号                    工作内容                                实施情况
       审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由   度审阅信息披露文件及其他相
       确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存     关文件，详见“二、信息披露审
       在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏               阅情况”
       对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
       证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
 10    问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更     详见“二、信息披露审阅情况”
       正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向
       上海证券交易所报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应
       在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完
 11    成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露   详见“二、信息披露审阅情况”
       文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不
       予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
       监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
                                                      2016 年持续督导期间，平高电
 12    海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出
                                                      气未出现该等事项
       具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
       度，采取措施予以纠正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行
                                                      2016 年持续督导期间，平高电
 13    承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                      气不存在未履行承诺
       未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
       传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露
       未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，   2016 年持续督导期间，平高电
 14
       应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公   气未出现该等事项
       司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报
       告
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出
       说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
       （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券
       交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
       名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性   2016 年持续督导期间，平高电
 15
       陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；   气未出现该等事项
       （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第
       七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
       人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
       认为需要报告的其他情形
                                                      招商证券已制定了现场检查的
       制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检
 16                                                   相关工作计划，并明确了现场
       查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                      检查的工作要求
       上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知
       道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限
       内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股
       东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公
                                                      2016 年持续督导期间，平高电
 17    司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规
                                                      气未出现该等事项
       使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保
       值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批
       程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
       利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交
序号                    工作内容                                实施情况
       易所要求的其他情形
                                                      每月核对募集资金专户的银行
                                                      对账单及公司的募集资金使用
       持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的
 18                                                   情况表，持续关注公司募集资
       实施等承诺事项
                                                      金的专户存储、投资项目的实
                                                      施等承诺



二、信息披露审阅情况

 披露日期                           披露内容                               审阅情况
2016-11-08   平高电气：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
             平高电气：北京市君都律师事务所关于河南平高电气股份有限
2016-11-08   公司向特定对象非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
             的法律意见书
2016-11-08   平高电气：2015 年度非公开发行股票发行情况报告书          1、审阅信息
                                                                      披露文件的
             平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2016-11-08                                                              内容及格
             公司非公开发行股票之上市保荐书
                                                                      式，确信其
             平高电气：向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金
2016-11-08                                                            内容真实、
             实收情况的验资报告（信会师报字[2016]第 210027 号）
                                                                      准确、完整，
             平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2016-11-08                                                            不存在虚假
             公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告
                                                                      记载、误导
             平高电气：向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金
2016-11-08                                                            性陈述和重
             实收情况的验资报告（信会师报字[2016]第 211805 号）
                                                                      大遗漏，格
2016-11-24   平高电气：关于签订募集资金三方监管协议的公告             式符合相关
2016-11-26   平高电气：关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知       规定；2、审
                                                                      查临时股东
2016-11-26   平高电气：公司章程                                       大会、董事
2016-11-26   平高电气：第六届董事会第二十二次临时会议决议公告         会、监事会
                                                                      的召集与召
2016-11-26   平高电气：关于修改公司章程部分条款的公告                 开程序，确
2016-12-08   平高电气：2016 年第五次临时股东大会会议资料              信其合法合
                                                                      规；3、审查
2016-12-14   平高电气：2016 年第五次临时股东大会决议公告              股东大会、
2016-12-14   平高电气：2016 年第五次临时股东大会的法律意见            董事会、监
                                                                      事会的出席
             平高电气：关于非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的
2016-12-20                                                            人员资格、
             公告
                                                                      提案与表决
2016-12-23   平高电气：2016 年第一期超短期融资券兑付公告              程序，确信
2016-12-23   平高电气：2015 年第二期短期融资券兑付公告                其符合公司
                                                                          章程。
2016-12-23   平高电气：2016 年第三期超短期融资券兑付公告
2016-12-27   平高电气：中标公告
             平高电气：关于收购平高东芝（廊坊）避雷器有限公司股权工
2016-12-31
             商变更完成的公告
    三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

   经核查，平高电气不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




   （本页以下无正文）