股票代码:600312 股票简称:平高电气 编号:临 2017-065 债券代码:122459 河南平高电气股份有限公司 关于调整募投项目部分实施内容的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可【2016】1346 号)的核准,公司以非公开发行方式向广州金控 资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、 中国长城资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、华安 基金管理有限公司、山东高速投资控股有限公司共八家合格投资者发行人民币普通股 219,435,736 股。发行价格为每股人民币 16.05 元,共计募集资金 3,521,943,562.80 元 , 扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 等 直 接 费 用 20,809,717.81 元 后 的 募 集 资 金 净 额 为 3,501,133,844.99 元。募集资金到位情况已经立信会计师事务所出具信会师报字 [2016]第 210027 号《验资报告》验证。 经 2016 年 12 月 13 日 2016 年第五次临时股东大会审议通过,公司本次募投项目 及募集资金使用安排如下: 募投项目 具体投资项目 原计划募集资金 调整后募集资金 公司自有资金 投入金额(元) 投入金额(元) 投入金额(元) 收购上海天灵 90.00%股权 894,738,420.00 894,738,420.00 0 收购平高威海 100.00%股权 226,749,700.00 226,749,700.00 0 收购标的公司 收购平高通用 100.00%股权 974,891,400.00 974,891,400.00 0 股权 收购国际工程 100.00%股权 782,175,600.00 782,175,600.00 0 收购廊坊东芝 50.00%股权 138,672,100.00 138,672,100.00 0 小 计 3,017,227,220.00 3,017,227,220.00 0 1 增资国际工程 450,000,000.00 160,737,014.95 289,262,985.05 增资平高通用 200,000,000.00 71,438,673.31 128,561,326.69 增资部分标的 增资上海天灵 99,000,000.00 99,000,000.00 0.00 公司 增资平高威海 50,000,000.00 17,859,648.33 32,140,351.67 小 计 799,000,000.00 349,035,336.59 449,964,663.41 增资下属公司 增资天津平高 377,660,000.00 134,871,288.40 242,788,711.60 海外建厂 印度工厂建设项目 675,610,000.00 0.00 675,610,000.00 其他 补充流动资金等 30,502,780.00 0.00 30,502,780.00 合 计 4,900,000,000.00 3,501,133,844.99 1,398,866,155.01 二、“印度工厂建设项目”募投项目调整部分实施内容的原因和情况 (一)“印度工厂建设项目”调整部分实施内容的原因 公司在印度经过十几年的市场开拓与经营,积累了丰富的经验,尤其高压产品在 印度市场优势明显、运行稳定,也更加成熟和适应印度市场,印度特高压建设规划实 施缓慢,为防范境外投资风险,做到精准投资,有必要对原项目方案进行优化调整, 降低投资规模,突出优势产品,优化产能结构。 (二)“印度工厂建设项目”实施内容调整情况 印度工厂 调整前 调整后 建设项目 总投资 67,561.00 万元 24,357 万元 建设周期 3年 2年 年生产 11 千伏~765 千伏气体绝缘封 闭组合电器(缩写为 GIS 和 HGIS)2,560 达产后,年生产 132kV~765kV 气体绝 拟建设 个间隔,年产值 13.46 亿元人民币。具 缘封闭组合电器(缩写为 GIS)215 个 规模 备生产 1,200 千伏产品的装配及试验条 间隔,年产值 4.05 亿元人民币。 件。平高印度工厂将形成开关全电压等 级 GIS 的生产条件。 本项目拟购地 143.23 亩,建设:超高 本项目租地 45 亩(99 年),建设:高 压装配厂房一座,建筑面积 25,317 平 压装配厂房一座,建筑面积 9965 平方 方米;办公楼一座,建筑面积 2,744 平 米;门卫一座,建筑面积分别为:42 主要建设 方米;中压装配厂房一座,建筑面积: 平方米;SF6 气瓶存放棚一座,建筑面 内容 14,715 平方米;综合仓库一座,建筑面 积:150 平方米;消防水泵房及污水处 积:5,904 平方米;门卫两座,建筑面 理站一座,建筑面积: 215 平方米; 积分别为:42 平方米和 12 平方米。 摩托车棚 100 平方米、户外堆场 7100 2 建筑面积总计 48,734 平方米。 平方米;变电所 149 平方米;化工库 购置主要关键工艺试验设备共计 218 台 33 平方米。 (套)。 建筑面积总计 10645 平方米。 购置主要关键工艺试验设备共计 56 台 (套) 经测算,项目全部建设完成达产后,年 可生产 11kV~765kV 气体绝缘封闭组合 经测算,该项目全部实施达产后,年 电 器 2,560 个 间 隔 , 年 营 业 收 入 可生产 132kV~765kV 气体绝缘封闭组 134,600 万元,年利润总额 22,770 万 合电器(缩写为 GIS)215 个间隔,年 元,年营业税金(中央消费税+中央销 营业收入 40,500 万元,年利润总额 售税)7,839 万元,盈亏平衡点 45%, 4,822 万元,商品及服务税 1,622 万元, 项 目 经 济 项目资本金净利润率 18.12%,项目投资 盈 亏 平 衡 点 46% , 总 投 资 收 益 率 评价 财务内部收益率 13.88%(所得税后), 17.29%,项目资本金净利润率 11.24%, 全部投资回收期(所得税后)9.34 年, 项目投资财务内部收益率 12.88%(所 项目投资财务内部收益率 19.26%(所得 得税后),全部投资回收期(所得税后) 税前),全部投资回收期(所得税前) 9.09 年,项目投资财务内部收益率 7.99 年。本项目各项财务评价指标均较 18.10%(所得税前),全部投资回收期 为合理,经济效益良好,项目具备可行 (所得税前)7.66 年。 性。 三、本次调整募投项目实施内容对公司的影响 本次是经公司审慎研究并根据印度市场环境变化等因素,综合考虑成本投入和业 务布局的调整。对项目部分实施内容进行调整,没有改变募集资金投向,不存在损害 公司和股东利益的情形。本次对项目部分实施内容的调整,是从公司长远利益出发, 符合公司国际化发展战略,符合上市公司全体股东利益。 四、董事会审议情况 2017 年 12 月 8 日公司第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次会议 分别审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容的议案》,公司独立董事及保荐机 构均发表了同意意见。公司本次调整“印度工厂建设项目”部分实施内容尚需公司股 东大会审议批准。 五、专项意见说明 1、独立董事意见 3 公司本次对募投项目"印度工厂建设项目"部分实施内容的调整,是公司基于印度 市场环境的审慎行为,不属于募投项目的实质性变更,不影响募投项目的正常进行。 公司本次调整“印度工厂建设项目”的部分实施内容,符合中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司调整该募 投项目部分实施内容。 2、监事会意见 公司本次调整“印度工厂建设项目”部分实施内容不属于对募投项目的实质性变 更,不影响募投项目的正常进行,不存在损害股东利益的情况,本次调整符合中国证 监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司调整“印度 工厂建设项目”部分实施内容并提交公司股东大会审议。 3、保荐机构意见 经核查,保荐机构招商证券股份有限公司认为: (1)关于本次“印度工厂建设项目”部分实施内容变更事项,平高电气履行了 必要的决策程序及相关的信息披露义务,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董 事发表了明确同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》,以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定; (2)关于本次“印度工厂建设项目”部分实施内容变更事项,是平高电气根据 印度市场环境变化,综合考虑成本投入和业务布局的具体需求所作出的,未改变募集 资金投向,也不存在损害广大投资者利益的情形。 综上,本保荐机构对平高电气本次“印度工厂建设项目”部分实施内容变更事项 无异议。 特此公告。 河南平高电气股份有限公司董事会 2017 年 12 月 9 日 4