招商证券股份有限公司
关于河南平高电气股份有限公司
变更部分募投项目实施内容的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为河南
平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构和承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，对平高电气“印度工厂建设项目”部分实施内容变更情况进行
了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南平高电气股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2016】1346 号）的核准，平高电气以非公开发行方
式向广州金控资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、青岛城投金融控
股集团有限公司、中国长城资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基
金管理有限公司、华安基金管理有限公司、山东高速投资控股有限公司共八家合
格投资者发行人民币普通股 219,435,736 股，发行价格为 16.05 元/股。本次发行
募集资金总额为 3,521,943,562.80 元,扣除本次发行费用 20,809,717.81 元，募集资
金净额为 3,501,133,844.99 元。
上述募集资金已于 2016 年 10 月 27 日全部到账，立信会计师事务所有限公
司对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字【2016】第 210027 号《验资报
告》。
二、募集资金投资项目情况
因本次发行实际募集资金净额不足原计划金额，为保证各募投项目顺利实施，
平高电气 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发
行股票募集资金使用安排的议案》，资金缺口部分将由公司以自有资金补足，对
各募投项目资金使用进行如下安排：
原计划募集资金 调整后募集资金 公司自有资金
募投项目 具体投资项目
投入金额（元） 投入金额（元） 投入金额（元）
收购上海天灵 90.00%股权 894,738,420.00 894,738,420.00 0
收购平高威海 100.00%股权 226,749,700.00 226,749,700.00 0
收购标的公司 收购平高通用 100.00%股权 974,891,400.00 974,891,400.00 0
股权 收购国际工程 100.00%股权 782,175,600.00 782,175,600.00 0
收购廊坊东芝 50.00%股权 138,672,100.00 138,672,100.00 0
小 计 3,017,227,220.00 3,017,227,220.00 0
增资国际工程 450,000,000.00 160,737,014.95 289,262,985.05
增资平高通用 200,000,000.00 71,438,673.31 128,561,326.69
增资部分标的
增资上海天灵 99,000,000.00 99,000,000.00 0.00
公司
增资平高威海 50,000,000.00 17,859,648.33 32,140,351.67
小 计 799,000,000.00 349,035,336.59 449,964,663.41
增资下属公司 增资天津平高 377,660,000.00 134,871,288.40 242,788,711.60
海外建厂 印度工厂建设项目 675,610,000.00 0.00 675,610,000.00
其他 补充流动资金等 30,502,780.00 0.00 30,502,780.00
合 计 4,900,000,000.00 3,501,133,844.99 1,398,866,155.01
三、印度工厂建设项目部分实施内容变更的原因和情况
（一）“印度工厂建设项目”部分实施内容变更的原因
公司在印度经过十几年的市场开拓与经营，积累了丰富的经验,尤其高压产
品在印度市场优势明显、运行稳定，也更加成熟和适应印度市场，印度特高压建
设规划实施缓慢，为防范境外投资风险，做到精准投资，有必要对原项目方案进
行优化调整，降低投资规模，突出优势产品，优化产能结构。
（二）“印度工厂建设项目”部分实施内容变更情况
印度工厂
变更前 变更后
建设项目
总投资 67,561.00 万元 24,357 万元
建设周期 3年 2年
年生产 11 千伏～765 千伏气体 达产后，年生产 132kV～765kV 气
拟建设
绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS 体绝缘封闭组合电器（缩写为
规模
和 HGIS）2,560 个间隔，年产值 GIS）215 个间隔，年产值 4.05 亿
13.46 亿元人民币。具备生产 元人民币。
1,200 千伏产品的装配及试验
条件。平高印度工厂将形成开关
全电压等级 GIS 的生产条件。
本项目租地 45 亩（99 年），建设：
本项目拟购地 143.23 亩，建设：
高压装配厂房一座，建筑面积
超高压装配厂房一座，建筑面积
9965 平方米；门卫一座，建筑面
25,317 平方米；办公楼一座，建
积分别为：42 平方米；SF6 气瓶
筑面积 2,744 平方米；中压装配
存放棚一座，建筑面积：150 平
厂房一座，建筑面积：14,715 平
方米；消防水泵房及污水处理站
主 要 建 设 方米；综合仓库一座，建筑面积：
一座，建筑面积： 215 平方米；
内容 5,904 平方米；门卫两座，建筑
摩托车棚 100 平方米、户外堆场
面积分别为：42 平方米和 12 平
7100 平方米；变电所 149 平方
方米。
米；化工库 33 平方米。
建筑面积总计 48,734 平方米。
建筑面积总计 10645m2。
购置主要关键工艺试验设备共
购置主要关键工艺试验设备共
计 218 台（套）。
计 56 台（套）
经测算，项目全部建设完成达产
后，年可生产 11kV～765kV 气体
经测算，该项目全部实施达产
绝缘封闭组合电器 2,560 个间
后，年可生产 132kV～765kV 气
隔，年营业收入 134,600 万元，
体绝缘封闭组合电器（缩写为
年利润总额 22,770 万元，年营
GIS）215 个间隔，年营业收入
业税金（中央消费税+中央销售
40,500 万元,年利润总额 4,822
税）7,839 万元，盈亏平衡点
万元，商品及服务税 1,622 万元，
45% ， 项 目 资 本 金 净 利 润 率
项目经济 盈亏平衡点 46%，总投资收益率
18.12%，项目投资财务内部收益
评价 17.29%，项目资本金净利润率
率 13.88%（所得税后），全部投
11.24%，项目投资财务内部收益
资回收期（所得税后）9.34 年，
率 12.88%（所得税后）,全部投
项目投资财务内部收益率
资回收期（所得税后）9.09 年，
19.26%（所得税前），全部投资
项目投资财务内部收益率
回收期（所得税前）7.99 年。本
18.10%（所得税前）,全部投资回
项目各项财务评价指标均较为
收期（所得税前）7.66 年。
合理，经济效益良好，项目具备
可行性。
四、印度工厂建设项目部分实施内容变更对公司的影响
本次变更是平高电气审慎研究并根据印度市场环境变化等因素，综合考虑成
本投入和业务布局的调整。对项目部分实施内容进行调整，没有改变募集资金投
向，不存在损害公司和股东利益的情形。本次对项目部分实施内容的调整，是从
公司长远利益出发，符合公司国际化发展战略，符合上市公司全体股东利益。
五、印度工厂建设项目部分实施内容变更的决策程序
2017 年 12 月 8 日平高电气第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第
三会议分别审议通过了《关于调整募投项目部分实施内容的议案》，独立董事发
表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）关于本次“印度工厂建设项目”部分实施内容变更事项，平高电气履
行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关规定；
（2）关于本次“印度工厂建设项目”部分实施内容变更事项，是平高电气
根据印度市场环境变化，综合考虑成本投入和业务布局的具体需求所作出的，未
改变募集资金投向，也不存在损害广大投资者利益的情形。
综上，本保荐机构对平高电气本次“印度工厂建设项目”部分实施内容变更
事项无异议。
