河南平高电气股份有限公司
      独立董事关于公司第七届董事会第二次会议
                审议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董事制度》
等文件的有关规定，我们作为河南平高电气股份有限公司(以下简称 “公司” )
的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,根据公司提
供的资料,对 2018 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第二次会议审议的有关议案
及相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为,公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案合法、合规,且符合公
司《章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，我们同意该利
润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。
    二、关于追认公司 2017 年度日常关联交易超额部分的独立意见
    公司按照公平合理、互利共赢的原则依法合规与关联方进行采购及出租业务，
有助于公司日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有
必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预
计客观、合理，关联董事进行了回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是
中小股东利益的情形。
    三、关于公司 2018 年日常关联交易预算情况的独立意见
    公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符
合有关法律法规的规定；公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交
易内容合法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全体
股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司生产的持续稳
定开展，符合公司及股东的整体利益。该关联交易事项尚需获得股东大会批准，
与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    四、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 42 号—持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一
般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）相关规定进行的合理变更，使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，
同意公司本次会计政策变更。
    五、关于公司续聘 2018 年度审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    经审查，立信会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰
富的执业经验，其在担任公司 2017 年度财务报表审计工作期间，按计划完成了
对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况
和生产经营情况；具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公
司内控审计的需要，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们同意
续聘立信会计师事务所为公司 2018 年度审计机构及内部控制审计机构。
    六、关于公司 2015 年度非公开发行购买标的股权 2017 年度业绩承诺实现情
况独立意见
    鉴于公司 2015 年度非公开发行购买标的股权未完成 2017 年度业绩承诺，根
据公司与平高集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》，平高集团有限公司需
要向公司以现金方式补偿 1,543.81 万元，符合相关法律、法规的要求，不存在
损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，
表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    七、关于控股股东向公司全资子公司提供财务资助的独立意见
    平高集团有限公司为满足天津平高智能电气有限公司日常经营的资金需求，
支持其业务发展，提供财务资助，有助于天津平高日常运作的开展。公司董事会
在审议相关关联交易议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律
法规的规定，表决程序合法有效，不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东
利益的情形。
    八、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    公司对平高集团有限公司向天津平高智能电气有限公司提供的财务资助提
供担保，有助于天津平高日常运作的开展。公司董事会在审议相关关联交易议案
时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定，表决程序合
法有效，不会损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。
    九、关于聘任公司副总经理的独立意见
    经审阅公司拟聘任的副总经理简历和相关资料，我们认为，拟任公司副总经
理的郭英杰先生不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的
情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职
资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，并具备与其
所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。审议及表决程序等
符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，同意公司聘
任郭英杰先生为公司副总经理。
    （以下无正文）