平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限公司2017年持续督导年度报告书2018-04-13
招商证券股份有限公司
关于河南平高电气股份有限公司
2017年持续督导年度报告书
保荐机构名称： 招商证券股份有限公司
被保荐公司证券代码： 600312.SH
证券简称： 平高电气
姓名：范文伟
保荐代表人： 联系方式：13911599583
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 B 座 9 层
姓名：韩汾泉
保荐代表人： 联系方式：18611298987
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 B 座 9 层
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南平
高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1346 号）核准，
河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）2016 年 10 月
非公开发行 219,435,736 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行募集资金总额
为 3,521,943,562.80 元，扣除本次发行费用合计 20,809,717.81 元后，募集资金净
额为 3,501,133,844.99 元。本次发行新增股份已于 2016 年 11 月 4 日在中国登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记结算手续，公司于 2016 年 11 月
8 日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为平高电气本次非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等
相关法规和规范性文件的要求，对平高电气进行了持续督导，现将 2017 年持续
督导工作汇报如下：
一、招商证券持续督导工作情况
公司2016年10月非公开发行219,435,736股人民币普通股（A股），本次非公
开发行募集资金总额为3,521,943,562.80元，募集资金净额为3,501,133,844.99元。
上述募集资金已于2016年10月27日存入公司募集资金专用账户。
招商证券作为平高电气本次非公开发行股票的主承销商和保荐机构，针对平
高电气具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、尽职
调查等方式对平高电气进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
序号 工作内容 实施情况
招商证券已建立健全并有效执行
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
1 了持续督导制度，已根据公司的具
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
体情况制定了相应的工作计划
招商证券已与平高电气签订《河南
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始 平高电气股份有限公司与招商证
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 券股份有限公司之持续督导协
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议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 议》，明确了双方在持续督导期间
上海证券交易所备案 的权利义务并报上海证券交易所
备案
在持续督导期内，招商证券通过日
常沟通、定期或不定期回访、现场
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查 检查等方式，对上市公司开展了持
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等方式开展持续督导工作 续督导工作，其中 2017 年 12 月
14 日至 2017 年 12 月 15 日对平高
电气进行了现场检查
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券 2017 年持续督导期间，公司无违
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交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定 法违规情况
媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法 2017 年持续督导期间，公司或相
5 违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现 关当事人无违法违规、违背承诺等
之日起五个工作日内向上海证券交易所报告 事项
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 2017 年持续督导期间，公司无违
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的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所 法违规情况
做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制
度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事
7 督促公司严格执行公司治理制度
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范
等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部
8 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外 督促公司严格执行内部控制制度
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制
等重大经营决策的程序与规则等
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 督促公司严格执行信息披露制度
度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分 审阅信息披露文件及其他相关文
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理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 件，详见“二、信息披露审阅情
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 况”
序号 工作内容 实施情况
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对
10 存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 详见“二、信息披露审阅情况”
予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日
内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的
11 详见“二、信息披露审阅情况”
信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券
交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
2017 年持续督导期间，平高电气
12 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易
未出现该等事项
所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控
制制度，采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履
行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制 2017 年持续督导期间，平高电气
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人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所 不存在未履行承诺
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 2017 年持续督导期间，平高电气
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不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄 未出现该等事项
清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海
证券交易所报告
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报
告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上
海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机
构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假 2017 年持续督导期间，平高电气
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记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或 未出现该等事项
其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上
市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
招商证券已制定了现场检查的相
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场
16 关工作计划，并明确了现场检查的
检查工作要求，确保现场检查工作质量
工作要求
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当
知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的
期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）
控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占
用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； 2017 年持续督导期间，平高电气
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（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 未出现该等事项
投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公
允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以
上；（七）上海证券交易所要求的其他情形
序号 工作内容 实施情况
每月核对募集资金专户的银行对
持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的 账单及公司的募集资金使用情况
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实施等承诺事项 表，持续关注公司募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺
二、信息披露审阅情况
披露日期 披露内容 审阅情况
2017-01-05 平高电气：关于控股股东增持公司股份暨增持计划的公告
2017-01-06 平高电气：关于控股股东增持计划的补充公告
2017-01-07 平高电气：第六届董事会第二十三次临时会议决议公告
平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2017-01-10
公司 2016 年度定期现场检查报告
2017-02-04 平高电气：中标公告 1、审阅信息
披露文件的
2017-03-02 平高电气：关于控股股东增持公司股份进展的公告
内容及格
2017-03-21 平高电气：非公开发行限售股上市流通公告 式，确信其
平高电气：海通证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限 内容真实、
2017-03-21 准确、完整，
公司 2012 年度非公开发行股份限售股解禁的核查意见
不存在虚假
2017-03-23 平高电气：2016 年年度报告摘要
记载、误导
2017-03-23 平高电气：2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 性陈述和重
大遗漏，格
2017-03-23 平高电气：日常关联交易公告
式符合相关
2017-03-23 平高电气：第六届监事会第十二次会议决议公告 规定；2、审
查临时股东
2017-03-23 平高电气：第六届董事会第七次会议决议公告
大会、董事
2017-03-23 平高电气：董事会关于会计政策变更的说明 会、监事会
平高电气：董事会关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 的召集与召
2017-03-23 开程序，确
的专项报告
平高电气：独立董事关于公司第六届董事会第七次会议审议相 信其合法合
2017-03-23 规；3、审查
关议案的独立意见
股东大会、
2017-03-23 平高电气：2016 年度内部控制评价报告
董事会、监
平高电气：独立董事关于河南平高电气股份有限公司对外担保 事会的出席
2017-03-23
情况的专项说明和独立意见 人员资格、
平高电气：关于追认公司及控股子公司办理保理业务，回购应 提案与表决
2017-03-23
收账款暨关联交易的公告 程序，确信
2017-03-23 平高电气：关于召开 2016 年年度股东大会的通知 其符合公司
章程。
2017-03-23 平高电气：独立董事 2016 年度述职报告
2017-03-23 平高电气：董事会审计委员会 2016 年度履职报告
2017-03-23 平高电气：关于会计政策变更的公告
2017-03-23 平高电气：监事会关于会计政策变更的说明
2017-03-23 平高电气：2016 年年度报告
2017-03-23 平高电气：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2017-03-23 平高电气：内部控制审计报告
平高电气：控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说
2017-03-23
明
平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2017-03-23
公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
平高电气：关于平高集团威海高压电器有限公司，平高集团国
际工程有限公司，河南平高通用电气有限公司，上海天灵开关
2017-03-23
厂有限公司，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司 2016 年度业绩
预测实现情况的专项审核报告
2017-03-23 平高电气：审计报告
平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2017-03-25
公司 2016 年持续督导年度报告书
2017-03-30 平高电气：关于公司董事会秘书辞职的公告
2017-03-31 平高电气：第六届董事会第二十四次临时会议决议公告
2017-03-31 平高电气：独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见
2017-04-19 平高电气：2017 年第一季度报告
2017-04-19 平高电气：2016 年年度股东大会会议资料
2017-04-26 平高电气：2016 年年度股东大会决议公告
2017-04-26 平高电气：关于控股股东增持公司股份进展的公告
2017-04-26 平高电气：2016 年年度股东大会的法律意见
平高电气：独立董事关于公司增加在中国电力财务有限公司日
2017-04-29
常关联贷款额度的独立意见
2017-04-29 平高电气：第六届董事会第二十六次临时会议决议公告
2017-04-29 平高电气：关于增加日常关联贷款额度的公告
2017-05-04 平高电气：2016 年度第二期超短期融资券兑付公告
2017-05-18 平高电气：中标公告
2017-05-25 平高电气：2016 年年度权益分派实施公告
2017-05-26 平高电气：关于参加河南上市公司网上集体接待日的公告
2017-06-14 平高电气：第六届董事会第二十七次临时会议决议公告
2017-06-15 平高电气：中标公告
2017-06-29 平高电气：第六届董事会第二十八次临时会议决议公告
2017-06-29 平高电气：第六届监事会第十四次会议决议公告
2017-06-29 平高电气：章程
2017-06-29 平高电气：关于聘任董事会秘书的公告
平高电气：独立董事关于公司第六届董事会第二十八次临时会
2017-06-29
议相关议案的独立意见
2017-06-29 平高电气：关于修改公司章程的公告
平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2017-06-29
公司变更部分募投项目实施地点的核查意见
2017-06-29 平高电气：关于变更募投项目实施地点的公告
2017-06-30 平高电气：关于“15 平高债”跟踪信用评级结果的公告
2017-06-30 平高电气：2015 年公司债券受托管理事务报告（2016 年度）
2017-07-05 平高电气：中标公告
2017-08-11 平高电气：董事会议事规则（2017 年 8 月修订）
2017-08-11 平高电气：独立董事年报工作制度（2017 年 8 月修订）
2017-08-11 平高电气：总经理工作细则（2017 年 8 月修订）
2017-08-11 平高电气：信息披露管理制度（2017 年 8 月修订）
平高电气：2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2017-08-11
报告
2017-08-11 平高电气：2017 年半年度报告摘要
2017-08-11 平高电气：投资者关系管理制度（2017 年 8 月修订）
2017-08-11 平高电气：关于会计政策变更的公告
2017-08-11 平高电气：2017 年半年度报告
2017-08-11 平高电气：第六届董事会第八次会议决议公告
2017-08-11 平高电气：治理纲要（2017 年 8 月修订）
2017-08-11 平高电气：独立董事制度（2017 年 8 月修订）
2017-08-11 平高电气：第六届监事会第十五次会议决议公告
2017-08-16 平高电气：关于控股股东增持公司股份进展的公告
2017-08-17 平高电气：中标公告
2017-09-02 平高电气：关于董事会，监事会延期换届的提示性公告
2017-09-09 平高电气：中标公告
平高电气：独立董事关于推荐和提名第七届董事会董事候选人
2017-09-11
的独立意见
2017-09-11 平高电气：“15 平高债”债券 2017 年付息公告
2017-09-11 平高电气：独立董事候选人声明（吴翊）
2017-09-11 平高电气：关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知
2017-09-11 平高电气：独立董事提名人声明
2017-09-11 平高电气：独立董事候选人声明（李涛）
2017-09-11 平高电气：独立董事候选人声明（王天也）
2017-09-11 平高电气：第六届监事会第十六次会议决议公告
2017-09-11 平高电气：第六届董事会第二十九次临时会议决议公告
2017-09-15 平高电气：中标公告
2017-09-23 平高电气：关于选举公司第七届监事会职工代表监事的公告
2017-09-27 平高电气：2017 年第一次临时股东大会决议公告
2017-09-27 平高电气：第七届董事会第一次会议决议公告
平高电气：独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的
2017-09-27
独立意见
2017-09-27 平高电气：第七届监事会第一次会议决议公告
2017-09-27 平高电气：2017 年第一次临时股东大会的法律意见
2017-10-10 平高电气：中标公告
2017-10-21 平高电气：2017 年第三季度业绩预告
2017-10-28 平高电气：第七届董事会第一次临时会议决议公告
2017-10-28 平高电气：2017 年第三季度报告
2017-10-31 平高电气：非公开发行限售股上市流通公告
平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2017-10-31
公司非公开发行限售股上市流通的专项核查意见
2017-10-31 平高电气：中标公告
2017-11-14 平高电气：关于办理保理业务的关联交易公告
2017-11-14 平高电气：第七届董事会第二次临时会议决议公告
2017-11-14 平高电气：关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知
2017-11-14 平高电气：独立董事独立意见
2017-11-21 平高电气：中标公告
2017-11-21 平高电气：中标公告
2017-11-30 平高电气：2017 年第二次临时股东大会的法律意见
2017-11-30 平高电气：关于股东自愿锁定股份承诺的公告
2017-11-30 平高电气：2017 年第二次临时股东大会决议公告
2017-12-09 平高电气：第七届董事会第三次临时会议决议公告
2017-12-09 平高电气：中标公告
2017-12-09 平高电气：关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知
2017-12-09 平高电气：关于调整募投项目部分实施内容的公告
平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2017-12-09
公司变更部分募投项目实施内容的核查意见
2017-12-09 平高电气：第七届监事会第三次会议决议公告
2017-12-18 平高电气：关于控股股东增持公司股份结果公告
平高电气：北京市众天律师事务所关于平高集团有限公司增值
2017-12-18
河南平高电气股份有限公司股份的法律意见书
平高电气：招商证券股份有限公司关于河南平高电气股份有限
2017-12-21
公司 2017 年度定期现场检查报告
2017-12-22 平高电气：关于最终控股股东完成改制及名称变更的公告
2017-12-23 平高电气：中标公告
2017-12-25 平高电气：关于中标公告的更正公告
2017-12-27 平高电气：2017 年第三次临时股东大会的法律意见
2017-12-27 平高电气：2017 年第三次临时股东大会决议公告
2017-12-29 平高电气：第七届董事会第四次临时会议决议公告
2017-12-29 平高电气：关于高级管理人员辞职的公告
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，平高电气不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页以下无正文）
