招商证券股份有限公司

              关于河南平高电气股份有限公司

                   持续督导保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南平
高电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1346 号）核准，
河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”或“发行人”）
向特定对象非公开发行了人民币普通股（A 股）219,435,736 股。本次非公开发
行募集资金总额为 3,521,943,562.80 元，扣除本次发行费用合计 20,809,717.81 元
后，募集资金净额为 3,501,133,844.99 元。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为平高
电气本次非公开发行股票的保荐机构，负责平高电气的持续督导工作。2016 年
11 月，平高电气与招商证券签署了《河南平高电气股份有限公司与招商证券股
份有限公司之持续督导协议》（以下简称“《持续督导协议》”）。根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，以及
平高电气与招商证券签订的《河南平高电气股份有限公司（作为发行人）与招商
证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）
并上市之保荐协议》、《持续督导协议》的约定，招商证券的持续督导期限至
2017 年 12 月 31 日。目前持续督导期已满，根据《保荐办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）的相关规
定，保荐机构出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。


                                     1
   2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

   3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐办法》的有关规
定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

    项 目                                  内 容
 保荐机构名称                      招商证券股份有限公司
   注册地址              深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
 主要办公地址              深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 层
  法定代表人                               霍 达
  保荐代表人                               范文伟
  保荐代表人                               韩汾泉
    联系人                                 范文伟
   联系电话                             13911599583

三、发行人基本情况

      项 目                                   内 容
     发行人名称                     河南平高电气股份有限公司
      证券代码                              600312.SH
      注册资本                           1,356,921,309 元
      注册地址                     河南省平顶山市南环东路 22 号
    主要办公地址                   河南省平顶山市南环东路 22 号
     法定代表人                                成卫
     实际控制人                   国务院国有资产监督管理委员会
       联系人                                 刘湘意
      联系电话              0375-3804063；0375-3804064；0375-3804990
  本次证券发行类型                          非公开发行
  本次证券上市地点                       上海证券交易所
    年报披露时间                         2018 年 4 月 12 日

四、保荐工作概述

   平高电气非公开发行的 A 股股票于 2016 年 11 月在上海证券交易所上市，
                                    2
保荐机构为招商证券。招商证券指派范文伟、韩汾泉担任平高电气非公开发行 A
股股票持续督导期内的保荐代表人。

    保荐机构及保荐代表人在持续督导期间承担了以下相关工作：对发行人的信
息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
交的其他文件；持续关注发行人的经营业绩；对发行人内部控制制度的执行情况
进行定期的督导和核查；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划
等承诺事项；协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况；
督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；经常性对发行
人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源等制度；根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺；对发行人督导
期内各年度报告进行审阅。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）“印度工厂建设项目”实施地点变更情况

    2017 年 6 月 28 日，公司第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关
于变更募投项目实施地点的议案》，本次“印度工厂建设项目”的变更仅涉及变
更实施地点，募集资金的用途和实施方式等未发生实质变化，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。

    招商证券于 2017 年 6 月 28 日发表了《关于河南平高电气股份有限公司变更
部分募投项目实施地点的核查意见》，对公司上述变更募投项目实施地点事项无
异议。

    （二）“印度工厂建设项目”部分实施内容变更情况

    2017 年 12 月 8 日，平高电气第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关
于调整募投项目部分实施内容的议案》，公司对“印度工厂建设项目”部分实施
内容进行了调整，调整情况如下：

印度工厂建设
                        变更前                         变更后
    项目
  总投资             67,561.00 万元                  24,357 万元


                                      3
  建设周期                    3年                                     2年

               年生产 11 千伏～765 千伏气体绝缘
               封 闭 组 合 电 器 （ 缩 写 为 GIS 和
               HGIS）2,560 个间隔，年产值 13.46       达产后，年生产 132kV～765kV 气体
 拟建设规模    亿元人民币。具备生产 1,200 千伏        绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS）215
               产品的装配及试验条件。平高印度         个间隔，年产值 4.05 亿元人民币。
               工厂将形成开关全电压等级 GIS
               的生产条件。
                                                      本项目租地 45 亩（99 年），建设：高
               本项目拟购地 143.23 亩，建设：超
                                                      压装配厂房一座，建筑面积 9,965 平方
               高压装配厂房一座，建筑面积
                                                      米；门卫一座，建筑面积分别为：42
               25,317 平方米；办公楼一座，建筑
                                                      平方米；SF6 气瓶存放棚一座，建筑面
               面积 2,744 平方米；中压装配厂房
                                                      积：150 平方米；消防水泵房及污水处
               一座，建筑面积：14,715 平方米；
                                                      理站一座，建筑面积：215 平方米；摩
主要建设内容   综合仓库一座，建筑面积：5,904
                                                      托车棚 100 平方米、户外堆场 7100 平
               平方米；门卫两座，建筑面积分别
                                                      方米；变电所 149 平方米；化工库 33
               为：42 平方米和 12 平方米。
                                                      平方米。
               建筑面积总计 48,734 平方米。
                                                      建筑面积总计 10,645m2。
               购置主要关键工艺试验设备共计
                                                      购置主要关键工艺试验设备共计 56 台
               218 台（套）。
                                                      （套）
               经测算，项目全部建设完成达产
               后，年可生产 11kV～765kV 气体
                                                      经测算，该项目全部实施达产后，年
               绝缘封闭组合电器 2,560 个间隔，
                                                      可生产 132kV～765kV 气体绝缘封闭
               年营业收入 134,600 万元，年利润
                                                      组合电器（缩写为 GIS）215 个间隔，
               总额 22,770 万元，年营业税金（中
                                                      年营业收入 40,500 万元,年利润总额
               央消费税+中央销售税）7,839 万
                                                      4,822 万元，商品及服务税 1,622 万元，
               元，盈亏平衡点 45%，项目资本金
                                                      盈 亏 平 衡 点 46% ， 总 投 资 收 益 率
项目经济评价   净利润率 18.12%，项目投资财务内
                                                      17.29%，项目资本金净利润率 11.24%，
               部收益率 13.88%（所得税后），全
                                                      项目投资财务内部收益率 12.88%（所
               部投资回收期（所得税后）9.34 年，
                                                      得税后）,全部投资回收期（所得税后）
               项目投资财务内部收益率 19.26%
                                                      9.09 年，项目投资财务内部收益率
               （所得税前），全部投资回收期（所
                                                      18.10%（所得税前）,全部投资回收期
               得税前）7.99 年。本项目各项财务
                                                      （所得税前）7.66 年。
               评价指标均较为合理，经济效益良
               好，项目具备可行性。

    本次变更是平高电气审慎研究并根据印度市场环境变化等因素，综合考虑成
本投入和业务布局的调整。对项目部分实施内容进行调整，没有改变募集资金投
向，不存在损害公司和股东利益的情形。

    招商证券于 2017 年 12 月 8 日发表了《关于河南平高电气股份有限公司变更
部分募投项目实施内容的核查意见》，对公司变更“印度工厂建设项目”部分实
施内容事项无异议。

    除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要

                                            4
保荐机构处理的情况。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    公司能做到及时发出董事会、监事会、股东大会会议通知并及时告知保荐代
表人；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露
资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；为保
荐工作提供必要的便利。公司配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

    持续督导期间，公司聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市
的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建
议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作。公司聘请的证券服务机构均
能勤勉尽责地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国
证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在
违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行 A 股股票的募集资金已全部使用
完毕。保荐机构在履行保荐职责期间，平高电气募集资金使用和管理规范，并及
时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在
违反相关法律法规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    保荐机构在履行保荐职责期间，除上述事项以外，不存在中国证监会和证券
交易所要求的其他事项。

    （本页以下无正文）




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