@@                     北京市众天律师事务所
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                              北京市众天律师事务所

                       关于河南平高电气股份有限公司

                        2018年第二次临时股东大会的

                                        法律意见
                                  众天证字[2018]PG-003号




致：河南平高电气股份有限公司
     北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受河南平高电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规章、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
     众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的
情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
     众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
平高电气 2018 年第二次临时股东大会法律意见               北京市众天律师事务所



所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
     众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中
发表的法律意见承担责任。
     众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     经众天律师查验，本次股东大会由董事会召集，于2018年12月4日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）刊登了《河南平高电气股份有限公司关于召开2018年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的
时间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办
法等有关事宜予以了公告。
     本次股东大会由公司董事石丹先生主持，现场会议于2018年12月19日（星期
三）上午9:30在河南省平顶山市南环东路22号公司本部召开。会议同时提供网络
投票方式，网络投票时间：自2018年12月19日至2018年12月19日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     经查验，本次股东大会以现场会议的方式召开，实际召开的时间、地点与公
告一致。
     众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格
     1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截
至2018年12月12日下午3:00交易结束后，在中国证券结算登记公司上海分公司登
记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席）。
     2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。
     3、经查验，实际出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3
平高电气 2018 年第二次临时股东大会法律意见               北京市众天律师事务所



人，代表公司股份550,126,673股，占公司有表决权股份总数40.54%。
     众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果
     根据公司董事会的说明，在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股
东提出的新议案。
     经众天律师现场见证，本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了
审议，并以记名投票方式进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序
进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
     根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及
表决结果如下：
      1.审议《关于公司增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》
      表决结果：赞成的股份数为29,460,717股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的90.0027%，反对股份数3,272,410股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的9.9973%；弃权股份数0股，回避股份数549,497,573股。本议案获得通过。
     其中，中小投资者表决情况为：同意29,460,717票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的90.0027％；反对3,272,410票，占出席会议中小投资者有效表
决股份数的9.9973％；弃权0票。
     2.审议《关于改聘公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的议案》
     表决结果：赞成的股份数为578,958,290股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的99.4379%，反对股份数3,272,410股，占出席会议股东所持有效表决权股
份数的0.5621%；弃权股份数0股。本议案获得通过。
     其中，中小投资者表决情况为：同意29,460,717票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的90.0027％；反对3,272,410票，占出席会议中小投资者有效表
决股份数的9.9973％；弃权0票。
     3.审议《关于公司补选监事的议案》
     表决结果：赞成的股份数为575,750,163股，占出席会议股东所持有效表决权
股份数的98.8869%，反对股份数6,480,537股，占出席会议股东所持有效表决权股
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份数的1.1131%；弃权股份数0股。本议案获得通过。
     其中，中小投资者表决情况为：同意26,252,590票，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的80.2019％；反对6,480,537票，占出席会议中小投资者有效表
决股份数的19.7981％；弃权0票。
     4.00 审议《关于公司补选董事的议案》
     4.01选举韩书谟先生为公司第七届董事会非独立董事
     总表决结果：
     候选人：韩书谟                          同意股份数: 578,984,797股
     中小股东总表决情况：
     候选人：韩书谟                           同意股份数: 29,487,224股
     4.02选举徐光辉先生为公司第七届董事会非独立董事
     总表决结果：
     候选人：徐光辉                          同意股份数: 578,924,796股
     中小股东总表决情况：
     候选人：徐光辉                           同意股份数: 29,427,223股
     众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
       四、结论意见
     综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出
席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法
律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有
效。
     本法律意见书一式叁份，经众天律师签字并加盖公章后生效。
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