@@ 北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN PRC LAWYERS 地址:北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F,Yingu Mansion,9 West Beisihuan 邮编:100190 Rd.,Beijing 100190,CHINA 电话:(86-10)62800408 Tel:(86-10)62800408 传真:(86-10)62800411 Fax:(86-10)62800411 电子邮箱:zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org 北京市众天律师事务所 关于河南平高电气股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的 法律意见 众天证字[2019]PG-002号 致:河南平高电气股份有限公司 北京市众天律师事务所(以下简称“众天”)接受河南平高电气股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法 律、法规、规章、规范性文件以及《河南平高电气股份有限公司章程》(以下简 称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。 众天律师依据公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的 情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。 众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 平高电气 2019 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告,并对其中 发表的法律意见承担责任。 众天律师按照律师行业公认的业务标准,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经众天律师查验,本次股东大会由董事会召集,于2019年6月4日在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)刊登了《河南平高电气股份有限公司关于召开2019年第一次 临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”),对本次股东大会召开的时 间、地点、会议方式、有权出席本次会议的人员、会议审议事项、会议登记办法 等有关事宜予以了公告。 本次股东大会现场会议于2019年6月19日(星期三)上午9:30在河南省平顶山 市南环东路22号公司本部召开。会议同时提供网络投票方式,网络投票时间:自 2019年6月19日至2019年6月19日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易 系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。 经查验,本次股东大会以现场会议的方式召开,实际召开的时间、地点与公 告一致。 众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 1、根据本次股东大会的《会议通知》,有权出席本次股东大会的人员是截 至2019年6月13日下午3:00交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登 记在册的公司全体股东(股东可委托代理人出席)。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等参加了本次股东大会。 3、经查验,实际出席本次股东大会现场会议的股东(含股东代理人)共2人, 代表公司股份549,996,373股,占公司有表决权股份总数40.53%。 平高电气 2019 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 众天律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 根据公司董事会的说明,在本次股东大会的《会议通知》发出后没有接到股 东提出的新议案。 经众天律师现场见证,本次股东大会就《会议通知》中所列明的事项进行了 审议,并以记名投票方式进行了表决,按照《公司章程》及相关规则确定的程序 进行计票、监票,并当场公布了表决结果。 根据现场投票和网络投票的合并统计结果,本次股东大会审议的具体议案及 表决结果如下: 1.审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决 权股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议 案获得通过。 2.审议《关于公开发行公司债券方案的议案》 2.01、计划发行规模、发行方式及票面金额 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.02、债券期限 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.03、还本付息 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.04、债券利率及确定方式 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 平高电气 2019 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.05、发行对象 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.06、募集资金的用途 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.07、担保安排 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.08、赎回条款或回售条款 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.09、公司的资信情况、偿债保障措施 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.10、上市安排 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 2.11、承销方式 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 平高电气 2019 年第一次临时股东大会法律意见 北京市众天律师事务所 2.12、决议的有效期 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 3.审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本 次公开发行公司债券相关事项的议案》 表决结果:赞成的股份数为552,086,493股,占出席会议股东所持有效表决 权股份数的99.9763%,反对股份数130,500股;弃权股份数0,回避股份数0。本 议案获得通过。 4.审议《关于公司申请注册发行超短期融资券的议案》 表决结果:赞成的股份数为552,200,793股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9970%,反对股份数16,200股;弃权股份数0,回避股份数0。本议案 获得通过。 5.审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发 行超短期融资券相关事项的议案》 表决结果:赞成的股份数为552,086,493股,占出席会议股东所持有效表决权 股份数的99.9763%,反对股份数130,500股;弃权股份数0,回避股份数0。本议 案获得通过。 众天律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 四、结论意见 综上所述,众天律师认为,公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出 席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法 律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会合法有 效。 本法律意见书一式叁份,经众天律师签字并加盖公章后生效。 [以下无正文]