中信建投证券股份有限公司
                   关于中农发种业集团股份有限公司
          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号一
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对农发种业使用部分闲置募集资金
进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

    按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中农
发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2126 号），公司向募集配套资金认购方现代种业发展基金有限
公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监、周
紫雨非公开发行人民币普通股（A 股）16,398,054 股，每股面值 1 元，发行价格
人民币 7.71 元/股，募集资金总额不超过人民币 126,428,996.34 元。

    2015 年 10 月 13 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就农发种业
本次非公开发行募集资金到账事项出具了中审亚太（验）字（2015)011040-2 号
《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 10 月 12 日
止，农发种业已增发人民币普通股（A 股）16,398,054 股，募集资金总额为
126,428,996.34 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 5,495,592.22 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
120,933,404.12 元。公司于 2015 年 11 月 9 日与中国农业银行股份有限公司北京
亚运村支行、中信建投证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立了
募集资金存储专户。

     二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
       为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司
将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂
时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产
品。

       （一）投资目的

       提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益。

       （二）投资产品

       为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产
品为保本型银行理财产品、结构性存款，且满足下列条件：

       1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

       2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

       （三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度

       使用不超过5,500万元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变
相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在上述额度内资金
可滚动使用，且公司在任一时点购买的银行理财产品总额不得超过5,500万元
（含）。

       （四）投资产品的期限

       为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，投资产品的期限不超过6个
月。

       （五）投资决策

        在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使决策权并负责签署相关合
同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、
期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

       三、投资风险及风险控制措施

       公司购买标的为低风险、保本型的理财产品、结构性存款等，风险可控。相
关风险控制措施如下：

       （一）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过6个月，产品以低风险、高
流动性的保本型理财产品、结构性存款等为主,投资产品不得质押。

    （二）严格执行实施程序：在上述额度范围内，董事会授权公司经营层行使
决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受
托方，明确委托理财金额、期限，签署合同及协议等。

    （三）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司财务部门将根据市场情况及
时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果
及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （四）加强资金日常监管：公司审计部门将根据审慎性原则，对资金使用情
况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。

    （五）及时履行信息披露义务：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管
理的相关规定及时履行信息披露义务，包括本次购买理财产品的名称、范围、额
度、期限等内容。

    四、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资
金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影
响公司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一
定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    五、审议程序以及专项意见

    公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于利用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 5,500 万元（含）的
闲置募集资金用于购买理财产品等。

    公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于利用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过 5,500 万元（含）的
闲置募集资金用于购买理财产品等。

    公司独立董事出具了《中农发种业集团股份有限公司独立董事关于第六届董
事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司本次使用最高额度不超过 5,500
万元（含）的闲置募集资金用于购买理财产品等。

    六、保荐机构意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必
要的法律程序。

    2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形。

    本独立财务顾问同意农发种业本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

     (以下无正文）
             、

     (本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有

限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)




    保荐代表人:        〉鸟也                        jiJ 品
                          冯煌                         蒋潇