证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临 2017-060
中农发种业集团股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司中农发河南农化有限
公司 67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容: 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”“公司”）拟转
让所持控股子公司中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）67%股权；
● 本次交易未构成重大资产重组；
● 交易实施不存在重大法律障碍；
● 本次交易尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序；
● 本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为
准，目前尚无法判断是否属于关联交易；
● 本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。
一、交易概述
由于控股子公司----中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）受
诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，
优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟在
北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化 67%股权（即：“转让标的”），转让
标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。 以下简称“本次股权转让”）。
2017 年 12 月 12 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公开
挂牌转让控股子公司河南农化 67%股权的议案》，拟继续推进在北京产权交易所
公开挂牌转让所持河南农化 67%股权事项，转让标的挂牌价格不低于其评估值，
最终以成交价为准。经中和资产评估有限公司评估，河南农化 2017 年 7 月 31
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日（评估基准日）净资产的评估值为 44,785.80 万元，公司所持河南农化 67%股
权对应的评估值为 30,006.49 万元。本次转让完成后，公司将不再持有河南农化
股权。
董事会同意转让控股子公司河南农化 67%股权，挂牌价格不低于经国资监管
部门备案的评估值。交易价款可以采取分期付款方式，但首期付款金额不得低于
总价款的 50%。如果遇到在北京产权交易所首次公开挂牌期满后未征集到意向受
让方的情形，授权公司经营班子可以根据挂牌后的实际情况及《企业国有资产交
易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）相关规定，确定是否降低
转让挂牌底价、具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等
相关事宜。
本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定
的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易；本次股权转让未构成重大
资产重组，尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序。
公司独立董事发表如下独立意见：公司转让河南农化 67%股权，有助于公司
防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞
争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；本次股权转让已经审
计、评估，并以评估值为依据在产权交易所履行公开挂牌程序，遵循了公平合理
的原则；本次股权转让的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关
规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：中农发河南农化有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：濮阳市胜利路西段路南
法定代表人：梁孝生
注册资本：19,435 万元
成立日期：2005 年 10 月 09 日
经营范围：生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称 MEA）、乙草胺、2,6-二
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乙基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺；进
出口贸易业务。
河南农化目前股权结构
投资方 出资额（万元） 出资比例（%）
农发种业 13,021.45 67.00
郭文江 5,382.47 27.6947
宋全启 836.72 4.3052
赵俊锋 74.88 0.3853
秦宏伟 61.8 0.3180
奚强 51.5 0.2650
王作祥 6.18 0.0318
合 计 19,435 100
本次交易标的为公司所持河南农化 67%股权，交易标的不存在抵押、质押及
其他限制转让的情况。
（二）标的公司的财务经营情况
资产负债简表（合并）
金额单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 7 月 31 日
流动资产合计 452,697,143.63 699,334,359.72 567,095,596.53
非流动资产合计 549,636,872.37 537,221,906.82 501,359,083.48
资产总计 1,002,334,016.00 1,236,556,266.54 1,068,454,680.01
流动负债合计 615,749,308.81 741,817,210.36 611,130,526.78
非流动负债合计 25,142,198.10 28,329,754.36 18,778,077.98
负债合计 640,891,506.91 770,146,964.72 629,908,604.76
所有者权益合计 361,442,509.09 466,409,301.82 438,546,075.25
利润简表（合并）
金额单位：人民币元
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项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-7 月
一、营业收入 393,898,236.81 414,646,476.33 290,187,519.27
二、营业成本 305,713,002.38 324,458,049.53 260,142,649.77
三、利润总额 41,898,752.24 6,356,390.19 -20,753,966.21
四、净利润 34,748,801.78 5,063,851.35 -27,484,495.84
（三）标的公司的审计、评估情况
根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2017TJA10434 号审计报告，截止 2017 年 7 月 31 日，河南农化经审计合并
报表所有者权益（净资产）账面价值为 43,854.61 万元，母公司所有者权益（净
资产）账面价值为 45,675.23 万元，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露
的《中农发河南农化有限公司 2017 年 1-7 月审计报告》。
公司聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对河南农化股东全
部权益价值进行评估，出具了《中农发种业集团股份有限公司拟转让持有中农发
河南农化有限公司 67%股权项目资产评估报告书》 中和评报字（2017）第 TYV1025
号）。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。截止评估基准日 2017 年
7 月 31 日，采用资产基础法确定的河南农化股东全部权益评估价值为 44,785.80
万元，与经审计河南农化母公司净资产账面值 45,675.23 万元相比，增值额为
-889.43 万元，增值率为-1.95%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 7 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 70,294.60 70,293.01 -1.59 -
2 非流动资产 32,500.85 31,580.46 -920.39 -2.83
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 258.00 -1,570.40 -1,828.40 -708.68
4
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 25,913.99 25,938.20 24.21 0.09
9 在建工程 1,322.68 1,374.71 52.03 3.93
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 4,593.17 5,424.95 831.78 18.11
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 6.51 6.51 - -
18 递延所得税资产 406.49 406.49 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 102,795.44 101,873.48 -921.96 -0.90
21 流动负债 55,242.40 55,242.40 - -
22 非流动负债 1,877.81 1,845.28 -32.53 -1.73
23 负债合计 57,120.21 57,087.68 -32.53 -0.06
24 净资产（所有者权益） 45,675.23 44,785.80 -889.43 -1.95
注：上述账面值为河南农化母公司会计报表数据。
截止评估基准日 2017 年 7 月 31 日，采用收益法确定的河南农化股东全部
权益评估价值为 38,998.59 万元，比账面价值 45,675.23 万元增值额为-6,676.64
万元，增值率为-14.62%。
资产基础法的评估值为44,785.80万元，收益法的评估值38,998.59万元，
两种方法的评估结果差异5,787.21万元，差异率12.92%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，
主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价
值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建
筑物、设备及在建工程，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及
截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产
的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获
利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
中农发河南农化有限公司属于农药行业，其收入主要来源于农药原药及其中间产
品的销售，收益法评估结果与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、
设备及在建工程等实物资产存在关联。
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收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。河南农化主要从事
农药原药及其中间产品的生产和销售，公司经营业务受到国家经济政策、环保政
策、市场供需关系等影响较大，给收益法中采用的主要技术参数、指标带来不确
定性。结合被评估企业近两年一期的财务数据，企业的实际经营情况起伏较大，
未来收益的预测存在重大不确定性。
鉴于以上原因，本次评估采用资产基础法评估结果作为河南农化股东权益
价值，即：河南农化的股权价值评估结果为 44,785.80 万元。
公司持有河南农化 67%股权的价值为 30,006.49 万元。（评估报告内容详
见上海证券交易所网站）
（四）交易合同或协议的主要内容
鉴于公司为国有控股公司，根据相关规定，公司本次股权转让需采取在产权
交易所公开挂牌转让的方式，因此尚未签订交易协议。公司将在摘牌、签署协议
后及时履行持续披露义务。
（五）前次转让取消的情况以及本次转让目的、对公司的影响
2017 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公开挂
牌转让控股子公司河南农化 67%股权的议案》，同意按照评估值公开挂牌转让河
南农化 67%股权，同时鉴于业绩承诺方郭文江对河南农化 2017 年的业绩承诺
(7,472.78 万元)尚未到期，在 2017 年 7 月 31 日（评估基准日）尚无法确定河
南农化 2017 年度的整体盈利情况，如本次股权公开挂牌转让成功，同意业绩承
诺方郭文江按照河南农化原 2017 年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河
南农化股权比例 67%计算，提前偿还 2017 年业绩承诺补偿 5,006.76 万元（即：
7,472.78 万元×67%）。
2017 年 10 月 11 日，上海证券交易所对上述股权转让等事项提出问询，特
别提出“公司此次出售资产对河南农化 2017 年业绩承诺补偿款的计算方式与前
期业绩承诺补偿金额计算方式不一致，要求公司说明业绩承诺补偿金额计算方式
的变更是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩承诺的相关政策”；由于公司
与河南农化原股权转让方（即：业绩承诺方）关于河南农化 2017 年业绩补偿的
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计算方式，在认识上未达成一致，公司第六届董事会第九次会议于 2017 年 10
月 25 日审议通过了《取消 2017 年第四次临时股东大会中<关于公开挂牌转让控
股子公司河南农化 67%股权的议案>》，决定待条件成熟时另行提交公司董事会、
股东大会审议；2017 年 10 月 26 日，公司、财务顾问以及律师对上海证券交易
所的问询进行了回复（详见上海证券交易所网站 2017-051 号公告及附件）。
公司取消上述议案后，对转让河南农化 67%股权事项做了进一步的沟通以及
论证，认为：
1、河南农化近年受宏观经济低迷以及环保、安全监管压力升级、下游需求
不足、海外市场疲软、部分产品未顺利投产等诸多因素影响，业绩远低于预期且
连续两年未完成业绩承诺，预计 2017 年亦不能完成原承诺业绩。基于对宏观形
势以及河南农化今后几年经营情况的判断，为防范化解风险，最大程度降低公司
经营的不确定性，提高公司经营业绩水平，同时调整生产经营布局，优化公司产
业结构，公司决定公开挂牌转让所持河南农化 67%股权。
2、公司本次股权转让完成后，将有效改善公司盈利质量，降低公司经营负
担，有利于优化资源配置，公司将集中优势资源聚焦种业等核心业务，进一步提
高公司核心竞争力；通过处置股权释放流动性，将现金流投向盈利能力较强的种
业等核心业务，同时充分挖掘新常态下的发展机遇，提升公司整体盈利能力，实
现公司经营业绩的稳步增长，符合公司及全体股东利益，同时也有利于保护中小
股东的利益。
鉴于此，公司现拟继续推进在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化
67%股权事项，本次转让完成后，公司将不再持有河南农化股权。
公司不存在为河南农化提供担保、委托河南农化理财的情况，本次交易事项
不涉及人员安置等问题。
此外，业绩承诺方郭文江关于河南农化 2017 年业绩承诺补偿仍按原《盈利
预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的方式履行，具体补偿
金额需在河南农化 2017 年审计工作完成后，由公司聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
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（六）上网公告附件
1、农发种业独立董事意见；
2、河南农化资产评估报告（中和评报字[2017]第 TYV1025 号）；
3、河南农化 2017 年 1-7 月审计报告（XYZH/2017TJA10434）。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 12 日
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