中信建投证券股份有限公司

      关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产

          并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作为
中农发种业集团股份有限公司（简称“农发种业”或“公司”）2015 年发行股份购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定和要求，对农发种业本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体
情况如下：

一、非公开发行股票情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭
文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126 号）
核准，公司向郭文江等 12 名股东共计发行 49,194,163 股股份购买相关资产，非
公开发行不超过 16,398,054 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 10 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记
托管手续。非公开发行股票后，公司股本由 367,287,248 股增至 432,879,465 股。

二、限售股份形成后至今上市公司股本数量变化情况
    2016 年 6 月 16 日，农发种业实施完成 2015 年年度权益分派方案，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，上市公司总股本由 432,879,465 股增加至
1,082,198,663 股。

三、限售股东履行承诺情况
    1、公司发行股份购买资产的认购对象郭文江和募集配套资金的认购对象现
代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、
苏智强、黄金鑑和周紫雨等 1 名国有法人及郭文江等 10 名自然人承诺其认购的
公司非公开发行的股份自上市之日（2015 年 10 月 28 日）起 36 个月内不转让。


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      2、经农发种业申请，现代种业发展基金有限公司、袁国保、陈清林、陈章
瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑和周紫雨等 1 名国有法人及 8 名自然人所持
股份可上市流通时间为 2018 年 10 月 29 日。

      3、农发种业本次申请解除股份限售的股东严格遵守了各自所作出的股份锁
定承诺。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
      1、农发种业申请本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 10 月 29 日。

      2、农发种业申请本次解除限售股份的股东为现代种业发展基金有限公司、
袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑和周紫雨。

      3、本次解除限售股份共计 25,800,582 股。

                              本次流通前持有的    本次上市流通数量     剩余限售股
 序号         股东名称
                              限售股数量（股）        （股）           数量（股）

           现代种业发展基金
  1                                  20,259,402           20,259,402            0
              有限公司

  2            袁国保                 3,135,375            3,135,375            0

  3            陈清林                  759,727              759,727             0

  4            陈章瑞                  506,485              506,485             0

  5              包峰                  379,863              379,863             0

  6              王平                  253,243              253,243             0

  7            苏智强                  253,242              253,242             0

  8            周紫雨                  126,623              126,623             0

  9            黄金鑑                  126,622              126,622             0

 合计             -                  25,800,582           25,800,582            0




六、独立财务顾问核查意见
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   经核查，本独立财务顾问认为：

   1、农发种业本次申请流通上市的限售股份持有人严格履行了其在非公开发
行股票时所作出的限售承诺；

   2、农发种业关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

   本独立财务顾问对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之
签字盖章页）




   独立财务顾问主办人：




          张世举                 蒋   潇




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                   2018 年 10 月 19 日




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