农发种业：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-11-14
股东大会法律意见书
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广东信达（北京）律师事务所
关于中农发种业集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2019]第011号
致：中农发种业集团股份有限公司
广东信达（北京）律师事务所（以下简称“信达”）接受中农发种业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2019年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及现行有效的《中农发种业集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果的合法性发表意见，不对本次股东
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股东大会法律意见书
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性
或合法性发表意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实
的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、公司提供给信达文件中的盖章、签字
均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、公司提供给信达的文件，其
签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；3、公
司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误
导之处。
基于上述，信达律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年10月24日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开
公司2019年第二次临时股东大会的议案》，决定召开临时股东会。
2019年10月26日，公司以公告形式在《上海证券报》《中国证券报》以及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《中农发种业集团股份有限公司关
于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
前述股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、现场会议召开的日期、时
间、地点、网络投票时间、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记
办法、投票规则等内容。
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，并于股东大会召开日15天前以
公告形式通知了股东。
（二）本次股东大会的召开
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股东大会法律意见书
1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2019年11月13日下午14:00在北京市西城区西
单民丰胡同31号中水大厦3层308室召开，该现场会议由董事长刘辉主持。
3.本次股东大会的网络投票：公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大
会通知的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代表
信达律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2
名，合计持有公司有表决权股份 407,968,120 股，占公司有表决权股份总数的
37.6981 %。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使
表决权的资格合法有效。
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过上海证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 6 名，合计持有公司股份
82900股，占公司有表决权股份总数的 0.0077 %。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
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除上述出席本次股东大会人员外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司董事、监事和高级管理人员及信达律师。
（二）本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的公司股东的资格及本次股东大会召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法律文件以
及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为：
议案1：《关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展业务的日常关联交易议
案》；
议案2：《关于继续为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议案》。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据上海证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票的资料，公
司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，会议通知中
所列议案均获本次股东大会有效表决通过。公司合并统计现场投票和网络投票的
表决结果如下：
议案1：审议《关于河南农化与北京颖泰及其下属公司开展业务的日常关联
交易议案》
同意 反对 弃权
占出席股东 占出席股东
占出席股东大
股份投票 大会股东所 股份投票 大会股东所
股份投票数 会股东所持有
数量 持有效表决 数量 持有效表决
量（股） 效表决权股份
（股） 权股份的比 （股） 权股份的比
的比例
例 例
408,040,920 99.9975% 10,100 0.0025% 0 0.0000%
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议案2：审议《关于继续为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议
案》
同意 反对 弃权
占出席股东 占出席股东
占出席股东大
股份投票 大会股东所 股份投票 大会股东所
股份投票数 会股东所持有
数量 持有效表决 数量 持有效表决
量（股） 效表决权股份
（股） 权股份的比 （股） 权股份的比
的比例
例 例
408,040,920 99.9975% 10,100 0.0025% 0 0.0000%
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议
人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性法
律文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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