农发种业:独立董事2019年度述职报告2020-03-21
中农发种业集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ,
我们作为中农发种业集团股份有限公司的独立董事,现将2019年度履职情况报告
如下:
一、独立董事基本情况
景旭:1993 年参加工作,曾任中国远大集团公司法律顾问,现任北京君都
律师事务所高级合伙人、西北政法大学兼职教授。2013 年 11 月起任公司独立董
事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,景旭独立董事不存在影
响独立性的情况。
王一鸣:1988 年参加工作,曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经
济学院教授、博士生导师。2017 年 1 月任公司独立董事。对照《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定,王一鸣独立董事不存在影响独立性的情况。
周建如:曾任北京永信永税务师事务所部门经理、北京京强房地产开发有限
公司财务经理,现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理。2017
年 11 月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,
周建如独立董事不存在影响独立性的情况。
二、2019 年度履职情况
独立董事 2019 年度参加公司会议情况:
本年应参加董 亲自出席 委托出席 出席股东大会的
姓名
事会次数 (次) (次) 次数(次)
景 旭 6 6 0 3
王一鸣 6 6 0 3
周建如 6 6 0 3
2019年度,我们除参加公司董事会、股东大会会议之外,还关注公司的日常
经营管理,积极了解公司的各项运作情况,保持与公司经营层的良好沟通,积极
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参加公司董事会各专业委员会相关会议,同时利用自身的专业知识和实践经验,
有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建
议。
三、2019年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
根据公司经营发展需要,公司控股子公司--河南地神与黄泛区实业集团签订
《2019—2020 年度小麦种子繁育合同》,构成关联交易;公司控股子公司--河南
农化与北京颖泰开展化工原料等购销业务,构成关联交易;我们认为:公司关联
交易事项的审议程序合法、有效,交易定价公平、合理,符合《公司法》、《公
司章程》和相关法律法规的规定,未发现损害公司和全体股东利益的情形。
2.对外担保情况
经公司第六届董事会第 22 次会议以及 2018 年第 2 次临时股东大会审议通
过,同意为控股子公司—河南农化提供 1 亿元人民币综合授信额度担保,公司
2019 年为河南农化共计提供了 1 亿元的连带责任保证;经公司第六届董事会第
24 次会议以及 2019 年第 1 次临时股东大会审议通过,河南农化的子公司--山东
颖泰 2019 年为河南农化 5,250 万元融资租赁提供了担保。我们认为:公司披露
的担保事项的发生及执行情况符合实际情况,符合监管机构关于上市公司对外提
供担保的相关规定,未发现公司存在违规担保行为及损害公司、中小股东权益的
行为。
3.高级管理人员薪酬情况
薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》,结合公司实际情况,
对董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪酬发放情况进行核查后,认为:公司
董事、监事、高级管理人员薪酬的发放,符合公司薪酬制度以及相关规定,是客
观、公正的。
4.募集资金使用情况
2019 年度,我们持续关注募集资金的使用情况,并按相关规定发表独立意
见。我们认为:公司募集资金的存放、使用按照《上市公司募集资金管理办法》
和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行,不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
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5. 聘任会计师事务所情况
公司聘请了信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构。我们认为:公
司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效,符合《公司法》、《公司章程》和
相关法律法规的规定。
6.现金分红情况
因公司2018年度报表累计未分配利润为负数,不符合公司章程等规定进行现
金分红的条件, 2019年经公司第六届25次董事会及2018年度股东大会审议通过,
公司2018年度不进行利润分配。我们认为,公司董事会做出的利润分配预案符合
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形。
7.公司相关承诺履行情况
2019年度,公司控股子公司周口服务公司所属的枣花粮油公司存在未完成承
诺业绩的情况,公司董事会对枣花粮油公司2019年度的实际业绩数据与承诺数据
的差异情况进行了单独审议,公司已采取相应措施要求承诺方予以补偿。
8.信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则,相关信息披露人员严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的要求做好信息披露工作,
及时履行信息披露义务。我们认为:公司及时、完整、充分、准确的进行了相关
信息披露,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9.内部控制的执行情况
2019年度,公司运营遵守了现行的相关制度规定,并进一步加强内部控制和
风险防范机制的建设。公司审计与法律风险管理部负责实施内控自我评价工作,
根据内部控制规范,审计部门在各级公司中开展内部控制自我评价工作,未发现
公司2019年度内部控制存在重大缺陷。我们认为:公司目前相关的内部控制执行
程序有效,但仍需要根据相关规定及公司实际情况,以深化财务内部控制为重点,
持续完善公司现有内部控制制度,优化内部控制流程,进一步加以完善。
10.董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度,董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。我们认为:公司董事会及下属专门委员会运作
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程序合法、合规、有效。
四、总体评价
2019 年度,我们能够勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审慎认真地
行使公司和股东所赋予的权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会
议,对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见,为董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2019 年,公司对独立
董事的工作给予了大力支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续
尽职尽责,履行诚信和勤勉义务,认真行使职权,维护公司整体利益及全体股东
特别是中小股东的合法权益。
2020 年 3 月 19 日
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中农发种业集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告(签字页)
独立董事:
王一鸣 景旭 周建如
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