上海家化：2014年第二次临时股东大会资料2014-04-18
上海家化联合股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会资料
2014 年 4 月 28 日
上海家化联合股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会议案
拟审议的事项（会议提案）：
审议《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》。
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
上海家化联合股份有限公司
2014年董事长长期奖励方案
二零一四年四月
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海家化、本公
指 上海家化联合股份有限公司
司、公司
本方案、本奖励方 上海家化联合股份有限公司 2014 年董事长长期
指
案、奖励方案 奖励方案
上海家化授予奖励对象在一定的时期和条件下，
获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权
股票增值权、增值 利，其不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价
指
权 格变化的方式，在规定时间内，由公司向奖励对
象以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行
权价格间的差额，其实质为一种现金奖励
奖励对象 指 根据本方案获授股票增值权的人员
公司股票 指 上海家化 A 股股票
授权日 指 上海家化向奖励对象授予股票增值权的日期
上海家化向奖励对象授予股票增值权工具时所确
行权价格 指 定的、在未来一定期限内允许奖励对象执行增值
权收益的价格
可行权日 指 奖励对象可以行权的日期
董事会 指 上海家化董事会
股东大会 指 上海家化股东大会
公司章程 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
目 录
一、奖励方案的目的 ............................................................................................ 4
二、奖励方案的管理机构..................................................................................... 4
三、奖励模式......................................................................................................... 4
四、奖励对象......................................................................................................... 5
五、奖励方案的股票增值权数量......................................................................... 5
六、奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日................................. 5
七、股票增值权行权价格和执行价格的确定方法............................................. 7
八、股票增值权的获授条件................................................................................. 7
九、奖励对象的行权收益计算及其支付............................................................. 8
十、奖励方案的调整方法与调整程序................................................................. 9
十一、股票增值权授予程序及奖励对象行权程序........................................... 10
十二、公司与奖励对象各自的权利义务........................................................... 11
十三、奖励方案的变更、终止及其他事项....................................................... 12
十四、附则........................................................................................................... 13
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
一、奖励方案的目的
为建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事长的工作积极
性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司2014
年第一次临时股东大会审议通过了董事长薪酬议案如下：
董事长薪酬由三部分组成，即固定年薪+年度奖励+长期奖励，其中年度奖
励部分，与公司当年经营目标达成情况挂钩，原则上，年度奖励增长幅度不高于
公司年度利润的增长幅度，具体增长幅度和奖金总额设置封顶上限，由董事会厘
定；长期奖励部分，与公司当年和长期经营目标达成情况挂钩。长期奖励主要在
公司超越年度业绩目标时提取，递延至少三年归属，并附加支付当年需满足的业
绩条件。长期奖励总额由董事会厘定。董事长每年薪酬的具体数额由董事会授权
薪酬与考核委员会在上述原则内确定后执行。
为进一步调整完善并细化董事长长期奖励安排，特制定本奖励方案。
二、奖励方案的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实
施本奖励方案及本奖励方案的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本奖励方案的执行管理机构，下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修改本奖励方案，报股东大会审批，并在股东大会
授权范围内办理本奖励方案的其他相关事宜。
3、独立董事应当就本奖励方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益发表独立意见。
三、奖励模式
本方案采用的奖励工具股票增值权是一种虚拟的股票增值权益，是公司给予
奖励对象的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与执行价格之间的差额，其实质为一
种现金奖励。本奖励方案所采用的股票增值权工具是以上海家化A股股票为虚拟
标的股票，由公司以现金方式支付行权价格与执行价格之间的差额，该差额即为
奖励额度。
四、奖励对象
本方案的奖励对象1人，为公司董事长谢文坚。
五、奖励方案的股票增值权数量
（一）授出股票增值权的数量
本方案采用国际通用的布莱克-肖尔斯期权定价模型，拟授予奖励对象每份
股票增值权与一股上海家化A股股票挂钩，按可行权日的起始日为定价模型距离
到期日时间（T）分三年三期授予，其中首期授予484,653份股票增值权；第二
期、第三期授予数量由董事会届时审议决定，每期授予的股票增值权所对应的虚
拟股票总价值不低于首期授予时的股票增值权所对应的虚拟股票总价值。
（二）资金来源
对于股票增值权，由上海家化直接兑付行权时行权价格与执行价格之间的差
额。
六、奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日
（一）本方案的有效期
本方案有效期为自股票增值权的首期授权日起6年。
（二）本方案的授权日
首期股票增值权授权日在上海家化股东大会审议批准本方案后由公司董事
会确定。授权日应自公司股东大会审议通过奖励方案之日起30日内，届时由公
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
司召开董事会对奖励对象进行授权，并完成公告等相关程序。第二、三期股票增
值权应分别于审议2014年、2015年年度报告的董事会上对奖励对象进行授权。
（三）本方案的权益生效日
本方案项下分三期授予的股票增值权应分别以审议2014年、2015年、2016
年年度报告的董事会召开日为权益生效日。本方案在2014-2016年的3个会计年度
中，分年度进行绩效考核，奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的
股票增值权权益方可生效。各年度绩效考核目标如下表所示：
权益生效 年度目标
以2013年度营业收入为基准，2014年度的营业收入增长率不低
首期权益生效
于16%。
以2014年度营业收入为基准，2015年度的营业收入增长率不低
第二期权益生
于18%；或以2013年度营业收入为基准，2015年度的营业收入
效
增长率不低于37%。
以2015年度营业收入为基准，2016年度的营业收入增长率不低
第三期权益生
于20%；或以2013年度营业收入为基准，2016年度的营业收入
效
增长率不低于64%。
奖励对象未能达到绩效考核目标时，其未能达到绩效考核目标所对应的股票
增值权由公司取消，但无论是否达到绩效考核目标，应至少保留奖励对象首期授
予股票增值权的1/3即161,551份股票增值权于审议2014年年度报告的董事会召
开日生效。
（四）本方案的可行权日
本方案项下股票增值权各期可行权时间安排如下表所示：
可行权期 可行权日
可行权日为自首期授权日起36个月后首个交易日起至首期授权
首期可行权
日起72个月内最后一个交易日当日止
可行权日为自第二期授权日起24个月后首个交易日起至首期授
第二期可行权
权日起72个月内最后一个交易日当日止
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
可行权日为自第三期授权日起12个月与第三期权益生效日两个
第三期可行权 日期中较晚出现日后首个交易日起至首期授权日起72个月内最
后一个交易日当日止
奖励对象符合条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增
值权由公司取消。奖励对象应按本奖励方案规定的安排行权，行权申请日必须为
方案有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公
司依据现行适用的上市规则的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
七、股票增值权行权价格和执行价格的确定方法
（一）行权价格的确定方法
本方案首期股票增值权的行权价格为董事会审议通过本方案之日前30个交
易日的上海家化股票平均收盘价34.4元。第二期、第三期增值权的行权价格为授
予第二期、第三期增值权的相关董事会召开日前30个交易日的上海家化股票平
均收盘价。
（二）执行价格的确定方法
奖励对象提出行权时，应提交《行权申请书》，并以行权申请日上海家化A
股股票收盘价作为该次行权的执行价格。
八、股票增值权的获授条件
奖励对象未发生如下任一情形，才能获授股票增值权：
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（4）奖励对象单方面终止劳动合同、辞职的；
（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公
司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
如奖励对象发生以上情形的，奖励对象根据本奖励方案尚未获授的权益应当
终止授予。
九、奖励对象的行权收益计算及其支付
（一）行权收益
奖励对象行权时，其行权收益的计算公式如下：
奖励对象行权收益=奖励对象该次提出行权股票增值权的有效数量×（执行
价格—行权价格）
其中，股票增值权的有效数量是指奖励对象《行权申请书》内提出行权的数
量中依本方案规定可予以行权的部分。
（二）行权收益的支付方式
公司以现金形式支付奖励对象的行权收益。
（三）行权收益支付限制
为确保不因本奖励方案的实施对公司经营业绩和经营活动造成重大影响，公
司对各期股票增值权行权支付的现金总数不超过对应的2014、2015、2016三个
年度财务报表中载明的合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润合计总数
的10%。因超过上述标准而未予支付的部分由公司予以取消。
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
十、奖励方案的调整方法与调整程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前上海家化有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩
股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为缩股比例（即1股上海家化股票缩
为n股股票）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、配股
Q= Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票增值权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前上海家化有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆
细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n
3、派息
P＝P0-V
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
（三）奖励方案调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本奖励方案所列明的原因调整股票增值
权数量和行权价格。
十一、股票增值权授予程序及奖励对象行权程序
（一）股票增值权授予程序
1、公司薪酬与考核委员会负责奖励方案的拟订，并提交董事会审议；独立
董事就奖励方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益发表独立意见；
2、董事会审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本奖励方案；
3、自公司股东大会审议通过奖励方案之日起30日内，公司将按相关规定召
开董事会对奖励对象进行首期授权，并完成公告等相关程序；
4、公司董事会薪酬与考核委员会对本奖励方案规定的各项授权条件逐项比
对，提出授权的具体安排；
5、公司与奖励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
6、公司董事会在授权日将股票增值权授予奖励对象。
（二）奖励对象行权的程序
1、奖励对象在行权当日向薪酬与考核委员会提交《行权申请书》，提出行
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
权申请；
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权申请审查确认；
3、奖励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，根据执行价格与行权
价格的差价及股票增值权的数量拟定奖励金额，并以书面形式告知奖励对象；
4、薪酬与考核委员会确认奖励金额后，向董事会提交书面意见；
5、根据薪酬与考核委员会的书面意见，公司执行相应的奖励。
十二、公司与奖励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司具有对本方案的解释和执行权，按规定监督和审核奖励对象是否具
有继续获授及行权的资格；
2、若奖励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董
事会备案，应取消奖励对象尚未行权的股票增值权；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴奖励对象应交纳的个人所得税
及其它税费；
4、公司应及时按照有关规定履行奖励方案信息披露等义务；
5、公司应当根据奖励方案的有关规定，积极配合满足条件的奖励对象按规
定行权；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）奖励对象的权利义务
1、奖励对象可以选择行使增值权或者不行使增值权，在被授予的股票增值
权额度内，自主决定行使增值权的数量；
2、奖励对象有权且应当按照本奖励方案的规定申请行权；
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3、奖励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
4、在可行权期间内，奖励对象可一次或分次行权，且须及时向公司提交《行
权申请书》；
5、奖励对象获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务；
6、奖励对象因本奖励方案获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本奖励方案的奖励对象不意味着奖励对象享有继续在公司服务或
续聘的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公
司与奖励对象签订的劳动合同、聘用协议或相关股东大会、董事会决议执行。
十三、奖励方案的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
（1）公司如因任何原因导致控制权发生变化，本奖励方案继续有效。
（2）公司合并时，本奖励方案继续实施，股票增值权数量根据公司合并时
股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的虚拟股票。
（3）公司分立时，本奖励方案继续实施，标的股票变更为分立后公司的虚
拟股票，股票数量按原有标的股票数量占公司股票总量的比例确定。
（二）奖励对象个人情况发生变化
1、当奖励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，其
尚未授予的股票增值权不再授予，已授予未行权的股票增值权作废。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同、聘用协议约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，
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上海家化 2014 年董事长长期奖励方案
或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该奖励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当发生以下情况时，在情况发生之日，奖励对象对已获授但尚未行权的
股票增值权继续保留行权权利，其可在可行权期间内行权。
（1）劳动合同、聘用协议、任职期限到期后，不再续聘的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用协议的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与奖励对象订立的劳动合同、聘
用协议的；
（5）丧失劳动能力的；
（6）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、奖励对象身故的，其已获授但尚未行权的股票增值权可由其指定的财产
继承人或法定继承人在可行权期间内行权。
4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式，但除
本方案明确列明不得行权情形外，奖励对象有权对其享有的已生效股票增值权在
可行权期间内申请行权。
十四、附则
（一）本奖励方案提交公司董事会审议通过、公司股东大会审议批准后生效；
（二）本奖励方案的解释权属于公司董事会。
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上海家化联合股份有限公司董事会
2014年4月28日
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