上海家化：关联交易管理制度2014-10-31
上海家化联合股份有限公司 关联交易管理制度
上海家化联合股份有限公司
关联交易管理制度
（公司五届六次董事会审议通过，五届八次董事会第一次修订、五届二十次董事会第二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号一年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一财
务报告的一般规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等规定，制定本制度。
第二条 若本制度的内容与国家法律、法规及其他规范性文件存在差异，应依据
更为严格的标准执行。如国家法律、法规及其他规范性文件规定的标准严于本规定的，
公司应当及时修订。
第二章 关联交易的定义及其范围
第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第四条 关联人包括关联法人和关联自然人。其定义以《上海证券交易所股票上
市规则》及相关法律、法规的规定为准。
（一）具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
1.1 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
1.2 由上述第 1.1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
1.3 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
1.4 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织。
1.5 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第 1.2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
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（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
2.1 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2.2 公司的董事、监事和高级管理人员；
2.3 本条第 1.1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
2.4 本条第 2.1、2.2、2.3 项所列人士的关系密切家庭成员，包括：
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2.5 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，
可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
3.1 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第（一）项或者第（二）项规定的情形之一；
3.2 过去十二个月内，曾经具有第（一）项或者第（二）项规定的情形之一。
（四）公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第五条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适
用本规则。
第三章 关联方的申报及关联方清单的管理
第六条 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，
应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下
列关联方情况：
1、关系密切家庭成员以及上海交易所要求的其他关系密切人员的名单；
2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第七条 直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控股股东或控
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制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
1、其控股股东的名单（如有）；
2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单，以及由该等人员担任董
事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第八条 如果根据相关协议安排，有关人员、法人或其他组织在协议或安排生效
后或在未来 12 个月内，将成为公司的董事、监事、高级管理人员或持有本公司股份
5%以上股东的，该等人员、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后
二日内向公司董事会申报。
第九条 有关申报的义务，将持续至有关人员、法人或其他组织不再任职或持有
公司股份不足 5%之日起满 12 个月为止。
第十条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关
联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向董事会秘书报告。
第十一条 公司董秘办、财务部、资产管理部、法律室在每年一季度内确定公司
关联法人和关联自然人清单，根据法律法规、上市规则、公司情况、董监高任职情况
的变化对公司关联法人和关联自然人清单进行持续更新，汇总至资产管理部并在更新
完成后两个工作日内，由资产管理部下发到各责任单位，同时更新公司家园系统中的
关联方清单。
第十二条 董事会秘书负责根据上海证券交易所的规定，通过其网站完成公司关
联人名单（按《上海证券交易所股票上市规则》定义）及关联关系信息的在线填报或
更新。
第四章 关联交易管理、核查与责任追究
第十三条 公司各部门、子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识
别、申报和日常管理。
各部门负责人以及各子公司总经理为关联交易管理的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括：
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(1) 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
(2) 及时申报和提供交易信息和资料；
(3) 按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件，包括但不限于董事会、股
东大会议案、中介机构报告等；
(4) 对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十四条 公司控股子公司的合同管理部门（办公室或负责公司印鉴管理的人员
或部门），在安排合同签署以及使用公司印鉴前，均须对照公司的关联方清单核查交
易对方是否为公司的关联方。如合同对方为公司的关联方，该合同管理部门应及时通
知公司资产管理部，填写《关联交易判定与披露申报表》，资产管理部指导申报审批，
审计部提供独立核查资料，法律室判断是否为关联交易，董事会秘书判断是否涉及信
息披露，需在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已办理后，方可安排签署和盖章。
该合同管理部门应在合同签署后的 2 个工作日内将合同复印件交资产管理部备案。
第十五条 当某一关联方在一定期限内累计的交易金额已达到或超过审批与披
露限额时，公司财务部应立即通知所有责任单位。对在随后的指定期限内拟与该关联
方达成的任何交易，各责任单位应在业务洽谈阶段或合同签署前向公司资产管理部和
董事会秘书申报。
第十六条 对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易，各责任单位
应当根据实际情况，合理预期交易金额的上限，并提供计算方法和基准，以妥善安排
审批程序和信息披露工作，并用以监控关联交易的执行情况。
第十七条 在关联交易执行过程中，如果交易的实际发生金额超过或预期将超过
原合同约定的金额或原预计的上限，或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款，
各责任单位应及时向公司资产管理部、法律室、董事会秘书申报，以做出适当的安排
保证交易的合法合规。
第十八条 各责任单位在与新增供应商、经销商、客户等进行业务洽谈时，应对
可能发生的交易金额进行预估。对预估金额超过一定限额的，各责任单位应收集相应
供应商、经销商、客户的背景信息和基本资料，并进行尽职调查，以识别是否可能发
生潜在的关联交易。上述信息及资料收集工作应在签订相关业务合同前完成。上述限
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额的具体规定如下： 1、与法人进行业务往来的，预估金额超过人民币 1000 万元； 2、
与自然人进行业务往来的，预估金额超过人民币 30 万元。 关联交易因任何原因未被
及时识别和申报的，各责任单位应在发现或识别出该关联交易时，立即采取适当的措
施以避免或降低违规的风险，相关措施包括但不限于立即按规定申报该项交易并咨询
公司资产管理部、法律室、董事会秘书的意见、尽快履行相关审批程序或暂停该项交
易（如需）等。
第十九条 在非关联交易的执行过程中，如因实际情况发生变化（如交易对方被
关联方收购等），致使非关联交易转化为关联交易，各责任单位应立即将有关事项向
资产管理部、法律室、董事会秘书申报。董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关
工作。
第二十条 公司董事会秘书办公室和财务部须敦促各关联交易责任部门提交关
联交易信息及资料，并根据已备案的合同建立公司的关联交易台账。
第二十一条 公司审计部为公司关联交易的独立核查部门，应对公司日常的关联
方认定以及关联交易管理定期执行全面检查，每半年末对公司发生的关联交易进行独
立核查。
资产管理部负责统筹公司关联交易的日常管理工作并组织相关培训，具体职责包
括： 1、汇总和收集各部门及所投资企业申报的交易信息和资料，并及时反馈； 2、
协调公司有权机构对交易进行审批； 3、适时组织相关培训，促使各责任单位加深对
关联交易的管理原则、工作职责和工作内容的了解。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员在关联交易管理工
作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在信息披露、交易审批、关联
方占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻
重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处
分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关
法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
1、未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关
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后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
2、刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
3、协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
4、未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性
资金占用的；
5、其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
公司关联方（含关联法人和关联自然人）如有前款规定的情形，给公司造成重大
影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 关联交易的定价原则
第二十三条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
（二）定价公允、决策程序合规、信息披露规范；
（三）关联人回避表决的原则。
第二十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及商品或
劳务的交易价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行
过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。
第二十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
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以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第六章 关联交易的决策权限和决策程序
第二十七条 公司股东大会、董事会，依照本公司《章程》及相关制度规定的权
限，合规、合理地行使对关联交易的决策权。
独立董事按照相关监管规定或要求，对关联交易进行审阅及发表独立意见。
第二十八条 公司与关联自然人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露，并应提交董事会审议
通过。
公司与关联法人发生的单笔或者连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当及时披露，并应提交董事会审议通过。
合同对方为公司的关联自然人或关联法人，但合同金额未达到前款规定标准的，
授权总经理办公会议制定相关细则明确审批签署程序，办公室应及时通知公司资产管
理部和董事会秘书，在确认该合同涉及的审批程序已办理后，方可安排签署和盖章。
总经理办公室应在合同签署后的 2 个工作日内将合同复印件交资产管理部和董事会
秘书办公室备案。
第二十九条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时提
交董事会审议和披露外，还应提交股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的重大关联交易。公司发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关
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联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
（三）出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的。
公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照本条第（二）项规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第二十八条、第二十九条（一）项的规定。
第三十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十八条、
第二十九条（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适
用第二十八条、第二十九条（一）项的规定。
第三十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发
生额作为交易金额，适用第二十八条、第二十九条（一）项的规定。
第三十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第二十八条、第二十九条（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
作为其判断的依据。聘请费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
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会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。聘请费用由公司承担。
第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影
响其独立商业判断的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。
第三十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
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监督并在年度报告中发表意见。
第七章 关联交易的披露
第三十八条 公司与关联人进行本制度第六章所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。
第三十九条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项，并根据不同类型按《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的要求分别披露。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括（上海证券交易所对“日常关联交
易”、“与资产收购和出售相关的重大关联交易”、“与关联人共同对外投资发生的关联
交易”另有要求的，从其规定）：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第四十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照
上海证券交易所有关规定予以披露。
第四十三条 公司应按照相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及
其他适用的监管规则的规定，及时申报和披露关联交易的相关信息。公司已制定《上
海家化联合股份有限公司信息披露事务管理制度》和《上海家化联合股份有限公司年
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报信息披露重大差错责任追究制度》，用以规范包括关联交易在内的各项业务所涉及
的信息披露行为，并具体执行。
第八章 日常关联交易决策程序
第四十四条 公司可以按照自身业务发展的需要和控股股东或其他关联人就持
续发生的日常关联交易签署日常关联交易框架协议。
日常关联交易框架协议的内容包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明
确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。在日常关联交易框架协议的附
件中，公司将预测该协议项下该年度公司发生的日常关联交易金额。公司董事会批准
之后，报股东大会审议。
股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，视为在该框架协议附件规定的交
易金额之内批准该框架协议涵盖的全部关联交易，并且不再对该框架协议项下的具体
实施协议进行审议。该框架协议将下发到公司下属的各分公司、控股子公司执行。公
司应当在当年的年度股东大会上向股东汇报日常关联交易框架协议的执行情况。
股东大会审议通过日常关联交易框架协议之后，在该框架协议的有效期内，公司
只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，然后按本条的规定执行审批程序。
第四十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金
额的，应当提交股东大会审议。
第四十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之
前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第四十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东
大会审议并及时披露。
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第四十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定重新履行相关决策程序
和披露义务。
第九章 附则
第四十九条 本制度中所涉及的数额，“以下”不包括本数，“以上”包括本数。
第五十条 本制度自董事会决议通过之日起生效。
第五十一条 本制度的解释权归属公司董事会。
上海家化联合股份有限公司董事会
2014 年 10 月 29 日
