上海家化：2015年员工持股计划（草案）2015-03-19
上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计划
上海家化联合股份有限公司
2015年员工持股计划
（草案）
二零一五年三月
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上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计划
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别声明
1、 本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股
计划信息披露工作指引》及其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股
份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》
制定。
2、 本员工持股计划的参加对象为符合本草案规定条件、经董事会确定
的与上海家化签订劳动合同的正式全职员工。
3、 本员工持股计划的资金来源为基于公司业绩目标达成提取的持股计
划奖励金。
4、 2015 年员工持股计划的股票来源为由公司授权的管理方在二级市场
购买公司股票，涉及的标的股票总量约为 15.09 万股，涉及的股票数量约占公司
现有股本总额的 0.0224% 。本员工持股计划涉及的标的股票总量累计不得超过
公司股本总额的 10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得
超过公司股本总额的 1%。
5、 本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当
期员工持股计划时起计算。
6、 本员工持股计划每年所购买的公司股票自上海家化发布标的股票登
记至本期持股计划名下的公告之日起设立不少于36个月的锁定期。锁定期内不得
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上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计划
进行交易，锁定期结束后归属至计划持有人。
7、 由持股计划持有人会议确认持股计划管理委员会，监督员工持股计
划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股
东权利。
8、 本员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产
管理资质的要求，为本持股计划设立专门的信托计划，以法律法规允许的途径购
买和持有上海家化股票。
9、 本员工持股计划由董事会审议，征询职工代表大会意见，由股东大
会批准后实施。
10、 本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计划
目 录
一、 释 义................................................................................................................ 5
二、 本计划的目的与原则...................................................................................... 6
（一） 本计划制定的目的 ......................................................................... 6
（二） 本计划遵循的原则 ......................................................................... 6
三、 持股计划参与对象及份额分配...................................................................... 7
（一） 持股计划参与标准及覆盖范围 ..................................................... 7
（二） 持股计划的持有人及份额分配 ..................................................... 7
四、 资金来源、股票来源和规模.......................................................................... 7
（一） 计划的资金来源 ............................................................................. 7
（二） 计划涉及的股票标的和来源 ......................................................... 8
五、 本计划的存续期、锁定期、变更和终止...................................................... 9
（一） 计划的存续期 ................................................................................. 9
（二） 计划的变更和终止 ......................................................................... 9
六、 股票管理、锁定与归属.................................................................................. 9
（一） 股票管理 ......................................................................................... 9
（二） 股票的锁定 ................................................................................... 10
（三） 股票的归属 ................................................................................... 10
七、 本计划的管理机构及职责............................................................................ 10
八、 本计划的管理模式........................................................................................ 11
（一） 持有人会议召集及表决程序 ....................................................... 11
（二） 持股计划管理委员会选任程序 ................................................... 12
九、 持有人权益的处置........................................................................................ 12
（一） 员工所持权益的处置办法 ........................................................... 13
（二） 员工持股计划期满后的处置办法 ............................................... 14
十、 本计划的履行程序........................................................................................ 14
十一、 资产管理机构的选任、协议主要条款 .................................................... 14
（一） 持股计划管理机构的选任 ........................................................... 14
（二） 管理协议的主要条款 ................................................................... 15
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上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计划
一、 释 义
在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海家化、本公 指 上海家化联合股份有限公司
司、公司
员工持股计划、 指 上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计
2015 年员工持股 划
计划、员工持股计
划、持股计划、本
计划
持有人 指 指参加本持股计划的上海家化员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 由持有人会议推举产生的持股计划管理委员会，
为计划的日常管理机构
资产管理机构、管 指 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本
理机构 持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划 指 指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核
心人员持股的资产管理计划
标的股票 指 持有人根据本计划获授的本公司股票
董事会 指 上海家化董事会
薪酬与考核委员 指 上海家化董事会薪酬与考核委员会
会
监事会 指 上海家化监事会
股东大会 指 上海家化股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海家化联合股份有限公司章程》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《信息披露工作 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
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上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计划
指引》 露工作指引》
元 指 人民币元
二、 本计划的目的与原则
（一） 本计划制定的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关
法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定持股计划草案。
本计划的目的为：
(1) 本计划为中长期计划，公司建立长期机制，调动员工工作的积极性，实现公
司长期持续的发展；
(2) 有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，在股东、公司与
员工之间建立起利益共享、风险共担的机制，并建立起内部员工对公司经营管理
的长效监督机制；
(3) 进一步完善公司的薪酬激励体系，更好地吸引、激励和留用人才，提升人才
竞争优势；
(4) 有效调动公司员工的积极性，使员工共同关注公司的持续、健康发展，倡导
以公司业绩为导向的绩效文化，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
（二） 本计划遵循的原则
(1) 合法合规：符合国家相关法律法规；
(2) 绩效导向：与公司和个人业绩挂钩，体现绩效导向的公司文化和价值观，挂
钩标准和考核结果公开、公平、公正；
(3) 长期机制：锁定期满后归属，鼓励公司员工长期服务，激励长期业绩达
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成，促进公司可持续发展；
(4) 自愿参与：本持股计划本着自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强
制员工参加公司持股计划。
三、 持股计划参与对象及份额分配
（一） 持股计划参与标准及覆盖范围
持股计划的参与对象为符合本草案规定条件、经董事会确定的与上海家化签
订劳动合同的正式全职员工，且依据公司绩效考核制度，参与计划时上年度考核
结果为B（良好）及以上的人员，方具有获得授予本计划项下权益的资格。根据
考核表达成情况，考核评价等级分为五档：
A+ A B C D
杰出 优秀 良好 需改进 不胜任
符合参与标准的持有人共计 1183 人。持有人中，董事、高级管理人员必须
经股东大会选举或公司董事会聘任。所有持有人必须在本计划的考核期内于公司
任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二） 持股计划的持有人及份额分配
参加持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定，参与人预计共计 1183
人。
占公司总股本
持有人 预计股数（万股）
比例（%）
共计 1183 人 15.09 0.0224%
四、 资金来源、股票来源和规模
（一） 计划的资金来源
公司提取的持股计划奖励金与 2014 年度公司业绩的完成情况挂钩，根据财
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务报告审计的结果，2014 年公司完成了 2014 年年初董事会制定的公司经营业绩
指标的目标值，因此公司成立对应的持股计划奖励金，依据占持有人薪酬的一定
比例确定公司持股计划奖励金的额度。2015 年员工持股计划的资金总额为
634.37 万元。
（二） 计划涉及的股票标的和来源
持股计划股票来源为由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。
若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与
认购。
员工持股计划涉及的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 10%，单个
持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2015 年员工持股计划涉及的标的股票数量约为 15.09 万股，涉及的股票数
量约占公司现有股本总额的 0.0224%，股票来源为由公司授权的管理方在二级市
场购买公司股票。
本计划草案对于员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以 2015 年持
股计划奖励金为基础，并以标的股票 2015 年 3 月 18 日的收盘价 42.04 元作为员
工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买
情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
(1) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前
30 日起至最终公告日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；
(4) 如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
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五、 本计划的存续期、锁定期、变更和终止
（一） 计划的存续期
每期员工持股计划存续期为 48 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工
持股计划时起计算。存续期届满之后计划自行终止。
（二） 计划的变更和终止
公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划由股东大会或股东大会授
权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。
如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止
实施本计划：
(1) 公司申请破产、清算、解散；
(2) 继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；
(3) 公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；
(4) 公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划；
(5) 相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案。
六、 股票管理、锁定与归属
（一） 股票管理
本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自
持股计划经股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
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（二） 股票的锁定
本持股计划所对应的标的公司股票自上海家化发布标的股票登记至本期持
股计划名下的公告之日起设立 36 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。
（三） 股票的归属
每一期持股计划锁定期结束后，根据锁定期间的个人绩效表现决定归属情
况。
根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：
A+ A B C D
杰出 优秀 良好 需改进 不胜任
锁定期间个人绩效考核须均达到B及以上方可全部归属，具体原则如下：
锁定期间绩效结果 归属比例
B及以上 100%
出现1次C 60%
出现2次以上C 0%
D 0%
七、 本计划的管理机构及职责
(1) 股东大会是公司的最高权力机构，负责确定持股计划的原则、框架，并最
终审议批准持股计划的相关事项，包括持股计划的确认、变更、终止和存续期
延长，以及其他应由股东大会决定的事项。
(2) 公司董事会负责拟定本持股计划，提交股东大会审议，并在股东大会授权
下审议本持股计划的相关具体事宜。
(3) 薪酬与考核委员会是董事会下设机构，负责拟定持股计划草案；审议上海
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家化管理层参与持股计划的必要事项，并提交董事会审议。
(4) 管理委员会由公司董事会确认，负责持股计划的日常管理，包括拟定年度
计划持有人名单、持股计划的资金额度审核；并就管理层必要审议事项提交董
事会薪酬与考核委员会审议；就其他人员相关议案按公司规定流程发起审议。
(5) 资产管理机构是本持股计划的受托管理机构，根据本持股计划相关资产管
理协议的约定，成立和运营资产管理计划。
本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关事宜。
具体授权事项如下：
(1) 审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消
计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改
股票归属业绩要求等；
(2) 对本持股计划的存续期延长作出决定；
(3) 对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定；
(4) 授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。
八、 本计划的管理模式
（一） 持有人会议召集及表决程序
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加
持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持
有人自行承担。
以下事项需要召开持有人会议进行确认：
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(1) 管理委员会委员人选；
(2) 增加或者减少管理委员会权责的事项；
(3) 管理委员会决议提交持有人大会审议的事项。
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员
会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其他方式，告知全体持有人。
会议表决程序如下：
(1) 员工持股计划每人享有一票表决权；
(2) 持有人会议可以现场会议、通讯会议或其他方式召开；
(3) 每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以
上通过方为有效（确定管理委员会委员人选除外）。
（二） 持股计划管理委员会选任程序
由持股计划持有人会议确认持股计划管理委员会的组成，监督员工持股计划
的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东
权利。
管理委员会任期同员工持股计划的存续期，其选任程序如下：
(1) 由持有人会议确认管理委员会的成员；
(2) 管理委员会代表全体计划持有人对持股计划进行日常管理，并负责与资产
管理机构的对接工作。
九、 持有人权益的处置
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（一） 员工所持权益的处置办法
存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付计划授予后的
其他相关费用；因各种原因导致无归属对象的股份，每年由管理委员会委托资产
管理机构变现后将资金归还公司。符合其他规定的前提下，员工持股计划权益在
存续期内的处置办法为：
(1) 存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质
押、担保、偿还债务，未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，
该转让行为无效。
(2) 持有人与公司解除劳动合同，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，已归属部分的权益需在持有人解除劳动合同之日起 2 个月内结清，取消其
未归属部分份额。
(3) 持有人所持权益不作变更的情形
1、 职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不
作变更。
2、 丧失劳动能力
存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、 退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
4、 死亡
存续期内，持有人发生死亡情形的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
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（二） 员工持股计划期满后的处置办法
存续期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 20 个工作日内完成清算，
并按持有人持有的份额进行分配。
十、 本计划的履行程序
(1) 独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。
(2) 董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立
董事及监事会意见。
(3) 公司召开职工代表大会，就持股计划充分征求员工意见。
(4) 公司聘请律师事务所对持股计划发表法律意见，并在召开关于审议持股计划
的股东大会前公告法律意见书。
(5) 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征求意见情况及相
关决议。
(6) 股东大会审议持股计划，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
并批准本持股计划实施。
十一、 资产管理机构的选任、协议主要条款
（一） 持股计划管理机构的选任
选任华宝信托有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。
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上海家化联合股份有限公司 2015 年员工持股计划
（二） 管理协议的主要条款
(1) 资产管理计划名称: 上海家化联合股份有限公司员工持股信托计划
(2) 类型：股票型单一信托
(3) 资产委托状况：
本员工持股计划设立时资金总额不超过 634.37 万元。
(4) 委托资产的投资
本员工持股计划设立时的现金资产主要通过二级市场购买上海家化股票。在
员工持股计划约定锁定期满后归属，锁定期内不得进行交易。
(5) 委托人的权利与义务
委托人的权利：
1、 对信托财产的管理情况拥有知情权；
2、 监督受托人的受托管理情况，向受托人发出指令；
3、 对未分配权益有再分配权；
4、 指定受益人并代表受益人；
5、 因受托人过失，有权要求受托人赔偿损失。
委托人的义务：
1、 承诺资金来源合法合规；
2、 按约定及时、足额将资金划至信托财产专用银行账户。当到账资金与缴费
账单不一致时，立即进行处理；
3、 向受托人及时、准确的提供计划管理所必须的资料和信息。信息变更时，
及时提供变更信息；
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4、 及时足额向受托人支付管理费用；
5、 代表受益人与受托人协商、确定计划存续期间事宜；
6、 按法律法规规定缴纳相关税费。
(6) 特别风险提示
本信托集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在 36 个月的锁定期。
在管理和运作本计划中，可能存在以下风险：市场风险、流动性风险、原状返还
风险、信用风险、操作风险、道德风险、其他风险等。
(7) 管理费、托管费与其他相关费用
1、 管理费：按照信托财产净值和约定的管理费率逐日计算，具体费率和收费
方式由上海家化和华宝信托双方协商确定。此费用由上海家化另行支付。
2、 其他相关费用：在管理、运用、处分信托财产过程中发生的其他相关费用
按实际发生金额从信托财产中支付。
(8) 资产管理计划的清算与终止
合同终止且实际赎回完成后按双方约定的工作日内完成清算并出具清算报
告，受托人按照上海家化出具的书面指令将清算资金划入上海家化指定账户。
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