平安证券有限责任公司
关于
上海家化联合股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：平安证券有限责任公司
深圳市福田区金田路4036号容超大厦16-20楼
二○一五年七月
平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》及其他相关法律、法规的规定，平安证券有限责任公司
（以下简称“本财务顾问”） 就中国平安人寿保险股份有限公司（以下简
称“平安人寿”）披露的《上海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书》
进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，发表独立的财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对平安人寿披露的《上
海家化联合股份有限公司详式权益变动报告书 》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披 露义务人披露的内容不
存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由平安人寿提供。平安人寿已向本财
务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本
次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核
查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何
责任。
5、本财务顾问核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权
益变动报告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司
信息披露义务人、平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
平浦投资 指 上海平浦投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
本次权益变动 深圳市平安创新资本投资有限公司向中国平安人
指 寿保险股份有限公司转让其所持有的平浦投资
100%股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查......................................................... 7
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查..................... 8
（三）对信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁情况的核查. 9
（四）对信息披露义务人主要负责人员的核查................................................. 9
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查... 11
（六）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查........................... 11
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公
司和金融机构 5%以上发行在外的股份的情况核查 ........................................ 11
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查.............................................. 12
（一）信息披露义务人股权结构....................................................................... 12
（二）信息披露义务人控股股东情况............................................................... 14
（三）信息披露义务人实际控制人情况........................................................... 15
（四）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的企业情况............... 15
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查.......................................................... 18
五、对股份转让协议内容的核查.............................................................................. 19
（一）协议主体及签订时间............................................................................... 19
（二） 标的股权................................................................................................. 19
（三）股权转让价款........................................................................................... 20
（四）本次交易政府手续的办理....................................................................... 20
（五）过渡期间损益的归属............................................................................... 20
（六）声明及保证............................................................................................... 21
（七）税费分担................................................................................................... 21
（八）违约责任................................................................................................... 21
（九）协议生效和其他....................................................................................... 22
六、对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上市公司股份的核查意
见.................................................................................................................................. 22
七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所买卖上
海家化股票情况的核查.............................................................................................. 22
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查...................................... 22
九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查...................................................... 23
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 23
（一）上市公司主营业务调整计划................................................................... 23
（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决
策的计划............................................................................................................... 23
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划............................................... 23
（四）上市公司章程修改计划........................................................................... 23
（五）员工聘任计划........................................................................................... 23
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（六）分红政策计划........................................................................................... 24
（七）其他有重大影响的计划........................................................................... 24
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查.............................. 24
（一）对同业竞争的核查................................................................................... 24
（二）对关联交易的核查................................................................................... 24
十二、对上市公司经营独立性的核查...................................................................... 24
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
...................................................................................................................................... 25
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 25
十五、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 25
十六、财务顾问结论性意见...................................................................................... 26
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一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海家化联合股份有限公司详式权益变动报
告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及持股目的、权益
变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的
财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告
书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，平安人寿的基本情况如下：
企业名称：中国平安人寿保险股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 9、10、
11 层
法定代表人：丁新民
注册资本：人民币 338 亿元
营业执照注册号：100000000037463
法人组织机构代码证号：71093073-9
企业类型：股份有限公司
经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保
险、健康保险（不包括―团体长期健康保险‖）、意外伤害保险等保险业务；
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办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保
险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资
金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
成立日期：2002 年 12 月 17 日
税务登记号码：440300710930739
通信地址：上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼
联系电话：95511
（二）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
平安人寿的主要业务包括：各种人身保险业务，包括各类人寿保险、
健康保险（不包括―团体长期健康保险‖）、意外伤害保险等保险业务；办理
上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机
构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运
用业务；证券投资基金销售业务。
平安人寿最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 137,869,491.76 116,426,651.48 103,699,341.91
负债总额 128,663,811.67 111,108,613.25 98,733,276.21
所有者权益合计 9,205,680.09 5,318,038.24 4,966,065.69
归属于母公司所有者权益 9,125,707.78 5,237,292.11 4,883,385.71
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,123,093.84 19,439,500.09 16,153,623.39
利润总额 2,040,019.46 1,503,493.99 606,166.46
净利润 1,705,299.01 1,290,785.30 755,794.18
归属于母公司所有者的净 1,286,040.11 750,325.94
1,703,536.61
利润
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息来源：平安人寿 2012-2014 年审计报告
（三）对信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁情
况的核查
平安人寿在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）对信息披露义务人主要负责人员的核查
1、董事
其他国
长期
序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 家/地区
居住地
居留权
董事长兼
1 丁新民 中国 440301196203****** 上海 否
CEO
2 孙建一 董事 中国 420102195302****** 深圳 否
3 任汇川 董事 中国 610102196910****** 上海 否
4 姚波 董事 中国香港 H0476****** 香港 否
LEE
YUAN
5 SIONG 董事 新加坡 E29****** 深圳 是
（李源
祥）
TAN SIN
6 YIN（陈 董事 新加坡 E44****** 新加坡 是
心颖）
7 蔡方方 董事 中国 440105197401****** 深圳 否
8 姚军 董事 中国 330902196601****** 深圳 否
9 庄严 董事 中国 430104197402****** 深圳 否
10 陈德贤 董事 中国香港 D2****** 上海 否
11 廖刚 董事 中国 520103195806****** 上海 否
12 高佐 董事 中国 370204196503****** 上海 否
2、监事
9
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其他国
长期
序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 家/地区
居住地
居留权
1 监事会主
王芊 中国 620103197110****** 上海 否
席
2 徐兆感 监事 中国香港 K3****** 香港 否
3 胡剑锋 监事 中国 330621197701****** 上海市 否
4 郑之炎 监事 中国 360102196306****** 深圳 否
5 王文玉 监事 中国 610112197212****** 深圳 否
3、高级管理人员
其他国
长期居住
序号 姓名 职务 国籍 身份证号码 家/地区
地
居留权
董事长兼
1 丁新民 中国 440301196203****** 上海 否
CEO
2 赵福俊 副总经理 中国 210202196604****** 深圳 否
副总经理兼
3 刘小军 南区事业部 中国 220104195907****** 深圳 否
总经理
4 邓明辉 副总经理 中国 362529196508****** 深圳 否
副总经理兼
5 李春 东区事业部 中国 310101196303****** 上海 否
总经理
6 李文明 总经理助理 中国 320311196812****** 深圳 否
7 余宏 总经理助理 中国 510213196810****** 中国 否
总经理助理
8 李海峰 兼中区事业 中国 340602196605****** 上海 否
部总经理
总经理助理
9 秦旭辉 兼北区事业 中国 420106196610****** 上海 否
部总经理
总经理助理
10 林凯 兼银行保险 中国 330702195908****** 上海 否
事业部总经
10
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理
11 孙汉杰 总经理助理 中国 310115197103****** 深圳 否
12 贺广庆 合规责任人 中国 140102196603****** 深圳 否
13 胡炜 审计责任人 中国 450205197910****** 中国 否
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，平安人寿对主要负责人员的名单及其身份
证明文件披露充分、完整。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
截至本核查意见签署日，平安人寿主营业务明确，运作规范。信息披
露义务人的管理层熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了
解应承担的义务和责任，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理
经验。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已经具备规范运作上市公
司的管理能力。
（六）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，本财务顾问认为，平安人寿不存在负有数额较大债务，到期
未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年内没有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；最近 3 年内没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。平安
人寿不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上
市公司的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制
其他上市公司和金融机构5%以上发行在外的股份的情况核查
11
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经本财务顾问核查，截至本报告签署日，平安人寿及其控股股东、实
际控制人持股超过 5%的上市公司及金融机构情况如下：
持股比
序号 公司名称 持股方式 注册地 主营业务
例
平安人寿-自有资
9.36%
金
平安人寿-普通保
云南白药集团股份有
1 险产品 0.82% 昆明 医药制造
限公司
-005L-CT001 深
平安人寿-个人分
0.53%
红-005L-FH002 深
2 富通国际保险集团 中国平安直接持股 5.20% 比利时 保险
台州银行股份有限公
3 中国平安直接持股 10.33% 台州 银行
司
中国信托业保障基金
4 中国平安直接持股 13.04% 北京 保障基金
有限责任公司
截止本核查意见出具之日，除上述持股情况外，平安人寿 及其控股股
东、实际控制人不存在持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的
情况。
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告签署日，平安人寿股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 中国平安保险(集团)股份有限公司 33,635,307,396 99.5127%
2 深圳市投资控股有限公司 74,611,315 0.2207%
3 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 35,828,096 0.1060%
4 宝华集团有限公司 25,098,408 0.0743%
5 上海汇业实业有限公司 16,900,926 0.0500%
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6 摩氏实业发展（深圳）有限公司 4,857,241 0.0144%
7 中国远洋运输（集团）总公司 4,180,000 0.0124%
8 深圳市尚尚善科技有限公司 2,133,208 0.0063%
9 山东省对外经济贸易服务公司 540,812 0.0016%
10 沈阳恒信投资管理有限公司 135,656 0.0004%
11 其他股东 406, 942 0.0012%
合计 33,800,000,000 100.0000%
平安人寿股权结构图如下：
中国平安保险（集团）股份有限 其他股东
公司
99.51% 0.49%
中国平安人寿保险股份
有限公司
平安人寿下属子公司情况如下：
持股比例
序号 公司名称 持股关系 经营范围
直接 间接
深圳平安金融中心建设发展
1 有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
深圳平安商用置业投资有限
2 公司 99.94% - 控股子公司 房地产投资
3 成都平安置业投资有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
4 杭州平江投资有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
5 北京京信丽泽投资有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
6 北京双融汇投资有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
7 沈阳盛平投资管理有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
8 安邦汇投有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
9 广州信平置业有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
山西长晋高速公路有限责任
10 公司 - 60.00% 孙公司 经营高速公路
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11 山西晋焦高速公路有限公司 - 60.00% 孙公司 经营高速公路
12 上海泽安投资管理有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
13 北京京平尚地投资有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
14 无锡硕泽投资管理有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
15 无锡安弘投资管理有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
16 无锡卓安投资管理有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
17 无锡硕平投资管理有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
18 无锡汇嘉投资管理有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
19 海逸有限公司 100.00% - 全资子公司 房地产投资
20 上海普安仓储有限公司 - 60.00% 孙公司 房地产投资
（二）信息披露义务人控股股东情况
截至本报告书签署日，中国平安持有平安人寿 99.5127%的股份，是平
安人寿的控股股东。
中国平安保险（集团）股份有限公司于 1988 年诞生于深圳蛇口，是中
国第一家股份制保险企业，至今已发展成为融保险、银行、投资三大主营
业务为一体、核心金融与互联网金融业务并行发展的个人金融生活服务集
团之一。中国平安的基本情况如下：
公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、
16、17、18 层
法定代表人：马明哲
注册资本：18,280,241,410 元
营业执照编号：100000000012314
税务登记证代码：深税登字 440300100012316 号
法人组织机构代码证：10001231-6
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
设立日期：1988 年 3 月 21 日
企业类型：股份有限公司
经营范围：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、
国际业务；开展资金运用业务
经营期限：长期
（三）信息披露义务人实际控制人情况
中国平安持有平安人寿 99.5127%的股份，为平安人寿控股股东，但由
于中国平安股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。
（四）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的企业情况
平安人寿控股股东及实际控制人所控制的核心企业与核心业务基本情
况如下：
持股比例
序号 公司名称 关系 经营范围
直接 间接
1 中国平安人寿保险股份有限公
99.51% – 控股子公司 人身保险
司
2 中国平安财产保险股份有限公
99.51% – 控股子公司 财产保险
司
3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.38% 控股子公司 银行
4 平安信托有限责任公司 99.88% – 控股子公司 信托投资
5 证券投资与
平安证券有限责任公司 – 86.66% 孙公司
经纪
6 平安养老保险股份有限公司 84.52% 15.40% 控股子公司 养老保险
7 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 控股子公司 资产管理
8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.75% 控股子公司 健康保险
9 中国平安保险海外（控股）有限
100.00% – 控股子公司 投资控股
公司
10 中国平安保险（香港）有限公司 – 100.00% 孙公司 财产保险
15
平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司 融资租赁
12 中国平安资产管理（香港）有限
– 100.00% 孙公司 资产管理
公司
13 深圳市平安创新资本投资有限
– 99.88% 孙公司 投资控股
公司
14 平安不动产有限公司 – 99.65% 孙公司 投资管理
15 平安科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 IT 服务
16 平安健康医疗互联网科技股份 医疗器械销
– 69.99% 孙公司
有限公司 售
17 信息技术和
平安数据科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 业务流程外
包服务
18 深圳万里通网络信息技术有限
– 59.99% 孙公司 积分销售等
公司
19 深圳平安商用置业投资有限公
– 99.45% 孙公司 房地产投资
司
20 平安期货有限公司 – 87.77% 孙公司 期货经纪
21 深圳市平安置业投资有限公司 – 99.88% 孙公司 房地产投资
22 深圳市信安投资咨询有限公司 – 99.96% 孙公司 投资咨询
23 平安直通咨询有限公司（原名：
平安渠道发展咨询服务有限公 – 99.98% 孙公司 咨询服务
司）
24 上海平浦投资有限公司 – 99.88% 孙公司 投资管理
25 安胜投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资
26 深圳平安金融科技咨询有限公 金融咨询服
82.80% 17.18% 控股子公司
司 务
27 平安利顺国际货币经纪有限责
– 66.92% 孙公司 货币经纪
任公司
28 平安好房（上海）电子商务有限
– 79.98% 孙公司 房地产经纪
公司
29 深圳平安大华汇通富管理有限
– 60.63% 孙公司 专户基金
公司
30 平安大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司 基金募集及
16
平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
销售
31 深圳平安金融中心建设发展有
– 99.51% 孙公司 房地产开发
限公司
32 代理销售保
平安保险代理有限公司 – 99.98% 孙公司
险
33 平安创展保险销售服务有限公
– 99.51% 孙公司 保险销售
司
34 达成国际有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资
35 翠达投资有限公司 – 100.00% 孙公司 项目投资
36 沈阳盛平投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
37 桐乡平安投资有限公司 – 99.65% 孙公司 投资管理
38 商业保理、
平安商业保理有限公司 – 100.00% 孙公司
咨询服务
39 山西长晋高速公路有限责任公 经营高速公
– 59.71% 孙公司
司 路
40 经营高速公
山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司
路
42 平安财智投资管理有限公司 – 86.66% 孙公司 股权投资
43 证券投资与
中国平安证券（香港）有限公司 – 86.66% 孙公司
经纪
43 深圳市信安小额贷款有限责任 小额贷款业
– 99.88% 孙公司
公司 务
44 平安富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司 咨询
45 平安融资担保（天津）有限公司 – 99.97% 孙公司 融资担保
46 深圳平安不动产工业物流有限
– 99.65% 孙公司 物流
公司
47 富登资本国际（中国）私人有限
– 100.00% 孙公司 项目投资
公司
48 富登投资信用担保有限公司 – 100.00% 孙公司 信用担保
49 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
50 成都平安置业投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
51 杭州平安养老产业股权投资合 – 99.65% 孙公司 投资管理
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
伙企业（有限合伙）
52 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产开发
53 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
54 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
55 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
56 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司 房地产投资
57 海逸有限公司 100.00% – 控股子公司 房地产投资
58 讯协有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资
59 景扬有限公司 – 100.00% 孙公司 房地产投资
60 平安磐海资本有限责任公司 – 86.66% 孙公司 资产管理
61 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司 管理咨询
62 商业地产租
北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司
赁
63 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司 物业出租
64 日用化学品
上海家化（集团）有限公司 – 99.88% 孙公司
产销
65 日用化学品
上海家化联合股份有限公司 – 27.94% 孙公司
产销
66 上海泽安投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司 资产管理
67 上海平安汽车电子商务有限公
– 94.74% 孙公司 电子商务
司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书
中披露了其股权控制关系、实际控制人及其控制的其他企业。
四、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次协议受让后，平安人寿通过上海家化（集团）有限公司持有上海
家化股份 182,449,233 股，占公司总股本的 27.13%，与上海惠盛实业有限公
司合并持有上海家化股份 187,865,810 股，占公司总股本的 27.94%。中国平
安通过控股子公司平安人寿对上海家化进行协 议收购的目的在于进一步整
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
合和优化中国平安旗下的产业资源配置，巩固中国平安对上海家化的控股
地位，同时有效促进上海家化稳定发展。
经核查，信息披露义务人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与
信息披露义务人既定战略是相符合的，信息披露义务人上述收购目的是真
实的。
五、对股份转让协议内容的核查
2015 年 7 月 27 日，平安人寿和平安创新资本正式签署了《股权转让协
议》，协议尚待中国保监会核准以及中国银监会核准（如需）。《股权转让协
议》的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
本《股权转让协议》由以下双方于 2015 年 7 月 27 日在上海市签署：
转让方：深圳市平安创新资本投资有限公司
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
受让方：中国平安人寿保险股份有限公司
住所：深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层
（二） 标的股权
上海平浦投资有限公司系一家依照中国法律在上海注册成立并有效存
续的有限责任公司，成立于 2011 年 6 月 7 日，注册资本为人民币 433,050
万元。
转让方系目标公司现有股东，持有目标公司 100%股东权益（对应公司
注册资本出资额为人民币 433,050 万元）。
转让方拟根据本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司 100%的股
权（对应出资额为人民币 433,050 万元）转让给受让方，且受让方愿意根据
本协议约定的条款和条件受让该等股权。
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
转让方同意根据本协议约定的条款和条件将标的股权转让给受让方，
受让方同意根据本协议约定的条款和条件自转让方处受让标的股权。
（三）股权转让价款
受让方应就受让标的股权向转让方支付股权转让款（含税）人民币
844,000 万元（大写：捌拾肆亿肆仟万元整）。上述股权转让款是本次交易
标的股权的全部对价。
受让方于下述付款条件满足之日起十个工作日内将本协议的股权转让
款支付至转让方的银行账户：
1、本协议已签署并正式生效；
2、本次交易已取得转让方内部权力机构或授权机构的批准；
3、本次交易已完成所有的必要的政府审批/备案/报告手续；
4、转让方已向受让方交付约定的所有文件。
（四）本次交易政府手续的办理
双方同意，双方应积极并促使目标公司负责办理本次交易的工商变更
手续，并确保于乙方履行完毕股权转让款支付义务后 20 日内取得企业登记
主管机关核发的新的企业法人营业执照。
本次交易工商变更完成之日起，受让方取得标的股权及其对应之一切
股东权利和权益。
（五）过渡期间损益的归属
自本协议签订之日起至交割日（即本次股权转让的工商变更登记完成
之日）期间为过渡期。受让方应在过渡期后十个工作日内 委托具有证券从
业资格的会计师事务所对过渡期的损益情况进行审计，并出具专项审计报
告。
根据专项审计报告的审计结果，在过渡期内，平浦投资如果产生的利
润为正数，则受让方应于审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式全
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额补偿给出让方，如果产生的利润为负数，则出让方应于审计报告出具之
日起十个工作日内以现金方式全额补偿给受让方。
（六）声明及保证
转让方向受让方声明并保证：
1、转让方签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章，亦不违反
对其有约束力的任何其他协议；
2、转让方合法拥有标的股权以及标的股权的处置权，且标的股权上不
存在任何质押、冻结或其他担保权益，本次交易不会导致任何第三方对标
的股权或向受让方提出任何权利诉求或提起诉讼。
受让方向转让方声明并保证：
1、受让方是按照中国法律依法成立、合法存续的企业法人，受让方为
签署和履行本协议已经通过了必要的公司内部程序，并且取得了必要的授
权和许可；
2、受让方签署和履行本协议不违反中国法律、法规或规章，亦不违反
对其有约束力的任何其他协议。
（七）税费分担
本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法
规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。
（八）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者违反其在
本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚假、
不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能
全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，
该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免
损失而支出的合理费用）。
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（九）协议生效和其他
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之 日起成立，并自取
得中国保监会核准以及中国银监会核准（如需）之日起生效。
经核查，本财务顾问认为，上述内容是交易双方真实、有效的意思表
示，协议内容没有违反有关法律法规。
六、对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增持上
市公司股份的核查意见
除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持上海
家化股份的计划，但不排除信息披露义务人根据市场情况和信息披露义务
人的战略安排继续增持上海家化股份的可能。 若信息披露义务人后续拟增
持上海家化股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
七、信息披露义务人在权益变动事实发生之日前 6 个月内通
过证券交易所买卖上海家化股票情况的核查
经核查，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内不存在通过证券
交易所买卖上海家化股票的情况。 经核查，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员、其他内幕信息知情人及上述人员的直系亲属在本报告日前
六个月内均没有买卖上海家化股票的行为。
八、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的自查
根据信息披露义务人出具的关于资金来源的声明，平安人寿本次收购
平浦投资 100%的股权的资金为平安人寿保险资金，资金来源合法、合规。
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九、对信息披露义务人的授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了必要的内
部审议。本次权益变动尚需取得中国保监会核准以及中国银监会核准（如
需）。
十、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）上市公司主营业务调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类
似的重大决策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除信息披露义务人根据
市场情况和信息披露义务人的战略安排对上海家化进行业务整合的可能。
若信息披露义务人后续拟对上海家化进行业务整合，将依照相关法律法规
履行信息披露义务。
（三）董事、监事及高级管理人员的变动计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
（四）上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》
进行修改的计划。
（五）员工聘任计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
（六）分红政策计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策
进行调整的计划。
（七）其他有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组
织结构等有重大影响的计划。
十一、对上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与上海家化所从事的业务之间不
存在同业竞争的情况。
（二）对关联交易的核查
经核查，信息披露义务人及其关联方与上海家化 所从事的业务之间不
存在关联交易的情况。信息披露义务人承诺如在未来与上市公司之间发生
关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披
露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上
市公司的利益及其投资者权益不受侵害。
十二、对上市公司经营独立性的核查
经核查，上海家化具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结
构，具有独立经营运转系统，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保
持独立，信息披露义务人与上海家化在人员、资产、财务、业务和组织机
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
构上完全独立，因此，本次权益变动对于上海家化的独立经营能力无实质
性影响。
十三、在标的股份上设定其他权利，在收购价款之外作出其
他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，平安创新资本持有平浦投资的股权
不存在被质押或冻结等权利限制的情形。本次权益变动涉及股份未设定其
他权利限制，在收购价款之外无其他补偿安排的情况。
十四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人未有与
下列当事人发生以下重大交易，且就信息披露义务人所知，信息披露义务
人的董事、监事和高级管理人员亦未有与下列当事人发生以下重大交易：
（1）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5
万元以上的交易；
（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排；
（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
本次权益变动后，上市公司的主营业务和资产构成不会发生重大变化。
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已披露的有关本次
交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监
会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十六、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市
公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次权益变动所需
投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人已
做出规范与上市公司关联交易、避免同业竞争、保证上市公司独立性的相
关声明与承诺，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的
利益。 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
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平安证券关于上海家化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海家化联合股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
季俊东
法定代表人及其授权代表签名：
谢永林
平安证券有限责任公司（签章）
签署日期：2015 年 月 日
27
