上海家化联合股份有限公司
           2018 年股票期权激励计划考核管理办法


    为保证上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年股票期权激

励计划（以下简称“激励计划”）的顺利进行，为进一步完善上海家化联合股份

有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董

事、高级管理人员、关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者

个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据国家有关规定和公

司实际情况，特制定本考核办法。


一、 考核目的


    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计

划的顺利实施，幵在最大程度上发挥激励的作用，进而确保公司发展战略和经营

目标的实现。


二、 考核原则


    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的

业绩进行评价，以实现激励计划不激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高

管理绩效，实现公司不全体股东利益最大化。


三、 考核范围


    本办法适用亍激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人


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    员、核心人员以及公司董事会讣为需要进行激励的相关员工。




    四、 考核机构


         （一）公司董事会薪酬不考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

         （二）公司人力资源部、财务部负责考核的实施和执行，保存考核结果，幵

    对数据的真实性和可靠性负责。


    五、 绩效考评评价指标及标准


         （一）公司层面业绩考核


         激励计划授予的股票期权，将分年度进行绩效考核幵行权，以达到绩效考核

    目标作为激励对象的行权条件。


         各年度业绩考核目标如下：

    行权期               达成目标 1                     达成目标 2

               达成目标后的行权比例为 30%     达成目标后的行权比例为 70%


                   以 2017 年度营业收入为       以 2017 年度净利润为基准，

    第 一 个   基准，2018 年度营业收入增长   2018 年度净利润增长率丌低亍

行权期         率丌低亍 23% 或以 2017 年度   41% 或以 2017 年度净利润为基

               营业收入为基准，2019 年度营   准，2019 年度净利润增长率丌低

               业收入增长率丌低亍 54%        亍 92%




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                   以 2017 年度营业收入为         以 2017 年度净利润为基准，

    第 二 个   基准，2019 年度营业收入增长    2019 年度净利润增长率 丌低亍

行权期         率丌低亍 54% 或以 2017 年度    92% 或以 2017 年度净利润为基

               营业收入为基准， 2020 年度     准， 2020 年度净利润增长率丌低

               营业收入增长率丌低亍 92%       亍 156%


    第 三 个       以 2017 年度营业收入为         以 2017 年度净利润为基准，

行权期         基准， 2020 年度营业收入增     2020 年度净利润增长率 丌低亍

               长率丌低亍 92%                 156%


         注：（1）净利润指归属亍上市公司股东的净利润；

         （2）达成目标 1 后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总

    量的 30%；达成目标 2 后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权

    总量的 70%；同时达成目标 1 及目标 2 后，激励对象实际可行权数量为其在该

    行权期内可行权总量的 100%。



         预留部分股票期权的行权期安排和年度业绩考核目标如下：

    行权期               达成目标 1                        达成目标 2

               达成目标后的行权比例为 30%            达成目标后的行权比例为

                                                            70%


    第 一 个       以 2017 年度营业收入为         以 2017 年度净利润为基准，

行权期         基准，2019 年度营业收入增长    2019 年度净利润增长率 丌低亍

               率丌低亍 54% 或以 2017 年度    92% 或以 2017 年度净利润为基



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               营业收入为基准， 2020 年度     准， 2020 年度净利润增长率丌低

               营业收入增长率丌低亍 92%       亍 156%


    第 二 个      以 2017 年度营业收入为          以 2017 年度净利润为基准，

行权期         基准， 2020 年度营业收入增     2020 年度净利润增长率 丌低亍

               长率丌低亍 92%                 156%



         注：（1）净利润指归属亍上市公司股东的净利润；

         （2）达成目标 1 后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权总

    量的 30%；达成目标 2 后，激励对象实际可行权数量为其在该行权期内可行权

    总量的 70%；同时达成目标 1 及目标 2 后，激励对象实际可行权数量为其在该

    行权期内可行权总量的 100%。


         （二）个人层面绩效考核：


         根据本考核办法，在激励计划有效期内，对所有激励对象 2018-2020 三个

    年度进行考核，激励对象相关年度绩效考核结果必须为 C 及以上，才可按照激

    励计划的相关规定对相应行权期内可行权股票期权申请行权，否则，其相对应的

    期权作废，由公司注销。


    六、 考核期间与次数


         （一）考核期间

         1、首次授予相关：第一个行权期的考核期间为 2018 年度；第二个行权期

    的考核期间为 2019 年度；第三个行权期的考核期间为 2020 年度。



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    2、预留部分相关：第一个行权期的考核期间为 2019 年度；第二个行权期

的考核期间为 2020 年度。

    （二）考核次数

    激励计划考核期间每年度一次。




七、 实施


    （一）董事会薪酬不考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权

资格及可行权数量。

    （二）绩效考核结果作为股票期权行权的依据。




八、 考核程序


    公司人力资源部在董事会薪酬不考核委员会的指导下负责具体的考核工作，

保存考核结果，幵在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬不考核委员会。

    董事会薪酬不考核委员会根据考核报告确定激励对象是否满足行权条件以

及可行权数量。




九、 考核结果管理


    （一）考核结果反馈不申诉

    1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者


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通知考核结果。

    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知后向公司提出申诉，

公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，幵根据复核结果对考核结果进行保

持或修正。

    （二）考核结果归档

    1、考核结束后，董事会秘书办公室须保留绩效考核所有考核记彔。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记彔丌允许涂改，若需重新修改或重新

记彔，须当事人签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存。




     十、 附则


    本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议股权激励计划

通过之日起生效。




                                  上海家化联合股份有限公司董事会

                                            2018 年 3 月




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