上海家化：平安证券股份有限公司关于上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之2017年年度持续督导意见2018-03-30
上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之 2017 年年度持续督导意见
平安证券股份有限公司
关于
上海家化（集团）有限公司要约收购
上海家化联合股份有限公司
之
2017年年度持续督导意见
财务顾问：平安证券股份有限公司
深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
二○一八年三月
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上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之 2017 年年度持续督导意见
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、家化集团 指 上海家化（集团）有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
惠盛实业 指 上海惠盛实业有限公司
上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合
太富祥尔 指
伙）
平浦投资 指 上海平浦投资有限公司
中国平安 指 中国平安保险(集团)股份有限公司
上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司
收购人以要约价格向除平安人寿、惠盛实业及
本次要约收购 指 太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购
要约
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份
要约收购报告书 指
有限公司要约收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
元 指 人民币元
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上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之 2017 年年度持续督导意见
平安证券股份有限公司
关于上海家化（集团）有限公司要约收购
上海家化联合股份有限公司
之2017年年度持续督导意见
家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费逐渐
成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最
悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价
值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控
股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，家化集团拟对上海家化进行要约收
购。
本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化 182,449,233 股股份，占上市
公司总股本的 27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化 5,416,577
股股份，占上市公司总股本的 0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家
化 17,567,886 股股份，占上市公司总股本的 2.61%，家化集团的关联方太富祥
尔持有上海家化 10,226,588 股股份，占上市公司总股本的 1.52%。家化集团及
其关联方合计持有上海家化 32.02%的股份。
本次要约收购为家化集团向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海
家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294 股，股份比例为
20%，要约收购价格为 38 元/股。本次要约收购完成后，收购人及其关联方最
多合并持有上海家化 52.02%的股份（350,343,578 股），上海家化将不会面临股
权分布不具备上市条件的风险。
2017 年 10 月 28 日，上海家化公告了《要约收购报告书》，家化集团向除
平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约期限
自 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。
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上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之 2017 年年度持续督导意见
2017 年 12 月 2 日，上海家化公告了本次要约收购的结果。根据登记结算
公司提供的数据统计，在 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日要约收购期
间，最终有 6,939 个账户共计 260,938,964 股股份接受收购人发出的要约。
预受要约股份的数量超过 134,683,294 股，收购人将按照同等比例收购预受
要约的股份。计算公式如下：
家化集团从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
×（134,683,294 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）
家化集团从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按
照登记结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
2017 年 12 月 6 日，上海家化公告了相关股份完成交割的情况，收购人已
按照上交所和登记结算公司的有关规定履行了相关义务。截至 2017 年 12 月 5
日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，家化集团及其关联方合计持
有上海家化 52.02%的股份。
2018 年 3 月 21 日，上海家化披露了 2017 年年度报告，平安证券作为本次
要约收购上海家化的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要
约收购完成后的 12 个月止（即 2017 年 10 月 28 日至 2018 年 12 月 1 日）。根据
《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，结合上海
家化 2017 年年度报告，平安证券出具持续督导期（即自 2017 年 10 月 28 日至
2017 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
一、要约收购履行情况
2017 年 10 月 28 日，上海家化公告了《要约收购报告书》，家化集团向除
平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约期限
自 2017 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日。
2017 年 12 月 2 日，上海家化公告了本次要约收购的结果。预受要约股份
的数量超过 134,683,294 股，收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。
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上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之 2017 年年度持续督导意见
2017 年 12 月 6 日，上海家化公告了相关股份完成交割的情况，截至 2017
年 12 月 5 日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。
本持续督导期内，家化集团根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法
规的规定，履行了要约收购的义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
截至本持续督导意见签署之日，家化集团遵守法律、行政法规、中国证监
会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上海家化的股东
权益。
截至本持续督导意见签署之日，家化集团、上海家化按照中国证监会有关
上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在同业竞争，保持上市公司独立性，收购人在本次收购前出具
了关于避免同业竞争的承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与上海家化及其控
制企业的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
二、本公司在持有上海家化股份期间内，本公司及本公司控制的其他企业将
不会直接或者间接从事与上海家化及其控制企业相同、相似并构成竞争的业务。
三、对于上海家化在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本
公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非上海家化书面通
知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与上海
家化相竞争的该等新业务。
四、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与上海
家化的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应将该等商业机会由上海家化优先
获取。
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本公司将严格履行上述承诺，如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司愿
承担由此给上海家化造成的相关损失。”
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范和减少未来与上海家化的关联交易，收购人做出如下承诺：
“一、本公司及本公司的关联方将尽量避免与上海家化之间产生关联
交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的
合理价格确定。
二、本公司及本公司的关联方将严格遵守上海家化公司章程中关于关
联交易事项的回避规定，不通过关联交易损害上海家化及其股东的合法权
益。所涉及的关联交易均将按照有关法律法规、规范性文件以及上海家化
《公司章程》等规定履行关联交易决策程序。
三、如违反上述承诺与上海家化及其关联方进行交易，而给上海家化及
其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（三） 保持上市公司经营独立性的承诺
为持续保证上市公司的独立性，收购人做出如下承诺：
“与上海家化之间保持人员独立、机构独立、财务独立、资产完整，保
证上海家化仍将具有独立经营能力，拥有独立的经营体系，拥有独立的知识
产权，保证上海家化在未来 12 个月内主业不发生变化。”
经核查，截至本持续督导意见签署之日，家化集团不存在违反上述承诺
的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月股份增持或处置计划
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根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除本次
要约收购外，收购人无在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计
划。
经核查，根据上海家化 2015 年第二次临时股东大会通过的《上海家化
联合股份有限公司 2015 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有
关条款和六届十一次董事会决议、2016 年度股东大会决议，上海家化将回
购并注销部分股权激励股票，数量为 584,670 股。该事项已经在此次要约收
购的《要约收购报告书》中进行了披露。2018 年 1 月 10 日，上海家化披露
《关于注销已回购股权激励股票的公告》，上述股份已完成回购注销，家化
集团、惠盛实业、太富祥尔、平安人寿（以上单位均受中国平安控制）合计
持有上海家化股份由 52.02%被动增持至 52.07%。
上述事项不属于收购人继续增持或处置上市公司股份的情形。除上述
已披露的事项以外，本持续督导期内，收购人未处置其已拥有的上海家化股
份，亦未增持上海家化股份。截至本持续督导期末，家化集团及其关联方合
计持有上海家化 52.07%的股份。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（二）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上
市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人
没有在未来 12 个月内改变上海家化主营业务或者对上海家化主营业务作出
重大调整的计划。
经核查，自《要约收购报告书》签署以来，上海家化一直专注于护肤类、
洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，本持续督导期内未发生变化。
经核查，2017 年 6 月 8 日，上海家化六届十三次董事会审议通过了《关
于 收 购 Cayman A2,Ltd. 资 产 暨 关 联 交 易 的 议 案 》， 上 海 家 化 全 资 子 公 司
Abundant Merit Limited 拟以现金出资美元 293,242,251 元或各方一致同意的
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上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之 2017 年年度持续督导意见
其 他 货 币 计 价 的 金 额 收 购 控 股 股 东 家 化 集 团 全 资 子 公 司 Arianna Global
Limited 持有的 Cayman A2,Ltd.的 100%股权和相关股东债权。上述交易已
于 2017 年 6 月 28 日获得上海家化 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
根据上海家化 2017 年 12 月 28 日发出的《收购资产进展公告》，截至公告
之日，上海家化就本交易已取得相关审批机构对境外投资、跨境资金支付的
所有必要批准（或备案），且买方已向卖方支付本次交易涉及的全额对价款，
卖方已确认其作为标的公司的股东所享有的所有权利及承担的所有义务均
转移至买方。自此，Cayman A2,Ltd.将纳入上海家化 2017 年度合并报表范
围。
Cayman A2,Ltd.下属经营实体 Mayborn Group Limited 及其子公司主营
婴幼儿喂哺工具及护理产品的生产和销售。此次收购 Cayman A2,Ltd.为在
上市公司现有主营业务基础上的延伸，不构成对上海家化 及其子公司现有
主营业务的重大调整。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除上市
公司已披露的以外，收购人没有在未来 12 个月内对上海家化或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上海家化拟
购买或置换资产的重组计划。若收购人后续拟对上海家化进行业务整合，将
依照相关法律法规履行信息披露义务。
经核查，上海家化存在上述收购 Cayman A2,Ltd.并将其纳入上海家化
2017 年度合并报表范围的情形。该事项已经在此次要约收购的《要约收购
报告书》中进行了披露。
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另外，2016 年 6 月 24 日，上海家化召开 2015 年年度股东大会审议通
过了《关于拟认购平安消费和科技基金（筹）的关联交易的议案》，为配合
公司的并购战略，储备和培育优质项目，降低公司并购和整合风险，公司决
定以自有资金 5 亿元人民币认购深圳市平安德成投资有限公司发起设立的
深圳市平安众消科技股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额。2016 年
8 月 15 日，上海家化发布了《上海家化联合股份有限公司关于认购平安消
费和科技基金的进展公告》，公司已完成实缴出资人民币 3.5 亿元。该事项
已经在此次要约收购的《要约收购报告书》中进行了披露。根据 2018 年 1
月 10 日上海家化披露的《关于认购平安消费和科技基金的进展公告》，公司
已实缴完成剩余出资人民币 1.5 亿元。
除上述已披露的事项以外，本持续督导期内，上海家化及其子公司的资
产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，上海家化亦未
发布拟购买或置换资产的重组公告。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人
没有改变上海家化现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事
会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上海家化高级管理人
员的计划或建议。就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或
者默契。
经核查，2018 年 1 月 13 日，上海家化公告了《六届十八次董事会决议
公告》，由于现公司董事会独立董事人数为 2 人，未达到《公司章程》的要
求，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》的有关规定，公司须补选一名独立董事。公司董事会提名王鲁军生
先生为公司第六届董事会独立董事候选人， 本议案尚须提交公司股东大会
审议。
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上述事项不属于收购人主动改变上市公司现任董事会或高级管理人员
的行为。本持续督导期内，上海家化未发生其他董事会或高级管理人员的变
动情况。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人
暂无对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改 的计
划。
经核查，2018 年 3 月 21 日，上海家化公告了《关于修改<公司章程>公
告》，拟对《公司章程》做如下修改：
条款 修订前 修订后
经依法登记，公司的经营范围为：
经依法登记，公司的经营范围为：
开发和生产化妆品，化妆用品及
开发和生产化妆品，化妆用品及
饰品，日用化学制品及原辅材料，
饰品，日用化学制品及原辅材料，
包装容器，香精香料，清凉油，清
包装容器，香精香料，清凉油，清
洁制品，卫生制品，消毒制品，洗
洁制品，卫生制品，消毒制品，洗
涤用品，口腔卫生用品，纸制品及
涤用品，口腔卫生用品，纸制品及
第十三条 湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和
湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和
驱杀昆虫用电器装置，美容美发
驱杀昆虫用电器装置，美容美发
用品及服务，日用化学品及化妆
用品及服务，日用化学品及化妆
品技术服务，药品研究开发和技
品技术服务，药品研究开发和技
术转让，销售公司自产产品，从事
术转让，销售公司自产产品，从事
货物及技术的进出口业务，食品
货物及技术的进出口业务。
销售。
注：公司的经营范围最终以国家行政机关准予备案的内容为准。
公司六届十九次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大
会审议。该项修改系对公司经营范围的修改，不属于对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
除上述事项以外，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情
况。
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上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之 2017 年年度持续督导意见
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人
暂无对上海家化员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发
生重大变动。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人
暂无对上海家化分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对
《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人
暂无其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上海家化业务和组织结
构有重大影响的计划。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
五、提供担保或者借款
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经核查，本持续督导期内，未发现上海家化为收购人及其关联方提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，家化集团依法履行了要约收购的报告和公
告义务；家化集团和上海家化按照中国证监会和上海证券交易所的相关要
求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上海家化为收
购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形 。
（以下无正文）
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