国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
                    关于上海家化联合股份有限公司
    2018 年股票期权激励计划首期股票期权行权价格调整的
                               法律意见书

致：上海家化联合股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海家化联
合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海家化联合股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有
限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，就公司 2018 年股票期权激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉首期股票期权行权价格调整，出具本
法律意见书。
    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件
之一，随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
    本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：


    一、本次股权激励计划所涉批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实施本次股权激
励计划已履行如下程序：
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    1、2018 年 3 月 19 日，上海家化召开第六届董事会第十九次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划相关的各项议案。
    2、2018 年 3 月 19 日，上海家化召开第六届监事会第十二次会议，审议通
过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划相关的各项议案，并对《激励
计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实。
    3、2018 年 5 月 28 日，上海家化召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》及与本次股权激励计划相关的各项议案。
    4、2018 年 7 月 23 日，上海家化召开第六届董事会第二十二次会议，审议
通过关于公司 2018 年股票期权激励计划首次股票期权授出的议案。
    5、2018 年 7 月 23 日，上海家化召开第六届监事会第十四次会议，审议通
过关于向激励对象授予股票期权的意见。
    6、2018 年 8 月 20 日，上海家化召开第六届董事会第二十三次会议，审议
通过关于公司 2018 年股票期权激励计划首期股票期权行权价格调整的议案。
    综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划所
涉首期股票期权行权价格调整已履行了现阶段必要的批准与授权。


    二、关于本次行权价格的调整情况
    根据《激励计划（草案）》第十章“本计划的调整方法和程序”中规定：
    若在本计划公告日至激励对象行权完成股票期权股份登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股
票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
    （四）派息
    P＝P0-V
    其中： P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
    2018 年 7 月 26 日公司完成 2017 年度利润分配之派息方案，向股权登记日
在册的全体股东每股派息 0.18 元。按照上述规定，公司第六届董事会第二十二
次会议授出的公司 2018 年股票期权激励计划首期股票期权的行权价格原为
35.75 元／份，调整为 35.57 元／份（35.75-0.18）。
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    经本所律师核查，公司本次行权价格的调整方法及内容符合《管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划所涉首期股票期权行权价
格调整已履行了现阶段必要的批准与授权；调整内容符合《管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。


     本法律意见书正本三份，无副本。


     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司
2018 年股票期权激励计划首期股票期权行权价格调整的法律意见书》之签章页）




    国浩律师（上海）事务所              经办律师： _______________

                                                        达   健




    负责人：_______________                        _______________

                   李强                                 张乐天




                                                 二〇一八年八月二十日
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