上海家化联合股份有限公司
2018 年度股东大会 资料
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2018 年度股东大会资料
2019 年 6 月 6 日
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2018 年度股东大会议程
审议及听取以下议案：
序号 议案名称
1 审议 2018 年度董事会工作报告
2 审议 2018 年度监事会工作报告
3 审议公司 2018 年年度报告
4 审议公司 2018 年度财务决算报告
5 审议公司 2018 年度利润分配预案
6 审议公司 2019 年度财务预算报告
7 审议关于批准公司进行投资理财的议案
8 审议关于公司 2019 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企
业日常关联交易的议案
9 审议关于调整独立董事津贴的议案
10 审议关于续聘公司 2019 年度财务及内控审计机构的议案
11 审议关于修订《公司章程》的议案
12 听取 2018 年度独立董事述职报告
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议案一、2018 年度董事会工作报告
各位股东：
以下为 2018 年度董事会工作报告，请予以审议。
一、董事会日常工作情况
2018 年公司共举行了 2 次股东大会、8 次董事会、3 次战略委员会会议、1
次提名委员会会议、7 次审计委员会会议、5 次薪酬与考核委员会会议，全体董
事均亲自或委托出席，完成了股权激励、利润分配等一系列重大事项。
全体董事本着为广大股东负责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,
努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。
其中董事会会议情况如下：
会议届次 会议议案
六届十八次 1、审议公司外汇套期保值业务管理制度；
2、审议 Mayborn 外汇套期保值额度的议案；
3、审议补选独立董事的议案。
六届十九次 1. 审议 2017 年度总经理工作报告；
2. 审议关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案；
3. 审议公司 2017 年年度报告并提交股东大会审议；
4. 审议公司 2017 年度财务决算报告并提交股东大会审议；
5. 审议公司 2017 年度利润分配预案并提交股东大会审议；
6. 审议公司 2017 年度资产报损的议案；
7. 审议 2017 年度董事会工作报告并提交股东大会审议；
8. 审议 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告；
9. 审议 2017 年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；
10. 审议公司 2017 年度内部控制自我评价报告；
11. 审议公司 2017 年度社会责任报告报告；
12. 审议关于 2015 年股权激励计划限制性股票回购并注销的议案并提交股东大会审议；
13. 审议关于 2015 年股权激励计划股票期权注销的议案；
14. 审议修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议；
15. 关于授权薪酬委员会调整公司 2014 年长期奖励方案股票增值权数量和行权价格的议案；
16. 审议公司 2018 年度财务预算报告并提交股东大会审议；
17. 审议关于批准公司进行投资理财的议案；
18. 审议关于公司融资额度的议案；
19. 审议关于 2018 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的
议案并提交股东大会审议；
20. 审议关于 2018 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；
21. 审议关于 2018 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；
22. 审议关于 2018 年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；
23. 审议《上海家化联合股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》（草案）及其摘要并提交
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股东大会审议；
24. 审议《上海家化联合股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办法》并提交股东
大会审议；
25. 审议关于股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事宜的议案并提
交股东大会审议；
26. 审议会计政策变更的议案；
27. 审议关于召开 2017 年度股东大会的议案。
六届二十次 1、审议 2018 年第一季度报告；
2、审议关于修订《公司章程》的议案并提交股东大会审议。
六届二十一次 1、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告和
内控报告审计机构的议案。
六届二十二次 1、审议关于公司 2018 年股票期权激励计划首次股票期权授出的议案。
六届二十三次 1、 关于选举专业委员会委员的议案；
2、 审议公司 2018 年半年度报告；
3、 审议关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；
4、 审议关于 2018 年股票期权激励计划行权价格调整的议案。
六届二十四次 1、审议公司 2018 年第三季度报告；
2、审议关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；
3、审议关于会计政策变更的议案；
4、审议关于董事会换届选举的议案并提交股东大会审议；
5、审议关于修订公司章程的议案并提交股东大会审议；
6、审议关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
七届一次 1、 审议关于选举公司董事长的议案；
2、 审议关于公司第七届董事会专门委员会组成人选的议案；
3、 审议关于聘任公司高级管理人员的议案；
4、 审议关于聘任公司证券事务代表的议案。
二、公司治理相关情况
2018 年度公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，不断完善法
人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市
公司治理准则》等规范性文件的要求。
1、关于股东与股东大会：公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照股
东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的
股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司能平等对待所有股东，确保股
东行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公
司关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选
举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定
了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，
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熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。
4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有
关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监
事会的议事规则，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精
神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了公正、透明的董事、监事和
高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，
符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、
消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管
理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。2018 年，
公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季度报告的编制
及披露工作；完成公司各类临时公告 59 项。公司能够严格按照法律、法规和公
司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平
等的机会获得信息。
公司将按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求进一步规范公司
的各项制度，不断完善公司的治理结构，切实维护全体股东利益。
三、公司内部控制相关情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2018 年 12 月 31 日内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2018
年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。
四、积极履行社会责任的工作情况
公司与相关利益方携手共进。公司关爱消费者，始终秉持以消费者为中心的
真诚态度，倡导创新科研，以提升产品质量和消费者体验，持续提供优质、安全、
可靠的产品；公司致力于与商业合作伙伴共同成长、实现共赢；公司注重员工发
展和福祉，倡导“诚信、务实、共赢”的核心价值观，营造积极向上的工作氛围；
公司努力回报投资者，遵守公平规则、恪守诚信，信息披露公开透明。
五、2018 年度公司经营情况
本年度公司实现营业收入 71.38 亿元，同比上升 10.01%，其中美容护肤实现
营业收入 23.55 亿元，同比增长 3.41%；个人护理实现营业收入 45.41 亿元，同
比上升 12.27%；家居护理实现营业收入 2.33 亿元，同比增长 41.18%，同时 Cayman
A2, Ltd. 2018 年度实现营业收入 16.33 亿元，达到收购时对 2018 年度营业收入
的预测数；实现净利润 7528.09 万元，扣非净利润 7454.06 万元，大幅超过收购
时卖方对 2018 年度净利润承诺数。
本年度公司销售费用同比增长 4.44%，管理费用同比增加 3.82%，实现归属
于母公司的净利润 5.40 亿元，较上一年上升 38.62%。主要原因为公司主营业务
增长、公司原青浦中央工厂搬迁而结转相关其他收益同比增长较快等。
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六、2019 年公司发展计划
基于 2018 年公司经营情况，结合 2019 年度宏观经济状况、居民消费增速、
日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，2019 年公司
管理层力争营业收入同比实现两位数的增长。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
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议案二、2018 年度监事会工作报告
各位股东：
以下为 2018 年度监事会工作报告，请予以审议。
一、监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
六届十二次 1、审议 2017 年度监事会工作报告并提交股东大会审议；
2、审议公司 2017 年度报告并提交股东大会审议；
3、审议监事会关于公司 2017 年度利润分配预案的意见；
4、审议关于公司 2018 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其
附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；
5、审议关于公司 2018 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议
案；
6、审议关于公司 2018 年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日
常关联交易的议案；
7、审议关于公司 2018 年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日
常关联交易的议案；
8、审议关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案；
9、审议《上海家化联合股份有限公司 2018 年股票期权激励计划》 草案）；
10、审议《上海家化联合股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管
理办法》。
六届十三次 1、 审议公司 2018 年第一季度报告；
2、 审议关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案。
六届十四次 1、审议监事会关于向激励对象授予股票期权的意见。
六届十五次 1、 审议公司 2018 年半年度报告；
2、 审议关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案。
六届十六次 1、 审议公司 2018 年第三季度报告；
2、 审议关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案；
3、 审议关于会计政策变更的议案；
4、 审议关于公司监事会换届选举的议案。
七届一次 选举监事会主席。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2018 年度的工作能严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范
运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制
制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
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三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2018 年度
财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准
无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有
损害公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
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议案三、公司 2018 年年度报告
各位股东：
公司 2018 年年度报告已于 2019 年 3 月 13 日披露，详见上海证券交易所网
站。会议当天请阅印刷本。
请审议。
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议案四、2018 年度财务决算报告
各位股东：
以下为 2018 年度决算报告，请予以审议。
一、 会计报表审计情况：
本公司 2018 年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）中国注册会计师刘莉坤、朱关山审计，并出具标准无保留意见的审计
报告。
二、 公司合并报表主要财务指标
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 同比增减%
营业收入 7,137,947,377.14 6,488,246,212.14 10.01
营业成本 2,655,912,442.91 2,275,570,034.30 16.71
销售费用 2,901,390,523.27 2,778,065,991.11 4.44
管理费用 883,318,728.33 850,785,738.78 3.82
研发费用 149,509,043.64 152,905,339.17 -2.22
财务费用 60,908,694.09 29,832,088.56 104.17
归属于上市公司股东的净利润 540,379,997.40 389,801,890.38 38.63
归属于上市公司股东的扣除非
456,760,277.01 331,428,864.65 37.82
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 894,674,627.73 893,076,418.96 0.18
投资活动产生的现金流量净额 -841,771,486.32 500,829,550.40 -268.08
筹资活动产生的现金流量净额 -220,343,315.13 -2,102,637,513.20 89.52
应收账款及应收票据 1,031,451,949.74 936,832,732.87 10.10
存货 874,824,237.54 750,415,795.03 16.58
归属于上市公司股东的净资产 5,813,061,293.81 5,376,551,846.61 8.12
总资产 10,160,072,259.23 9,603,959,103.00 5.79
基本每股收益（元／股） 0.81 0.58 39.66
稀释每股收益（元／股） 0.81 0.58 39.66
扣除非经常性损益后的基本每
0.68 0.49 38.78
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.68 7.16 增加 2.52 百分点
扣除非经常性损益后的加权平
8.18 6.09 增加 2.09 百分点
均净资产收益率（%）
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三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
1、收入、毛利情况：
本年度公司实现营业收入 71.38 亿元，同比上升 10.01%，收入上升的原因主
要是主营业务收入增长。
本年度公司毛利率同比下降了 2.11 个百分点，主要是原材料涨价、低毛利
产品销售占比提高等因素导致。
2、费用情况：
本年度公司销售费用同比增长 4.44%。
本年度公司管理费用同比增加 3.82%。
3、净利润：
本年度公司实现归属于母公司的净利润 5.40 亿元，较上一年上升 38.62%。
主要原因为公司主营业务增长、公司原青浦中央工厂搬迁而结转相关其他收益同
比增长较快等。
6、应收款和存货：
公司应收账款及应收票据同比增加 10.10%，主要原因系收入增长导致应收
账款的相应增加；存货同比增加 16.58%，主要原因系新增业务和渠道导致同比
增加。
7、现金流量：
本期经营活动净现金流量基本持平，若剔除税收因素同比增加 11%。
请审议。
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议案五、关于 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
经普华永道会计师事务所审计确认，本公司 2018 年度母公司实现净利润
555,164,771.35 元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取法定公积金，本年母公司不需
提取法定盈余公积金，本年净利润加上年初未分配利润 4,097,216,171.58 元，
减去已分配利润 120,908,438.46 元，2018 年可供全体股东分配的利润为
4,531,472,504.47 元。
2018 年度利润分配的预案：
以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册
全体股东每 10 股派发 2.5 元现金红利（含税）。
现金红利派发时间预计在年度股东大会后的二个月内完成。
请审议。
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议案六、关于公司 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东：
基于 2018 年公司经营情况，结合 2019 年度宏观经济状况、居民消费增速、
日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司影响的分析判断，以及公司经营
和发展基础的综合考虑，2019 年公司管理层力争营业收入同比实现两位数的增
长。
本预算报告基于公司各品牌的增长策略，公司将继续遵循研发先行、品牌驱
动、渠道创新、供应保障的经营方针，以品牌为核心发展要素，提升研发技术，
提高研发效率，打造明星单品。强化品牌建设，进一步提升品牌资产，从而驱动
渠道布局，八大渠道一齐发力。未来，公司将一如既往地为广大消费者提供优质
的产品，秉承对消费者、客户和股东诚信的理念，发扬务实的精神，实现共赢的
目标。
本预算报告仅为公司 2019 年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实
现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多
种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
请审议。
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议案七、关于批准公司进行投资理财的议案
各位股东
鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报
股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额不
超过 20 亿元人民币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过 20 亿，
其中资金主要用于购买相对低风险的稳健型的银行理财产品。公司同时进一步完
善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。
请审议。
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议案七、关于 2019 年度与中国平安保险（集团）股份有限公司
及其附属企业日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2019 年 3 月 11 日，本公司七届二次董事会审议通过了《关于公司 2019 年
度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案》，
关联董事孟森、刘东和邓明辉主动回避该议案的表决，4 位非关联董事全部投票
同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。
本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该
议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合
规。
（二）2018 年度日常关联交易执行情况
单位：人民币 万元
2018 年度预计金 2018 年度实际 预计金额与实际发生
关联人 关联交易类别
额 发生金额 金额差异较大的原因
100,000 2017 年 末 收 购
中国平安
银行存款及理财 （日最高存款余 Cayman A2, Ltd.后公
保险（集 23,761
产品 额及理财产品本 司银行存款、银行理
团）股份
金余额） 财减少
有限公司
销售商品 17,650 12,141 业务未达预期
及其附属
接受劳务 41,000 12,542 业务未达预期
企业
小计 158,650 48,444
注：对平安银行的利息收入、手续费都在银行存款中体现。
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（三）2019 年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
占同 2019 年年
本次预计金
类业 初至披露
占同类 额与上年实
关联交易类 2019 年预计 务比 日与关联 2018 年实际
关联人 业务比 际发生金额
别 金额 例 人累计已 发生金额
例（％） 差异较大的
（% 发生的交
原因
） 易金额
80,000
（日最高存
中国平安保 银行存款及
款余额及理 / 9,984 23,761 4.87
险（集团） 理财产品
财产品本金
股份有限公
余额）
司及其附属
销售商品 15,580 / 1,216 12,141 1.70 业务发展
企业
接受劳务 31,000 / 1,880 12,542 3.95 业务发展
小计 126,580 / 13,080 48,444 /
2019 年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：
1、 银行存款及理财产品
2019 年度公司在平安银行的日最高存款余额及理财产品本金余额预计 8 亿
元人民币。
2、 销售商品
2019 年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为 1.558 亿元人民币。
3、 接受劳务
（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过
互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附
属企业向业务员支付相关费用或直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相
关费用支出构成接受劳务；
（2）公司向平安集团及附属企业购买相关产品，该项费用支出构成接受劳务；
接受劳务的合计金额为 3.1 亿元人民币。
二、关联方介绍与关联关系
1、中国平安保险（集团）股份有限公司
（1）基本信息
企业性质：上市公司；法定代表人：马明哲 ；注册资本：人民币 18,280,241,410
元；主要股东：深圳市投资控股有限公司、New Orient Ventures Limited、商发控
股有限公司等；历史沿革：1988 年 3 月 21 日经批准成立，初始成立时名为“ 深
圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，
公司于 1992 年更名为“中国平安保险公司”，于 1994 年开始从事寿险业务，并
于 1997 年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限
公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业
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的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业
务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
2017 年主要财务数据（单位：人民币百万元）：总资产：6,493,075；归属于
母公司股东权益：473,351；营业收入：890,882；归属于母公司股东净利润：89,088。
（2）与上市公司的关联关系
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有
限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）、 二）
的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联
法人。
2、平安银行股份有限公司
前述“在关联人的银行存款（包括银行理财产品）”指本公司在平安银行股
份有限公司（中国平安保险（集团）股份有限公司附属企业）的存款（包括理财
产品）。
平安银行股份有限公司的主要信息如下：
企业性质：上市公司；法定代表人：谢永林；注册资本：人民币17,170,411,366
元；主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；历史沿革：原名深圳发
展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交
易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深
圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案
的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸
收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关
于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份
有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的
商业银行业务。
2018 年主要财务数据（单位：人民币百万元）：资产总额：3,418,592；归属
于普通股股东的股东权益：240,042；营业收入：116,716；净利润：24,818。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价
格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品
牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；
平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常
关联交易的具体定价原则为：
1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率
执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。
3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其
他银行报价，选择较为优惠的价格。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供
劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
2、交易的公允性
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上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价
格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。
该议案自股东大会审议通过之日起有效，在公司股东大会没有对关联交易额
度作出新的批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
以上议案，请予审议。请关联股东回避表决。
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2019 年 6 月 6 日
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议案九、关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司独立董事孙大建先生，目前担任公司董事会审计委员会主任委员；公司
独立董事黄钰昌先生，目前担任公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会主任
委员，工作量不断增加，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有
关规定，拟将孙大建先生、黄钰昌先生独立董事津贴每年税前 15 万元人民币调
整为每年税前 20 万元人民币。
请审议。
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2019 年 6 月 6 日
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议案十、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
中有关上市公司信息披露的规定，上市公司须聘请经中国证监会认定的会计师事
务所为公司进行年度财务报告审计、内部控制报告审计及相关事宜的处理。
公司 2018 年度已聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司财务报告和内控报告审计及相关事宜的机构，该事务所为国际四大会计师事务
所之一，在会计师行业具有较高的知名度，且管理规范，本公司对其派出工作人
员的业务能力、专业水平、服务质量、工作经验及协调精神等较为满意，因此，
本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司 2019 年
度财务报告和内控报告的审计机构，并提请股东大会授权由公司董事会决定其审
计报酬事宜。
公司拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报
表审计报酬不超过 258 万元、内控审计报酬不超过 108 万及部分子公司（销售、
佰草、电子商务）2019 年度财务报表审计报酬不超过 40 万元，合计 406 万人民
币，以上价格包括上海市内车费和代垫费用，不包括税费及会计师前往各地子公
司现场审计的差旅费。对于验资报告公司如有需要，普华永道每次收费不超过 4
万元。另外，公司海外子公司 Mayborn 集团 2019 年度财务报表审计和内部控制
审计费用不超过 29.5 万英镑，代垫费用和税费按所在国当地惯例另行协商。如
有其他新增审计范围其审计报酬由股东大会授权公司董事会审议通过。
请审议。
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2019 年 6 月 6 日
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议案十一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
以下议案请审议。
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
条款 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
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第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
让或者注销。公司依照第二十三条第（三） 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
项规定收购的公司股份，将不超过本公司已 决议。
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司税后利润中支出；所收购的股份应当在 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
一年内转让给职工。 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司 本公司召开股东大会的地点为：本公司
住所地或股东大会通知或公告指定的地点。 住所地或股东大会通知或公告指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
满以前，股东大会不能无故解除其职务。在 期三年，任期届满可连选连任。
董事任期内，一年中更换的公司董事不得超 在董事任期内，一年中更换的公司董事
过董事总数的三分之一，除非经股东大会特 不得超过董事总数的三分之一，除非经股东
别决议通过。 大会特别决议通过。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
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事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（十五）听取公司首席执行官、总经理 （十五）听取公司首席执行官、总经理
的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工 的工作汇报并检查首席执行官、总经理的工
作； 作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）决定公司因本章程第二十三条
本章程授予的其他职权。 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份，本事项须经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十四 公司董事会应当按照本章程有关规定， 公司董事会按照本章程有关规定，设立
条 设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。
董事会专门委员会成员全部由董事组 专门委员会对董事会负责，依照本章程
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召 会审议决定。
集人，审计委员会中至少应当有一名独立董 董事会专门委员会成员全部由董事组
事是会计专业人士。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十二 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
条 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
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请审议。
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听取议案、2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
以下为 2018 年度独立董事述职报告，请予以听取。
一、独立董事的基本情况
公司董事会现有 3 名独立董事：孙大建先生、黄钰昌先生、王鲁军先生。
孙大建：1954 年出生，本科，注册会计师、高级会计师、注册税务师。曾
任上海财经大学教师、大华会计师事务所经理、上海耀皮玻璃股份有限公司总会
计师、上海耀皮玻璃集团股份有限公司财务总监，现任新嘉华会计师事务所注册
会计师、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司等上市公司的独立董事、本公司独立
董事。
黄钰昌：1955 年出生，博士，教授。曾任美国加州伯克利大学助教、美国
匹兹堡大学凯兹商学院助理教授、美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院会计系助理
教授、副教授(终身职)，现任中欧国际工商学院会计学教授、西班牙巴塞罗那储
蓄银行会计学教席教授、欧普照明股份有限公司等公司的独立董事、本公司独立
董事。
王鲁军：1955 年出生，大专，高级工程师。曾任厦门远洋运输公司总经理
兼党委副书记、中国船舶燃料有限责任公司董事、党委书记兼常务副总经理，现
任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
2018 年，公司共举行了 8 次董事会、3 次战略委员会会议、1 次提名委员会
会议、7 次审计委员会会议、5 次薪酬与考核委员会会议，我们均亲自或委托出
席。
2018 年，我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对
董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事
会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析和研究。参会过
程中能认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表
自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重
投票。我们与被收购企业管理层进行访谈，实地调研，了解并向管理层充分提示
风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立
意见，具体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
2018 年 3 月 19 日，出具了《关于公司担保情况的专项说明及独立意见》：
公司无担保事项。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年 11 月 20 日，公司独立董事出具意见，同意公司董事会关于聘任公
司高级管理人员的议案。
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（三）现金分红及其他投资者回报情况
我们注意到，根据 2018 年 5 月 27 日召开的 2017 年度股东大会决议，公司
向股权登记日在册全体股东每 10 股派发 1.80 元现金红利（含税），2018 年 7 月
已实施完成，符合公司章程有关利润分配政策的规定。
从 2009 年度以来，公司每年分配的现金红利均占当年归属于上市公司股东
净利润的百分之三十以上。上述利润分配政策符合中国证监会的有关规定。
（四）信息披露的执行情况
2018 年，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告 59 项。我们认为公司信息披
露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要
的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）关联交易情况
我们注意到，公司六届十九次董事会审议通过了关于公司 2018 年度与中国
平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案、关于公司
2018 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2018 年度与
漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案、关于公司 2018 年
度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案。上述关联交易
已履行了必要的审批及披露程序。
（六）内部控制的执行情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2018 年 12 月 31 日内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2018
年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司已经按规定设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多
数，且担任召集人。
2018 年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公
司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设进行了监督和指导。在
公司年报编制过程中，审议和批准了外聘会计师事务所对公司进行年审的工作计
划，在注册会计师进场审计后，我们能保持与年审注册会计师的沟通，期间我们
还召开了现场交流沟通会议，专门讨论和研究了审计发现和他们提出的管理建议。
最后我们审议和通过了公司年度财务会计报告和审计工作总结，并将年度财务报
告和聘请会计师事务所的议案提交董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理人员薪酬具体执行
方案的议案、审议通过了关于 2015 年股权激励计划限制性股票回购并注销的议
案、公司 2018 年股权激励计划。
（八）其他事项
2018 年 3 月 19 日，独立董事出具了《关于同一控制下企业合并追溯调整期
初数及上年同期数的独立意见》，根据有关规定，公司所做的《关于同一控制下
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企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》符合国家有关法律法规规定，没有
损害公司股东的利益；
2018 年 3 月 19 日，独立董事出具了《关于 2018 年股票期权激励计划的意
见》，同意公司关于 2018 年股权激励计划的议案并提交股东大会审议；
2018 年 7 月 23 日，独立董事出具了《关于 2018 年股票期权激励计划首次
授予相关事宜的独立意见》，同意激励对象获授股票期权；
2018 年 10 月 29 日，独立董事出具了《关于公司董事会换届选举的独立意
见》，同意公司提名第七届董事会董事候选人并提交股东大会选举；
2018 年 10 月 29 日，独立董事出具了《关于会计政策变更的独立意见》，同
意公司执行《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定。
四、总体评价和建议
我们作为上海家化联合股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤
勉义务, 在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司
存在利害关系的单位或个人的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权
益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，切实维护公司利益和股东合
法权益，不辜负全体股东的期望。
请审议。
上海家化联合股份有限公司独立董事
孙大建、黄钰昌、王鲁军
2019 年 6 月 6 日
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