2015 年第二次临时股东大会会议资料


      （股票代码：600316）




  江西洪都航空工业股份有限公司
      二○一五年十一月




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            江西洪都航空工业股份有限公司
           2015 年第二次临时股东大会议程


     一、会议时间：2015 年 11 月 12 日（星期四）14:00
     二、会议地点：南昌市鼎昇酒店
     三、会议议程：
     关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融

服务协议》的关联交易议案。

     四、股东对上述议案进行投票表决
     五、工作人员统计表决结果
     六、宣布投票表决结果、股东大会决议
     七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
     八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记
录
     九、宣布大会结束




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洪都航空 2015 年第二次
临时股东大会议案




       关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司
           签署《金融服务协议》的关联交易议案



      一、关联交易概述
      （一）2012 年，公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简
称“中航财司”）签署了为期三年的金融服务协议，中航财司为公司
及控股子公司提供了便利、快捷、高效的存款、贷款、结算、票据等
金融服务。根据公司经营发展需要，公司拟继续与中航财司签署金融
服务协议，由中航财司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存
贷款、结算、票据等金融服务。
      由于公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工
业”）系中航财司第一大股东，根据《上海证券交易所上市规则》的
相关规定，此事项构成关联交易。
      二、关联方介绍
      中航财司是经中国银行行业监督管理委员会批准，在国家工商行
政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财
司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集
团财务有限责任公司重组基础上，由中航工业及所属 11 家成员单位
共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。现有注册资金 25 亿元人民
币，股东单位 4 家，其中：中航工业注资额 117,800.00 万元，占注
册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250,00 万元，
占注册资本的 44.50%；西安飞机国际航空制造股份有限公司出资额



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14,400.00 万元，占注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有
限公司出资额 6,550.00 万元，占注册资本的 2.62%。
    中航财司主要经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；发行或承
销企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有
价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
    中航财司的实际控制人是中航工业，中航工业为国有特大型企
业，世界 500 强企业。中航财司经营状况良好，各项业务均严格按照
内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监
管机构要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与
财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系
未发现存在重大缺陷。
    三、关联交易的主要内容及定价原则
    （一）交易标的
    中航财司为公司及全资及控股子公司提供如下金融服务：1、存
款服务；2、贷款服务；3、结算服务；4、担保服务；5、经中国银行
业监督管理委员会批准的其他金融服务。
    公司有权根据自身业务需求自主决定存贷款金额以及提取存款
的时间。
    （二）定价原则
    1、中航财司提供公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民



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银行就该种类存款规定的同期基准利率，也应不低于同期中航财司吸
收任何第三方同种类存款所确定的利率。
    2、中航财司向公司及子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，也应不高于同期中航财司
向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
    3、中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应
不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的
费用。
    4、中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不
高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），
亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；
中航财司向公司及子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中
航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
    （三）交易限额
    按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为叁亿元。中航财司
将协助公司监控实施该限制，每一日公司及其子公司向中航财司存入
之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币叁亿元。
    双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币陆亿元，用于贷
款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。
    （四）协议生效与变更
    协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
    1、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    2、公司按《公司章程》及上交所上市规则等有关法律、法规和
规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
    本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提
前 30 天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    （一）促进可持续发展



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    中航财司为公司提供存、贷款、结算、担保等金融服务，有助于
公司优化资金结构，提高资金使用效率，符合企业发展整体利益需要，
有利于公司可持续发展。
    （二）享受价格优惠
    中航财司提供的存、贷款利率均等于或优于商业银行，结算费用
不高于其他商业银行同类服务所收取的费用，有助于公司降低财务费
用，为公司及股东带来实际收益。
    （三）获取快捷服务
    作为内部金融机构，中航财司较商业银行更熟悉公司情况，可提
供更高效便捷的服务，提高公司的融资效率和资金收益，使公司从中
受益。
    同时，作为中航工业产业链一环，公司与中航工业其它配套成员
单位有大量的资金结算业务，通过中航财司的内部结算平台可实现瞬
时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途资金，提高资金存放
收益。
    （四）提高抗风险能力
    相比商业银行，中航财司对公司的长远发展和财务状况有更准确
的把握，对公司的财务风险有更深刻的理解，不会因公司一时的经营
困难轻易改变信贷政策，可使公司建立稳定的融资渠道，提高抗风险
能力。
    五、关联交易审议程序
    公司审计委员召开了 2015 年第三次会议，审议通过该关联交易
议案，发表意见如下：
    该关联交易兼顾合规、风控、效益与效率，能够保证公司资金安
全，能够切实保障公司股东利益；交易过程遵循了公开、公平、公正
的原则，《金融服务协议》中所列条款公允合理。
    公司独立董事对该事项发表意见如下：
    该关联交易能够提高公司资金结算效率，有利于资金的合理配


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置，符合公司及全体股东利益最大化的基本原则；关联交易遵守了自
愿、平等、互利互惠的原则，符合有关法律法规和上海交易所股票上
市规则的要求，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
    公司第四届监事会召开了第十二次会议，对该关联交易进行了审
议，认为此项关联交易能够提高公司资金结算效率，降低财务费用，
并且遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别
是中、小股东和非关联股东的利益，同意该关联交易。
    公司第五届董事会第十二次会议审议通过了该关联交易议案，并
同意提交公司股东大会审议。
    请各位股东审议。




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